美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月 31, 2020.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要 此殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。

在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。

委託文件編號：001-33768

繁華股份有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

27/F, 珠江塔

珠江西路15號

廣州，廣東510623

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

彭戈，首席財務官

電話：+86 2083883033

電郵：郵箱：gepeng@fan huaholdings.com

傳真：+86 20 83883181

27/F, 珠江塔

珠江西路15號

廣州，廣東510623

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址 )

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量。

1,073,891,784普通股，截至2020年12月31日每股票面價值0.001美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的 天內是否符合此類提交要求。

是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個 交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速 文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據 美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

*†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表 ：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券之後，用複選標記表示 註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐不是☐

目錄

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外：

第一部分

項目1.董事身份， 高級管理和顧問

不適用。

項目2.優惠統計數據和 預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合收益表數據 以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據 來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告中，從 F-1頁開始。截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的選定綜合收益表數據以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的選定合併資產負債表數據均源自我們的合併財務報表，本年度報告中不包括這些數據 。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。 所選的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及以下“項目5.運營和財務回顧與展望” 閲讀，並通過參考 對其整體進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

2017年11月，我們處置了泛華博誠保險經紀有限公司(簡稱博誠)，該公司是我們保險經紀部門的主要運營實體。因此，保險經紀業務 被計入停產業務。以下列示的截至2016年底年度的綜合營業報表 已重新列報，以符合當前的列報方式。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年報包含人民幣金額按特定匯率折算成美元的情況 ，僅為方便讀者。除非另有説明，本 年報中所有人民幣兑美元的折算匯率均為人民幣6.5250元兑1.00美元，這是紐約聯邦儲備銀行H.10周度統計數據中規定的截至2020年12月31日紐約市人民幣電匯的中午買入匯率。我們不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2021年4月23日，中午買入匯率為6.4945元人民幣兑1.00美元。

不適用。

不適用。

與我們的工商業有關的風險

如果我們與保險公司的合同 被暫停或變更，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們主要作為保險公司向零售客户分銷產品的代理 。我們還主要向保險公司提供理賠服務 。我們與保險公司的關係受我們與 保險公司之間的協議管轄。我們已與大多數主要保險公司合作伙伴簽訂戰略合作伙伴協議， 經銷人壽保險、財產保險和意外傷害保險產品，並在公司總部層面提供理賠服務。 雖然這種方式使我們能夠通過合併我們所有經營保險代理和理賠業務的子公司和分支機構的銷售額和服務費， 從保險公司獲得更優惠的條款，但它 也意味着，重大合同的終止可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在總部對總部協議的框架下，我們的子公司和分支機構經營保險代理和理賠業務 通常還與保險公司各自的省、市、區分支機構簽訂地方合同 。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們相關的 子公司和分支機構簽訂合同，與一個分支機構的合同終止對我們與 其他分支機構的合同沒有重大影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險公司合作伙伴。” 這些合同確定了我們的權限範圍、我們分銷的保險產品的定價以及我們的費率。 這些合同的期限通常為一年，保險公司可以在幾乎不提前通知的情況下終止某些合同 。更有甚者, 在合同到期之前或到期後，作為合同一方的保險公司可以同意續簽合同，但必須更改實質性條款，包括我們收到的佣金和手續費的金額， 這可能會減少我們從該合同中獲得的收入。

截至2020年12月31日的年度，我們的前五大保險公司合作伙伴是華夏人壽保險股份有限公司或華夏永旺人壽保險 股份有限公司，或永旺，Sinatay人壽保險股份有限公司，或恆大人壽保險股份有限公司，或恆大及天安人壽保險股份有限公司，或按淨收入計算。在這五大合作伙伴中，華夏、永旺、新納泰和恆大各佔我們2020年總淨收入的10%以上，其中華夏佔18.6%，永旺佔17.1%，華夏佔15.4%，恆大佔10.4%。

如果我們不能吸引和 留住生產性代理，特別是創業代理和合格的理賠人員，我們的業務和經營業績 可能會受到實質性的不利影響。

我們所有人壽保險產品的銷售 以及財產和意外傷害保險產品的很大一部分銷售都是通過我們的個人銷售代理進行的。這些銷售代理中的一些人在創造銷售額方面比其他人效率要高得多。 近年來，中國一些主要保險公司的企業家管理人員或高級銷售代理選擇 離開僱主或委託人成為獨立代理。我們把這些人稱為創業代理人。 創業型代理通常能夠組建並領導一支銷售代理團隊。我們一直在積極招聘，並將繼續 招募企業家代理加入我們的分銷和服務網絡，作為我們的銷售代理。創業代理對我們人壽保險業務的發展起到了重要作用。此外，我們完全依靠內部理賠人員 提供理賠服務。因為理賠需要技術技能，理賠人員的技術能力對於建立和維護我們的品牌形象和與客户的關係至關重要。 理賠員的技術能力對於建立和維護我們與客户的品牌形象和關係至關重要。

截至2020年12月31日，我們擁有362,580名銷售代理和1,736名理賠人員。在362,580名銷售代理中，有222,203名是執行代理， 他們在2020年至少銷售了一份保單。2020年售出至少一份人壽保險 保單的履約代理人人數為80,768人。如果我們不能吸引和留住高生產率的銷售代理核心團隊，特別是 企業家代理和合格的理賠人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 保險公司和其他保險中介對銷售人員和理賠人員的競爭也可能迫使我們增加 銷售代理、內部銷售代表和理賠人員的薪酬，這將增加運營成本 並降低我們的盈利能力。

如果我們的數字化計劃 不成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在開發和管理我們的 在線平臺和數字工具包方面投入了大量精力。2012年，我們推出了寶網(www.baoxian.com)，這是一個在線保險分銷平臺， 允許客户搜索和購買範圍廣泛的商品化保險產品，包括意外保險、賠償醫療 保險、旅遊保險、房主保險，以及來自各種保險公司的有限數量的特定於互聯網的定期人壽保險產品 。2012年10月，我們推出了CNpad Auto應用程序，使我們的銷售代理能夠幫助其客户投放汽車 保單，該保單隨後於2020年停產。2014年8月，我們推出了eHuzhu(www.ehuzhu.com)，這是一個在線互助平臺，在計劃成員之間相互承諾的基礎上提供風險保障計劃。2014年8月，我們還推出了車通網(www.chetong.net)，這是一個整合理賠服務和汽車服務資源的線上到線下平臺。2017年9月，我們推出了藍章桂，這是一個基於互聯網的一體式應用，集成了我們現有的幾個在線平臺的功能，允許我們的代理訪問並幫助他們的客户投放各種各樣的保險產品，包括來自多家保險公司的人壽保險和健康保險、賠款醫療保險、生活方式保險和汽車保險產品。 在2020年，我們 宣佈了一項計劃，通過利用人工智能和大數據等數字技術增強我們的運營能力，以獲得更多客户洞察力，將銷售線索與最合適的銷售代理相匹配，最大限度地提高他們的工作效率，並幫助客户在其生命週期的不同階段找到適合其不同需求的 產品。然而，, 我們的數字化努力可能不會 成功，也不會產生我們預期的好處。此外，我們的擴張可能取決於許多因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

由於網上保險經銷在中國剛剛興起並發展迅速，中國銀保監督管理委員會(簡稱銀監會)可能會不時頒佈和實施新的規章制度來管理這一行業。2020年12月7日，中國銀保監督管理委員會發布了《互聯網保險業務監管辦法》，並於2021年2月1日起施行，取代了《互聯網保險業務監管暫行辦法》 。《辦法》明確了在中國經營網絡保險業務的主體資格，對有意從事網絡保險業務的主體提出了更高的要求。 例如，《辦法》要求保險機構及其自營網絡平臺均應進行ICP備案 經營網絡保險業務的保險機構應擁有通過安全三級計算機信息系統或安全三級認證的IT系統。我們的部分網絡保險分銷業務通過寶網(Www.baoxian.com)， ，佔我們2020年總淨收入的3.4%。我們的全資子公司泛華世紀保險銷售服務有限公司，或泛華世紀，擁有Www.baoxian.com，持有ICP執照。寶王公司的 系統於2020年12月24日被認證為安全三級計算機信息系統。根據我們中國法律顧問的建議， 我們已獲得必要的批准和許可證，我們的運營符合本辦法的資質要求。如果 我們不能適應互聯網保險業務監管的任何新變化並保持完全合規，寶王的業務可能會暫停運營，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

不斷變化的 法律、法規和監管要求如何適用於我們的業務存在不確定性。我們不能向您保證我們的運營將保持 完全符合適用於我們的法規的變化和進一步發展，否則我們將能夠及時獲得所需的 批准和許可證。

未能成功識別作為我們向在線和移動保險分銷業務擴張的一部分的風險 可能會對我們的增長、 業務前景和運營結果產生重大不利影響，從而可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們可能無法成功實施新的戰略計劃， 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們能夠按照我們的預期實施重要的戰略 計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。在 2020年末，我們推出了新的戰略舉措，通過在中國經濟發達的城市發展高素質、高生產力和專業的 保險顧問團隊來升級我們的銷售組織。我們還打算利用人工智能、大數據和雲計算構建一個集成的數字平臺，以優化數據使用，為現有和潛在的 客户提供最合適的產品，並提高座席工作效率。此外，我們打算建立一個開放平臺，以促進與能夠將其現有客户資源貨幣化的各種 第三方進行更緊密的合作，並加強我們對市場的價值主張。我們預計這些 新戰略計劃將成為推動我們長期增長的新引擎。但是，我們的管理層可能缺乏實施這些新戰略計劃所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源。因此，我們可能無法 實現預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

根據中國相關法規，我們所有從事保險代理或理賠活動的人員都必須在銀監會保險中介監管信息系統進行登記。 如果我們的銷售人員沒有完成執業登記，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們所有從事保險代理和理賠活動的人員 根據中國有關法規的規定，必須在銀監會保險中介監管信息系統或保險中介機構登記，並由其所在的保險公司或保險中介公司進行登記。 見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。此外，根據中華人民共和國有關法規，如2020年11月12日發佈的《保險代理人監督管理規定》、2018年2月銀監會(原中國保監會)發佈的《保險理賠公司監管規定》，對未經保險代理機構或者理賠公司登記從事保險中介活動人員的保險代理機構或者理賠公司，可以處以責令、警告和罰款。 如果我們很大一部分銷售人員被發現 沒有在Iiris正式註冊，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會因銷售代理或銷售代表未向銀監會註冊而面臨罰款 和其他行政訴訟。 此類罰款或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

監管環境中的重大變化 可能會改變我們行業的競爭格局或要求我們改變業務方式。目前適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的 法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去開展業務的能力。

我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律法規 正在發展，可能會迅速變化，這可能會顯著改變我們行業的競爭環境 ，並導致我們失去部分或全部競爭優勢。近年來，銀監會及其前身對中國保險市場的監管日益嚴格。例如，2019年4月2日，銀監會發布了關於整頓2019年保險中介市場違規行為的通知 ，隨後在2020年5月26日，銀監會發布了類似的指導意見，要求所有保險公司和保險中介機構對 違反相關規定的各種行為進行自查。儘管我們認為到目前為止我們沒有發生任何重大違規行為，但我們可能需要 花費大量時間和資源來遵守要求，我們管理團隊和主要員工的注意力可能會轉移到這些工作上，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

2017年7月10日，銀監會的前身中國保監會發布了《保險銷售行為追溯管理暫行辦法》，自2017年11月1日起施行，要求附屬保險機構對其便利的所有保險產品的銷售進行錄像、錄音，或對其便利的其他保險分銷渠道銷售的所有保險產品進行雙錄音，對銷售投資型連結保險產品和 向60歲以上老年人銷售賠付期在1年以上的壽險產品採取雙錄音。2019年6月11日，銀監會江蘇省分會公佈了《關於深化實施人身保險銷售行為追溯管理的通知》或《通知》，要求各保險公司、保險中介公司自2019年10月1日起，對江蘇省所有長期人身保險產品啟動雙錄 流程。銀監會寧波分會從2020年1月1日起在浙江省寧波市實施類似規定。自2020年年中以來，山東部分地區也實施了類似的規定。由於我們分銷的幾乎所有人壽保險和健康保險產品都是長期的個人保險產品，我們在這些地區的銷售活動受到了實質性的不利影響。如果類似規則 在全國範圍內實施，我們的合規成本可能會增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

2018年3月13日，保監會和銀監會合並組建銀監會。 銀監會對中國保險業擁有廣泛的監管權限。在行使其權力時，銀監會擁有廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。中國人民銀行和其他政府機構可能會發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，中國人民銀行、財政部、保監會等十個政府 機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，提出了依法監管、適度監管、分類適度、政府機構合作、促進創新的原則。 不僅適用於我們的法律法規變化很快，而且有時可能不清楚它們如何適用於我們的業務 。例如，適用於我們在線和移動平臺的法律法規可能不明確。我們的產品或服務 可能被認定或聲稱違反了適用的法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能導致重大民事或刑事責任，對我們的服務需求產生不利影響，使我們的全部或部分客户合同無效，要求我們更改或終止部分 業務，要求我們退還部分服務費，或導致我們被取消為客户提供服務的資格，因此 可能對我們的業務產生重大不利影響。

雖然到目前為止，我們沒有發生任何重大違規行為，但我們 不能向您保證，我們的運營將始終遵守CBIRC實施的法律法規的解釋和執行 。任何省級或國家政府當局認定我們或我們的供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，可能要求我們更改或終止某些業務或業務，或者可能取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此， 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法使我們的服務適應中國的法規變化，我們的業務可能會受到負面影響 。

中國的保險監管體制正在發生重大變化 。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會對我們的活動造成額外的限制 或導致該行業的競爭更加激烈。

例如，銀監會的前身中國保監會於2016年9月和2017年5月發佈通知 ，要求保險公司 修改或完善一批保險產品的設計，進一步加強對壽險產品的監管。例如，要求保險公司(一)提高包括個人定期壽險、個人養老保險和個人終身壽險產品在內的保險產品的死亡保險金覆蓋範圍；(二)對保證利率在3%以上的萬能險產品，須報經中國保監會批准。 中國保監會還要求，(一)終身壽險、年金保險和護理保險產品不得 設計為中短期產品；(Ii)養老保險產品和年金產品的生存保險待遇必須在保單生效五年後才能首次支付，且按年支付或部分支付不得超過已支付保費的20%；(Iii)保險公司不得設計萬能保險產品或投資連結保險產品。 這些新要求適用於我們銷售的一些年金產品。受此影響，2018年年金產品銷量大幅下滑。

根據銀監會2019年8月發佈的通知，保險公司對於假設估值利率在3.5%以上的年金保險產品，必須尋求批准。2019年11月，銀監會要求13家保險公司於2019年12月31日前終止銷售利率為4.025的年金保險產品。我們的幾個主要保險公司合作伙伴隨後終止了他們的高息 年金產品。雖然高利率年金產品的停止在12月份提振了年金產品的銷售，但2020年年金產品的銷售大幅下降。

2020年11月5日，中國保險行業協會和 中國醫師協會聯合發佈了2020年定義框架，宣佈對危重疾病(CI)的定義進行修改，該定義將在2021年1月31日之前的過渡期後採用。2021年1月31日之後，所有基於之前定義框架的危重 產品將不再在中國銷售。CI定義框架的主要變化 包括：(I)將輕微疾病的保險金額上限設定為不超過保險總額的30% ；(Ii)將涵蓋的疾病類型從25種擴大到28種危重疾病和3種輕度 疾病；(Iii)將就地癌症排除在CI的覆蓋範圍之外；以及(Iv)將不同 階段的甲狀腺癌分為危重疾病類別和輕度疾病類別。根據之前的CI定義框架 預計將停止銷售危重疾病產品，這導致我們的危重疾病保單銷售額在2021年1月強勁增長 之後有所下降。如果未來法規要求發生任何變化，降低我們的產品對消費者的吸引力或中斷 產品供應，我們的業務運營結果可能會大幅波動，並受到不利影響。

我們的互助平臺易到珠目前不受銀監會的任何 許可要求或任何其他監管，因為平臺上提供的互助計劃在技術上不是 保險。如果銀監會決定在未來將互助平臺納入其監管範圍，我們的合規成本可能會增加 ，如果我們無法滿足獲得適當許可證的資格要求，e互助網的運營可能會 中斷，這可能會損害e互助網成員的利益，損害我們的聲譽。

我們可能無法成功確定和 獲取合適的收購目標，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們可能會尋求收購能夠補充我們 現有業務的公司，使我們提供的產品多樣化，並在未來改善我們客户的體驗。但是， 不能保證我們能成功確定合適的收購候選者。即使我們找到合適的候選人，我們也可能 無法按照我們在商業上可以接受的條款完成收購。對於這些收購目標，我們的競爭對手可能會出價高於我們 。如果我們無法完成收購，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的收益 或收入增長可能會受到負面影響。

我們行業的競爭非常激烈， 如果我們不能有效地與現有和新的市場參與者競爭，我們可能會失去客户，我們的財務 業績可能會受到負面影響。

中國的保險中介行業競爭激烈，我們預計隨着更多的互聯網巨頭和其他在線保險中介進入 市場，競爭將持續並加劇。在保險產品分銷方面，我們面臨着來自保險公司的競爭，這些保險公司利用他們的內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網渠道來分銷其產品，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助分銷保險 產品的企業實體，以及其他傳統的 或在線保險中介機構。在理賠業務中，我們主要與其他獨立理賠公司進行競爭 。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手，無論是現有的還是新出現的，都擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前不提供、將來可能也不會提供的產品和服務 。如果我們無法有效地與這些 競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金和手續費是基於保險公司制定的保費、佣金和手續費費率，因此這些 保費、佣金或手續費費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們從事人壽保險和健康保險、財產保險和 意外傷害保險和理賠業務，收入主要來自保險 公司支付的佣金和費用，我們的客户購買這些公司的保單，我們向這些公司提供理賠服務。我們的佣金和手續費 由保險公司制定，並根據保險公司收取的保費或保險公司收回的金額 確定。佣金、費率和保費可能會根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收相關和 競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司 開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求 、其他保險公司能否以較低成本獲得可比產品、政府福利和自我保險計劃等替代保險產品的可獲得性，以及佣金和手續費的免税 和消費者本身。此外，某些保險產品的保險費率，如中國法律要求每個車主購買的強制性汽車責任保險，都受到銀監會的嚴格監管。

由於我們無法確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或幅度，因此我們無法預測這些變化可能對我們的運營產生的任何影響。 任何保費或佣金和手續費費率的降低都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們未來 收購、資本支出和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降 導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營產生不利影響。

我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會出人意料地影響我們的運營結果。

我們的佣金和手續費收入受到季度和 年度波動的影響，原因是我們業務的季節性、保單續訂的時間以及新業務和 損失業務的淨影響。人壽保險佣金收入通常在任何一年的第一季度最高，第四季度最低 因為壽險公司的大部分快速銷售活動發生在1月和2月 期間，壽險公司會加大銷售力度，為保險代理人和保險中介提供更多的激勵措施來增加銷售，而快速銷售的準備工作從每年第四季度開始。然而， 2020年的總體季節性趨勢受到了2019年冠狀病毒病或新冠肺炎爆發的影響，因為它在2020年第一季度對中國的打擊最嚴重 。除了疫情的爆發，導致季度和 年變化的其他一些因素也不在我們的控制範圍之內。具體地説，產品設計的法規更改可能會不時導致產品停產 並導致我們的運營結果出現季度波動。此外，消費者對保險 產品的需求可能會影響續簽、新業務和損失業務(通常包括未續訂的保單和取消保單)的時間。因此，您可能無法依賴對我們運營業績的季度或年度比較 作為我們未來業績的指標。

我們的運營結構可能會使 難以快速應對運營或財務問題，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們目前通過我們在中國31個省的全資或控股的保險機構和理賠公司及其分支機構開展業務。這些公司每月向我們的公司總部報告其 財務業績。如果這些公司延遲報告業績或將負面業務發展(如與保險公司失去關係、監管調查 或任何其他負面事件)通知公司 總部，我們可能無法及時採取行動糾正這種情況。這反過來可能會 對我們的財務業績產生負面影響。此外，如果其中一家公司報告不準確的財務信息， 我們可能無法及時瞭解到不準確並能夠及時採取糾正措施，這可能會對我們報告財務結果的能力造成負面 影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續 努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務 ，特別是我們的董事會主席兼首席執行官王春林先生 和我們的首席財務官彭戈先生或我們的首席財務官葛先生。如果我們的一個或多個 高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆地 替換他們，甚至根本不能。因此，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，原因有很多，其中包括合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例 ，我們不為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們的任何高級管理團隊成員或任何 我們的其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、敏感的行業信息、 關鍵專業人員和員工。我們的每位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議 ，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限一般為三年 ，除非根據協議條款提前終止，否則會自動連續續簽一年。 有關這些僱傭協議的關鍵條款的詳細説明，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-僱傭協議” 。如果我們的任何高級 管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。

銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止 ，可能會損害我們的聲譽或導致監管制裁或訴訟費用。

銷售人員和員工的不當行為可能導致我們違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：

我們有內部政策和程序來阻止銷售人員 或員工的不當行為。但是，我們為預防和檢測這些活動而採取的措施和預防措施並非在所有情況下都有效 。因此，銷售人員或員工的不當行為可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽 ，並對我們的業務產生不利影響。

我們在某些金融產品上的投資 可能不會產生我們預期的收益或產生財務損失，這可能會對我們的現金狀況產生不利影響。

為了提高我們的資本回報率，我們可能會不時 經董事會批准，將一定比例的現金投資於信託產品等金融產品，期限為一年半 至兩年。這些產品可能涉及各種風險，包括違約風險、利息風險和其他風險。我們不能 保證這些投資會產生我們預期的回報，而且我們可能會因購買這些金融產品而蒙受財務損失 。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務 。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會(SEC)通過的相關規則，每家上市公司都必須在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制 的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和SEC頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出結論：我們對財務報告的內部控制 自2020年12月31日起生效。如果我們未能實現並維護有效的財務報告內部控制環境 ，我們可能無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)持續得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制 ，這可能導致我們的合併財務報表不準確 ，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部 控制，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這將對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面的 影響。作為一家上市公司，我們的報告義務，包括我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的努力，在可預見的未來將繼續給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。

我們可能會面臨加入我們分銷和服務網絡的前僱主 或創業代理負責人的法律訴訟。

中國保險業對富有成效的銷售代理的競爭非常激烈 。當創業代理離開其僱主或委託人加入我們的分銷和服務網絡作為我們的銷售代理時，我們可能面臨其前僱主或該創業代理的委託人以不正當競爭或違約為由提起的法律訴訟 。截至本年度報告日期，尚未對我們提起或威脅採取此類 行動。我們不能向您保證這種情況將來不會發生。無論 是否是正義的，任何此類法律行動都可能代價高昂且耗時，並可能分散資源和管理層對我們業務運營 的注意力。如果我們在這樣的法律訴訟中被認定負有責任，我們可能會被要求向前 僱主或創業代理的委託人支付鉅額損害賠償金，我們的商業聲譽可能會受到損害。此外，提起此類 法律訴訟可能會阻止潛在的創業代理離開其僱主或委託人，從而減少我們可以招聘的創業代理的數量 ，並可能損害我們的增長前景。

如果我們被要求減記商譽 和對關聯公司的投資，我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。

當我們收購一家企業時，分配給商譽的收購價 金額由收購價的公允價值和所獲得的 可識別有形資產淨值以外的任何控股權確定。截至2020年12月31日，商譽佔我們總股東權益的5.6%，為1.099億元人民幣(合1680萬美元)。我們的管理層每年都會進行減值評估，我們沒有確認 2016至2020年間的任何減值損失。根據現行會計準則，如果我們確定商譽減值，我們將被要求 減記此類資產的價值並確認相應的減值費用。

我們使用權益法計算我們在CNFinance Holdings Limited(“CNFinance”)的18.5%股權。我們定期審查我們的權益法投資，以確定 公允價值下降至低於賬面價值的金額是否是暫時的。截至2020年12月31日，儘管對CNFinance的投資產生了正的股權收入，但其公允價值 低於賬面價值。 根據管理層的評估，我們對CNFinance的投資公允價值低於其 賬面價值被認為是非暫時的。因此，於2020年確認對CNFinance的投資計提減值準備人民幣2300萬元(350萬美元) 。未來與此類商譽和股權方法投資相關的任何減記都可能對我們股東的股權和財務業績產生不利和實質性的影響 。

準備和預測我們的財務業績需要我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計 。

鑑於不斷變化的監管和競爭環境，以及預測未來的固有 限制，我們對收入、運營收入、淨收入和其他財務和運營數據的預測可能與實際結果大不相同 。這種差異可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層對截至合併財務報表之日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出作出多項估計和假設 。我們的管理層基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素進行估計，其結果 構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他 來源中並不明顯。我們的合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑應收賬款的撥備估計和與權益法投資減值評估相關的估計。實際結果可能與預期不同， 這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的信息 技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息 技術系統在交易 流程變得越來越複雜且交易量快速增長的情況下，及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力。我們的 財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行，以及我們在廣州的各子公司、分支機構和主要辦事處的通信 系統的正常運行，對我們的業務和我們有效競爭的能力 至關重要。如果這些主要信息技術或通信系統中的任何 發生部分或完全故障，可能會導致我們的業務活動嚴重中斷，原因包括軟件故障、 計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤。此外，如果我們的信息技術 系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。

如果未能保護客户的機密信息，我們可能會面臨潛在的責任、客户流失和聲譽損害 。

我們的客户數據庫保存有關 我們客户的機密信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方竊取客户提供給我們的信息 。我們客户的機密信息也可能因員工的不當行為或錯誤而被盜用或無意中泄露 。我們未來還可能被要求向政府當局披露有關我們客户的某些機密信息 。此外，我們的許多客户通過第三方在線支付服務 支付我們的保險服務。在這類交易中，在個人信息等機密信息的傳輸過程中保持完全的安全對於維持消費者的信心至關重要。我們對第三方在線支付服務提供商的安全措施的影響有限 。此外，我們的第三方商家可能違反其保密義務 並泄露我們客户的信息。對我們的安全或第三方服務提供商安全的任何損害都可能 對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們過去沒有經歷過任何重大網絡安全事件 ，但如果我們的數據庫被外部來源泄露，或者如果我們被指控未能保護客户的機密信息 ，我們可能會被迫花費大量的財務和管理資源來補救這種情況，為這些指控辯護 ，我們可能會面臨潛在的責任。任何負面宣傳，特別是關於我們網絡安全系統漏洞的宣傳，都可能對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。雖然我們採取了主動措施來防範這些風險 並且我們相信我們在這方面的努力對我們的業務是足夠的，但我們不能確定這些措施將被證明 對所有網絡安全風險都是有效的。此外，如果公眾認為在線商務正變得越來越不安全或客户信息隱私容易受到攻擊，可能會抑制在線服務的增長， 這反過來可能會減少我們的客户數量。

我們的業務受到保險公司 合作伙伴集中風險的影響，這些風險源於對單個或有限數量的保險公司合作伙伴的依賴。

我們很大一部分淨收入來自分銷我們重要的保險公司合作伙伴提供的保險產品 。在我們前五大保險公司合作伙伴中， 華夏、永旺、華泰和恆大各貢獻了我們2020年持續運營淨收入總額的10%以上，其中華夏佔18.6%，永旺佔17.1%，華夏佔15.4%，恆大佔10.4%。

由於我們分銷的保險產品供應集中 ，如果我們遇到這些保險公司合作伙伴的部分或全部損失，我們的業務和運營將受到負面影響。 此外，我們與這些保險 公司合作伙伴關係的任何重大不利變化都可能導致收入損失、成本增加和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係 。此外，這種集中可能會加劇我們面臨的風險，這些風險與主要保險 公司合作伙伴終止我們的協議或此類協議條款的任何不利更改相關，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們不能及時、經濟地應對保險中介行業的快速技術變革，可能會產生實質性的不利影響 。

保險業日益受到快速技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準的影響。例如，保險中介 行業增加了對互聯網的使用，將利益和相關信息傳達給消費者，並促進 信息交換、交易和培訓。我們相信，我們未來的成功將取決於我們預測和 適應技術變化的能力，以及以及時和經濟高效的方式提供符合不斷髮展的標準的更多產品和服務的能力 。我們可能無法成功識別新的產品和服務商機，也無法及時、經濟高效地開發和引入這些商機 。此外，我們的競爭對手開發或推出的新產品和服務可能會使 我們的產品和服務失去競爭力。因此，如果我們不能應對或適應未來可能影響我們行業的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情、惡劣天氣條件和其他災難，這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響 。

我們的業務可能會受到衞生流行病、惡劣天氣條件或其他災難的爆發 的實質性不利影響。2019年12月，新冠肺炎首先在中國被發現，然後在其他國家迅速 。自2020年1月以來，中國政府採取了各種預防措施來遏制新冠肺炎的蔓延，包括將春節假期延長至2020年2月，暫時關閉辦公室，限制旅行，以及避免 公眾集會。新冠肺炎的爆發對中國經濟和中國保險業造成了實質性的不利影響， 中斷了我們的經營，對我們2020年的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，原因是：(I)2020年上半年實施的社會疏遠措施導致我們的銷售代理的銷售活動受到很大阻礙，與潛在客户進行面對面交流的難度很大。 2020年上半年實施的社會疏遠措施導致我們的銷售活動受到很大阻礙；(Ii)由於大規模的線下代理人招聘研討會暫停至2020年5月，以及在充滿挑戰的商業環境中保險業對代理人的競爭加劇，招聘代理人的速度放緩；(Iii)我們在選定的主要城市設立新分支機構的計劃被中斷；以及(Iv)疫情加速了年輕一代轉向互聯網獲取保險信息和購買更實惠的賠付醫療保險產品作為危重疾病產品替代品的趨勢 。

我們非合併關聯投資方的業務運營也受到新冠肺炎疫情的不利影響，影響了我們在關聯投資的公允價值。

雖然新冠肺炎一直被認為在很大程度上被控制在中國 ，我們已經在2020年下半年恢復了正常的業務活動，但疫情已經並可能繼續對我們的業務業績產生揮之不去的不利影響 ，因為消費者購買常規大額保單的信心尚未完全恢復 。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業績，這將取決於其未來的事態發展， 這些事態高度不確定，無法預測，包括本地和輸入的新冠肺炎病例不時零星復發 以及控制疾病或治療其影響的行動等。例如，在中國北方的幾個城市，包括河北石家莊，偶爾也會爆發疫情，我們在這些城市的市場佔有率很高。這些城市暫時實施了有針對性的限制措施 ，這在2021年1月對我們在這些地區的業務造成了暫時的不利影響。 即使新冠肺炎對經濟的影響逐漸消退，這場流行病也會對商業活動和消費行為產生揮之不去的、長期的影響 。不能保證我們能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和 我們運營所處的日益複雜的環境。

此外，我們的運營結果已經並可能繼續 受到不利影響，因為新冠肺炎大流行或任何其他流行病損害了中國整體經濟。

任何其他不利的公共衞生事態發展或 惡劣天氣條件的發生也可能嚴重擾亂我們的人員配備，並以其他方式降低我們員工的活動水平， 從而對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起的。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為一些投資者、金融評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果， 許多在美上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，正在對這些指控進行 或接受內部和外部調查。我們在過去曾成為賣空報告的目標，併成為集體訴訟的對象，這些訴訟隨後被駁回或和解。賣空公司或其他機構未來可能會就我們的業務、高管、董事和股東發佈更多賣空報告， 我們可能會受到其他不利指控，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格進一步波動。 我們股價的這種波動可能會增加我們面臨證券集體訴訟或衍生品訴訟的風險。

未來任何針對我們的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，這些指控或處理它們的過程可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少 。

我們可能會不時受到其他各方採取的 不利行動的影響，包括訴訟、負面報告和監管程序，這可能會分散資源 以及我們管理層的時間和注意力，並可能在其他方面對我們產生不利影響。

有時，我們可能會成為業務運營附帶訴訟 的當事人，包括集體訴訟和與其他第三方的糾紛。訴訟通常需要 大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層的注意力 以滿足我們的業務需求和開發戰略機會，從而對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測這些訴訟的結果。無論 結果如何，這些訴訟以及可能針對我們或我們現任或前任董事和 高級管理人員提起的任何其他訴訟都可能非常耗時，導致鉅額費用，並分散我們管理層和 其他關鍵員工的注意力和資源。任何這些問題的不利結果也可能超出適用保險 保單提供的承保範圍，而承保範圍是有限的。任何此類不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員實施其他補救措施 ，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營業績或現金流 。

此外，銀監會可以不定期就我們遵守中國法律法規的情況進行詢問 並進行檢查。這些行政訴訟在過去導致了包括罰款在內的行政處罰，這對我們來説並不重要。雖然我們無法預測任何未決或未來檢查的結果 ，但我們不認為任何未決的法律問題會對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是，我們不能向您保證，未來的任何監管程序都不會 產生不利結果，這可能會對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現我們中國部分業務的運營結構不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

從歷史上看，中國的法律法規限制外資投資保險中介公司，限制保險中介公司的所有權。因此，於二零零五年十二月至二零一六年五月期間，吾等透過我們的中國附屬公司、合併聯屬實體(包括美迪雅投資、億和投資、鑫寶投資及點亮信息)及其個人股東之間的合約安排，開展保險中介業務 。

近年來，中國保險中介行業的一些規章制度開始鼓勵外商投資。例如，根據中華人民共和國商務部與香港、澳門特別行政區政府於2007年6月29日簽署的《關於建立更緊密經貿關係的安排》(簡稱CEPA補充協議四)和2011年12月13日簽署的《關於建立更緊密經貿關係的安排》(CEPA補充協議八)，允許香港和澳門的地方保險代理機構在廣東省設立獨資保險代理公司，只要符合一定的門檻要求。 2007年12月26日，銀監會的前身保監會發布了《關於設立保險代理公司的公告》。 銀監會的前身--中國保監會於2007年12月26日發佈了《關於設立保險代理公司的公告》。 銀監會的前身--中國保監會於2007年12月26日發佈了《關於設立香港、澳門地區保險代理公司的公告》。 其中規定了用於實施 目的的具體資格標準。2010年8月26日，中國保監會發布《關於取消第五批行政審批事項的通知》 ，外資持股超過25%的專業保險中介機構只需向有關部門備案 ，不再需要事先審批。2015年3月1日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資產業指導目錄(2015版)》或《2015修訂版CGFII》，據此，將保險經紀公司從外商投資限制行業名單中剔除 。<br}<foreign language=“English”>CGFII</foreign>2015年3月1日，國家發改委和商務部聯合發佈了“外商投資產業指導目錄(2015版)”，將保險經紀公司從外商投資限制行業目錄中剔除。

我們的網上保險經銷業務是通過 受外商投資限制的寶鮮網進行的。根據2020年6月23日公佈並於2020年7月23日實施的《外商投資准入特別管理辦法(負面 清單)》(2020年版)，外國投資者在增值電信服務商(電子商務、國內多方通信、 儲轉類和呼叫中心除外)的股權不得超過50%。然而，2015年6月19日，工信部發布了《關於取消 網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)外資持股限制的通知》，即第196號公告。只要外商投資的 實體獲得開展在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)所需的許可證，外資在該業務中的持股比例可以增加到100%。然而，第196號通知的實施情況以及數據處理和交易流程營業執照申請的行政程序仍然存在不確定性 。

隨着適用的外商投資法規發生變化， 我們於2011年10月開始對公司進行重組，隨後終止了我們的中國子公司和合並實體之間的所有合同安排，如美迪雅投資和億合投資(於2015年成為我們的全資子公司)和鑫寶投資和點亮信息(於2016年成為我們的全資子公司)。因此，我們在2016年獲得了我們每家保險中介公司和我們的在線平臺的直接控股或重大股權 。參見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

如果我們通過寶賢網 經營的在線保險業務被有關部門視為電子商務業務以外的增值電信服務，我們對我們在線平臺的直接所有權 可能違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者如果我們的在線平臺 未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構，包括銀監會(原 中國保監會)，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類或類似行動都可能對我們的 業務造成中斷，並減少我們的收入、盈利能力和現金流。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司進行額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過中國子公司在中國開展業務 為了向我們的中國子公司提供額外資金，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款 ，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資額。

我們向我們的任何直接控股的中國子公司 (根據中華人民共和國法律視為外商投資企業)，即泛華中聯企業形象策劃(深圳) 有限公司或中聯企業，以及泛華鑫聯信息技術諮詢(深圳)有限公司或信聯信息的任何貸款， 不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局、外匯局或當地 對口單位登記。根據適用的中國法律，外商投資企業的註冊資本金額代表股東在規定時間內的 股權投資，外商投資企業的總投資代表公司註冊資本加許可貸款的 總和。註冊資本/總投資比例不能 低於法定最低要求，總投資超過註冊資本的部分代表中國法律允許外商投資企業借款的最高限額 。截至2021年3月31日，我們的直接控股中國子公司 獲準產生總計3億港元(3870萬美元)的外債。如果我們向中國直屬子公司提供超過上述金額的貸款 ，我們將不得不向有關政府部門申請增加其允許的總投資額 。各種應用程序可能非常耗時，其結果也不確定 。在貸款的同時，我們可能不得不向這些子公司出資，以 維持法定的最低註冊資本/總投資比例，而此類出資本身存在不確定性 ，如下所述。更有甚者, 即使我們向我們直接控股的中國子公司發放的貸款不超過其目前的最高借款額度 ，我們也必須在相關貸款協議簽署後15 天內向外匯局或當地同行登記每筆貸款。根據外匯局規定的條件，外匯局或其所在地 對口單位將在審核受理申請後20天內向我局核發外債登記證。 在實際操作中，外匯局辦理外債登記手續可能需要更長的時間。

我們向我們的任何間接控股的中國子公司 (我們通過中聯企業和信聯信息間接持有的中國子公司)發放的任何貸款，根據中國法律都被視為中國境內公司而不是外商投資企業，也必須遵守中國的各種法規和批准 。根據適用的中國法規，向中國境內公司提供的中長期國際商業貸款 須經國家發展和改革委員會批准。向中國境內企業提供的短期國際商業貸款受外匯局實施的餘額管理制度的約束。由於上述限制，我們不太可能 向我們間接控股的任何中國子公司提供貸款。

我們對我們的中國子公司(包括直接控股和間接控股的中國子公司)的任何出資都必須得到中國商務部或其當地同行的批准， 並在外匯局或其當地同行進行登記。此類申請和註冊可能非常耗時，其 結果也不確定。

我們不能向您保證，我們將能夠完成 必要的政府註冊或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司提供的貸款，或我們未來向中國子公司的出資。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利和實質性的影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知，對外商投資企業外幣出資兑換為人民幣進行了規範。通知要求： 以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於經外商投資主管部門或者其他政府部門批准的經營範圍內和在國家工商行政管理總局登記的 ，除經營範圍或者其他 規定外，不得用於在中國境內的股權投資。(二)以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於經外商投資主管部門或者其他政府部門批准的經營範圍內的用途。 在國家工商行政管理總局登記的 ，除經營範圍或者其他規定另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款 。違反第142號通告的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。因此，142號通函 可能會大大限制我們通過我們在中國的直接控股中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力 ，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

然而，2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》 第16號通知，自2016年6月9日起施行。新通知指出，允許境內企業(包括中資企業和外商投資企業，不包括金融機構)酌情結匯。 外商投資企業對其外匯資金的酌情結匯，是指外商投資企業可以根據實際業務需要，對其 資本賬户中有關政策(含資本金)規定適用酌情結匯的部分，與銀行進行結匯。暫時允許外商投資企業對外匯資金實行百分之百的自由結匯。外匯局可以根據國際收支情況，適當調整上述比例 。因此，第16號通函將放寬我們通過我們在中國的直接控股的中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力 的限制。

與在中國做生意相關的風險

中國不利的經濟、政治和法律發展 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的 。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面 與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年左右的時間裏經歷了顯著的增長，但中國不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡 。在過去的幾年裏，中國的經濟增長一直在放緩 ，由於新冠肺炎的爆發，中國的國內生產總值增長率在2020年下降到了2.3%。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各項措施。然而，這些措施在轉變中國經濟或刺激增長方面可能不會成功 。雖然其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能會受到 政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規更改的不利影響。

雖然中華人民共和國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中華人民共和國政府仍然擁有中國相當大一部分生產性資產。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用 。中華人民共和國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府的行動和政策 可能會對我們的業務運營能力產生重大影響。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司 開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般遵守適用於外商在華投資的法律和法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律。 中國的法律體系以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限 。

儘管自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。特別是，由於這些法律和法規相對較新，並且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 )。因此，我們可能在違反這些政策和規則 之後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致巨大的 成本以及資源和管理注意力的轉移。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯管理條例， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，都可以用外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。但是，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本支出，則需 獲得有關政府部門的批准。中國政府還可以根據其自由裁量權 限制未來使用外幣進行經常賬户交易。在我們目前的公司結構 下，我們控股公司層面的主要收入來源是我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法 向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有者)支付外幣股息。

中國企業所得税法可能會提高適用於我們一些中國子公司的企業所得税税率 ，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂，隨後實施《企業所得税法》的 税收條例進一步明確，外商投資企業和內資企業除另有規定外，一律按25%的税率徵收企業所得税。2007年3月16日前設立並享受税收優惠 的企業，繼續享受以下税收優惠：(1)享受優惠税率 的，自2008年1月1日起，五年過渡期內，自2012年1月1日起逐步提高企業所得税税率至統一的25%税率；(2)享受減免税優惠，並規定 期限，直至税收優惠期限屆滿。(二)享受税收優惠的企業，繼續享受以下税收優惠：(1)享受優惠税率 的，自2008年1月1日起五年過渡期內逐步提高到統一的25%税率；(2)享受一定期限的免税或減税優惠，直至税收優惠期限屆滿。但是，如果該企業因 未能盈利而尚未享受優惠待遇的，其優惠期將從二零零八年開始計算。

由於《企業所得税法》的實施，我司部分子公司享受的部分税收優惠已於2008年1月1日到期。根據《企業所得税法》及相關規定， 國家財政部、海關總署、國家税務總局聯合下發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》 屬於鼓勵產業的西部地區企業，自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%的企業所得税優惠 税收優惠。根據財政部於2020年4月28日發佈的《關於延長西部地區企業所得税政策的公告》，税收優惠隨後延長至2030年12月31日 。我們在這些地區註冊的一些中國子公司享受的優惠税率將在2030年後提高到統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法》 提高這些實體的企業所得税税率可能會導致我們的實際税率提高，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響 。

根據企業所得税法，我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息 可能需要繳納中國税，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%繳納企業所得税 。“企業所得税法實施細則”或“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。如果我們被視為 居民企業，我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從 中國子公司獲得的股息將免徵企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入 ，對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生實質性和不利的 影響。

我們的中國法律顧問環球律師事務所告知我們， 根據《企業所得税法》和《實施細則》，外商投資企業支付給其外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。然而，根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》或《雙重徵税安排》(該安排於2007年1月1日生效，隨後於2008年1月30日、2010年5月27日、2015年4月1日和2019年7月19日修訂)，我們的中國子公司通過我們的香港全資子公司支付給我們的股息必須予以扣繳。 根據企業所得税法和實施細則，如果我們被視為居民企業，我們從中國子公司獲得的股息將免徵企業所得税。但是，如果我們不被視為居民企業 ，我們的中國子公司將被要求為他們 向我們支付的任何股息支付5%或10%的預扣税(視情況而定)。因此，我們可用於滿足現金需求(包括向股東和ADS持有人支付股息)的資金可能會大幅減少。

我們主要依靠子公司支付的股息和其他 權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司的股息 來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的 中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外，根據中國公司法，我們的每家中國子公司每年須按其中國法定財務報表所載税後溢利的至少10%(如有)撥備 作為法定 儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們每一家被視為 外商投資企業的中國子公司都必須進一步預留其在中國法定財務報表中報告的部分税後利潤，由其董事會酌情為員工福利基金提供資金。此外，根據《保險代理人監管條例》 ，我們的保險代理子公司必須購買專業責任保險，每起事故的最低賠付金額為一年期專業責任保險不低於100萬元，一年期保險累計賠償不低於1000萬元和專業保險代理公司上一年度的核心業務總收入，或者繳納保證金 ，保證金為註冊保險公司註冊金額的5%，保證金不得低於專業保險代理公司上一年核心業務收入的1000萬元。 保險代理子公司需繳納保證金 ，保證金為其註冊保證金的5%，保證金金額不低於1000萬元人民幣，為專業保險代理公司上一年的核心業務收入總和，或者繳納保證金，保證金為註冊保險公司註冊金額的5%這些儲備不能作為現金股息分配。

截至2020年12月31日，我們 中國子公司可用於股息分配的留存收益總額為11億元人民幣(1.757億美元)。此外，如果我們在中國的子公司 將來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司和海外上市公司授予員工股票期權的規定 可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或在其他方面對我們產生不利影響。如果我們的 屬於中國居民的股東，或我們被授予或行使股票期權的中國僱員未能根據該法規進行任何必要的 登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據 中國法律承擔責任。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、員工和其他各方採用額外股權薪酬計劃的能力 。

2005年10月21日，國家外匯局發佈了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資有關問題的通知》(在中國俗稱外匯局第75號通知)，要求中國居民在境外設立或控股境外特殊目的公司，即《通知》中所稱的離岸特殊目的公司，以中國企業的資產或股權為抵押募集資金，必須在當地外匯局登記 。2005年11月1日前成立的離岸特殊目的公司的股東 的中國居民需在2006年3月31日前向當地外匯局登記 。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和回報的外匯管理工作的通知》，或同時廢止《外管局第75號通函37號》。外管局第37號通函還要求，中國居民在合法持有境內或境外資產或權益向特殊目的公司(SPC)出資前，必須向有關外匯局辦理境外投資外匯登記 。見“第四項.公司情況-B. 業務概述-規章-外匯管理-中華人民共和國居民境外投資外匯登記”

我們已要求我們的實益擁有人(據我們所知 為中國居民)按照外管局第37號通函和其他相關 規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的受益所有者遵守相關的 要求。但是，我們不能向您保證，我們所有的中國居民實益所有人都會遵守我們的要求 進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。 這些實益所有人未能根據外管局37號通函及時修改其安全登記，或者 我公司未來的中國居民實益所有人未能遵守外管局通函 37規定的登記程序，可能會對這些實益所有人處以罰款和法律制裁，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力或以其他方式對我們的業務造成不利影響 。

2006年12月25日，中國人民銀行發佈了“個人外匯管理辦法”，2007年1月5日，外匯局又發佈了“個人外匯管理辦法”實施細則。我們將這些規定統稱為個人外匯規則 。《個人外匯管理辦法》於2007年2月1日起施行。根據本條例，中國公民 根據境外上市公司的員工股票期權或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的，必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構 向外滙局登記，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃有關的某些其他手續。 境外上市公司出售股票或分紅獲得的外匯收入可以匯入外幣 。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克(NASDAQ)上市後，已獲得股票期權 的中國公民員工受到個人外匯規則的約束。

2012年2月15日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，取代《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理辦法》 或《股票期權規則》，全文自印發之日起施行。第七號通知涵蓋所有形式的 股權薪酬計劃，包括員工持股計劃、員工股票期權計劃和相關法律法規允許的其他股權薪酬計劃。 根據第7號通知，所有參與該計劃的中國公民 在參與境外上市公司股權激勵計劃前，應向外滙局登記並獲得外匯局批准 。境內個人，包括境內 公司的董事、監事、高級管理人員或者其他從業人員，是中國公民(含港澳臺公民)或者在中華人民共和國境內連續居住1年的外籍個人，參加境外上市公司股權激勵計劃的，應當通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、轉賬、匯款等業務，並委託境外機構辦理。 買賣相關股票或股權，資金調撥。作為一家海外上市公司, 我們和我們的員工 如果已獲得股票期權或任何類型的股權獎勵，可能會受到第7號通知的約束。如果我們或受7號通知約束的我們的員工未能遵守這些規定，我們可能會受到罰款和法律制裁，這將 取決於外匯局如何解釋、適用和執行第7號通知。請參閲“第4項.公司信息-B業務 概述-法規-外匯法規-外匯局關於員工股票期權的規定。”

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們依賴於我們在中國的 子公司支付給我們的股息和其他費用。人民幣對美元的任何大幅升值或貶值都可能影響我們的現金流、 收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息。例如， 人民幣對美元的進一步升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説 成本更高，以至於我們需要為此將美元兑換成人民幣。當我們將 美元計價的金融資產換算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元升值也會導致財務報告方面的外幣換算損失。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅降低我們報告收益的美元等值，並可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響 。

中國的某些法規也可能使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《關於外國投資者併購境內企業的規定》(或稱併購規則)還規定了額外的程序和要求，即 可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些 情況下，外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前必須事先通知商務部。到目前為止，我們在中國的收購完全是通過子公司 進行的，這些子公司曾是我們在中國的合併附屬實體。未來，我們可能會通過直接收購 互補業務來實現部分業務增長。遵守新法規的要求來完成此類交易可能非常耗時， 並且任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會阻止我們及時完成此類交易，或者根本無法完成，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們美國存託憑證的交易價格可能會波動。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者總部位於中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動， 在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他 中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度 ，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。 此外，任何關於公司治理實踐不足或會計舞弊、公司 結構或其他中國公司事項的負面消息或看法也可能對投資者對中國公司(包括我們)的總體態度產生負面影響 ，無論我們是否進行了[美國政府最近對在美上市的中國公司的政策也可能會給像我們這樣的公司的上市地位帶來很大的不確定性，並導致我們美國存託憑證(ADS)的交易大米出現波動。]。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的 影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量 可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格 和成交量波動。

上述任何因素導致的波動可能會 影響您銷售美國存託憑證的價格。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券 可能會導致我們股東的額外稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的 運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要 額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購 。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的 股票或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會給我們的股東帶來額外的稀釋 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營 和融資契約，這將限制我們的運營。我們不能向您保證將以我們可以接受的金額或 條款提供融資(如果有的話)。

我們的普通股、美國存託憑證(ADS)或其他股權證券在公開市場上未來的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的美國存託憑證在公開市場上的額外銷售，或認為這些銷售可能發生的看法 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果任何一個或多個現有股東 以美國存託憑證的形式出售大量普通股，我們美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外，我們 可能會增發普通股，作為未來收購的考慮因素。如果我們這樣做，您在我們公司的所有權權益將被稀釋 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東控制 。

截至2021年3月31日，我們的高管和董事實益擁有我們約27.0%的流通股。這些股東可能會對需要 股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易， 他們的行為可能不符合其他非控股股東的最佳利益。我們股權的集中還可能 阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，也可能採取這些行動 。

我們美國存託憑證的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利 ，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人與我們的註冊 股東不享有相同的權利。我們的美國存託憑證持有人將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或直接 在該等會議上投票。我們美國存託憑證的持有人只能間接行使其美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權，方法是根據存款協議(“非限制性存款協議”)和限制性 證券的存託協議(定義如下)的規定 向託管機構發出投票指示。 根據存款協議，我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議，我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議，我們美國存託憑證的持有者可以投票。 根據存款協議，我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議，我們美國存託憑證的持有人可以投票。 根據存款協議，我們美國存託憑證的持有人可以投票。在收到本公司美國存託憑證持有人的投票指示 後，託管機構將根據這些指示對其美國存託憑證 所代表的相關普通股進行投票。我們的美國存託憑證持有人將不能直接行使其對相關普通股的 投票權，除非他們在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等 股份的登記持有人。根據我們修訂並重述的組織章程大綱及章程細則， 本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為14個公曆天 。當召開股東大會時, 吾等美國存託憑證持有人可能未收到足夠的大會預先通知 以容許吾等美國存託憑證持有人撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等股份的登記 持有人，以容許吾等美國存託憑證持有人出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員登記冊和/或提前確定該 會議的記錄日期，這種關閉我們的會員名冊或設置該記錄日期的做法可能會阻止我們的美國存託憑證持有人 撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等股票的登記持有人 這樣他們就不能出席股東大會，也不能直接投票了。如果我們請求他們的指示， 託管機構將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給他們。 我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示 託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。(=此外, 託管機構及其代理人不對 未能執行投票指示或其執行我們的 美國存託憑證持有人的投票指示的方式負責。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的相關普通股 如何投票，如果他們的美國存託憑證 所代表的基礎普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。此外，以ADS持有人的身份，我們的美國存託憑證持有人將無法 召開股東大會。此外，您可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票， 您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有 機會行使投票權。

除本年度報告和存款 協議中所述外，我們的美國存託憑證持有人將不能以個人身份行使與我們的美國存託憑證所證明的股票相關的投票權。美國存託憑證持有人可以指示託管機構行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權 。如果託管人在託管人確定的日期或之前未收到任何指示，則託管人 應視為持有人已指示其委託我們指定的人員行使其投票權 。您可能無法及時收到投票材料，無法指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的 人可能沒有機會行使投票權。

我們的美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致其所持股份被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。 但是，我們無法在美國向我們的美國存託憑證持有人提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者獲得豁免 註冊要求。根據存款協議，託管機構不會向我們的美國存託憑證持有人 提供權利，除非要分發給ADS持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明 或努力促使此類註冊聲明宣佈生效， 我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，我們 美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，並且他們持有的股份可能會被稀釋。

我們受限美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到 限制。

受限美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。 但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。 此外，託管人通常可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在我們或託管人認為基於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時候，拒絕交付、轉讓或登記受限制的美國存託憑證的轉讓 。 或任何其他原因， 或託管人認為出於任何法律或任何政府或政府機構的任何要求，或出於任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記受限制的美國存託憑證轉讓 。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於 美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使我們的 股東成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律也可能使我們的股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於我們是開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國組織的公司股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的受託責任。股東行為 必須是誠信的，控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈無效和 無效。在美國某些司法管轄區，保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不像 保護少數股東的法律那樣在任何情況下都具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制 。

此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下 採取某些行動，而根據大多數美國司法管轄區的法律，這需要股東批准。開曼羣島公司的董事 在未經股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務、 或證券。我們在未經股東批准的情況下創建和發行新類別或新系列股票的能力 可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，而無需我們的股東採取任何進一步行動， 包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

本年度報告 中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的，其工作可能未經過公共 公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能無法享受此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查和其他 事態發展，與在美上市的中國公司相關的各種 立法和監管動態可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，美國法律要求 PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準 。

由於我們在中國有大量業務 ，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們獨立註冊會計師事務所 的工作進行檢查，因為它涉及這些業務，因此我們的獨立註冊會計師事務所 目前沒有受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者 可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。對PCAOB在中國境外進行的其他事務所的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對 審計師進行全面檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會(CSRC)和財政部 簽訂了 執行合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與美國和中國調查相關的審計文件的合作框架 。關於檢查，PCAOB似乎仍在繼續與中國大陸監管機構討論 ，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行與在美國交易所交易的中國公司的審計 相關的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB發表了一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的公司披露不足的風險比美國國內公司的風險更大。在討論與這些風險相關的具體問題時， 該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。 2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統的 金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中 包括對行政部門以及SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司 採取的行動提出建議。2020年8月6日，PWG發佈了這份報告。特別是, 對於未授予PCAOB履行其法定任務(或NCJ)足夠權限的司法管轄區，PWG建議 對尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的NCJ公司實施更高的上市標準。 根據增強的上市標準，如果由於政府的限制，PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司 的工作底稿，以便對一家美國上市公司進行審計，則該美國上市公司可以 通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定 它有足夠的權限訪問該事務所的審計工作底稿和做法，以檢查聯合審計。報告建議，在新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司之前， 有一個過渡期，直到2022年1月1日。根據PWG的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到增強的上市標準，我們可能 面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的ADS交易產生實質性的 不利影響，或實際上終止我們的交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會(SEC)在這方面擬議的規則制定。目前還不確定PWG的建議是否會全部或部分被採納， 目前無法估計任何新規則對我們的影響。

作為美國 對獲取目前受國家法律(特別是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分， 一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求SEC 保留一份PCAOB無法檢查或調查外國上市會計師事務所發佈的審計師報告的發行人名單。 擬議的確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平) 法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將SEC名單上的發行人從美國證券交易所退市 。2020年12月18日，“追究外國公司責任法案”(簡稱法案)由時任美國總統簽署成為法律。該法案要求外國發行人 證明他們不是由外國政府擁有或控制的，並要求SEC禁止外國公司 在美國證券交易所上市或進行“場外交易”，如果一家公司保留了一家外國 會計師事務所，而該會計師事務所從2021年開始連續三年不能接受PCAOB的檢查。2021年3月24日，SEC 通過了臨時最終修正案，以實施ACT的要求，該修正案要求任何確定的註冊人向SEC提交文件 ，證明註冊人不是由外國政府實體擁有或控制的，並將要求 在外國發行人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響的 。修正案將於2021年4月23日生效。法案的頒佈, 修正案的實施和 任何旨在增加美國監管機構對中國審計信息訪問權限的額外規則制定努力都可能導致投資者的不確定性 對於包括我們在內的受影響的SEC註冊人來説，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響，如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會 被摘牌。

如果證交會 與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國分公司)就證交會在中國尋求獲取美國上市公司審計工作底稿的方式達成和解， 不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照《交易法》的要求及時 提交未來財務報表。

2012年底，SEC根據其“實務規則”第102(E)條以及2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)對“四大”會計師事務所的中國大陸關聯公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國大陸關聯公司) 提起行政訴訟 。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理， 最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對中國會計師事務所進行處罰，包括 暫停其在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不生效 。2015年2月6日，在SEC專員進行審查之前，中國會計師事務所 與SEC達成和解，程序被擱置。根據和解協議，SEC接受了 SEC未來通常向證監會提出的出具文件請求。中國會計師事務所 將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節規定的請求，並將被要求 遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為出具文件提供便利 。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，要求對會計師事務所持有的 類文件進行消毒，以使其能夠由中國證監會向美國監管機構提供 。

根據和解條款，針對這四家中國會計師事務所的基本訴訟 在和解日期 (即2019年2月6日)起計四年結束時被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續 適用相同的程序：即SEC將繼續向中國證監會提出提交文件的請求， 證監會將正常處理這些申請，適用清理程序。我們無法預測，在 中國證監會未授權向SEC出示所要求的文件的情況下，SEC是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所 對美國法律的合規性。如果“四大”會計師事務所的中國分支機構面臨更多挑戰 ，我們可能無法按照交易所 法案的要求及時提交未來的財務報表。

如果證交會重新啟動行政訴訟程序， 在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。 根據最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能發現很難或不可能保留其在中國的業務審計師，這可能導致財務報表被認定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被拒絕在SEC執業，即使是暫時的，我們也無法及時找到 另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表 可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致 我們的普通股從納斯達克退市或從SEC註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少 或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們的公司章程包含反收購條款 這些條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票(包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 包含的條款有可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力，或導致我們 參與控制權變更交易。這些規定通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。 例如，我們的董事會有權在不需要我們的 股東採取進一步行動的情況下，在他們認為合適的時間 以ADS或其他方式發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和 其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何 或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通 股票更好的投票權(以美國存託憑證或其他形式)，它們可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和 不利影響。

您的投資回報可能主要依賴於我們美國存託憑證的價格升值 。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息 。雖然我們的董事會已經宣佈了按季度宣佈和支付股息的政策，但未來股息的金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流 、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能主要取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能 保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現 回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

作為外國私人發行人，我們免除 《交易法》規定的某些披露要求，與我們是一家美國本土公司相比，這可能會給我們的股東提供較少的保護 。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定，以及其他 事項的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中 包含的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 ，儘管 我們已經並將繼續自願提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規定相比，我們的股東獲得的保護可能會 少。

您在保護您的 利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，我們在中國的幾乎所有業務都是在中國進行的，而且我們的大多數官員都居住在美國以外

我們在開曼羣島註冊成立，我們在中國的所有業務基本上都是通過我們在中國的子公司進行的。我們的大多數軍官居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。開曼、中國或其他相關司法管轄區的法律體系可能無法為我們的股東提供與美國法律體系相同水平的保護。例如，中國證券法僅監管在中國境外的證券發行和交易，其範圍為 此類發行和交易擾亂國內市場並對中國境內投資者的利益產生負面影響。因此， 美國投資者可能無法根據中國證券法提起訴訟。即使您在中國成功 提起訴訟，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟、證券法律和欺詐索賠，在中國可能很難或不可能在法律或實用性方面進行起訴。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 在開曼羣島或中國以外成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產實施法律程序文件送達或執行判決 。

SEC、美國司法部(DoJ)和美國其他相關監管機構在執行保護證券投資者的法律法規方面發揮着至關重要的作用。 這些美國監管機構在獲取調查或訴訟所需的信息方面可能面臨重大的法律和其他障礙。 此外，這些美國監管機構在對非美國公司 和非美國人(包括公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時可能會遇到很大困難。這將進一步限制我們的股東可獲得的保護。 根據中國證券法，未經中國證券監管機構和中國政府內部其他行為者批准，中國境內任何單位和個人不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。 此外，開曼、中國或其他相關司法管轄區的地方當局通常在協助美國當局和海外投資者方面的能力受到限制 。 在國外尋求資金也存在法律或其他障礙。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決 ，儘管在美國法院的聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直，條件是這樣的判決： (A)是由具有管轄權的外國法院作出的， (A)是由有管轄權的外國法院作出的： (A)是由有管轄權的外國法院作出的， (A)是由有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有法律責任支付已作出判決的經算定的 款項，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，及(D)並非以某種方式取得，亦不屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行的類別。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款 從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。另一司法管轄區法院的判決如果與中國簽訂了條約，或者中華人民共和國法院的判決在該司法管轄區 以前已經得到承認，則在滿足其他條件的前提下，可以相互承認或者執行。 如果該司法管轄區與中國簽訂了條約，或者中華人民共和國法院的判決以前在該司法管轄區內得到承認，則可以相互承認或者強制執行。然而，中國沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法(2020年修訂版)(“公司法”)和開曼羣島共同法律 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 ，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣 明確規定。尤其是開曼羣島 與美國相比，證券法律體系不夠發達，為投資者提供的保護明顯較少。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

由於上述原因，我們的投資者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難 保護他們的利益。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是被動型外國投資公司 ，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者 帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們將成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC。根據適用的追溯規則，如果(1)該年度我們的總收入的至少 75%是被動收入，或(2)該年度我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產，或 為生產被動收入而持有的資產，則該年度的美國聯邦所得税可歸因於(1)至少 該年度總收入的75%是被動收入，或者(2)該年度我們的資產價值的至少50%(通常根據資產的季度價值的平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或 為產生被動收入而持有的資產。我們必須在每個納税年度結束後分別確定 我們在該年度是否為PFIC。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們 收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而，我們相信我們在2017年及之前幾年都是PFIC。此外，我們認為， 我們的一家或多家子公司很可能也是前幾年的PFIC。由於我們在PFIC測試中的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證(ADS)或普通股的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於美國存託憑證(ADS)或普通股的市場價格，後者可能會大幅波動。如果我們的市值 下降，我們可能會成為或成為PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生 被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外，PFIC規則的應用 在多個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局或 美國國税局會同意我們最終採取的任何立場。相應地, 我們不能向您保證，我們在任何納税年度都不會被視為 PFIC，也不能保證美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。

如果我們是任何課税年度的PFIC(正如我們認為2017年和之前幾年是 )，在此期間，美國持有人(如“Item 10.Additional Information-E. Taxation-United States Federal Income Tax”)持有我們的ADS或普通股，則某些不利的美國 聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息-E. 税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

項目4.關於公司的信息

我們公司結構的歷史

我們於1999年通過廣州南運汽車租賃服務有限公司和廣東南豐汽車協會有限公司開始運營。2001年，我們成立了中華聯合金融服務 控股有限公司，或英屬維爾京羣島的中國聯合金融服務公司，作為我們 中國子公司的離岸控股公司。二零零四年六月，CISG控股有限公司或簡稱CISG控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過與中國聯合金融服務公司的換股成為我們的 控股公司。

為迎接首次公開募股，我們於2007年4月在開曼羣島註冊了CNInsure Inc.。經過一系列重組交易，CNInsure Inc.成為我們集團的最終控股公司。

2007年10月31日，我們將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“CISG”。我們和我們公司的某些出售股東於2007年11月5日完成了13,526,773股美國存託憑證(ADS)的首次公開募股(IPO)，每股美國存託憑證相當於20股普通股。

於二零一二年十月，吾等獲當時的中國保監會 批准成立保險銷售服務集團公司，並將吾等在中國的全資附屬公司深圳南豐投資更名為“繁華保險銷售服務集團有限公司”(簡稱FISSG)，作為我們中國營運實體的在岸控股公司 。

2016年12月6日，我們的股東批准 我們的公司名稱從CNInsure Inc.更名為Fanhua Inc.，隨後我們的股票代碼更改為“FANH”。

我們的商業運作歷史

我們從1999年開始開展保險中介業務，作為輔助銷售 車險產品和汽車貸款，並在2002年將我們的產品範圍擴大到其他財產和意外傷害保險產品。 2006年收購了3家壽險公司，開始了壽險產品分銷 ，2008年收購了4家理賠公司，開始提供理賠服務。2010年6月，我們成立了 保險經紀業務部門，將我們的產品線從零售擴展到商業領域。

我們既實現了有機增長，也通過收購實現了增長。自2002年以來，我們在全國範圍內拓展業務，成立了21家保險公司和兩家保險經紀公司，收購了21家保險公司和5家理賠公司的多數股權。

2017年10月，我們將繁華時代銷售服務有限公司 有限公司及其所有子公司(包括18家P&C保險機構和一家保險經紀公司)出售給第三方 ，並於2017年11月剝離了我們的保險經紀部門。

近年來，我們在開發和管理我們的移動和在線平臺方面投入了大量精力。2010年，我們開始建設在線保險分銷平臺寶網(www.baoxian.com)。 2014年4月，我們成立了點亮信息，作為我們於2014年7月推出的在線互助平臺eHuzh.com(www.ehuzhu.com)的控股公司。2012年10月，我們推出了CNpad應用程序，這是一個移動銷售支持系統，後來又分為專注於促進車險交易的CNpad Auto和作為集成的一站式銷售支持系統的藍章桂，為包括人壽保險、車險、意外和健康保險在內的更廣泛產品的交易提供便利。 帶有培訓和代理管理工具包的CNpad Auto。在核心功能 整合到藍章桂後，CNpad Auto App於2020年第三季度停產。車通。Net是一個在線理賠服務資源聚合平臺，於2014年上線 。

自2009年以來，我們還在消費金融和財富管理等互補業務領域進行了投資。我們目前擁有CNFinance(紐約證券交易所股票代碼：CNF)18.5%的股權， 中國領先的房屋淨值貸款服務提供商 ，以及中國領先的第三方財富管理服務提供商普益公司(Nasdaq：Puyi)4.5%的股權，後者實益擁有繁華普益基金分銷有限公司或繁華 普益100%的股權。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣州市珠江西路15號珠江大廈27樓，郵編510623。我們這個 地址的電話號碼是+86-20-8388-6888。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。我們在美國的處理服務代理是CT Corporation System， 位於紐約第八大道111號，郵編：New York 10011。

非經常開支

我們的資本支出主要用於建設、 升級和維護我們的在線平臺。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性 和資本資源。”

在尖端技術和保險業專業知識的推動下，我們是中國領先的獨立保險中介集團。截至2021年3月31日，我們將數百萬個人客户與我們的104家保險公司合作伙伴聯繫起來。作為一家獨立的保險代理機構，我們比 保險公司的獨家分銷渠道具有獨特的優勢。我們不僅提供由多家保險公司承保的範圍廣泛的保險產品 ，以滿足具有不同需求和偏好的日益成熟的客户的需求 ，還提供以我們的全國網絡為後盾的優質服務。

我們專注於提供長期人壽和健康保險產品 ，包括重病、年金、終身、定期人壽和養老人壽保險，並經銷財產和意外保險 產品，包括個人意外保險、房主保險、責任保險和旅行保險。我們還提供 保險理賠服務，如損失評估和損失估算。

以長期壽險和健康險產品和服務為戰略重點 我們是首批進入中國壽險代理市場的獨立保險機構之一。 我們從2006年開始分銷長期壽險和健康險產品，經過10多年的積累 寶貴的行業經驗，我們已經成為行業領先者。

我們採用了線下到線(“O2O”) 一體化運營模式。我們利用我們的技術平臺來提高效率和改善用户體驗，並依靠我們廣泛的線下分銷和服務網絡來促進複雜保險產品的銷售，並提供可靠的售後服務。

我們早在2010年就開始搭建銷售保險產品的在線平臺，並率先在中國保險代理業採用數字技術。為了滿足不同保險 產品和服務的需求，我們建立了行業領先的在線平臺，包括蘭章貴、寶網(www.baoxian.com)、eHuzhu (www.ehuzhu.com)和車通網。我們的技術平臺可實現智能交易管理，幫助客户 找到最符合其需求的產品，並簡化和加快交易流程，同時我們的線下分銷和服務網絡為我們提供 與客户接觸和服務的有效渠道。此O2O模式顯著提高了我們的運營效率和 可擴展性。

我們在中國擁有廣泛的獨立保險產品分銷網絡和全面的保險服務網絡。截至2020年12月31日，我們擁有362,580個銷售代理，763個銷售網點，其中包括我們在23個省份的分支機構 和支行，我們的分銷網絡是中國最大的獨立保險機構 。截至2020年12月31日，我們的理賠服務網絡 覆蓋了中國31個省份，擁有118個服務網點的1736名理賠人員。我們廣泛的分銷和服務網絡以及龐大的銷售和服務隊伍使我們 能夠在全國範圍內吸引和服務客户，併成為中國保險代理業的重要進入壁壘。

我們所處的行業發展迅速，機會豐富。 保險承銷分離是中國保險業發展的一個重要趨勢。隨着近年來對保險產品和服務的需求多樣化，中國的保險分銷渠道逐漸轉向 獨立的保險代理機構，這是過去由內部銷售力量和獨家代理主導的 保險分銷渠道。憑藉強大的品牌 認知度、與主要保險公司建立的關係、廣泛的分銷和銷售網絡以及尖端的 技術，我們打算利用中國保險代理業的增長和轉型帶來的機遇，通過使我們的銷售隊伍專業化、增強數字能力和向更多的市場參與者開放我們的平臺來增加我們的市場份額。 我們打算利用中國保險代理業的增長和轉型帶來的機遇，通過使我們的銷售隊伍專業化、增強數字能力和向更多的市場參與者開放我們的平臺來增加我們的市場份額。

我們的平臺

技術發展和移動互聯網接入的增長極大地改變了我們的業務運營方式。 我們運營多個在線平臺，我們將其定義為網站 和支持互聯網的應用程序，這些應用程序聚合了多家保險公司提供的保險產品：

截至2021年3月31日，我們通過FISSG運營了一個電子商務 保險平臺和一個在線互助平臺，並控制了中國境內的12家保險中介公司，其中 9家為保險代理公司，其中2家擁有國家經營許可證，3家為保險理賠公司。截至2021年3月31日，我們還擁有(I)領先的住房股權貸款服務提供商CNFinance Holdings Ltd.Ltd.(紐約證券交易所股票代碼：CNF)18.5%的股權，(Ii)專注於大眾富裕和新興中產階級人口的領先第三方財富管理服務提供商普益股份有限公司(納斯達克股票代碼：PUYI)4.5%的股權，以及(Iii)深圳車通14.9%的股權。 我們還擁有：(I)領先的住房股權貸款服務提供商CNFinance Holdings Ltd.(紐約證券交易所代碼：CNF)18.5%的股權 ；(Ii)專注於大眾富裕和新興中產階級人口的領先第三方財富管理服務提供商普益股份有限公司(Puyi Inc.Inc.)4.5%的股權

段信息

截至2020年12月31日，我們經營了兩個部分：(1)保險 代理部分，主要包括代表保險公司提供壽險產品和P&C保險產品分銷的代理服務 ；(2)理賠部分，包括提供承保前 調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務和 諮詢服務。

保險代理部門

我們的保險代理部門在2019年和2020年分別佔我們淨收入的90.0%和86.7%。這一細分市場的收入來自兩大類保險產品： (I)財產和意外傷害保險產品，以及(Ii)人壽保險和健康保險產品，兩者都主要側重於滿足個人的保險需求。

人壽保險及健康保險產品

2020年，我們的人壽保險和健康保險業務佔我們淨收入的82.7%。 我們預計壽險產品的銷售將是我們未來幾年的主要收入來源 。我們經銷的人壽保險和健康保險產品大致可以分為以下幾類。 由於保險公司不斷創新產品，我們銷售的一些保險產品結合了以下一個或 個類別的功能：

我們在2020年分銷的壽險產品主要是由華夏、永旺、西那泰、恆大和天安承保的 。

財產和意外傷害保險產品

2020年，我們的財產和意外傷害保險業務佔我們淨收入的4.0% ，主要代表我們通過寶旺分銷的保險產品。我們的主要財產和傷亡保險產品 2020年的淨收入貢獻是通過寶旺分銷的個人意外保險和補償性醫療保險 。我們還在寶網上提供旅行保險、房主保險等生活方式保險和其他 創新產品。此外，從2019年開始，我們已經開始提供一些專門為互聯網分銷渠道設計的長期人壽和健康保險產品 。我們通過寶網向個人客户提供或促進的主要保險產品 可以進一步分為以下幾類：

2020年，我們主要與眾安在線財產及意外傷害保險有限公司、平安財產及意外傷害保險有限公司或平安、JD Alliance財產及意外傷害保險有限公司、泰康在線財產及意外傷害保險有限公司及平安健康保險 有限公司合作經銷財產及意外傷害保險產品。 我們主要與眾安在線財產及意外傷害保險有限公司或平安財產及意外傷害保險有限公司、JD Alliance財產及意外傷害保險 保險有限公司、泰康在線財產及意外傷害保險有限公司及平安健康保險 有限公司合作分銷財產及意外傷害保險產品。

索賠調整段

2020年，我們理賠調整部門獲得的總淨收入佔我們總淨收入的13.3%。我們提供以下保險理賠服務：

2020年，我們主要為平安、湘湖 邦健康科技(北京)有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、上海暖和科技 有限公司和中國人壽財產保險股份有限公司提供理賠服務。

隨着中國保險市場競爭的加劇和保險市場的日趨成熟，我們相信保險中介行業將會有進一步的分工。我們預計，將有更多 保險公司選擇將理賠調整功能外包給專業服務提供商，同時專注於其業務的核心方面，包括產品開發以及資產和風險管理。我們相信，我們處於有利地位 ，能夠抓住這樣的外包機會。

季節性

見“項目5.經營和財務回顧及展望 -A.經營結果-影響我們經營結果的因素-季節性。”

分銷和服務網絡與營銷

截至2021年3月31日，我們擁有一個線下分銷和服務網絡，由一個保險銷售和服務集團、九個保險代理機構(其中兩個擁有國家經營許可證)和三個理賠公司組成，擁有881個銷售和服務分支機構和網點、350,565個註冊獨立銷售 代理和1,829個內部理賠人員。我們的分銷和服務網絡包括23個省的771個銷售網點 和31個省的113個理賠服務網點。

下表列出了有關 截至2021年3月31日我們的分銷和服務網絡(按省份細分)的更多信息：

我們主要通過獨立銷售代理向客户營銷和銷售長期人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品，這些銷售代理 不是我們的員工。我們還通過我們的在線平臺寶網(www.baoxian.com)直接向客户 營銷和銷售意外險、短期健康險、旅行險和房主險產品。我們主要通過我們內部的專業理賠人員向保險公司營銷和銷售保險理賠服務，並通過在線服務平臺車通網 通過招標理賠業務合同向非關聯服務代表營銷和銷售保險理賠服務。

顧客

我們主要面向個人客户銷售人壽保險和健康保險產品，包括重大疾病、年金保險、終身人壽保險和定期人壽保險和養老保險 ，以及包括個人意外保險、房主保險產品、責任保險和旅行保險在內的財產和意外保險產品。我們銷售的人壽保險和健康保險產品的客户主要是 50歲以下的個人。在截至2020年12月31日的一年中，沒有一個通過我們購買保險產品的個人客户佔我們淨收入的1%以上。理賠服務的客户主要是保險公司 和網絡互助平臺。

截至2020年12月31日，我們積累了大約1200萬 個人客户，其中約180萬人至少購買了一份定期長期人壽保險和健康保險。 通過免費向這些客户提供某些增值服務，我們尋求建立一個忠誠的客户羣，從而產生 推薦和交叉銷售機會。

保險公司合作伙伴

截至2021年3月31日，我們已與中國104家保險公司建立了業務關係 。在中國保險市場，保險公司的地方分支機構一般有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。自2007年來，我們一直尋求與公司總部級別的保險公司建立 業務關係，以利用我們位於中國不同地區的所有子公司的總銷售額 。在保險產品分銷方面，我們與32家人壽保險公司、4家健康和養老保險公司以及23家財產和意外傷害保險公司有未完成的合同 ，截至2021年3月31日，這些合同都是在公司總部層面簽署的。在提供理賠服務方面， 截至2021年3月31日，我們還與59家保險公司和其他13家機構簽訂了未完成的合同。

保險聚合網站合作伙伴

2017年10月，我們的車險業務轉向平臺業務模式。 在新的商業模式下，我們不再與財產和意外傷害保險公司簽訂合同，通過我們的個人銷售代理分銷汽車保險產品，以從佣金差價中賺取利潤 。相反，我們將CNpad Auto作為一個汽車保險交易門户進行運營，該門户將保險分銷商與我們的銷售代理聯繫起來，並從分銷商那裏收取技術服務費，分銷商根據分銷商通過CNpad Auto處理的保險費 在CNpad Auto上提供汽車保險產品。技術服務費通常比我們以前從保險公司收取的佣金要少得多 ，儘管我們的成本通常很低。從2018年開始，我們開始與 第三方在線車險平臺合作，通過在這些平臺上引入代理流量來簡化車險產品。我們從2019年第四季度開始停止收取這項技術服務費。CNPad Auto App在關鍵功能集成到藍章桂後，已於2020年第三季度停產 。

競爭

許多行業參與者參與了保險產品在中國的分銷 。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。 由於我們主要經銷個人保險產品，我們的主要競爭對手包括：

我們主要與中國其他主要理賠公司 競爭，特別是閔泰安保險測量師理賠有限公司，或閔泰安。我們相信 我們能夠有效地與民泰安和其他主要保險理賠公司競爭，因為我們為我們的客户 提供涵蓋醫療保險、財產保險、汽車保險、海運和貨物保險以及人身傷害和意外保險的多樣化理賠服務，並能夠通過分銷財產和意外傷害保險產品來利用我們與 保險公司建立的業務關係。

知識產權

我們的品牌、商號、 商標、商業祕密和其他知識產權使我們的業務平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手 ，併為我們在專業保險中介領域的競爭優勢做出了貢獻。為了保護我們的 知識產權，我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法的組合，以及與我們的員工、銷售代理、承包商和其他人 簽訂的保密協議。截至2021年3月31日，我們在中國擁有34個註冊商標，其中包括 我們的公司徽標。我們的主網站是Www.fanhuaholdings.com.

調節

保險業條例

中國的保險業受到嚴格監管。在1998年至2018年3月期間，中國保監會是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月，中國保監會與銀監會合併成立銀監會，取代中國保監會成為中國保險業監管機構 。在中國境內進行的保險活動主要受《保險法》和相關規章制度的管轄。

初步 制定監管框架

中國保險法制定於1995年。原來的保險法，也就是我們所説的1995年保險法，為規範國內保險業提供了初步的框架。 根據1995年保險法採取的步驟包括：

中國保監會成立與2002年保險法修訂

隨着1998年中國保監會的成立，中國保險監管體制進一步健全。中國保監會的任務是實施保險業改革，最大限度地降低中國保險公司的資不抵債風險，促進保險市場的發展。

一九九五年的保險法在二零零二年進行了修訂，修訂後的保險法，我們稱之為二零零二年保險法，於二零零三年一月一日起施行。1995年保險法的主要修正案包括：

2009年保險法修正案

二零零二年保險法又在二零零九年進行了修訂，修訂後的 保險法，也就是我們所説的二零零九年保險法，從二零零九年十月一號開始施行。對2009年《保險法》的主要修改包括：

根據2009年保險法，設立保險代理或保險經紀公司所需的最低註冊資本 必須符合中國公司法的規定。保險代理機構、保險經紀公司的註冊資本或者出資必須為現金實繳資本。2009年保險法還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的資質要求。保險代理機構或保險經紀公司的高級管理人員 必須符合特定的任職條件，其任命須經中國保監會批准 。保險代理機構、保險經紀公司從事保險產品銷售的人員必須 符合中國保監會規定的資質條件，並取得中國保監會頒發的資質證書。根據2009年《保險法》 ，保險交易當事人可以聘請依法設立的保險理賠公司或者其他獨立評估機構，或者具備必要的專業知識的人員，對保險標的進行 評估和調整。此外，2009年保險法對保險機構和經紀公司規定了額外的法律義務 。

2014年保險法修正案

二零零二年保險法於二零一四年再次修訂，修訂後的 保險法，我們稱之為二零一四年保險法，於二零一四年八月三十一日起施行。2014年保險法的主要修改內容包括：

2015年保險法修正案

二零一四年保險法在二零一五年再次修訂，修訂後的 保險法，也就是我們所説的二零一五年保險法，於二零一五年四月二十四日起施行。2015年《保險法》主要修改內容包括：

中國保監會和銀監會

銀監會於2018年3月由中國銀行業監督管理委員會(“銀監會”)和中國保監會合並而成，繼承了中國保監會的權力，對在中國經營的保險公司和保險中介機構擁有廣泛的監管權力，包括：

保險代理人條例

監管保險代理人的主要規定是銀監會於2020年11月12日發佈的《保險代理人監督管理規定》(簡稱PSAIA)，自2021年1月1日起施行，取代了中國保監會2009年9月25日發佈並於2013年4月7日修訂的《專業保險代理人監督管理規定》、2013年1月6日發佈的《保險銷售人員監督管理辦法》和《輔助業務管理暫行辦法》。《保險代理人監督管理辦法》由中國保監會於2020年11月12日發佈，自2021年1月1日起施行，取代了中國保監會2009年9月25日發佈並於2013年4月7日修訂的《保險專業代理監督管理規定》、2013年1月6日發佈的《保險銷售人員監督管理辦法》和《輔助業務管理暫行辦法》。

保險代理人，是指受保險公司委託，在保險公司授權範圍內辦理保險業務並向保險公司收取佣金的單位或者個人，包括專業保險代理機構、附屬業務保險代理機構和個人 保險銷售代理人，是指保險公司的專屬保險代理人。

保險代理從業人員是指為專業保險代理機構或者附屬保險代理機構從事保險產品銷售或者損失評估、理賠服務的個人 。

專業保險代理機構經營保險代理業務，應當在取得營業執照後，取得銀監會頒發的保險代理業務許可證，符合PSAIA或其他有關規定對股東和管理層資質、出資、公司章程、公司治理和內部控制程序等有關規定的 要求，具有可行的經營模式、健全的業務和 財務信息系統。保險代理機構可以採取下列形式之一：(一)有限責任公司；(二) 股份有限公司。專業保險代理機構的名稱應當附有“保險代理”字樣。

設立全國性專業保險代理機構的最低註冊資本為五千萬元人民幣，設立地區性專業保險代理機構的註冊資本最低限額為兩千萬元人民幣。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。全國性專業保險經紀機構在註冊地以外經營，應當先在當地設立省級分支機構，再增設分支機構和營業所。

專業保險經辦機構有下列情形之一的，應當自 發生之日起5日內通過監管信息系統向銀監會報告並公開披露：(一)變更名稱、住所、營業地址；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(三)變更股東名稱或者出資；(四)修改章程； (五)股權投資、設立境外保險機構或者非-(六)分立、合併、解散或者終止分支機構的保險代理業務活動；(七)更換支行主要負責人 ；(八)涉嫌違法犯罪的行政處罰、民事處罰或者待查；或者(九) 國務院保險監督管理機構規定的其他應當報告的事項。

專業保險代理機構可以從事下列全部或者部分業務：(一)代表保險公司銷售保險產品；(二)代表保險公司收取保險費；(三)代表保險公司進行保險損失調查和理賠；或者 (四)國務院保險監督管理機構規定的其他有關業務。保險代理人不得 超出其代理的保險公司的業務範圍和業務範圍從事保險代理業務。

專業保險代理機構及其銷售從業人員 和個人保險代理人，除經有關金融監管部門批准的非保險金融產品 外，均不得銷售非保險金融產品，且符合所有必要的資質條件。

專業保險代理機構應當自取得營業執照之日起20日內辦理專業責任保險或者繳納保證金。一年期職業責任險每起事故的最低賠付金額 不低於100萬元，一年期保單累計賠付金額 不低於1000萬元及專業保險代理公司上一年度的核心業務收入總額。專業經紀機構繳納保證金的，按其註冊資本的5%繳納保證金，增加註冊資本時，按比例增加保證金 。

專業保險代理機構的高級管理人員必須 符合PSAIA規定的教育背景和相關行業工作經驗的特定資格要求。

保險代理人應當向其個人保險代理人或者銷售從業人員 向中國人民銀行保險中介人監管信息系統辦理銷售執業登記。 保險代理人個人或者保險代理銷售從業人員只能向一家機構登記。

PSAIA還提供了具體的信息披露要求 。例如，專業保險代理機構或者其分支機構應當將營業執照和許可證複印件張貼在住所或者營業場所的顯著位置。保險代理人應向投保人全面披露保險產品的所有相關信息，並明確表示保險合同中的條款，包括責任、責任減免、註銷和其他費用扣除、現金價值、冷靜期等。 保險代理人應向投保人全面披露保險產品的所有相關信息，並清楚地表述保險合同中的條款，包括責任、責任減免、註銷和其他費用扣除、現金價值、冷靜期 等。

保險經紀條例

監管保險經紀業務的主要規定是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險經紀監督管理規定》 ，自2018年5月1日起施行，取代了2009年9月25日發佈的經2013年4月27日修訂的《保險經紀業務監督管理規定》和中國保監會2013年1月6日發佈的《保險經紀和保險理賠員監督管理辦法》 。 中國保監會於2018年2月1日發佈了《保險經紀業務監督管理規定》，自2018年5月1日起施行，取代了2009年9月25日發佈並於2013年4月27日修訂的《保險經紀業務監管規定》和2013年1月6日發佈的《保險經紀公司和保險理賠人員監督管理辦法》。

保險經紀人，是指代表投保人利益，充當投保人與保險公司訂立保險合同的中間人，並收取提供保險經紀服務佣金的單位。保險經紀從業人員 是指隸屬於保險經紀公司，為投保人、被保險人起草投保建議書、辦理投保手續，協助投保人、被保險人索賠，為客户提供防災、防損、風險評估，提供管理諮詢服務，從事再保險經紀等業務的人員。

保險經紀公司在中華人民共和國境內從事保險經紀業務，應當符合中國保監會規定的條件，領取營業執照後，取得中國保監會頒發的《保險經紀業務許可證》。保險經紀公司可以採取下列形式之一：(一) 有限責任公司；(二)股份有限公司。

保險經紀公司 不限註冊地的最低註冊資本為5000萬元人民幣，註冊地為註冊地的保險經紀公司的最低註冊資本為1000萬元人民幣。

保險經紀人的名稱應當包括“保險經紀”字樣。保險經紀公司必須向IISIS登記其關聯保險經紀從業人員的信息。 一個人只能通過一家保險經紀公司向IISIS註冊。

保險經紀公司可以辦理下列保險經紀業務：

保險經紀公司應當自下列事項發生之日起五日內向中國保監會提交書面報告，並予以公開披露： (一)變更名稱、住所或者經營場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(三)變更股東名稱或者出資；(四)修改章程；(五)股權投資、設立境外保險相關實體或者不經營。(六)分立、合併、解散或者 終止其分支機構的保險經紀業務活動；(七)更換省級分支機構以外的分支機構的主要負責人 ；(八)受到行政處罰、刑事處罰或者涉嫌違法犯罪接受調查的 ；(十)中國保監會規定的其他應當報告的事項。

保險經紀公司及其從業人員不得 銷售非保險類金融產品，但經有關金融監管機構批准的產品除外，保險經紀機構及其從業人員銷售符合監管要求的非保險類金融產品應取得相關資質。

保險經紀機構及其分支機構從事上述保險經紀業務的人員，必須符合中國保監會規定的資質條件。保險經紀公司的高級管理人員必須符合POSAIB規定的特定資格要求。

保險理賠公司條例

管理保險理賠公司的主要規定 是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險理賠公司監督管理規定》，自2018年5月1日起施行，取代了經2013年9月29日和2015年9月29日修訂的2009年10月1日生效的《保險理賠公司監督管理規定》和2013年7月1日起施行的《保險經紀和保險理算員條例》 。

根據保險業監督管理局的規定，保險調整是指評估機構及其專業評估師受當事人委託，對保險標的 或保險事故進行的評估、調查、鑑定、損失估算和相關風險評估 。保險理賠公司，是指從事上述業務的單位及其分支機構。

保險理賠從業人員，是指保險理賠公司聘請的代表委託人從事下列活動的人員：(一)在保險標的投保前後進行檢查、 價值評估和風險評估；(二)調查、檢查、 估計保險標的發生損失後的殘值、調整和處置； 、(三)風險管理諮詢。(二)保險理賠從業人員是指保險理賠公司聘請的代表委託人從事下列活動的人員：(一)檢查、 評估保險標的物投保前後的價值和評估風險；(二)調查、檢查、 估計保險標的發生損失後的剩餘價值； 、(三)風險管理諮詢。

保險理賠從業者包括理賠理算師和 具有理賠知識和實踐經驗的評估從業者。理賠人員是指經中國保監會組織的保險理賠人員資格考試合格的個人 。

保險理賠公司必須符合“中國資產評估法”和中國保監會有關規定的要求，並向 中國保監會及其派出機構備案。

根據規定，保險理賠公司應當 依照適用法律採取公司制或者合夥形式，並聘請理賠從業人員 從事保險理賠業務。合夥形式的理賠公司必須至少有兩名理賠人員 ，三分之二的合夥人應為理賠人員，具有三年以上理賠工作經驗 ，且在最近三年內無與理賠活動有關的行政處罰記錄。以公司形式成立的理賠公司 必須至少有8名理賠人員和2名股東，其中至少有2名 3名理賠人員，具有3年以上理賠工作經驗，且在最近3年內無與理賠活動有關的行政 處罰記錄。

保險理賠公司的設立只需 向保監會申請營業執照並進行登記，而不是按照原來的要求同時申請營業執照 並經中國保監會批准。

理賠公司可以包括全國性理賠公司和地區性理賠公司。全國性理賠機構可以在中華人民共和國境內開展業務，可以在註冊地以外的省份設立分支機構；地區性理賠機構只能在註冊地所在省份開展業務， 設立分支機構。公司型理賠機構屬於全國性理賠機構的，必須向中國保監會備案；屬於區域性理賠機構的，必須向註冊地中國保監會派出機構備案 。合夥企業必須向中國保監會備案。

保險理賠公司從事理賠業務必須具備一定的條件 ，其中包括：(一)股東或合夥人必須符合上述 要求，出資必須是自有的、實際的、合法的，不得是銀行貸款等各種形式的非自有資本；(二)必須有充足的營運資金，以支持其按照業務發展計劃進行日常經營 和承擔風險。全國性的實體至少要有200萬元的營運資金，地區性的實體至少要有100萬元的流動資金。

保險理賠公司可以從事下列業務：

經中國保監會批准，保險理賠公司可以 從事下列業務：

保險理賠公司名稱必須含有 個“保險理賠公司”字樣，並必須避免重複已有的保險理賠公司名稱。保險理賠公司有下列情形之一的，應當自變更決議通過之日起五日內向中國保監會提交書面報告：(一)變更名稱、住所或者營業場所；(二)變更股東或者合夥人；(三)變更註冊資本或者組織形式；(四)變更股東、合夥人名稱或者出資 ；(五)修改公司章程或者合夥協議；(六)股權投資，設立離岸保險相關實體或者非經營組織；(七)分支機構分立、合併、解散或者終止保險理賠業務；(八)更換董事長、執行董事或者高級管理人員；(九)受到行政處罰、刑事處罰或者涉嫌犯罪接受調查的；(十)中國保監會規定的其他應當報告的事項。

保險理賠公司及其分支機構從事上述保險理賠業務的人員，必須符合中國保監會規定的資質條件。保險理賠公司的高級管理人員必須符合POSAICA規定的特定資格要求。

保險理賠從業人員必須加入保險理賠公司，才能進行保險理賠活動。其所屬保險理賠公司必須向中國保監會保險中介監管信息系統(IISIS)登記其信息。一人只能為一家理賠公司進行保險理賠活動，且只能通過一家理賠公司向IISIS進行 登記。

每宗保險理賠業務必須 至少指定兩名保險理賠從業人員，理賠報告應由至少兩名從事理賠活動的保險理賠從業人員簽字，並由其所在理賠事務所蓋章。

保險中介服務集團公司條例

保險中介集團監管主體規定 是中國保監會於2011年9月22日發佈的《保險中介服務集團公司監督管理暫行辦法(試行)》，即日起施行。根據規定，保險 中介服務集團公司是指根據有關法律、法規，經中國保監會批准，對兩家以上主要從事保險中介業務的專業保險中介公司至少兩家子公司實行獨資或者共同控股或者能夠產生重大影響的專業保險中介公司。

保險中介服務集團公司必須具備：

保險中介服務集團名稱必須包含 “集團”或者“控股”字樣。其主要業務必須是股權投資、管理和提供配套服務 。保險中介服務集團公司應當自發生下列情形之日起五個工作日內向中國保監會及其註冊地 對口單位提交書面報告：(一)變更註冊名稱、地址；(二)變更註冊資本；(三)變更股權結構5%以上或者股東持股5%以上；(四)變更公司章程；(五)設立、收購、合併、關閉子公司；(Vii)解散；(Viii)大幅 改變業務範圍；或(Ix)進行重大戰略投資，遭受重大投資損失或經歷 影響或可能影響 集團業務管理、財務狀況或風險控制的 其他重大事件或突發事件。保險中介服務集團公司高級管理人員必須符合特定的任職條件，保險中介服務集團公司高級管理人員的任命 須經中國保監會審查批准。

中國入世法律文件中有關保險業的內容

根據《中國保監會關於下發中國加入世界貿易組織(WTO)法律文件中有關保險業內容的通知》 ，自2001年12月11日中國加入WTO三年內，取消地域限制，允許股份制企業向中國公民和外國公民提供醫療保險、團體保險和養老/年金服務，除外資比例限制外，不再有其他限制。 中國人壽保險業法律文件中有關保險業相關內容的通知 ，自2001年12月11日起，中國加入世貿組織三年內，取消地域限制，允許股份制公司向中國公民和外國公民提供醫療保險、團體保險和養老/年金服務，除外資比例限制外，不得再有其他限制對於非壽險行業，在中國加入後的三年內，將取消地域限制，除設立條件外，不允許其他限制。對於 保險經紀行業，在中國加入後五年內，允許設立外商獨資子公司 ，除設立條件和業務範圍限制外，不作任何限制。

《關於建立更緊密經貿關係的安排》中涉及保險業的內容

根據2007年6月和7月簽署的CEPA補充協議四和2011年12月簽署的CEPA 補充協議八，允許香港、澳門本地保險代理機構在符合以下條件的情況下，在廣東省(包括深圳)試點設立獨資保險代理公司和開展保險中介業務：

互聯網保險條例

互聯網保險業務經營的主要規定是2020年12月7日發佈、2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務監管辦法》，取代2015年7月22日發佈、2015年10月1日起施行的《互聯網保險業務監管暫行辦法》。

根據“辦法”，“互聯網保險業務”是指保險機構利用互聯網技術訂立保險合同、提供保險服務的業務。保險機構是指保險公司和保險中介機構，包括保險代理人(個人保險代理人除外)、保險經紀公司和保險理賠公司。保險代理人 (個人保險代理人除外)是指依照有關法律、法規取得保險代理業務經營許可證的專業保險代理機構、銀保相關附屬保險代理機構 和互聯網公司。非保險機構不得開展互聯網保險業務，包括但不限於 提供保險產品諮詢服務，提供保險產品比對、報價和比價服務，為投保人設計保險方案，代理投保人辦理投保手續 ，代收保費。

自營互聯網平臺是指保險機構為開展保險業務而搭建的互聯網平臺 ，保險機構可以通過該平臺獨立開展業務 ，並完全訪問該平臺上的數據。保險機構互聯網保險業務由其總部進行 經營管理，業務平臺、業務流程和管理制度規範、集中 。

保險機構開展互聯網保險業務，應當具備以下條件：(一)運營移動應用或網站的情況下進行ICP備案；(二) 保持獨立的信息管理系統和核心業務系統，支持其互聯網保險業務運營；(三) 具備完善的網絡安全監控、信息預警、應急管理、網絡安全工作機制 邊防、入侵檢測、數據保護和容災保護措施；(六)自營網絡平臺具備安全認證三級計算機信息系統，可方便保險銷售和應用，不低於安全二級計算機信息系統；無保險銷售和申請功能的自營網絡平臺； (五)有指定的網絡保險業務管理部門和人員；(六)有健全的管理制度和操作規程；(七)有健全的互聯網保險業務管理制度和操作規程；(八)保險 公司開展互聯網保險銷售，應當遵守銀監會關於償付能力、監管、消費者權益保護評估等方面的有關規定；(九)保險專業中介機構應當是全國性機構，其業務範圍不限於總公司營業執照註冊的省(自治區、直轄市、計劃單列市)。(九)保險專業中介機構應當是全國性的機構，其業務範圍不限於總公司營業執照註冊的省(自治區、直轄市、計劃單列市)。(九)保險專業中介機構應當是全國性的機構，業務範圍不限於總公司營業執照註冊的省(自治區、直轄市、計劃單列市)。, 遵守銀監會關於保險專業中介機構分類監管的有關規定 ；(X)銀保監會規定的其他條件 。

保險機構應認真評估自身風險管控能力和客户服務能力，合理確定和選擇適合互聯網經營的保險產品和 銷售活動範圍。

經營網絡保險業務的保險機構應當建立官方網站，設立網絡保險信息披露專欄。

《辦法》還明確了網上銷售保險產品信息、經營互聯網保險業務的保險機構資質、當地支持聯繫方式和合規等信息披露要求 為經營互聯網保險業務的 保險機構提供了經營指南。

外匯管理條例

外幣兑換

中國的外匯監管主要由 以下規則管理：

根據《外幣管理辦法》，人民幣可兑換 經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和勞務外匯交易 。但是，直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需經外匯局批准。

根據《結售滙管理規則》，外商投資企業必須提供有效的商業單據，資本項目交易須經國家外匯局批准，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。外商投資企業在境外的資本投資也受到限制， 包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會的批准。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記

根據2014年7月4日發佈的國家外匯局第37號通知，中國居民(包括 中國機構和居民個人)在合法持有境內或境外資產或權益向SPC出資前，應向有關外匯局申請辦理境外投資外匯登記 。中國居民以合法持有的境內資產或者權益出資的，應當向註冊地外匯局或者相關中國企業資產或者權益所在地的外匯局申請 登記。中華人民共和國居民以合法持有的境外資產或者權益出資的，應當向其户籍地或者户籍所在地的外匯局申請登記。 登記的境外SPC發生中華人民共和國居民個人股東、姓名、經營期限等基本信息變更或者中華人民共和國居民個人出資增減、股權轉讓、置換、合併、分立等重大事項變更的，中華人民共和國居民應當及時變更外匯登記。 中國居民個人以其合法持有的境外資產或者權益出資的，應當向其户籍地或者户籍所在地的外匯局申請登記。 註冊的境外SPC發生變更的，應當及時變更外匯登記。 中國居民個人增減出資、股權轉讓或者股權置換、合併、分立等重大事項的變更，應當及時辦理外匯登記。 根據外管局第37號通告，如果 未能遵守上述註冊程序，可能會受到處罰, 包括對 一家中國子公司的外匯活動及其向SPV分配股息的能力施加限制。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司和海外上市公司授予員工股票期權的規定 可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或以其他方式對我們產生不利影響。如果我們的 屬於中國居民的股東，或我們被授予或行使股票期權的中國員工未能根據該等規定進行任何必要的 登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據 中國法律法規承擔責任，例如外管局於2015年3月發佈的第19號通知。《通知19》旨在進一步深化外匯管理體制改革，更好地滿足和便利外商投資企業開展業務和資金運作的需要 。規定進一步規範結匯金額的支付管理，對違反本通知規定的外商投資企業和銀行辦理外商投資企業外匯資金結算、使用等業務的處罰。 外匯局將根據《中華人民共和國外匯管理條例》等有關規定予以查處。

關於員工股票期權的外管局規定

2006年12月25日，中國人民銀行公佈了“個人外匯管理辦法”，2007年1月5日，外匯局進一步公佈了“個人外匯管理辦法”實施細則。這兩項規定都於2007年2月1日生效。根據實施細則，根據境外上市公司員工股票期權或股票激勵計劃， 被境外上市公司授予股票或股票期權的中國公民，必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構向外滙局登記 ，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃相關的若干其他手續。外匯 境外上市公司出售股份或者分紅所得收入，可以匯入該中國公民的外幣賬户，也可以兑換成人民幣。已獲得股票期權的中國公民員工 受個人外匯規則約束。

2007年3月28日，外管局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃外匯管理操作規程》或《操作規程》。股票期權規則。2012年2月15日，外匯局發佈第7號公告，全面取代股票期權規則，並自發布之日起施行。根據第7號通知，境內 個人，包括境內公司董事、監事、高級管理人員或其他從業人員， 為中國公民(含港澳臺公民)或在中華人民共和國境內連續居住一年的外國個人，參加境外上市公司同一股權激勵計劃的，應當通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户等事宜。並委託境外機構代為辦理期權行使、 買賣相關股票或股權、資金調撥等事宜。境內機構需要按照個人蔘與股權激勵計劃的要求匯出資金的，境內機構應當向外滙局所在地機構 申請年度付滙額度。境內機構應當在銀行開立境內外匯專户。個人參與股權激勵計劃所得外幣收入匯回後 , 境內機構應當要求銀行將資金從其外幣專用賬户轉入相應的 個人外幣存款賬户。境外上市公司股權激勵計劃發生重大變更(如因境外上市公司或境內公司合併、收購、重組或其他重大事件而變更原方案的重大條款、增加新方案等)、 境內機構或者境外受託機構的，境內機構應當自變更發生之日起三個月內向境內機構辦理外匯登記變更手續。外匯局及其分支機構應當對個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關的外匯業務進行監督、管理和檢查，並可以對違反7號通知規定的個人、境內公司、境內機構和銀行採取監管措施並給予行政處分。

我們和我們的員工被授予適用的股權 獎勵，以第7號通知為準。如果我們未能遵守第7號通知，我們和/或受第7號通知 約束的我們和/或我們的員工可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局的制裁。

關於股利分配的規定

在2020年1月1日之前，管理外商獨資公司股利分配的主要規定 包括：

根據這些規定，在中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則確定的累計利潤中支付股息。此外， 這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤中提取10%的資金， 如果有的話，作為一定的準備金，直到該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些 儲備資金不能作為現金股息分配。

隨着外商投資法自2020年1月1日起施行， 中外合資經營企業法，中外合作經營企業法，外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規不再適用。外商投資法及其實施細則被稱為《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，對外商獨資公司的股利分配辦法未作規定，但《外商投資法》第三十一條規定，外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等有關法律的規定，《實施條例》第四十六條規定，外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等相關法律的規定。《實施條例》第四十六條規定，外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等有關法律的規定。經依法調整現有外商投資企業的股權轉讓、收益分配、剩餘資產分配等有關事項，現有的中外合資、合作各方可以繼續 按照有關合同約定的股權或權益轉讓方式、收益分配方式、剩餘資產分配方式等辦理有關事項。因此，外商獨資公司的股利分配可以適用《中華人民共和國公司法》等中國相關法律，外商獨資公司現行章程規定的股利分配辦法仍然適用。

對海外上市的監管

2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯局六個中華人民共和國監管機構聯合通過了“關於外商併購境內企業的規定”，或於2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的第10號令(2006)。第10號令(2006年)聲稱，除其他事項外，要求為海外上市目的而成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的機構在其證券在海外證券交易所公開上市 之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件 和材料。

在我們於2007年10月首次公開募股時， 併購規則的適用尚不清楚，我們當時的中國法律顧問、商務與金融律師事務所已 建議我們，根據他們對當時中國法律法規以及2006年9月21日公佈的程序的理解：

請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素- 與在中國經商有關的風險”-根據2006年8月通過的一項中國法規，我們在2007年10月進行首次公開募股(IPO)可能需要中國證監會或中國證監會的批准。 根據我們中國法律顧問的建議，我們沒有尋求中國證監會批准我們的首次公開募股(IPO)。任何要求 事先獲得中國證監會批准以及未能獲得中國證監會批准(如果需要)都可能對我們的美國存託憑證的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

關於税收的規定

中國企業所得税

中國企業所得税是根據中國會計準則和法規以及企業所得税法確定的 應納税所得額計算的。2007年3月16日，中國全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2007年3月16日、2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。二零零七年十二月六日，國務院公佈了實施細則 ，並於二零零八年一月一日起施行。2007年12月26日，國務院發佈了《關於實施<企業所得税法>過渡性優惠政策的通知》，或稱《關於實施過渡性優惠政策的通知》， 與《企業所得税法》同時施行。企業所得税法對所有內資企業和 外商投資企業統一實行25%的企業所得税税率，但在某些例外情況下符合條件的除外。根據《企業所得税法》，《實施細則》、《轉軌優惠政策通知》等相關規定進一步明確，2007年3月16日前已設立並已享受税收優惠的企業，繼續按以下方式享受税收優惠：(一)享受税收優惠的，自2008年1月1日起五年內，税率逐步提高 至25%；或者(二)免税或者減税優惠期限屆滿。 但是，該企業因未盈利尚未享受優惠待遇的，應當在規定期限內免税或者減税。 但是，該企業因未實現盈利尚未享受優惠待遇的，應當在規定期限內免税或者減税。 , 其優惠期 自二零零八年起計算。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素- 與在中國經商有關的風險--中國企業所得税法可能會提高適用於我們一些中國子公司的企業所得税税率 ，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據新所得税法，企業分為居民和非居民兩類。居民企業是指根據中華人民共和國法律或根據中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立，其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內的企業。非居民企業是指根據中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立，其“事實上的管理機構” 也位於中國境外，但在中國境內設立機構或機構，或者其收入來源於中國而沒有在中國境內設立機構或機構的企業。 非居民企業是指根據中國境外司法管轄區的法律註冊成立的企業，其“事實上的管理機構”也位於中國境外，但在中國境內設立機構或機構，或者其收入來源於中國境內。根據新的企業所得税實施條例 或新的企業所得税實施條例，“事實上的管理組織”是指對企業的業務、經營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制的企業組織。根據新的所得税法和新的企業所得税實施條例， 居民企業的全球淨收入將被徵收25%的企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《國家税務總局第82號通知》，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的具體標準。此外，國家統計局於2011年7月27日發佈公告，對82號通告的實施提供了更多指導，並澄清了確定居民身份等事項。由於目前由於中國在這一問題上的税收指導有限而產生的不確定性，以及 因為我們幾乎所有的業務和所有高級管理人員都位於中國境內, 就企業所得税而言，吾等可被視為 中國居民企業，在此情況下：(I)吾等將按吾等全球收入的25%税率繳納中華人民共和國企業所得税；及(Ii)吾等從中國附屬公司收取的股息收入將獲豁免中國預扣 税，因為該等收入根據中國居民企業接受者可獲豁免企業所得税法。請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們從中國子公司獲得的全球收入或股息 可能根據企業所得税法繳納中國税，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。”

中華人民共和國業務 税費和增值税

中國境內提供應税勞務的納税人，除另有規定外，應 按其收入的5%的正常税率繳納營業税。根據國家税務局2012年7月發佈的《關於交通運輸和部分現代服務業增值税改革試點方案的公告》， 交通運輸業和部分選定的現代服務業，包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流保障服務、有形個人財產租賃服務、保險諮詢服務等，應按預定時間表代徵增值税 (以下簡稱“增值税改革”) 2012年適用於廣東境內實體。自2013年8月1日起，增值税改革在全國範圍內推廣。

2016年3月，十二屆全國人大四次會議宣佈全面推開增值税改革，擴大到建築業、房地產業、金融服務業、生活服務業等所有行業。隨後，國家税務總局和財政部聯合下發了《關於做好全面實施增值税改革準備工作的通知》(蔡水[2016]表格36)。因此，從2016年5月1日起，我們開始繳納增值税 ，而不是營業税。

股息 預扣税

根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息 免徵中國預扣税。根據企業所得税法和 實施規則，2008年1月1日之後產生的股息由我們的中國子公司通過我們的英屬維爾京羣島 子公司分派給我們，只要我們被中國相關税務機關認定為企業所得税法規定的“非居民 企業”，則需繳納10%的預扣税。根據於二零零七年一月一日生效的雙重課税安排( 其後於二零零八年一月三十日、二零一零年五月二十七日、二零一五年四月一日及二零一九年七月十九日修訂)，吾等中國附屬公司 透過吾等香港全資附屬公司CNinsure Holdings Ltd支付予吾等的股息 須按 5%的税率徵收預扣税。然而，如上所述，就企業所得税而言，我們可能被視為中國居民企業，在這種情況下，我們從中國子公司收到的股息 將被豁免中國預扣税，因為根據企業所得税法，該等收入對於 中國居民企業接受者而言是免税的。2018年7月，友邦保險控股有限公司被香港税務局認定為 一家香港居民企業，並在中國税務局完成了享受税收條約的申請和備案程序 ，因此我們自那時起對我們的中國子公司支付的股息適用5%的預扣税率。由於《企業所得税法》和《實施細則》的解釋和實施仍存在 不確定性， 如果我們被認定為中國居民企業，我們是否有任何紅利可供分配還不確定, 對於我們的非中國股東和ADS持有者， 將繳納任何中國預扣税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據企業所得税法，我們應支付的股息以及出售我們股票或美國存託憑證的收益 可以在中國徵税。”

公司結構

從歷史上看，中國法律法規限制外資投資保險中介公司和互聯網公司，並限制其所有權。2011年10月，我們開始對公司進行重組 。通過一系列股權轉讓，截至2016年5月，我們已經獲得了我們所有保險中介公司和我們的在線業務的直接控股權 。因此，從2005年12月至2016年5月，我們通過我們的中國子公司、當時存在的合併關聯實體及其股東之間的合同安排，在中國開展了全部或部分業務 。我們依靠合同安排控制當時存在的 合併附屬實體，並從這些實體獲得經濟利益，這些實體於2016年成為我們的全資子公司。合同安排在2015年1月至2016年5月期間終止 。

2015年10月，我們通過全資子公司美迪雅投資有限公司(Meidya Investment)與泛華保險 測量師理賠有限公司(FHISLA)的5名股權持有人簽訂了一致行動協議，總共控制了69.0%的投票權權益。協調行動協議自2015年10月26日起生效，只要FHISLA仍在運行，該協議將一直有效，直到且僅當所有締約方同意終止該協議為止。根據一致行動協議，所有分歧最終將由美迪雅投資公司(Meidiya Investment)確定，美迪雅投資公司是FHISLA協調行動集團中持股最高的股東。因此， 我們總共控制了69.0%的投票權，超過了FHISLA股東大會通過所有決議所需投票權的三分之二。

我們目前在中國主要通過全資子公司泛華保險銷售服務集團有限公司(簡稱FISSG)及其子公司開展保險代理和理賠業務。截至2021年3月31日，我們通過FISSG擁有兩家擁有國家經營許可證的保險銷售服務公司、7家地區性保險代理公司和3家保險理賠公司的控股權。我們還擁有CNFinance 18.5%的股權，普益公司4.5%的股權，以及一家在線理賠服務公司14.9%的股權。

FISSG及其直接和間接子公司持有在中國開展保險中介業務和網絡保險分銷業務所需的許可證 和許可證。

下圖顯示了截至2021年3月31日我們的公司結構，包括 我們的主要子公司：

上圖省略了 個別和整體無關緊要的子公司名稱。有關截至2021年3月31日的我們子公司的完整列表，請參閲本年度報告的附件8.1。

對於保險代理業務，我們已經獲得了我們所有保險中介公司和我們的在線業務的直接控制權 ，並終止了所有合同安排。 對於理賠業務，根據一致行動協議，我們總共控制了FHISLA 69.0%的投票權， 已經超過了FHISLA股東大會通過所有決議所需投票權的三分之二。我們的中國法律顧問環球法律 辦公室認為，我們在中國的子公司的直接和間接控股股權結構 均符合所有現有的中國法律法規，我們中國子公司的業務運營在所有重大方面都符合中國現有的法律法規 。

但是，我們的中國法律顧問已告知我們 中國法律法規的解釋和應用存在不確定性。 因此，中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點 。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現我們的在線運營結構不符合中國政府對外國投資互聯網行業的限制，我們可能會 受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府發現我們中國業務的部分運營結構不符合適用的中華人民共和國法律法規，我們將受到嚴厲處罰” 和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-與中華人民共和國法律制度有關的不確定性 可能對我們產生不利影響。”到目前為止，我們沒有遇到任何來自中國政府的干涉或產權負擔 ，因為我們通過這些協議經營我們的業務。

我們的總部 位於中國廣州，截至2020年12月31日，我們在那裏租賃了大約2669平方米的辦公空間。 截至2020年12月31日，我們的子公司和合並附屬實體租賃的辦公空間(包括銷售團隊使用和支付的某些空間)約為183,192平方米。2020年，我們的總租賃費用為1.066億元人民幣(1630萬美元 萬美元)。

第4A項。未解決的員工 評論

沒有。

第 項5.經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包含的合併財務 報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息 -D.風險因素”或本年度報告其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。有關2018年項目的討論以及2019年和2018年之間未包括在本20-F年度報告中的同比比較 ，請參閲我們於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的截至2019年12月31日的20-F年報中的“項目5.-運營和財務 回顧與展望”(Item 5.-Operating and Financial Review and Prospects)。

影響我們經營業績的因素

作為中國的保險中介機構 ，我們的財務狀況和經營業績受到多種因素的影響，包括：

與 重要保險公司合作伙伴建立業務關係

我們從重要的保險公司合作伙伴那裏獲得了可觀的 收入。在我們前五大保險公司合作伙伴中，華夏、永旺、 Sinatay和恆大各佔我們2020年持續運營淨收入總額的10%以上，其中 華夏佔18.6%，永旺佔17.1%，Sinatay佔15.4%，恆大佔10.4%。因此，我們與重要保險公司合作伙伴的業務關係發生任何重大變化都可能對我們的收入和利潤產生重大影響 。

向中國保險公司支付的保費總額

中國保險業在過去十年中取得了長足的發展。根據銀監會的數據，2010至2020年間，總保費從1.5萬億元人民幣 增加到4.5萬億元人民幣，複合年增長率為12.0%。儘管受新冠肺炎等因素的影響，2020年中國保險業增速明顯放緩，但我們認為，某些宏觀經濟和 人口因素，如人均國內生產總值的增長，以及人口老齡化和人們保險保障意識的增強，已經並將繼續推動中國保險業的長期增長。 中國保險業的增長受到了新冠肺炎等因素的影響，但我們認為，某些宏觀經濟和 人口因素，如人均國內生產總值的增加，以及人口老齡化和人們保險保障意識的增強，已經並將繼續推動中國保險業的長期增長。

我們的收入 主要來自保險公司支付的佣金和手續費，通常按客户支付給保險公司的保費的百分比計算 。因此，全行業的保費增長將對我們產生積極影響。中國保險業的任何低迷，無論是由中國經濟普遍放緩還是其他原因造成的，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

中國保險公司將其產品分銷和理賠職能外包的程度

過去，中國的保險公司主要依靠其獨家的個人銷售代理和直銷隊伍銷售產品。 但近年來，由於競爭加劇，消費者對長期保障型壽險產品的需求越來越多，監管的重點也越來越多，越來越多的保險公司逐漸擴大其分銷渠道 ，包括商業銀行、郵局、專業保險機構和專業保險經紀公司等保險中介機構。 但近年來，由於競爭加劇，消費者對長期保障型壽險產品的需求越來越多，越來越多的保險公司逐漸擴大了分銷渠道 ，包括商業銀行、郵局、專業保險機構和專業保險經紀公司等保險中介機構。 此外，由於建立和維護自己的分銷網絡的成本越來越高 ，越來越多的中型保險公司選擇主要依靠保險中介來分銷產品，而專注於其他方面的業務。

隨着中國的保險公司 越來越習慣於將其產品分銷外包給保險中介機構，它們可能會允許 保險中介機構分銷更多種類的保險產品，並可能向生產率更高、效率更高的保險中介機構提供更多的金錢獎勵。這些措施和其他旨在通過保險中介促進銷售的類似措施 可以對我們的財務狀況和經營業績產生積極影響。同樣，隨着競爭的加劇和中國保險市場的日趨成熟，我們預計將有更多的保險公司選擇將理賠調整 功能外包給我們的關聯理賠公司等專業服務提供商，同時專注於其業務的核心方面 ，包括產品開發和資產和風險管理。

保險費率水平和佣金 以及費率

由於我們從保險公司獲得的銷售保險產品的佣金和手續費通常是按照客户支付給保險公司的保費的 百分比計算的，因此我們的收入和經營業績受到費率水平和佣金和手續費費率的影響。費率水平以及佣金和手續費費率可能會根據當前的經濟狀況、競爭和監管環境以及其他影響保險公司的因素而變化。這些其他因素包括 保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求 其他保險公司能否以更低的成本獲得類似的產品，以及佣金和手續費的 扣税。通常，我們可以協商更優惠的費率，以此作為產生更大業務量的激勵 。

自2001年12月中國加入世貿組織以來，隨着保險公司數量的大幅增加和現有保險公司向新的地域市場的擴張，保險公司之間的競爭加劇。這場競爭 導致提供給保險中介機構的佣金和手續費逐步提高，這種提高對我們的經營業績產生了 積極影響。

我們銷售隊伍的規模和生產力

作為保險產品的分銷商，我們主要通過我們的銷售團隊 創造收入，他們是我們分銷和服務網絡中的個人銷售代理。一些中國主要保險公司的創業管理人員或高級銷售代理選擇離開僱主或委託人，成為獨立的 代理。我們把這些獨立代理人稱為“創業代理人”。創業型代理通常能夠組裝 並領導銷售代理團隊。我們一直在積極招聘，並將繼續招募企業家代理加入我們的分銷和服務網絡 ，作為我們的銷售代理。創業代理對我們人壽保險業務的發展起到了重要作用。 我們銷售隊伍的規模及其生產率(以每個執行銷售代理平均銷售的保險產品數量衡量) 指的是在任何指定時期內至少銷售一份保單的銷售代理，每個銷售產品的平均保費和每個執行銷售代理產生的平均保費 ，直接影響我們的收入和運營結果。近年來，由於我們努力精簡銷售隊伍，將更多精力放在業績更好的銷售代理上，以及 新冠肺炎對我們銷售代理銷售活動的不利影響，我們的銷售隊伍規模大幅減少， 對我們的財務業績產生了不利影響。然而，在2020年末，我們已經啟動了一系列戰略舉措，以使我們的銷售隊伍專業化 我們預計這將給我們的代理數量和工作效率帶來積極的結果，從而對我們的財務業績產生積極的 影響。

單個銷售代理的佣金費率

我們運營成本的很大一部分是支付給我們個人銷售代理的佣金。為了留住銷售代理，我們必須支付與競爭對手相當的佣金 。 中國保險業對富有成效的銷售代理的競爭加劇以及中國工資的上漲可能會導致佣金率的大幅提高，這可能會對我們的經營業績產生 負面影響。

產品和服務組合

我們從1999年開始分銷 汽車保險產品，2002年將我們的產品範圍擴大到其他財產和意外傷害保險產品， 從2006年開始分銷長期個人人壽保險和健康保險產品，主要面向個人客户。我們 在2008年進一步擴大了我們的服務範圍，以涵蓋保險理賠調整服務。2010年，我們開始為企業客户提供商業線路保險的保險經紀服務和再保險經紀服務，並於2017年11月處置 。

保險代理 細分市場

按收入計算，我們最大的細分市場 是保險代理細分市場，為個人客户提供廣泛的人壽保險和健康以及財產和意外傷害保險產品 。

我們分發的大多數個人人壽和健康保險單都要求定期支付保費，通常是每年一次，在預定的支付時間 期間，通常從5年到25年不等。對於我們分發的每一份此類保單，保險公司將根據第一年保費的一定百分比向我們支付第一年的佣金和費用，並根據投保人在整個保單續訂期限內支付的較小百分比的續期保費 向我們支付後續佣金和費用。因此，一旦我們分發具有定期付款時間表的人壽保險和 健康保險單，只要被保險人履行其保費支付承諾並持續續簽保單，就可以在續簽期間為我們帶來穩定的佣金和手續費收入 。

由於來自長期人壽保險和健康保險業務的佣金具有經常性 性質，而且我們的人壽保險業務的毛利率高於我們的財產和意外傷害保險業務，我們打算集中精力銷售更多的長期人壽保險和健康保險產品，我們相信這將對我們的收入和毛利率產生長期的積極影響。

我們經銷的財產傷亡險 主要包括個人意外險、賠款醫療險、旅遊險、 和我們通過抱先網經銷的房主險。由於我們通過寶賢網 分銷的保險產品大多由財產和意外傷害保險公司承保，我們將其歸類為財產和意外傷害保險產品。 我們分發的這些財產和意外傷害保險保單通常期限為一年，在保險期初 支付一筆保費。因此，投保人每年都要通過我們購買新的保單。因此，我們會收到 我們分發的每個財產和意外傷害保險單的佣金或手續費。

理賠調整 分段

我們收到的理賠服務費用是根據所涉及的保險產品類型計算的 。對於與財產和意外傷害保險相關的服務(不包括 海上貨物保險和汽車保險)，我們的費用是按保險公司賠償金額的百分比 加上旅費計算的。對於與海運貨物保險相關的服務，我們主要按小時收費 ，在某些情況下，按從保險公司收回的金額的百分比收費。對於與汽車保險、個人意外保險和健康保險相關的服務，我們的費用通常是固定的，收取的金額是基於所提供的服務類型 。在某些情況下，我們的費用是根據提供服務所涉及的理賠人員的數量來收取的。我們向內部 理賠員支付基本工資，外加根據我們從保險公司或被保險人那裏獲得的服務費的一小部分計算得出的佣金。 理賠調整業務已經成為並可能繼續成為我們淨收入的穩定來源。 我們理賠調整部門的營業利潤率一般低於我們保險代理部門的營業利潤率，但其毛利率 相對較高。我們預計，未來幾年，理賠調整業務的收入佔總淨收入的百分比將保持穩定。

基於股份的薪酬費用

我們的歷史運營業績 受到基於股份的薪酬支出的影響。在2019年和2020年，我們產生了基於股份的薪酬 費用分別為人民幣40萬元和負人民幣40萬元。有關我們歷史上基於股份的薪酬費用的更詳細討論，請參見“項目5.運營和財務回顧與展望 -A.運營結果-關鍵績效指標-運營成本和費用-基於股份的薪酬 費用”。為了吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，並促進我們業務的成功，我們於2007年10月採用了股票激勵計劃。根據我們於2008年12月修訂和重述的2007年股票激勵計劃 ，我們總共發行了136,874,658股普通股，相當於我們首次公開募股(IPO)結束後已發行股票總數的15%，用於支付根據該計劃授予的獎勵 。見“第6項：董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵-- 2007年股份獎勵計劃。”截至2016年12月31日，與2007股票 激勵計劃授予的期權相關的所有基於股票的薪酬支出均已攤銷。2018年6月14日，我們宣佈了521計劃，由若干關鍵員工和獨立銷售代理團隊領導組成的參與者 可以通過購買總計2.8億股本公司普通股 ，相當於本公司美國存託憑證的1,400萬股，以每ADS 27.38 的認購價向本公司投資。因此，我們確認了2019年基於股份的薪酬支出。2020年第三季度, 我們得出的結論是， 與521計劃相關的股票期權不太可能被授予，因為績效目標不太可能實現 。因此，前期確認的累計成本人民幣40萬元已沖銷。2020年12月，我們取消了 521計劃，沒有任何替代獎勵。因此，我們預計基於股份的薪酬費用在不久的將來不會成為我們運營費用的重要組成部分 。

季節性

我們的季度運營業績 受到業務組合、保險公司的業務實踐和消費者 需求引起的季節性變化的影響。對於壽險業務，壽險公司的快速銷售活動大部分發生在一年的第一季度，而業務活動在一年的第四季度放緩，因為壽險公司通過準備推出新產品、制定營銷計劃和組織 培訓，集中精力為來年的快速銷售季節做準備。在銷售旺季，人壽保險公司將提供對保險中介和銷售代理更具吸引力的激勵措施，以促進銷售。 因此，我們來自壽險業務的佣金和手續費收入通常是一年第一季度最高的，第四季度最低的。 我們在寶鮮網上銷售的財險產品 沒有明顯的季節性波動。

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響

2019年12月， 新冠肺炎首先在中國被檢測到，隨後在其他國家也被檢測到。疫情在中國造成了廣泛的經濟混亂，涉及各個行業 。截至2021年3月31日，我國新冠肺炎冠狀病毒疫情已得到控制，自2020年5月起，我國企業 逐步恢復正常經營活動。

在2020財年，我們的 業務受到新冠肺炎疫情的負面影響，尤其是在2020年上半年，主要是因為(I)我們的銷售代理的銷售 活動在很大程度上受到了阻礙，因為在2020年上半年為遏制新冠肺炎的蔓延而實施的社會疏遠措施導致與潛在客户面對面互動的困難 ；(Ii)由於大型線下代理人招聘研討會暫停至2020年5月，以及在充滿挑戰的商業環境下保險行業對代理人的競爭加劇， 代理人招聘放緩；(Iii)我們在選定的主要 城市設立新分支機構的計劃被擱置；以及(Iv)疫情加速了年輕一代轉向互聯網尋求保險 信息搜索和購買短期醫療保險產品的趨勢。

因此，我們的淨收入 從2019年的37億元人民幣下降到33億元人民幣，降幅為11.8%。

此外，我們的非合併關聯投資方的業務 也受到新冠肺炎疫情的不利影響，它影響了我們在關聯投資的公允價值 。

關鍵績效指標

截至2019年12月31日 和2020年12月31日，我們經營兩個部分：(1)保險代理部分，主要包括代表保險公司分銷 壽險產品和P&C保險產品的代理服務；(2)理賠部分， 包括提供承保前調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務和諮詢服務。

運營部門 被定義為企業的組成部分，我們的首席運營決策者 在決定如何分配資源和評估績效時，可獲得並定期評估有關這些組件的單獨財務信息。

淨收入

我們的收入是扣除中華人民共和國 税收附加費和增值税的淨額。2019年和2020年，我們分別創造了37億元人民幣和33億元人民幣(500.9 百萬美元)的淨收入。我們從以下來源獲得淨收入：

下表 列出了我們從每個報告部門獲得的淨收入總額(絕對額和佔淨收入總額的百分比)。

保險代理部門 主要包括向個人分銷人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品。 從2019年到2020年，保險代理部門的淨收入從絕對額和佔我們總淨收入的百分比都有所下降 。

經銷長期壽險和健康保險產品產生的淨收入 已成為我們的主要收入來源。我們從2006年開始分銷 個人壽險和健康保險產品。從2019年到2020年，壽險和健康保險產品分銷產生的淨收入 無論是從絕對值還是佔我們淨收入的百分比都有所下降，這主要是由於新冠肺炎的影響。 我們預計我們的人壽保險業務將會增長，並帶來可觀的收入，在未來幾年將繼續佔我們總淨收入的很高比例 。我們認為，這一增長將受到一系列因素的推動，包括人口老齡化導致對傳統人壽和健康保險產品的需求增強，以及中國消費者 對保險好處的認識不斷增強。

財產和意外傷害保險產品分銷產生的淨收入佔我們淨收入的絕對值從2019年到2020年下降了 ，這主要是由於旅行和意外保險產品的需求下降，因為旅行活動受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響 。我們預計我們的淨收入將來自財產和意外傷害保險產品的分銷， 在2021年保持穩定。

我們從2008年開始提供理賠 調整服務。從2019年到2020年，我們理賠調整部門的淨收入有所增長，反映出我們加大了 擴大個人醫療和健康保險相關理賠服務的力度。我們預計，未來幾年，理賠 調整服務的淨收入佔我們總淨收入的百分比將保持穩定。

我們從保險產品分銷中獲得的佣金和 費用是根據被保險人支付的保費的百分比計算的。佣金和費率通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和銷售保險產品的地區 。我們通常按月收到保險公司支付的保險產品佣金和費用 。部分費用在 我們達到保險公司與我們商定的特定保費金額或保單續訂目標後，每年或每半年以額外績效獎金的形式支付給我們。

我們的理賠服務主要由保險公司賠償 。我們收到的理賠服務費用取決於涉及的保險產品類型 。對於與海運貨物保險相關的服務，我們的費用主要按小時收費，在某些情況下，按從保險公司收回的金額的百分比收取。對於與汽車保險、個人意外保險和健康保險相關的理賠調整服務 ，我們的費用通常是按理賠確定的 ，在某些情況下，按人頭收費。這些費用通常是按季度支付給我們的。對於 與其他財產和意外傷害保險相關的服務，我們的費用是按保險公司追回的金額的百分比 加上差旅費計算的。我們通常每半年或每年收到這些費用的付款。

運營成本和費用

我們的運營成本 和費用包括與保險產品分銷和提供理賠調整 服務、銷售費用以及一般和行政費用相關的成本。下表列出了我們的運營成本和費用的組成部分，包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。

運營成本

我們主要產生與保險產品分銷和提供理賠服務相關的成本 。從2019年到2020年，我們的運營成本下降了 ，這與同期收入的下降一致。保險產品的分銷，我們主要依靠個人銷售代理，較少依賴 。對於理賠服務，我們主要依靠我們通過車通網的內部理賠人員和非關聯理賠人員 。從2019年到2020年，發生的運營成本佔淨收入 的百分比有所增加，這主要是由於我們的續訂人壽保險業務增長放緩，以及新人壽保險業務基於業務量的 佣金減少。我們預計我們的運營成本佔總淨收入的百分比將保持穩定 。

銷售費用

我們的銷售費用 主要包括：

我們預計我們的銷售費用 將增加，因為我們將設立新的辦事處並加強培訓，這是我們在主要城市建立專業銷售隊伍的努力的一部分。 隨着我們規模的擴大，我們還打算在營銷和廣告上投入更多資金，以提高我們的品牌認知度 並推廣我們的在線平臺。與2019年相比，2020年的銷售費用保持穩定。

一般費用 和管理費

我們的一般和行政費用 主要包括：

我們預計我們的一般 和管理費用將增加，因為我們僱傭了更多的管理人員，支付了更高的人工成本，併產生了與業務擴展相關的額外 成本，以及我們投資於數字功能和開發我們的在線保險平臺的努力 。

基於股份的薪酬 費用

由於根據2012年股票激勵計劃授予的購股權 已於2016年前全部歸屬，2017年和 2018年不產生基於股票的薪酬支出。我們確認了2019年因521計劃而產生的基於股份的薪酬支出人民幣40萬元。根據與521計劃相關的原始貸款協議，521計劃最初被確認為責任獎勵，因此，與521計劃相關的基於股份的薪酬 根據2019年第一季度、 第二季度和第三季度報告日期的公允價值變化而變化。根據2019年11月簽訂的貸款協議第二份補編，修改了521 計劃，導致獎勵的分類從負債改為股權。因此，與521計劃相關的基於股份的薪酬 在2020至 2023年的剩餘歸屬期間以直線方式確認。在2020年第三季度，我們得出的結論是，由於業績目標不太可能實現，與521計劃相關的股票期權不太可能被授予 ，因此，之前 期間確認的累計成本人民幣40萬元被沖銷。2020年12月，我們取消了521計劃，沒有任何替代獎勵。有關我們 基於股份的薪酬支出的更多信息，請參閲本年度 報告中包含的我們經審計的合併財務報表的附註(19)(B)。

税收

我們和我們的每個子公司分別提交 所得税申報單。

開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律 ，我們和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需 繳納所得税或資本利得税。此外，在這些司法管轄區，股息支付不需要繳納預扣税。

2018年3月21日，香港立法會通過“2017年税務(修訂)(第7號)條例草案”(“條例草案”)，引入利得税兩級税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於次日刊登憲報。 在兩級利得税制度下，符合資格的集團實體的首200萬港元利潤將 按8.25%的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。

在香港運營的子公司的現行 所得税撥備是按照截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的8.25%的現行税率計算的。股息的支付在香港不需要繳納預扣税。

中華人民共和國

EIT

根據2008年1月1日生效並於2007年3月16日、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，如隨後實施企業所得税法的税收條例進一步明確的 ，外商投資企業和內資企業適用統一税率為25%的企業所得税。

根據中國相關法律法規，我們的全資子公司英思康信息技術(深圳)有限公司和深圳市華中聯合科技有限公司 各自被認定為軟件公司，自其第一個盈利年度起兩年內免徵中國所得税，並在接下來的三年內減免50%的所得税。 我們的全資子公司英思康信息技術(深圳)有限公司或英思康信息技術(深圳)有限公司和深圳華中聯合科技有限公司均被認定為軟件公司，自其第一個盈利年度起兩年內免徵中國所得税，隨後 在接下來的三年內減税50%。對於英思康來説，2014年是第一個盈利年度，因此，該公司在截至2018年12月31日的年度內為其利潤計提了12.5%的税金撥備。對於深圳華中而言，2017年是第一個盈利年 ，因此，深圳華中在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內為其利潤計提了12.5%的税金撥備。

根據國家財政部、海關總署、國家税務總局聯合印發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》 ，西部地區屬於鼓勵產業的企業，自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%的企業所得税優惠 。根據財政部於2020年4月28日發佈的《關於延長西部地區企業所得税政策期限的公告》，税收優惠期限延長至2030年12月31日。2018年9月，我們的全資子公司繁華聯信保險銷售有限公司( 我們壽險業務的控股工具)搬遷到中國四川省天府新區。隨後，自2018年9月1日至2030年12月31日，聯信 將享受15%的EIT税率，而不是統一的25%。我們的全資子公司西藏築利投資有限公司 (“西藏築利”)在2015年1月1日至2017年12月31日期間享受9%的優惠税率，在2018年1月1日至2020年期間享受15%的優惠税率，因為它於2018年1月1日之前在中國西藏經批准成立 。

業務 税費和增值税

2011年11月，財政部和國家税務總局聯合下發了兩份通知，明確了增值税改革試點方案的細則 ，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴展到另外八個地區，包括 北京和廣東省等。2013年8月，該計劃進一步擴大到全國範圍。

由於 在緊接增值税改革計劃實施前一段時間內我們的所有中國實體，我們的服務收入將被徵收5%的中國營業税。我們的在線廣告服務收入需要額外繳納3%的文化業務建設費。

2016年3月，在12國集團第四屆會議期間全國人大會議宣佈全面推開增值税改革 ，擴大到建築業、房地產業、金融服務業、生活服務業等所有行業。 隨後，國家税務總局、財政部聯合下發了《關於做好全面實施增值税改革(財税)準備工作的通知》。 [2016]表格36)。因此，從2016年5月1日起，我們的服務收入需繳納增值税，而不是營業税 。

中華人民共和國 城市維護建設税和教育附加費

任何單位，無論是外商投資的，還是純內資的，或者個人繳納消費税、增值税和營業税的，都要 繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率為消費税、增值税、營業税實際繳納金額的7%、5%或1%，具體税率視納税人所在地而定。凡繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人 還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税的3%繳納教育費附加費，按2%繳納地方教育附加費 。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制財務 報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響每個會計期間結束時報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及每個會計期間報告的收入和支出金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期 ，不斷評估這些判斷和 估計。這構成了我們 對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分 ，因此我們的實際結果可能與這些預估不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵 會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告的 結果對條件和假設變化的敏感性是審核我們的財務報表時應考慮的因素。 我們認為以下會計政策涉及在編制我們的 財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

從2018年1月1日起，我們按照ASC 606《與客户的合同收入》進行收入入賬。

我們與保險公司的合同收入 主要來自提供代理和理賠服務，根據ASC 606，保險公司 被定義為我們的客户。我們將與客户簽訂的不同類型服務合同的收入按主要服務類別分類 ，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。

保險代理 服務收入

我們獲得代理收入 作為銷售代理，代表保險公司分銷各種人壽保險和P&C保險產品 ，根據投保人為銷售相關保單支付的保費，我們有權從保險公司獲得初步佣金 。對於壽險代理，投保人 在原保單續保期限內續保時，我們也有權獲得續保佣金，因為此類壽險產品通常是長期產品。

我們已在與保險公司的合同中將代表保險公司銷售保險產品的承諾 確定為履約義務。 我們對保險公司的履約義務已履行，收入在保險單 生效時確認。對於人壽保險代理業務，某些合同包括承諾代表保險公司向投保人提供特定的售後 行政服務，例如回覆投保人的詢問、促進續簽流程和/或從投保人那裏收集信息以幫助保險公司更新投保人的聯繫信息 我們得出的結論是，此類服務本質上是行政的、非實質性的， 這些活動本身都不會將貨物或服務轉讓給保險公司。因此，政策生效後不存在履約義務 。

保險單的初始放置

當保險單 生效時，我們確認與P&C保險產品相關的代理收入 (本質上是短期的，相關保費是預先收取的)。取消保單時，將獲得的佣金必須臨時退還部分佣金。根據其 過去的經驗，到目前為止，與P&C保單取消相關的後續佣金調整一直是最低限度的 ，並在接到保險公司的通知後予以確認。在截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度內，與取消P&C保單 相關的實際佣金和手續費調整分別佔佣金和手續費總收入的0.2%、0.1%和0.2%。

對於壽險產品， 在初始投保後一般有10至15天的滯後期，在此期間，投保人 有法定權利無條件取消生效的保單，無論原因為何。根據與客户簽訂的保險 代理合同的相關條款，我們每月與保險公司對已售出的保單信息進行核對，其中還包括投保人在猶豫期間取消的保單 。因此，根據每個報告日期的後續實際數據，我們估計已 生效但仍在猶豫期內的政策取消。投保人在猶豫期後取消 有效的人壽保險單，並不要求我們向保險公司退還初始佣金 ，但會影響我們對與續保相關的未來佣金的估計。

此外，對於人壽保險 代理，我們可以按照約定和合同條款從保險公司獲得績效獎金。一旦我們根據各自的代理協議達到一定的銷售額 ，獎金將到期。績效獎金是一種與特定銷售量相關的可變對價 ，我們從中賺取佣金。我們估計在應用約束的情況下，來年將收到的對價金額，使得收入不太可能發生重大逆轉，並將績效獎金作為交易價格的 部分計入。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們確認或有績效獎金分別為人民幣2320萬元 、人民幣5810萬元和人民幣1730萬元。

續簽人壽保險單

對於長期人壽保險 產品，除了賺取的初始佣金外，我們還有權獲得後續續簽佣金和補償，以及續簽 績效獎金，這代表了可變的考慮因素，並取決於未來續簽初始保單或我們實現了 績效目標。

在估計 我們預計有權獲得的可變對價金額時，我們使用期望值方法，評估許多因素，包括但不限於保險公司組合、產品組合、各種產品的續費期限、續費費率和佣金費率， 以確定計量方法、相關投入和基本假設。在確定交易價格中應包含的金額時，我們會考慮約束條件，我們將其稱為“估計約束值”(Estimated Constraint Value)。

下面介紹我們如何應用期望值方法，以及期望值方法下的主要考慮和判斷：

對於截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度，與可變對價相關的收入是在以下情況下記錄的： 確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉，即當投保人向保險公司支付續訂保費時， 因為我們無法得出估計可變對價不太可能的重大逆轉而續簽了保單， 考慮到以下因素：a)我們向現有客户銷售當前人壽保險產品的歷史有限， 我們過去在過時產品上的經驗在續約率估計中幾乎沒有預測價值；B)續訂的發生 不在我們的控制範圍之內，續訂費率的估計很複雜，需要大量假設；以及c)意外情況 持續很長一段時間。

保險索賠 調整服務收入

對於保險理賠 調整服務，在服務提供和完成時視為履行義務並確認收入， 在確認保險公司收到調整損失報告時。在收到保險公司收到調整報告的確認之前，我們不會產生任何服務費。 收到保險公司確認收到調整報告之前，我們不會收取任何服務費。在接到保險公司的通知後，與 相關的任何後續折扣調整都將在收入中確認，這些折扣到目前為止都是最低限度的。

實用的權宜之計和豁免

我們通常在發生銷售佣金時收取 費用，因為攤銷期限不超過一年。由於攤銷期限 不到一年，我們選擇了ASC 606中包含的實際權宜之計，這些成本在 銷售和營銷費用中計入綜合經營和綜合收益報表。

我們已適用ASC 606提供的 可選豁免，對於最初預期期限為一年或更短的合同，不披露截至 期末尚未履行的剩餘履約義務的價值。

對關聯公司的投資

對於我們有能力施加重大影響，但不擁有控股權的投資，我們使用權益 會計方法。

我們不斷審查 我們對股權投資者的投資，以確定公允價值下降至低於賬面價值的金額是否是暫時的-而不是 。我們在決定時考慮的主要因素是公允價值下跌的持續時間和嚴重程度； 被投資人的財務狀況、經營業績和前景；以及其他公司特定信息，如被投資人的股價及其相應的波動性(如果公開交易)，我們持有投資直到復甦的意圖和能力 ，以及被投資人的宏觀經濟、競爭和運營環境的變化。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，股權被投資人的賬面價值將減記為公允價值。

股權投資的公允價值是根據使用現有最佳信息的估值技術確定的，這些信息包括但不限於：活躍市場的投資或類似投資的報價、被投資人當前和 預期的未來業績、行業趨勢和預計的收入增長率和利潤率、基於 貼現率和終端增長率的預測現金流等。

近期會計公告

關於最近發佈的可能影響本公司財務狀況和經營業績的會計聲明的摘要(br})，請參閲泛華股份有限公司根據本年度報告第三部分第18項編制的合併財務報表附註 (2)(Ab)。

經營成果

下表 按可報告分部列出了我們在指定期間的淨收入、運營成本和支出以及運營收入。

我們目前在兩個報告運營部門運營 ：(1)保險代理和(2)理賠。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

淨收入

我們的總淨收入 從2019年的37.06億元人民幣下降到2020年的32.681億元人民幣(5.009億美元)，降幅為11.8%。

壽險代理業務淨收入下降 主要原因是第一年保費同比下降22.9%，從31.366億元人民幣降至24.176億元人民幣，主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響，部分抵消了續保佣金的同比增長 續費保費同比增長38.7%，從54.736億元人民幣增長至75.943億元人民幣。2020年，壽險業務收入佔總淨收入的82.7%。

財產保險代理業務和意外傷害保險代理業務的下滑主要是由於(I)寶旺(Www.baoxian.com)主要是 受新冠肺炎影響的意外險和旅行險銷售額下降抵消了醫療保險產品的增長，以及(Ii)終止了車險業務的平臺費用收入。 財險業務的收入主要來自寶旺產生的佣金。

運營成本和費用

運營成本和 費用從2019年的32.366億元人民幣下降到2020年的29.66億元人民幣(4.566億美元)，降幅為8.4%。

運營成本。 我們的運營成本從2019年的24.834億元人民幣下降到2020年的22.139億元人民幣(3.393億美元)，降幅為10.9%，這主要是由於人壽保險業務的運營成本增加。

銷售費用。 我們的銷售費用從2019年的2.781億元人民幣增長到2020年的2.885億元人民幣(4420萬美元)，增幅為3.7%，這主要是由於我們理賠調整部分的銷售事件增加了 。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2019年的4.751億元人民幣下降到2020年的4.636億元人民幣(7,110萬美元) ，降幅為2.4%，這主要是因為考慮到新冠肺炎的影響，政府在2020年免除了公司對員工固定繳費計劃的繳費 。

營業收入

由於上述因素，營業收入 由2019年的4.694億元人民幣下降至2020年的3.022億元人民幣(4630萬美元)，降幅為35.6%。

其他收入

投資收益。 投資收益指集合信託產品和同業存款的短期投資收益。 我們的投資收益從2019年的7910萬元人民幣下降到2020年的3480萬元人民幣(530萬美元)，降幅為56.0%。理財產品短期投資收益率下降 主要是由於(I)我們的短期投資組合的構成發生了變化，銀行發行的理財產品的配置增加了，與投資組合中的其他金融產品相比，銀行發行的理財產品的收益率相對較低 ；(Ii) 銀行發行的理財產品的收益率同比下降。

利息收入。 我們的利息收入從2019年的280萬元人民幣增長到2020年的1340萬元人民幣(210萬美元)，增長了374.5%，這主要是由於我們向第三方提供了年利率為10%的貸款。這筆貸款和相關利息已於2020年底收回。

所得税費用e

我們的所得税支出 從2019年的1.438億元人民幣下降到2020年的8340萬元人民幣(1280萬美元)，降幅為42.0%。2020年的有效税率為23.0% ，而2019年為25.6%。實際税率下降主要是由於(I)從某些基金產品獲得的投資收入免除所得税，以及(Ii)股息所得税撥備與2019年相比減少。

關聯公司的收入和減值份額， 淨額

2020年，我們的關聯公司收入和減值份額為負270萬元人民幣(40萬美元)，而2019年關聯公司的收入和減值份額為負2.246億元人民幣。聯屬公司的收入和減值份額主要代表我們擁有18.5%股權的CNFinance的 收入份額。CNFinance的收入和減值份額包括對CNFinance的投資減值2,300萬元人民幣(350萬美元)，而2019年同期的減值虧損為3.227億元人民幣 ，以反映按CNFinance 2020年12月31日收盤價計量的投資公允價值的減記，抵消了CNFinance在2020年的收入份額2,120萬元人民幣(320萬美元)。

可歸因於非控股權益的淨收入

應佔非控股權益的淨收入由2019年的360萬元人民幣增至790萬元人民幣(合120萬美元)，增幅為118.7 百萬美元)，主要是由於我們的子公司經營債權的利潤增加 調整業務，我們目前擁有44.7%的股權。

公司股東應佔淨收益

由於 上述因素，我們的股東應佔淨收益從2019年的人民幣1.889億元增加到2020年的人民幣268.3 百萬元(4110萬美元)，增幅為42.0%。

外幣

美元兑人民幣匯率從二零零五年七月的八點二二六四元人民幣兑一美元下降到二零一零年十二月的六點六二三五元人民幣兑一美元。人民幣與美元和港元之間的匯率波動導致2020年我們將金融資產從美元和港元轉換為人民幣，導致外幣兑換 收益960萬元人民幣(合150萬美元)。 我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響”(項目3.關鍵信息-風險因素-與在華經商有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響)。和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露-- 外匯風險.”