依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-251290

招股説明書

梅薩航空集團有限公司

4899,497股普通股

認股權證將購買4,899,497股普通股

本招股説明書 涵蓋本招股説明書 中點名的銷售證券持有人不時進行的以下要約、轉售或其他處置：(I)購買最多4,899,497股我們普通股的認股權證(每份認股權證和合計認股權證)， 無面值(認股權證)，以及(Ii)4,899,497股認股權證相關普通股(認股權證股份)。認股權證和認股權證股份在本文中統稱為證券。我們 不會根據本招股説明書出售任何認股權證或認股權證股票，也不會從出售證券持有人出售認股權證或認股權證股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與普通股登記相關的一切費用。

在2020年10月30日(財政部貸款截止日期)，我們與我們的全資子公司梅薩航空公司(Mesa Airlines，Inc.)及其某些其他各方就根據冠狀病毒援助、救濟 和《經濟安全法》 和《經濟安全法》 項下的貸款計劃與美國財政部簽訂了貸款和擔保協議(《財政部貸款協議》)。關於我們簽訂財政部貸款協議，在財政部貸款截止日期，我們與財政部簽訂了認股權證協議(認股權證協議)。

根據庫房貸款協議，我們從庫務署獲得總額為1.95億元的財政援助。作為對財政部根據財政部貸款協議提供財務援助的補償，我們向財政部發行了認股權證，以每股3.98美元的初始行使價購買最多4899,497股我們的普通股，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2020年4月9日的收盤價。由於認股權證中包含的反稀釋調整，將發行的認股權證股票數量可能會有所調整。

根據認股權證協議，我們同意向證券交易委員會(證券交易委員會)提交一份登記聲明(招股説明書是其中的一部分)，以登記最大數量的認股權證和認股權證股票的處置。

認股權證 和認股權證股票可由出售證券持有人出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲第13頁本招股説明書中標題為？分銷計劃？的部分。

我們可以根據需要不時修改或補充本招股説明書 。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

投資於本招股説明書中描述的證券涉及風險。在投資我們的 證券之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第5頁開始的風險 因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？MESA。我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告銷售價格 是2021年4月19日的每股11.70美元。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌 權證。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月28日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
招股説明書摘要			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			6
手令的説明			9
出售證券持有人			12
配送計劃			13
法律事務			15
專家			15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券的證券持有人可以不時以一次或多次發售或轉售的方式出售證券。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的該信息被視為本招股説明書的 部分，我們稍後向SEC提交的信息(在通過引用併入的範圍內)將自動更新和取代該信息。參見以下 通過引用併入某些信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的有關我們公司的其他信息，您可以在標題中找到更多信息。

吾等或任何代理人或售賣證券持有人均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何適用招股章程補充文件或吾等已向閣下推薦的資料或陳述，並非包含於 或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程補充文件內。本招股説明書不構成出售或邀約購買除相關注冊證券以外的任何 證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 ，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約均屬違法。在您決定投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和 通過參考合併某些信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的 某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書，您可以獲得 標題下所述的這些文件的副本，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書的交付或使用本 招股説明書進行的任何銷售均不表示我們的事務沒有變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設 本招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語我們、？我們、？公司、或註冊人？指的是梅薩航空集團，Inc.，幷包括其子公司。？除非上下文另有説明或指明，否則本招股説明書是指招股説明書。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息報告要求，根據這些要求，我們需要向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。SEC在www.sec.gov上有一個互聯網網站，其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明，以及我們 以電子方式提交給SEC的其他信息。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站 http://investor.mesa-air.com上提供我們的證券交易委員會備案文件。除本招股説明書中通過引用併入 的備案文件外，本公司網站上的信息不被也不應視為本招股説明書的一部分，不應通過引用併入本文檔，並且不應作為與 證券相關的任何投資決策的依據。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。 我們通過引用併入以下列出的文件及其修正案，但根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息除外，此處既不視為已提交也未通過引用併入 ，以及在本次發售完成之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件：

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我們於2020年12月14日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

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我們於2021年2月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為：2020年10月13日、2020年10月15日、2020年11月2日、2020年11月9日、2020年11月16日、2020年11月20日、2020年11月24日、2020年12月 11日、2020年12月29日、2021年2月2日和2021年2月9日；

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我們於2020年12月23日提交的最終委託書中的信息，特別以引用方式併入我們截至2020年9月30日財年的Form 10-K年度報告中；以及

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我們於2018年8月9日向SEC提交的8-A表格中對我們股本的説明 ，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書中，(I)在本招股説明書初始提交日期 之後，在本招股説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書生效日期之後，向SEC提交的所有文件(不包括根據本招股説明書的第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)。這些文件包括 定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用 併入的任何或所有文件的副本，但未通過引用明確併入此處的此類文件的證物除外。如有任何索要文件的要求，請按以下地址或電話向我們提出：

投資者關係

梅薩航空 集團公司

北第44街410號，700號套房

亞利桑那州鳳凰城85008

電話： (602)685-4000

您應僅依賴本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們通過引用合併的任何文件中的 信息在其封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的 含義的前瞻性陳述，並受由此產生的安全港的約束。除 有關歷史事實的陳述外，本文和通過引用併入本文的文件中包含的所有陳述(包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述)均為前瞻性陳述。前瞻性的 陳述還可以通過以下詞語來標識：未來、預計、相信、估計、預計、打算、計劃、預測、將、可能和類似術語。(=前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中討論的那些因素，該報告的標題為？風險因素？，通過引用將其併入本文。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則所指的特定 年、季度、月或期間是指我們截至9月30日的財年以及這些財年的相關季度、月和期間。除非另有説明，本文中使用的每個術語？公司、？梅薩航空公司、？我們、？我們和？我們這裏使用的？？統稱為梅薩航空集團及其全資子公司。

雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、 業績、成就或事件和情況會發生。我們不能向您保證本招股説明書或本文中包含的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們向任何其他人作出的陳述或 保證我們將在任何指定的時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃。

本招股説明書中作出的警示聲明和本文中包含的文件適用於本招股説明書中可能出現的所有相關前瞻性陳述。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截至發佈日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

3

4

危險因素

投資證券涉及風險。在您投資證券之前，您應參考我們截至2020年9月30日的年度10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告，以及本招股説明書中包含的 根據交易法後續提交的文件中更新的 其他信息，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮以下風險因素和已併入本招股説明書的風險因素和 包含在本招股説明書中的風險因素和其他信息。發生 風險因素中描述的任何事件都可能導致您在證券上的全部或部分投資損失。

與認股權證有關的風險因素

認股權證沒有公開市場可購買本次發售的普通股。

本次發行的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，並且，如果我們 選擇在行使時使用現金淨額結算，這些持有人將獲得現金支付以代替股票，並且將沒有任何作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您將無權購買作為認股權證基礎的我們普通股 的股份。在行使您的認股權證時，如果我們選擇通過股票淨結算額交付股票，您將僅有權就記錄日期 在行使日期之後且僅關於交付的淨股份的事項行使普通股股東的權利。如果我們選擇通過淨現金結算方式交付現金，您將收到現金支付，而不是普通股，並且在您的認股權證行使時或之後，您將不享有作為普通股股東的任何權利。

認股權證不會自動行使，任何在 到期日之前未行使的認股權證都將到期，不會行使。

認股權證在到期時不會自動行使。您有權行使以您的名義或其任何部分註冊的全部認股權證 。您在到期日前未行使的任何認股權證將在到期時到期，不會行使，您將不會獲得任何我們普通股的股份。

美國財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能有限。

受《聯邦侵權索賠法》(FTCA)限制的主權豁免權原則規定，除非得到國會法案的特別許可，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或機構提出索賠。FTCA禁止欺詐或虛假陳述的索賠。至少有一家聯邦法院在一起涉及聯邦機構的案件中裁定，美國可以對根據聯邦證券法提出的索賠主張主權豁免權。此外，財政部及其官員、代理人和員工因違反或涉嫌違反《交易所法》第10(B)節的反欺詐條款而免除 根據該法案第3(C)節的規定承擔的責任。因此，任何因本招股説明書、隨附招股説明書或招股説明書( 招股説明書所屬的註冊説明書)中的重大失實陳述或重大遺漏，或因財政部本次發行認股權證或行使時可發行的普通股股票相關的任何其他行為或不作為而導致違反證券法或交易法的任何企圖，都可能被禁止向財政部的高級職員、代理人或 員工提出此類索賠。(注：本招股説明書、隨附的招股説明書或招股説明書是招股説明書的一部分)，任何針對財政部高級職員、代理人或 員工違反《證券法》或《交易法》的企圖都可能被禁止。

5

收益的使用

我們代表出售證券持有人登記認股權證和認股權證股票，由出售證券持有人不時提供和出售 。我們將不會從出售證券持有人在本招股説明書所述的發售中出售認股權證或認股權證股份或行使本招股説明書中所述的認股權證所得的任何收益，因為管轄此等認股權證條款的認股權證 協議規定進行股票淨結算或淨現金結算。

我們已同意承擔與認股權證和認股權證股份登記相關的所有費用。出售證券持有人 將支付或承擔因出售認股權證和認股權證股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用(如果有)。

股本説明

法定股本

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股無面值，以及500萬股優先股，每股無面值。截至2020年11月30日，共有35,532,405股普通股已發行和已發行 ，沒有優先股已發行和已發行。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為MESA。

表決權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括選舉 名董事)，就每股一股投一票，但受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的任何獨家投票權或董事任命權利的限制。如果我們發行優先股，我們 優先股持有人可能獲得的權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或此類系列的 指定的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有計劃發行 任何此類優先股，儘管我們的董事會(董事會)有權在不需要股東採取任何行動的情況下這樣做，並確定此類優先股的權利、優先、特權和限制。 我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權

我們普通股的持有人有權獲得董事會不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息(如果有的話)， 受適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠以及RASPRO租賃基金、GECAS租賃基金(各自在截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K 中的定義)和內華達州修訂法規(NRS)的適用條款的限制。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，獲得合法可供 分配給股東的淨資產。

6

其他權限和首選項

我們的普通股沒有償債基金、贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權、認購權或交換權。除董事選舉外，有權就某一事項投票的本公司普通股持有人只能在股東特別大會或年度股東大會上採取行動，因為贊成該行動的票數超過了反對 該行動的票數，除非國税局、我們第二次修訂和重新修訂的公司章程(公司章程)或我們修訂和重新制定的附例(第 條)要求股東按類別或系列進行投票，則不在此限。( } 在這種情況下，每一類別或系列的投票權所投贊成票的數量必須超過每一類別或系列的投票權所投的反對票的數量。 有權在有法定人數的股東特別大會或年度大會上投票選舉董事的股東可以多數票選舉董事。我們保留隨時、並不時 按照法規規定的方式並經股東批准修改、更改、更改或廢除我們的章程細則中除第11條以外的任何條款的權利，授予我們普通股持有人的所有權利均受此保留條款的約束。 我們的普通股持有人享有的所有權利均受此保留條款的約束。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股的轉讓代理和登記處，電話是(212)805-7100。

某些轉讓限制

我們的條款對我們股票的某些轉讓施加了限制 ，這些限制旨在保持我們使用結轉淨營業虧損的能力。具體而言，我們的條款禁止轉讓任何會導致(I)任何 個人或實體擁有我們當時已發行股本4.75%或以上的股份，或(Ii)任何個人或實體擁有4.75%或以上已發行股本的所有權百分比增加。此等轉讓限制於(I)經修訂的1986年國税法第382條或任何後續法規(如本公司董事會決定不再需要該等限制以維持我們使用營業虧損淨額結轉的能力)、(Ii)本公司董事會決定不能結轉營業淨虧損的會計年度開始或(Iii)本公司董事會決定的其他日期(以最早者為準)失效 。(I)經修訂的1986年國税法第382條或任何後續法規(如本公司董事會決定不再需要該等限制以維持我們使用營業虧損淨額的能力) 在下列日期中最早的日期失效：(Ii)本公司董事會決定不能結轉淨營業虧損的會計年度開始時。這些轉讓限制適用於 我們股本的實益所有人。為此目的，如果客户有權獲得股息(如果有)、有權收購或處置我們股本的股份 以及有權從出售我們的股本中獲得收益，則投資顧問的客户被視為股票的實益擁有人。本公司董事會批准的某些交易，如符合本公司章程規定的某些要求的合併和合並，不受上述轉讓限制的 限制。我們的董事會也有能力酌情給予豁免。, 關於轉讓我們的股票，否則是被禁止的。本公司董事會已同意豁免本公司章程中的上述限制 收購本次發行中超過4.75%門檻的普通股的個人或實體。任何違反這些限制的普通股轉讓都將無效，並將被視為從未發生過 轉讓。

外國業主的有限所有權和投票權

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的條款限制非美國公民的個人和實體對我們 普通股的所有權和投票權，這一術語在第49 U.S.C.§40102(A)中有定義。該法規將美國公民定義為，除其他事項外，美國公司的總裁和至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民的個人，美國公民實際控制着美國公民，並且至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。 美國公民擁有或控制至少75%的表決權權益是由美國公民擁有或控制的，而該公司的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，在美國公民的實際控制下，至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。 該公司的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員都是美國公民。我們的條款禁止任何非美國公民擁有或控制超過我們普通股所有流通股總投票權的24.9%或我們股本總流通股數量的49.0%。上述所有權上限所施加的限制是根據我們在外國股票記錄上的註冊日期，按相反的時間順序對每個非美國公民實施的。任何時候，非美國公民持有的我們的股本股票都不能投票，除非這些股票反映在外國股票記錄中。在確保我們遵守適用法律所需的範圍內，對我們股本的任何股票擁有投票權控制權的非美國公民的投票權將被自動 暫停。如果向非美國公民轉讓或發行我們的股本股票會導致非美國公民擁有超過上述上限金額的股份，則此類轉讓或發行將是無效和無效的。

7

我們的條款、我們的章程和國税局的反收購條款

國税局的某些條款阻止了敵意收購。具體地説，78.411至78.444號法規禁止公開持有的內華達州公司在個人首次成為利益股東之日起兩年內與利益相關股東進行合併，除非(某些例外情況)該人成為利益股東的合併或 交易以規定方式獲得批准。通常，組合包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的 股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起實益擁有或在成為感興趣的股東之前的兩年內確實擁有 公司10%或更多投票權的人。我們的條款將我們排除在這些法規施加的限制之外。

內華達州收購控制權 權益法規(78.378至78.3793)包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些控制股份法律一般規定，任何獲得內華達州某些公司控制權益的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復此類投票權。這些法規規定，只要某人收購主題公司的股份，而如果不是適用NRS的這些條款，該人就獲得了控制權益，該股份使該人能夠在 董事選舉中行使(1)五分之一 或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多數或(3)多數或更多的投票權。 如果沒有這些條款的適用，該人就可以在董事選舉中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購人超過這些門檻之一，它在超過門檻的交易中收購的股份以及在收購人收購或要約收購控股權的日期之前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的控制權股份。我們的條款規定，這些法規不適用於我們，也不適用於我們普通股的任何收購。

《國税法》78.139節(我們受制於此)規定，如果董事以法定人數的 多數票決定變更控制權有違或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制控制權變更或潛在變更。

為了確保我們的 產能購買協議不會受到提前終止的影響，我們的條款禁止出售、轉讓或轉讓我們的股本，只要此類轉讓會導致控制權的變更。我們的章程還授予董事會 設立一個或多個系列優先股(包括可轉換優先股)的能力，就任何系列優先股確定每個此類系列的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對 權利，並授權發行任何此類系列的股票，使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變本公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

8

手令的説明

以下是出售證券持有人提供的認股權證條款的簡要説明。本摘要並不聲稱 在所有方面都是完整的。本説明受我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的認股權證和認股權證協議格式的約束，並通過引用其整體內容加以限定。

認股權證的行使

適用於每份認股權證的初始行權價為可行使認股權證的普通股每股3.98美元。每一系列認股權證的全部或部分可全部或部分通過交出認股權證，並在紐約市時間下午5：00或之前隨時或不時將一份完整的行使認股權證通知(作為認股權證附件)交付給我們 。

在行使適用認股權證時，吾等將視情況選擇支付或交付(視乎情況而定)予行權持有人(A)現金 (現金淨結算)或(B)普通股股份連同現金(如適用)，以代替交付任何零碎股份(股份結算淨額)。如果我們選擇現金淨額結算，我們將向行權 持有人支付的現金等於(I)截至行權日我們普通股的平均市場價格(在認股權證中定義)減去3.98美元乘以(Ii)每份認股權證行使 時可發行的普通股數量(認股權證股份數)。如果我們選擇淨股份結算，我們將向行權持有人交付相當於(I)行權日確定的普通股 股的平均市價減去3.98美元除以(Y)行權日確定的普通股的平均市價乘以(Ii)行使認股權證時可發行的權證股數 的乘積(X)在行權日確定的普通股平均市價除以(Y)在行權日確定的普通股平均市價乘以(Ii)在行使認股權證時可發行的權證股數 ，如果適用，再加上現金(如果適用)的乘積

無零碎股份

於認股權證行使時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份 ，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式確定的現金付款。

作為股東的權利

認股權證持有人在行使其認股權證之前，將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。財政部已同意不行使與認股權證股票相關的任何投票權，但此類 限制將不適用於未來認股權證股票的購買者。

對認股權證的調整

根據認股權證的條款，認股權證股份和行權價將在發生以下某些事件時進行調整。

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在股票拆分、細分、重新分類或普通股組合的情況下。如果我們 以普通股股票的形式宣佈並支付股息或進行分配，將我們普通股的流通股細分或重新分類為更多數量的股票，或者將我們普通股的流通股 合併或重新分類為較少數量的股票，則為該股息或分配的記錄日期或該拆分生效日期時的認股權證股票數量，合併或重新分類將按比例進行 調整，以便在該日期之後的認股權證持有人將有權購買我們普通股的股份數量，該數量是指如果在緊接該日期之前 行使該認股權證，其將擁有或有權獲得的認股權證股票數量。該股息或分派的記錄日期或該分拆、合併或重新分類的生效日期的有效行權價將調整為 除以(X)(1)調整前行使認股權證可發行的認股權證股票數量與(2)緊接記錄日期或生效日期(視具體情況而定)之前有效的行使價的乘積所得的數目 。對於股息、分派、再分派、分派合併或重新分類導致(Y)根據緊接前一句 確定的認股權證行使時可發行的新認股權證股份數目的調整。

9

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在某些普通股或可轉換證券發行的情況下。如果我們發行普通股(或可行使或可轉換為或可交換普通股的權利或認股權證或其他證券)(統稱為可轉換證券)(統稱為可轉換證券)(允許的 交易(定義見下文)或本項目符號(A)項適用的交易除外)，且無代價或每股代價(或每股轉換價格)低於確定的平均 市場價格的90%，則可轉換證券(或可轉換為可轉換或可轉換為普通股的權利或認股權證或其他證券)(以下定義的允許 交易或本項目符號(A)項適用的交易除外)發行可行使或可轉換為或可交換(統稱為轉換普通股)的普通股(或可轉換為普通股的其他證券)。

(A)在緊接該等 股(或該等可轉換證券)定價協議日期前行使認股權證時可發行的認股權證股份數目(初始數目)將增加至以下分數所得的數目：(A)分子將為(X)在該日期已發行的 普通股股份數目和(Y)額外發行(或可行使可轉換證券的普通股)股份數目的分數(A)的分子和(X)已發行的 普通股的股份數目(或可行使可轉換證券的額外普通股數目)這將是(I)在該日期發行的已發行普通股數量 和(Ii)我們就如此發行的普通股(或可轉換證券 可被行使或轉換成的普通股總數)將以定價協議之日確定的平均市場價格購買的普通股數量和(Ii)我們將按該等股票(或該等可轉換證券)定價協議之日確定的平均市場價格購買的普通股數量的總和；(Ii)本公司就如此發行的普通股(或該等可轉換證券)總數應收的總代價將按該等股票(或該等可轉換證券)定價的平均市場價格購買的股票數量；及(B)在行使認股權證時應付的行權價將 調整，方法是將緊接該等股份(或該等可轉換證券)定價協議日期前生效的行使價格乘以分數，分子為在該日期前行使認股權證時可發行的普通股股數 ，分母為緊接上文第一個項目符號所述調整後行使認股權證時可發行的普通股股數

(B)就上述目的而言，吾等就發行該等普通股或可轉換證券而應收的總代價，將被視為等於所有該等證券的淨髮行價(包括任何非現金代價的公平市價(定義見認股權證)，並在扣除 應付予第三方的任何相關開支後)加上最低總金額(如有)的總和，在行使任何此類可轉換證券或將其轉換為普通股和允許的 交易時支付，將意味着發行(I)作為收購企業和/或相關資產的對價或資金，(Ii)與正常過程中的員工福利計劃和薪酬相關安排有關，以及 與董事會批准的過去做法一致。(Iii)與吾等或吾等一間聯屬公司根據證券法或規則第144A條註冊 而進行的公開發售或廣泛銷售普通股或可換股證券以現金換取現金有關，且(br})與可比機構進行的籌資交易一致；及(Iv)與按發行日現有條款行使優先購買權有關。(Iii)(Iii)與吾等或吾等一間聯屬公司根據證券法或規則第144A條進行的公開發售及出售普通股或可換股證券有關。 根據本規定所作的任何調整將自發布之日起立即生效。

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在其他發行版的情況下。如果我們確定向所有 持有本公司普通股、負債、資產、現金、權利或認股權證(不包括上文第一個項目符號所指的普通股股息和其他股息或分配)的持有者進行分配的創紀錄日期，則在每個此類 案例中，在該記錄日期之前有效的行權價格將緊隨其後減去在緊接減持前有效的行權價格乘以(X)普通股在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所以正常方式交易的第一天的平均市場價格(br})的商數，減去現金金額和/或證券的公允市值，這是負債的證據。關於一股普通股的權利或認股權證(該金額和/或公允市值，即每股公允市值)除以(Y)第(X)款規定的平均市價。只要這樣的記錄日期確定，任何這樣的調整都會陸續進行。於此情況下，於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目 將增加至(X)乘以(1)於有關調整前行使認股權證時可發行的認股權證股份數目，及(2)緊接導致本次調整的分派前有效的行使 價格(Y)根據緊接前一句話釐定的新行使價格所得數目。如果不這樣分配，將對當時有效的行權證行使價和可發行認股權證股票數量進行重新調整, 自董事會決定不將該等股份、負債證據、資產、權利、 現金或認股權證(視屬何情況而定)派發至當時有效的行使價及於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該記錄日期尚未確定)起生效。

10

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在按比例回購普通股的情況下。？按比例回購被定義為 我們或我們的關聯公司根據符合交易法第13(E)或14(E)條或其第14E條的任何要約或交換要約購買我們普通股的任何股票，或在認股權證未償還期間對我們普通股的幾乎所有持有人可獲得的任何其他要約。如果我們按比例回購普通股，則行權價格將降至通過將緊接該按比例回購生效日期之前有效的行權價格乘以 所確定的價格，分子將是(I)(X)緊接該按比例回購前已發行普通股數量與 (Y)截至我們或我們的任何關聯公司首次公告日期確定的普通股平均市場價格的乘積。減去(Ii)按比例購回的總購買價，其分母為(I)緊接按比例購回前已發行普通股股數減去按此方式購回的普通股股數與 (Ii)截至吾等或吾等任何聯屬公司首次公佈擬按比例購回的普通股平均市價的乘積，而分母為(I)緊接按比例購回前已發行的普通股股數減去按此比例購回的普通股股數及 (Ii)截至吾等或吾等任何聯屬公司首次公佈擬按比例購回的意向的普通股每股平均市價。在這種情況下，行使認股權證後可發行的普通股 股票數量將增加至(X)除以(1)調整前行使認股權證後可發行的認股權證股票數量的乘積所得的數量, 以及(2)緊接按比例回購前有效的 行權價，(Y)根據緊接前一句話確定的新行權價進行此次調整。？按比例回購的生效日期是指我們根據任何按比例回購的投標要約或交換要約接受股票購買或交換的日期，或任何非投標要約或交換要約的按比例回購的購買日期。

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如果合併、合併、法定換股或類似交易需要我們的股東批准(任何此類交易、業務合併)或重新分類我們的普通股。如果發生普通股的任何業務合併或重新分類(以上第一個項目符號所指的普通股重新分類除外)，持有人在行使認股權證時獲得認股權證股份的權利將轉換為行使認股權證的權利，以獲得在緊接該企業合併或重新分類之前行使認股權證時普通股可發行的股票或其他 證券或財產(包括現金)的股份數量。在確定該業務合併完成後行使認股權證時應收股票、證券或財產的種類和金額 ，如果普通股持有人有權選擇該業務合併完成時應收的對價種類或金額，則該持有人在行使時有權獲得的對價將被視為肯定作出選擇的所有普通股持有人(如果沒有選擇，則為所有該等持有人)的多數股東收到的對價類型和金額。

如果多個調整撥備適用於單個事件，將採用對 該事件產生最大調整的調整撥備，任何單個事件都不會導致多個調整撥備下的調整，從而導致重複。所有此類調整將根據具體情況調整到最接近的十分之一 (1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份額。如果行使認股權證的行使價或可發行股數 低於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不會進行調整，但任何此類金額將結轉，並將在 時間與任何後續調整一起進行，與該金額和任何其他結轉金額一起，將合計0.01美元或我們普通股的十分之一，或更多。(B)如果調整的金額低於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不會調整行使價或認股權證可發行的股票數量，但任何此類金額將結轉，並將在隨後的 時間進行調整，連同該金額和任何其他結轉金額，將合計0.01美元或普通股的十分之一，或更多。

如果根據上述調整條款對行權價格進行調整，將使行權價格降至低於我們普通股面值的金額 ，則該調整將使行權價格降至該面值。

豁免、修改和轉讓

只有在我們的書面同意和持有人的書面同意下，才能修改或放棄本授權書的任何條款。除非吾等同意轉讓該等權利，否則 認股權證的購買人將不享有認股權證協議項下的任何權利，但根據認股權證協議規定的若干登記權利除外，該等登記權利涉及向受讓人轉讓合共 數目的認股權證股份及/或至少可行使認股權證股份總數20%的認股權證股份。我們可以根據認股權證協議轉讓與 認股權證中定義的某些業務合併相關的權利和義務。

11

出售證券持有人

2020年10月，我們同意以私募方式向財政部發行認股權證，以購買根據認股權證協議中規定的公式 確定的若干普通股。財政部收購認股權證的代價是根據庫房貸款協議向我們提供財務援助。我們正在登記本文中提到的出售證券持有人不時轉售或其他處置(I)認股權證購買最多4,899,497股我們的普通股和(Ii)4,899,497股我們的普通股在行使認股權證時可發行的股份的轉售或其他處置 (I)認股權證可購買最多4,899,497股本公司普通股及(Ii)4,899,497股本公司普通股。在遵守適用的證券法和認股權證協議條款的前提下，財政部可隨時轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分認股權證(或在行使認股權證時可發行的普通股)。 認股權證的有效期至適用認股權證發行之日起五週年為止。

根據認股權證協議， 我們同意向證券交易委員會提交一份登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，以登記根據認股權證協議和認股權證可能向財政部發行的最大數量的認股權證和認股權證股票的處置。 認股權證協議和認股權證 。

下表列出了截至2020年11月30日我們正在為其登記認股權證和認股權證向公眾出售的出售證券持有人的信息、出售證券持有人在本次發行前持有的普通股數量、出售證券持有人在本次發行之前擁有的普通股百分比、根據本招股説明書發行的權證和認股權證股票數量、出售證券持有的我們普通股的股份數量。假設所有這類股票都賣了。

在下表 中，根據本招股説明書可以發行的普通股數量是根據認股權證可以發行的普通股數量。根據證券法第416條的規定，本招股説明書還涵蓋因股票分紅、股票拆分或其他類似交易而導致我們的普通股可發行的任何 額外普通股，這些交易在我們沒有收到任何現金或其他價值的情況下完成，從而導致我們已發行普通股的數量 增加。

如本招股説明書中所用，出售 證券持有人一詞包括以下所列的出售證券持有人，以及任何受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，他們出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從出售證券持有人那裏獲得的認股權證或認股權證股票。已發行認股權證股票數量列中的股份數代表出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的所有認股權證股票。 證券持有人可根據本招股説明書提供的所有認股權證股票。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售其認股權證或認股權證股票。根據證券法的登記要求，出售證券持有人可根據 可獲得的豁免出售或轉讓其全部或部分認股權證或認股權證股票。我們不知道出售認股權證或認股權證的持有人在出售認股權證或認股權證股份前會持有多久，目前我們與出售證券持有人並無就出售任何證券達成任何協議、安排或 其他諒解。根據認股權證協議，財政部必須在出售認股權證或其任何部分前30天通知我們。

受益所有權是根據證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D)確定的。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2020年11月30日我們已發行普通股的35,532,405股。

		實益股份 擁有的優先於 供奉								數量 搜查令 股票 提供								實益股份 在此之後擁有 供奉(1)
出售證券持有人		數				%								數量 認股權證 提供				數				%
美國財政部			4,899,497	(2)			13.7	%			4,899,497				4,899,497				—				0.0	%

(1)	假設出售證券持有人出售根據 本招股説明書提供的所有認股權證或普通股。

(2)	代表根據認股權證可向財政部發行的4,899,497股認股權證股份。

12

配送計劃

我們正在登記之前發行的認股權證和在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以允許認股權證持有人以及認股權證和認股權證股份持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等 認股權證和認股權證股份。我們將不會收到 證券的證券持有人出售所得的任何收益。我們將承擔與我們的證券註冊義務相關的所有費用和開支。

出售證券持有人，包括其任何質權人、受讓人和繼承人，可能會不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部認股權證或認股權證， 包括任何質押人、受讓人和繼承人。在需要的範圍內，本招股説明書可能會 不時進行修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

出售證券持有人可不時以增量或單筆交易方式發售 證券。出售證券持有人也可以決定不出售其根據本招股説明書被允許出售的所有證券。出售證券持有人將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。

出售證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在進行證券交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施 、場外市場或私人交易中出售其任何或全部證券。這些銷售可能是按照銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格、固定價格或 協商價格。出售證券的持有人可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

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根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

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私下協商的交易；

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回補在本註冊書生效之日後進行的賣空交易；

•

與經紀自營商達成的協議，作為出售證券持有人的代理，按規定的每股價格或當時的市場價格出售一定數量的此類 股票；

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通過看跌期權或看漲期權，包括交易所交易的看漲期權，或與普通股有關的其他套期保值交易 ；

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任何該等銷售方法的組合；及

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依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有)出售證券，而不是根據本 招股説明書。

出售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。 經紀交易商可以從出售證券持有人(或者，如果任何經紀交易商充當權證或認股權證的買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待商議，但除 本招股説明書另有規定外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，經紀交易商可以按照規定收取佣金或折扣。IM-2440-1。

13

在出售本協議所涵蓋的證券時，賣出證券持有人可 與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券 並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券。

出售證券的證券持有人和 參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求出售證券持有人通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或 諒解來分銷證券。我們將支付與證券註冊相關的費用和開支。

由於出售證券的證券持有人可能被視為證券法意義上的承銷商，因此它可能 受證券法的招股説明書交付要求(包括第172條規則)的約束。

我們打算將本招股説明書 保持有效，直至證券(I)已根據證券法下的有效註冊聲明出售，(Ii)可以根據第144條出售而不受其數量或銷售方式限制的最早日期，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息要求，(Ii)我們可以根據第144條出售證券，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息要求，(Iii)已停止 未清償或(Iv)已在一項非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓予該證券的受讓人。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或 持牌經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者 獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例 ，任何從事經銷回售證券的人員在經銷開始之前，不得同時在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動，如法規M所定義。 此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括可能限制 出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並通知出售證券持有人需要在出售時或之前向每位買方交付 本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。

14

法律事務

將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們 傳遞可在行使認股權證時發行的普通股的合法性。

本招股説明書 所涉及的認股權證的合法性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。

專家

於2020年9月30日及截至2020年9月30日止期間的綜合財務報表(以引用方式併入本招股章程及註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，載於其以引用方式併入本章程及註冊説明書的有關報告中，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列入 該等報告。

截至2019年9月30日的財務報表以及截至2019年9月30日的兩個年度的財務報表(引用自本公司截至2020年9月30日的10-K年度報告)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告併入本招股説明書以供參考。(br}本招股説明書引用自本公司截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告，該報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家 獨立註冊會計師事務所，並將其併入本招股説明書以供參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權出具的報告合併而成的。

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4,899,497股普通股

認股權證將購買4,899,497股普通股

梅薩航空集團有限公司。

招股説明書

2021年4月28日