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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-34295
天狼星XM控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 38-3916511
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (國際税務局僱主識別號碼)
美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10020
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(212) 584-5100
前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的交易所名稱
普通股，面值0.001美元Siri納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90多天內是否遵守了此類提交要求。是**☑*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是**☑*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有☑
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
(班級)(截至2021年4月26日未償還)
普通股，面值0.001美元4,090,766,059股票

目錄
天狼星XM控股公司和子公司
表格10-Q的索引
項目編號描述
第一部分-財務信息
第一項。
財務報表(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面收益表
2
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(虧損)合併報表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表
6
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
項目4.
管制和程序
48
第II部分-其他信息
第一項。
法律程序
50
第1A項
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
第三項。
高級證券違約
50
項目4.
礦場安全資料披露
50
第五項。
其他資料
50
第6項
陳列品
50
簽名
52
1
目錄

天狼星XM控股公司和子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位為百萬，每股數據除外)20212020
收入：  
訂户收入$1,611 $1,585 
廣告收入354 285 
設備收入57 41 
其他收入36 41 
總收入2,058 1,952 
運營費用：  
服務成本：  
收入份額和特許權使用費640 570 
節目和內容130 118 
客户服務和計費117 118 
傳輸48 40 
設備成本4 4 
訂户獲取成本86 99 
銷售和市場營銷217 225 
工程、設計和開發64 71 
一般和行政121 107 
折舊及攤銷132 132 
減值、重組和收購成本245 — 
總運營費用1,804 1,484 
營業收入254 468 
其他(費用)收入：  
利息支出(100)(99)
其他收入3 4 
其他(費用)收入總額(97)(95)
所得税前收入157 373 
所得税優惠(費用)62 (80)
淨收入$219 $293 
外幣換算調整，税後淨額5 (25)
綜合收益總額$224 $268 
每股普通股淨收入：  
基本信息$0.05 $0.07 
稀釋$0.05 $0.07 
加權平均已發行普通股：  
基本信息4,137 4,405 
稀釋4,222 4,515 
 
見未經審計的合併財務報表附註。

2
目錄
天狼星XM控股公司和子公司
綜合資產負債表
(單位為百萬，每股數據除外)2021年3月31日2020年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：  
現金和現金等價物$59 $71 
應收賬款淨額611 672 
庫存，淨額8 10 
關聯方流動資產11 20 
預付費用和其他流動資產216 194 
流動資產總額905 967 
財產和設備，淨額1,403 1,629 
無形資產，淨額3,302 3,340 
商譽3,128 3,122 
關聯方長期資產538 531 
遞延税項資產111 111 
經營性租賃使用權資產392 427 
其他長期資產209 206 
總資產$9,988 $10,333 
負債和股東權益(赤字)  
流動負債：  
應付賬款和應計費用$1,057 $1,223 
應計利息80 174 
遞延收入的當期部分1,664 1,721 
當前債務到期日1 1 
經營租賃流動負債48 48 
流動負債總額2,850 3,167 
長期遞延收入115 118 
長期債務8,878 8,499 
遞延税項負債192 266 
經營租賃負債406 419 
其他長期負債150 149 
總負債12,591 12,618 
承付款和或有事項(附註16)
股東權益(赤字)：  
普通股，面值$0.001每股；9,000授權股份；4,107和4,176已發行股份；4,105和4,173分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的股票
4 4 
累計其他綜合收益，税後淨額20 15 
額外實收資本— — 
庫存股，按成本價計算；2和3分別於2021年3月31日和2020年12月31日的普通股
(13)(19)
累計赤字(2,614)(2,285)
股東權益合計(虧損)(2,603)(2,285)
總負債和股東權益(赤字)$9,988 $10,333 
見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
天狼星XM控股公司和子公司
合併股東權益表(虧損)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
普通股累計其他綜合收益其他內容
實繳
資本		庫存股累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
(單位：百萬)股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額4,176 $4 $15 $— 3 $(19)$(2,285)$(2,285)
綜合收益，税後淨額— — 5 — — — 219 224 
股份支付費用— — — 55 — — — 55 
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬17 — — — — — — — 
股票薪酬淨額結算的預扣税— — — (20)— — — (20)
普通股支付的現金股息，$0.014641每股
— — — (35)— — (26)(61)
回購普通股— — — — 85 (516)— (516)
普通股停用(86)— — — (86)522 (522)— 
2021年3月31日的餘額4,107 $4 $20 $— 2 $(13)$(2,614)$(2,603)

見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄
天狼星XM控股公司和子公司
合併股東權益表(虧損)
(未經審計)
截至2020年3月31日的三個月
普通股累計其他綜合收益(虧損)其他內容
實繳
資本		庫存股累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
(單位：百萬)股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額4,412 $4 $8 $395 — $— $(1,143)$(736)
綜合(虧損)收益，税後淨額— — (25)— — — 293 268 
股份支付費用— — — 59 — — — 59 
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬8 — — — — — — — 
股票薪酬淨額結算的預扣税— — — (36)— — — (36)
普通股支付的現金股息，$0.01331每股
— — — (59)— — — (59)
回購普通股— — — — 41 (243)— (243)
普通股停用(41)— — (243)(41)243 — — 
2020年3月31日的餘額4,379 $4 $(17)$116 — $— $(850)$(747)

見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
天狼星XM控股公司和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20212020
經營活動的現金流：  
淨收入$219 $293 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：  
折舊及攤銷132 132 
非現金減值和重組成本245 — 
扣除保費攤銷後的非現金利息支出5 5 
壞賬撥備10 19 
與權益法投資相關的遞延收益攤銷— (1)
未合併實體投資虧損，淨額1 2 
其他投資的(收益)損失(1)5 
股份支付費用51 55 
遞延所得税(福利)費用(76)72 
使用權資產攤銷15 14 
營業資產和負債變動情況：  
應收賬款45 47 
庫存2 (1)
關聯方，網絡10 6 
預付費用和其他流動資產(22)(18)
其他長期資產(4)2 
應付賬款和應計費用(173)(131)
應計利息(94)(62)
遞延收入(59)(11)
經營租賃負債(12)(11)
其他長期負債(2)(1)
經營活動提供的淨現金292 416 
投資活動的現金流：  
物業和設備的附加費(78)(62)
購買其他投資(3)(6)
收購業務，扣除收購現金後的淨額6 — 
對關聯方和其他股權被投資人的投資(5)(80)
關聯方還款2 3 
用於投資活動的淨現金(78)(145)
融資活動的現金流：  
從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款(20)(35)
循環信貸安排，扣除遞延融資成本後的淨額374 — 
長期借款的本金支付(1)(2)
回購並註銷普通股(522)(243)
支付的股息(61)(59)
用於融資活動的淨現金(230)(339)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(16)(68)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
83 120 
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
$67 $52 
見未經審計的合併財務報表附註。
6
目錄
天狼星XM控股公司和子公司
合併現金流量表-續
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20212020
補充披露現金和非現金流量信息
期內支付的現金用於：
利息，扣除資本化金額後的淨額$189 $155 
已繳所得税$2 $5 
非現金投融資活動：
尚未結算的庫存股$6 $— 
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額$5 $(25)


(1)下表對現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表進行了核對。現金餘額有限的主要原因是已向租用辦公空間的房東開具信用證。信用證的期限主要超過一年。
(單位：百萬)2021年3月31日2020年12月31日2020年3月31日2019年12月31日
現金和現金等價物$59 $71 $40 $106 
計入其他長期資產的限制性現金8 12 12 14 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$67 $83 $52 $120 
見未經審計的合併財務報表附註。

7
目錄
天狼星XM控股公司和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)


(1)業務&演示的基礎
本Form 10-Q季度報告提供Sirius XM Holdings Inc.及其子公司(統稱“控股”)的信息。此處使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”，除非上下文另有説明或指示，否則均指Sirius XM控股有限公司及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”指的是天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。
業務
我們的業務是二互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。
天狼星XM
我們的天狼星XM業務以付費方式在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。Sirius XM服務通過我們的二它擁有專有的衞星無線電系統，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的Sirius XM服務也可以通過我們的用户界面(我們稱之為“360L”)使用，該界面將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度套餐。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2021年3月31日，我們的天狼星XM業務大約有34.5百萬訂户。
除了我們的音響娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃油價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有一個70%股權和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票權。天狼星XM加拿大公司的訂户不包括在我們的訂户數量或基於訂户的運營指標中。
潘多拉
我們的Pandora業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora以(1)廣告支持的形式提供2021年，潘多拉大約有6.5百萬訂户。
我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們的潘多拉業務還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告。潘多拉與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)有一項安排，將擔任其在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，Pandora能夠為廣告商提供跨Pandora和SoundCloud收聽平臺在美國執行活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，Pandora提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，
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天狼星XM控股公司和子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、收益優化、程序性購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
2020年2月10日，天狼星XM投資了$75在SoundCloud中。SoundCloud是世界上最大的開放音頻平臺，擁有一個由創作者、聽眾和策展人組成的互聯社區。SoundCloud的平臺使其用户能夠上傳、推廣、分享和創建音頻娛樂。少數股權投資補充了SoundCloud和Pandora之間現有的廣告銷售關係。有關這項投資的更多信息，請參閲註釋12。
2020年6月16日，天狼星XM以1美元收購了Simplecast28現金。Simplecast是一個播客管理和分析平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲註釋3。
2020年10月16日，天狼星XM從E.W.Scripps公司及其某些子公司手中收購了Stitcher的某些資產和負債，總對價為#美元。302，其中包括$266現金和美元36與收購日期相關的或有對價的公允價值。該協議規定，天狼星XM可能會獲得高達美元的收入。60在2020年和2021年實現某些財務指標的基礎上，向斯克裏普斯支付額外的或有付款。收購Stitcher與Simplecast一起，為播客創作者、出版商和廣告商創建了一個全方位服務平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲註釋3。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響
新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的運營和財務業績，這將取決於各種因素。到目前為止，這場大流行並沒有增加我們在循環信貸安排下或在債務資本市場獲得資金的成本或機會，我們認為未來也不太可能增加。此外，我們不認為這場大流行會影響我們繼續履行債務工具中的公約的能力，包括在我們的循環信貸安排下。
自由媒體
截至2021年3月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有的大約77%的普通股流通股。因此，根據納斯達克公司治理要求，我們是一家“受控公司”。
陳述的基礎
隨附的未經審計的控股公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已經重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。
我們管理層認為，為公平列報截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的合併財務報表，所有必要的正常經常性調整都已完成。
中期業績不一定代表全年的預期業績。本Form 10-Q季度報告應與我們於2021年2月2日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。
上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經。二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的相關信息，請參閲附註18。
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天狼星XM控股公司和子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
我們評估了資產負債表日期之後、提交截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告之前的事件，並確定沒有發生需要對我們的未經審計的綜合財務報表進行調整的事件。有關不需要對我們的未經審計的綜合財務報表進行調整的後續事件的討論，請參閲附註19。
預算的使用
按照GAAP編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。根據其性質，這些估計是基於判斷和可獲得的信息。實際結果可能與這些估計大不相同。編制隨附的未經審計的合併財務報表所固有的重大估計包括資產減值、我們衞星的折舊壽命、基於股份的支付費用和所得税。
我們目前不知道新冠肺炎疫情引發的任何事件或情況需要我們更新我們的估計、判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會改變。任何此類變化都將在合併財務報表中確認。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

(2)重要會計政策摘要
公允價值計量
對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大致水平。一級投入基於相同工具在活躍市場的未調整報價。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
我們按公允價值計量的負債如下：
 2021年3月31日2020年12月31日
 1級二級3級總交易會
價值		1級二級3級總交易會
價值
負債：        
債務(a)
— $9,246 — $9,246 — $9,011 — $9,011 
(a)非公開交易債務的公允價值是基於一家做市商和經紀公司的估計。有關我們債務截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值相關信息，請參閲附註13。

累計其他 綜合收益(虧損)
累計其他綜合收入美元20這主要包括與我們在Sirius XM Canada的投資和貸款相關的累計外幣換算調整(有關更多信息，請參閲附註12)。截至2021年3月31日的前三個月，我們錄得外幣換算調整收入美元。5，扣除税費後的淨額為美元1。在截至2020年3月31日的前三個月內，我們錄得外幣換算調整虧損美元。25，扣除美元的税收優惠後的淨額8.

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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
(3)收購
縫紉機
2020年10月16日，天狼星XM以#美元的價格從E.W.Scripps公司及其某些子公司(“Scripps”)手中收購了Stitcher的某些資產和負債。266現金，這一數額包括淨營運資本調整。該協議規定，天狼星XM可能會獲得高達美元的收入。60在2020年和2021年實現某些財務指標的基礎上，向斯克裏普斯支付額外的或有付款。總購買對價為$302包括$36與收購日期相關的或有對價的公允價值。或有對價的公允價值是使用概率加權現金流量模型確定的，並將在隨後的每個報告期重新計量為公允價值。Stitcher包含在我們的潘多拉報道單元中。
下表彙總了截至收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值：
收購資產：
應收賬款淨額$21 
預付費用和其他流動資產16 
財產和設備8 
無形資產38 
商譽224 
經營性租賃使用權資產11 
總資產$318 
承擔的負債：
應付賬款和應計費用$4 
遞延收入1 
經營租賃流動負債2 
經營租賃負債9 
總負債$16 
總對價$302 
Stitcher收購案採用會計收購法入賬，資金來自我們信貸安排項下的借款。
單播
2020年6月16日，天狼星XM以1美元收購了Simplecast28現金。Simplecast是一個播客管理和分析平臺。Simplecast補充了AdsWizz的廣告技術平臺，使該公司能夠為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售的簡單解決方案，並被納入潘多拉報告部門。採用會計收購法對單播收購單進行核算。我們確認商譽為$。17，可攤銷無形資產為$12，其他資產低於$1和遞延税金負債#美元1.

不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月確認了收購相關成本。
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
(4)重組成本
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們評估了我們的辦公空間需求，並作為此類分析的結果，放棄了主要位於紐約、紐約和加利福尼亞州奧克蘭的某些寫字樓租約。我們評估了與這些地點相關的經營租賃使用權資產的賬面價值的可回收性。根據這一評估，資產的賬面價值不可收回，我們記錄了#美元的減值。18將資產的賬面價值降低到其公允價值。此外，我們應計費用為#美元。6我們將不會確認任何未來的經濟利益，並註銷了租賃改進#美元。1。資產的公允價值是根據管理層關於分租地點和租約剩餘期限的能力的假設，採用貼現現金流模型確定的。總費用為$。25在截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合全面收益表中計入減值、重組和收購成本。

(5)每股收益
每股普通股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。*稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均流通股數量，使用庫存股方法計算。我們有不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的參與證券。
普通股等價物97和40在截至3月31日的三個月裏，2021年和2020年分別被排除在普通股稀釋淨收入的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
 截至3月31日的三個月，
 20212020
分子：  
普通股股東可獲得的每股基本淨收入$219 $293 
利息對税後可轉換票據假設轉換的影響2 2 
普通股股東可獲得的每股稀釋淨收入$221 $295 
分母：  
每股普通股基本淨收入的加權平均已發行普通股4,137 4,405 
假設可轉換票據的加權平均影響30 29 
稀釋權益工具的加權平均影響55 81 
每股普通股攤薄淨收益加權平均股數
4,222 4,515 
每股普通股淨收入：  
基本信息$0.05 $0.07 
稀釋$0.05 $0.07 

(6)應收賬款淨額
應收賬款淨額包括客户應收賬款、分銷商應收賬款和其他應收賬款。我們沒有任何單獨佔我們應收賬款10%以上的客户應收賬款。
客户應收賬款，淨額，包括我們的訂户和廣告客户(包括廣告公司和其他客户)的應收賬款，並按扣除壞賬準備後的應收金額計入。我們的壞賬準備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、行業經驗以及其他可能影響交易對手支付能力的因素。在我們未經審計的綜合全面收益表中，壞賬費用計入了客户服務和賬單費用。
分銷商的應收賬款主要包括汽車製造商在車輛銷售或租賃價格中提供的服務的應收賬款和未開票金額，以及我們衞星收音機批發分銷商的應收賬款。*其他應收賬款主要包括我們的收音機、模塊和芯片組製造商的應收款項，我們有權根據生產的數量獲得補貼和特許權使用費。*我們還沒有為可疑賬款設立撥備
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
我們的分銷商應收賬款或其他應收賬款，因為從歷史上看，我們與汽車製造商或其他第三方沒有遇到任何重大的收款問題，預計在可預見的未來也不會出現任何問題。
應收款淨額由以下各項組成：
 2021年3月31日2020年12月31日
客户應收賬款總額$507 $574 
壞賬準備(12)(15)
客户應收賬款淨額$495 $559 
分銷商應收賬款73 73 
其他應收賬款43 40 
應收賬款總額(淨額)$611 $672 

(7)庫存，淨額
庫存包括成品和翻新產品。庫存以成本或市場中較低者為準。*我們記錄了被認為移動緩慢或陳舊或賬面價值超過可變現淨值的庫存的估計撥備。*在我們直接面向消費者的分銷渠道中購買供轉售的產品和我們持有供轉售的零部件的撥備，在我們未經審計的綜合全面收益表中報告為設備成本的組成部分。*與OEM渠道消耗的庫存相關的撥備在我們的未經審計的綜合全面收益表中報告為訂户購置成本的組成部分。
庫存(淨額)包括以下內容：
 2021年3月31日2020年12月31日
成品11 13 
報廢餘量(3)(3)
總庫存，淨額$8 $10 

(8)商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。我們的年度減損評估二報告單位自每年第四季度開始執行，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。ASC 350還聲明，賬面金額為零或負的報告單位不需要執行定性評估。我們的天狼星XM報告單位，其分配的商譽餘額為#美元2,290截至2021年3月31日，賬面價值為負。
截至2021年3月31日，沒有損害指標，以及不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，商譽錄得減值損失。截至2021年3月31日，累計記錄的商譽減值餘額為1美元。5,722，其中$4,766於截至2008年12月31日止年度確認，並計入分配給我們天狼星XM報告單位的商譽賬面值及$956於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配給我們潘多拉報告單位的商譽賬面值。
截至2021年3月31日，我們天狼星XM和潘多拉報告單位的商譽賬面價值為$2,290及$838，分別為。在截至2021年3月31日的三個月中，我們記錄了$6與收購Stitcher的購買會計調整相關的商譽。截至2020年12月31日，我們天狼星XM和潘多拉報告部門的商譽賬面價值為$2,290及$832，分別為。

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(9)無形資產
我們的無形資產包括：
  2021年3月31日2020年12月31日
 加權
平均值
有用的生命		毛
攜載
價值		累計攤銷淨載客量
價值		毛
攜載
價值		累計攤銷淨載客量
價值
無限生命無形資產：
       
FCC許可證不定$2,084 $— $2,084 $2,084 $— $2,084 
商標不定250 — 250 250 — 250 
確定人壽無形資產：       
OEM關係15年份220 (109)111 220 (105)115 
許可協議12年份45 (45)— 45 (45)— 
軟件和技術7年份31 (17)14 31 (16)15 
由於收購了Pandora和Stitcher：
無限生命無形資產：
商標不定$311 $— $311 $311 $— $311 
確定人壽無形資產：
客户關係8年份441 (118)323 441 (104)337 
軟件和技術5年份373 (164)209 373 (145)228 
無形資產總額 $3,755 $(453)$3,302 $3,755 $(415)$3,340 

無限生命無形資產
我們在考慮了資產的預期用途、使用的法規和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。
我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務，並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種可重複使用的資源，不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡。
我們對可識別的無限活體無形資產的年度減值評估是從每年第四季度開始進行的。如果事件發生或情況變化更有可能使資產的公允價值低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。截至2021年3月31日，沒有損害指標，以及不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，確認了壽命不確定的無形資產的減值損失。
確定人壽無形資產
所有固定壽險無形資產的攤銷費用為$。38截至2021年和2020年3月31日的三個月中的每個月。有幾個不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，固定活無形資產的報廢。
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(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
2021至2025財年及以後各財年的預期攤銷費用如下：
截至12月31日的年度，金額
2021年(剩餘)$115 
2022154 
2023141 
202475 
202569 
此後103 
全壽險無形資產合計，淨額$657 

(10)財產和設備
財產和設備，淨額，包括以下內容：
 2021年3月31日2020年12月31日
衞星系統$1,587 $1,587 
地面中繼器網絡105 105 
租賃權的改進108 111 
廣播演播室設備105 100 
大寫軟件和硬件1,404 1,372 
衞星遙測、跟蹤和控制設施98 96 
傢俱、固定裝置、設備和其他92 92 
土地38 38 
建房63 63 
在建338 510 
總資產和設備3,938 4,074 
累計折舊和攤銷(2,535)(2,445)
財產和設備，淨額$1,403 $1,629 
在建工程包括以下內容：
 2021年3月31日2020年12月31日
衞星系統$213 $429 
地面中繼器網絡10 8 
大寫軟件和硬件90 52 
其他25 21 
在建$338 $510 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。94截至2021年和2020年3月31日的三個月中的每個月。*我們退役的財產和設備為$5及$29分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。
我們將為建造和發射我們的衞星而借入的資金利息的一部分資本化。資本化利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$3及$5截至2021年和2020年3月31日的三個月，分別與我們的SXM-8衞星的建造有關。我們還將與資本化軟件項目的員工時間相關的部分基於股份的薪酬資本化。資本化的基於股份的薪酬成本為$4截至2021年和2020年3月31日的三個月中的每個月。
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(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
人造衞星
截至2021年3月31日，我們運營着一支五衞星。*每顆衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請續簽FCC衞星許可證。*我們許可證的續簽和延期是合理確定的，費用最低，這是按發生的費用計算的。下表提供了截至2021年3月31日我們衞星的某些信息：
衞星描述交付的年份預計結束時間
折舊壽命		FCC許可證到期年份
天狼星FM-5200920242025
天狼星FM-6201320282022
XM-320052020
2021(a)
XM-4200620212022
XM-5201020252026
(a)我們在2021年2月26日向聯邦通信委員會提交了延長XM-3衞星許可證的申請，並預計它將得到例行批准。
2020年12月13日，我國SXM-7衞星發射成功，SXM-7於2021年1月4日開始在軌測試。在SXM-7在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。對SXM-7的評估得出結論，衞星將不會按預期運行，我們認為這是一個觸發事件，促使我們評估資產的賬面價值是否為#美元。220是可以恢復的。在確定SXM-7的可回收性時，我們將資產的賬面價值與衞星產生的未貼現現金流進行了比較。SXM-7被確定為全損，因此，我們確定衞星的賬面價值不可追回，減值費用為#美元。220在截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合全面收益表中計入減值、重組和收購成本。
我們已經為SXM-7購買了保險，以承保與衞星發射和在軌運行第一年相關的風險。根據保單，SXM-7的總承保額為$225。我們已經通知了這份保單的保險人關於SXM-7的潛在索賠，並預計在2021年第二季度提交保險索賠。目前，我們無法可靠地估計保險追回的時間和金額，並將在可能和可估量的時候記錄保險追回。
我們預計我們的衞星廣播服務不會受到這些不利的SXM-7事件的影響。我們的XM-3和XM-4衞星繼續運行，預計將在幾年內支持我們的衞星廣播服務。此外，我們的XM-5衞星仍可作為在軌備用衞星使用。我們的SXM-8衞星正在建造中，預計該衞星將於2021年發射進入地球靜止軌道。

(11)租契
我們為辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。我們的租約剩餘租期不到1年份至17幾年，其中一些可能包括延長租約長達5幾年，其中一些可能包括在以下時間內終止租約的選項1年。我們選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的組成部分進行核算。此外，我們選擇了實際的權宜之計，不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，短期租賃是指在租賃開始日期限為12個月或以下的租賃。
租賃費用的構成如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
經營租賃成本$21 $20 
融資租賃成本— — 
轉租收入(1)— 
總租賃成本$20 $20 
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天狼星XM控股公司和子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)

在截至2021年3月31日的三個月內，我們停止使用某些租賃地點，並記錄了減值費用$18將這些地點的使用權資產的賬面價值減記為其估計公允價值。有關更多信息，請參閲註釋4。

(12)關聯方交易 
在正常業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等相關方進行交易。

自由媒體
截至2021年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有的大約77我們普通股流通股的%。自由媒體有一執行，一高級顧問和一自由傳媒總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)先生是我們董事會的主席。

天狼星XM加拿大
天狼星XM持有70%股權和33私人持股公司Sirius XM Canada的%投票權。我們擁有591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。天狼星XM還向天狼星XM加拿大公司提供了總額為#美元的貸款。131。這筆貸款以加元計價，被認為是一項長期投資，任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(虧損)收入中報告。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，天狼星XM加拿大償還了$2及$3分別是貸款本金的多少。
天狼星XM與加拿大天狼星XM簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每個協議都有一個三十年學期。根據服務協議，天狼星XM加拿大公司目前向天狼星XM支付25根據諮詢服務協議，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付5按月佔其總收入的%。
天狼星XM加拿大公司作為權益法投資入賬，其結果未在我們未經審計的綜合財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合整合的要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的關聯方長期資產包括我們在天狼星XM加拿大的投資餘額的賬面價值為#美元。340及$332分別為，截至2021年3月31日和2020年12月31日，還包括美元122及$123分別用於向天狼星XM加拿大公司提供的未償還貸款的長期價值。

天狼星XM加拿大公司向我們支付了不到$的總股息。1在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，股息首先記錄為我們在天狼星XM加拿大的投資餘額(只要存在餘額)的減少，然後記錄為任何剩餘部分的其他(費用)收入。
我們將天狼星XM加拿大公司的收入作為其他收入記錄在我們未經審計的綜合綜合全面收益表中，收入為#美元。25截至2021年和2020年3月31日的三個月中的每個月。

聲雲
2020年2月，天狼星XM完成了一項75投資SoundCloud的G系列會員單位(“G系列單位”)。G系列單位可根據持有者的選擇隨時轉換為SoundCloud普通會員單位的股份，比例為一每個系列G單位的普通會員單位。對SoundCloud的投資作為權益法投資入賬，計入我們未經審計的綜合資產負債表中的關聯方長期資產。天狼星XM已經任命二在SoundCloud上服務的個人九-管理委員會成員。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，天狼星XM在SoundCloud淨虧損中的份額不到$1這在我們未經審計的綜合全面收益表中記錄在其他收入(費用)中。
除了我們對SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成了一項協議，將作為其在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，潘多拉為廣告商提供了在美國各地執行廣告活動的能力
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
Pandora和SoundCloud收聽平臺。我們記錄的收入份額支出為$。13及$12分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。我們還承擔了#美元的關聯方負債。20截至2021年3月31日，與本協議相關。

(13)債務
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的債務包括以下內容：
      
賬面價值(a)在…
發行人/借款人已發佈債務到期日應付利息2021年3月31日本金2021年3月31日2020年12月31日
天狼星XM
(b)		2017年7月
3.875高級註釋百分比
2022年8月1日每半年2月1日和8月1日1,000 998 997 
潘多拉
(C)(D)		2018年6月
1.75%可轉換優先票據
2023年12月1日每半年6月1日和12月1日193 172 170 
天狼星XM
(b)		2019年7月
4.625高級註釋百分比
2024年7月15日每半年一次，分別於1月15日和7月15日1,500 1,489 1,488 
天狼星XM
(b)		2016年5月
5.375高級註釋百分比
2026年7月15日每半年1月15日和7月15日1,000 993 993 
天狼星XM
(b)		2017年7月
5.00高級註釋百分比
2027年8月1日每半年2月1日和8月1日1,500 1,490 1,490 
天狼星XM
(b)		2019年6月
5.500高級註釋百分比
2029年7月1日每半年1月1日和7月1日1,250 1,238 1,237 
天狼星XM
(b)		2020年6月
4.125高級註釋百分比
2030年7月1日每半年1月1日和7月1日1,500 1,484 1,484 
天狼星XM
(e)		2012年12月優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)2023年6月29日按季支付浮動費用1,023 1,023 649 
天狼星XM五花八門融資租賃五花八門不適用不適用1 1 
債務總額8,888 8,509 
減去：當前到期總額1 1 
減去：遞延融資總成本9 9 
長期債務總額$8,878 $8,499 
(a)債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。
(b)為信貸安排提供擔保的所有重要國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為這些票據提供了擔保。
(c)控股公司無條件擔保了潘多拉在這些票據項下的所有付款義務。
(d)我們獲得了$193在本金中，1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，作為2019年收購Pandora Media，Inc.的一部分。我們將本金分配給1.75負債和股權部分之間2023年到期的可轉換優先票據的百分比。分配給債務組件的值1.752023年到期的可轉換優先票據百分比是沒有轉換功能的類似債務在發行日的估計公允價值。債務的公允價值與這一估計公允價值之間的差額代表已分配給權益部分的價值。股權部分計入額外實收資本，只要其繼續滿足股權分類條件，就不會重新計量。票據本金金額超過負債部分賬面金額的部分被記錄為債務折價，並在2023年12月1日到期日之前使用實際利息方法攤銷為利息支出。這個1.75截至2021年3月31日，2023年到期的可轉換優先票據不能轉換為普通股，也不能贖回。因此，我們在未經審計的綜合資產負債表中將這些債務歸類為長期債務。
(e)$1,750信貸安排將於2023年6月到期。Sirius XM在信貸安排下的義務由其某些重要的國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對Sirius XM的幾乎所有資產及其重要國內子公司的資產的留置權作為擔保。借款利息按月支付，按LIBOR加適用利率累算。*Sirius XM還需要就信貸安排的平均每日未使用部分支付浮動費用，該部分按季度支付。0.25截至2021年3月31日的年利率。*天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款都被歸類為我們未經審計的綜合資產負債表中的長期債務，原因是這些債務的長期到期日。此外，可用於
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
為潘多拉的利益開具的信用證減少了信貸安排下的未來借款，信用證金額為#美元。1截至2021年3月31日。
契諾和限制
根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率(以綜合總債務與綜合運營現金流之比計算)為5.0信貸安排一般要求遵守某些契約，這些契約限制天狼星XM的能力，其中包括：(I)招致額外債務，(Ii)產生留置權，(Iii)支付股息或進行某些其他限制性付款、投資或收購，(Iv)與關聯公司進行某些交易，(V)與另一人合併或合併，(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產
管理Sirius XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保人子公司創造、承擔、招致或擔保額外債務的能力，而沒有此類非擔保人子公司在同等票面基礎上為每一系列票據提供擔保。此外，管理票據的契約還包含限制Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力、進行銷售/回租交易以及合併或合併的契約。
根據天狼星XM的債務協議，下列情況通常構成違約事件：(I)拖欠利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)未能遵守契諾；(Iv)在其他債務最終到期或加速超過規定數額後未能償還其他債務；(V)某些破產事件；(Vi)支付超過指定總額的款項的判決；以及(Vii)在適用的寬限期內撤銷附屬擔保。*如果違約事件發生並持續，我們的債務可能立即到期和應付。
管理潘多拉2023年債券的契約(定義如下)包含限制潘多拉合併或合併能力的契約，並規定了常規違約事件，包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或其他債務加速以及某些破產事件。
2021年3月31日和2020年12月31日，我們遵守了債務契約。
潘多拉可轉換票據
潘多拉餐廳1.752023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”)是潘多拉的無擔保優先債務。控股公司已根據潘多拉2023年債券和管理潘多拉2023年債券的契約為潘多拉的支付和履約義務提供擔保。
潘多拉2023債券將於2023年12月1日到期，除非潘多拉提前回購或贖回或根據其條款轉換。截至2021年3月31日，適用於潘多拉2023年債券的兑換率為每1000股潘多拉2023年債券本金持有151.9533股控股公司普通股，外加尚未根據管理潘多拉2023年債券的契約條款進行的結轉調整。

(14)股東權益
普通股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個4,107和4,176已發行普通股和普通股4,105和4,173分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的普通股。
截至2021年3月31日，有274預留供發行的普通股，用於向我們的董事會成員、員工和第三方提供基於股票的獎勵。
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
季度股息
在截至2021年3月31日的三個月內，我們宣佈並支付了以下股息：
申報日期每股股息記錄日期總金額付款日期
2021年1月28日$0.014641 2021年2月10日$61 2021年2月26日
股票回購計劃
截至2021年3月31日，我們的董事會已批准回購總額為$16,000我們的普通股。但我們的董事會沒有確定這個股票回購計劃的結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或者其他交易。截至2021年3月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的股票總數為3,399股票價格為$14,924，及$1,076在我們的股票回購計劃下，仍可用於未來的股票回購。
下表彙總了我們在截至三個月的股票回購活動總額：
 2021年3月31日2020年3月31日
股票回購類型股票金額股票金額
公開市場回購(a)
85 $516 41 $243 
(a)截至2021年3月31日，美元13我們的普通股回購沒有結清，也沒有報廢，在我們的綜合資產負債表和綜合股東權益表(赤字)中作為庫存股入賬。
優先股，面值$0.001每股
我們被授權發行最多50清算優先權為$的未指定優先股的股份0.001每股。有兩個人。不是截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行或已發行的優先股股票。

(15)福利計劃 
我們確認以股份為基礎的支付費用為#美元。51及$55分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
2015年長期股權激勵計劃
2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃，我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年了從授予之日起，所有股票期權通常到期。十年自授予之日起，限售股票單位包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，其歸屬取決於業績目標的實現以及員工的繼續受僱情況，一般在授予日三週年時進行斷崖式授予。每個限制性股票單位使持有者有權獲得一歸屬時普通股的份額。截至2021年3月31日，126根據2015年計劃，普通股可用於未來的授予。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們董事會的薪酬委員會批准了對我們高級管理人員長期股權薪酬計劃設計的修改。薪酬委員會打算以以下形式向我們的高級管理人員發放基於股權的薪酬：25%股票期權，獎勵將在授予之日的前三個週年紀念日分期付款；25%限制性股票單位，獎勵將在授予之日的前三個週年分期付款；25%PRSU，這將在授予之日的三週年時授予兩年制實現薪酬委員會確定的自由現金流目標的履約期；25%PRSU，它將在三年制業績期間基於我們普通股相對於標準普爾500指數成份股公司的業績。我們將這一業績指標稱為相對“TSR”或“股東總回報”指標。基於相對總股東回報指標的PRSU
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
只有當我們的業績至少達到第25個百分位數，目標支出要求業績達到第50個百分位數時，才會獲得獎勵。結算適用的PRSU所賺取的三年制績效期限一般以高管繼續受僱於我們為限，直至總股東回報績效經薪酬委員會認證之日為止。
在我們於2019年2月收購Pandora的過程中，我們假設根據AdsWizz Inc.2014年股票激勵計劃、Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃、Pandora Media，Inc.2004年股票激勵計劃和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃中的每一個，所有可供發行的股票(包括根據適用計劃條款可供發行的任何股票)均已獲得Pandora股東或適用收養實體的批准。根據2015年計劃的條款(經適當調整，以反映交換比率的應用)，這些股票計劃下的所有可供授予的額外股份成為可供授予的額外股份。在符合2015年計劃規定的某些限制的情況下，此類股份可用於2015年計劃下的獎勵。
其他計劃
我們堅持認為六除2015年計劃外的基於股份的福利計劃-天狼星XM廣播公司2009年長期股票激勵計劃，修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃，AdsWizz公司2014年股票激勵計劃，Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃，Pandora Media，Inc.2004年股票激勵計劃和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃。不包括由於宣佈股息而授予的股息等值單位，不得根據本計劃進行進一步獎勵。
下表彙總了用於計算授予員工、董事會成員和非員工的期權公允價值的加權平均假設：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
無風險利率0.6%1.4 %
期權的預期壽命-年6.103.82
預期股價波動33%25 %
預期股息收益率1.0%0.7 %
下表彙總了我們基於股票的計劃下截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動：
 選項加權的-
平均值
鍛鍊
每股價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在性
價值
截至2020年12月31日的未償還款項184 $4.73 
授與53 $6.14 
練習(38)$3.98 
沒收、取消或過期(1)$6.44 
截至2021年3月31日的未償還款項198 $5.26 5.93$194 
自2021年3月31日起可行使117 $4.57 4.66$189 
截至2021年3月31日止三個月內授出的加權平均授出日期每股購股權公允價值為$1.78在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，行使的股票期權的內在價值總計為美元。85及$32在截至2021年3月31日的三個月內，因行使股票期權而發行的淨結算股數量為13.
我們確認了與股票期權相關的以股票為基礎的支付費用為#美元。11截至2021年和2020年3月31日的三個月中的每個月。
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(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
下表彙總了我們基於股票的計劃下截至2021年3月31日的三個月的限制性股票單位(包括PRSU)活動：
 股票授予日期
公允價值
每股
截至2020年12月31日的非既得利益者75 $6.06 
授與10 $5.95 
既得(6)$6.09 
沒收(2)$5.96 
截至2021年3月31日未歸屬77 $6.05 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，包括PRSU在內的限制性股票單位的總內在價值為美元。39及$58，分別為。在截至2021年3月31日的三個月內，因限制性股票單位歸屬而發行的淨結算股份總數為4。在截至2021年3月31日的三個月內，我們批准6PRSU給某些員工。我們相信，適用於這些PRSU的服務表現目標是有可能達到的。
關於截至2021年3月31日的三個月內支付的現金股息，我們發放的現金股息少於1限制性股票單位，包括PRSU，根據現有授予協議的條款。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些贈款沒有導致確認任何額外的基於股份的增量支付費用。
我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的基於股票的支付費用為#美元40及$44分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位(包括PRSU)的未歸屬股票支付獎勵的未確認補償成本總額為$。467及$385截至2021年3月31日的未確認補償成本總額預計將在加權平均期間確認。2.3好幾年了。
401(K)儲蓄計劃
天狼星XM無線電公司401(K)儲蓄計劃
天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM無線電公司401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50他們的税前合格收入的%，受某些定義的限制。我們匹配50僱員在第一個支付期的自願供款百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的薪酬的%。我們還可以向天狼星XM計劃提供額外的酌情配對、真實配對和非選擇性繳費。根據天狼星XM計劃背心，僱主的配對繳款費率為33.33每一受僱年度的百分比，並在以下日期後全數歸屬三年除非員工選擇我們的普通股作為本次供款的投資選項，否則我們的現金僱主匹配供款不會用於在公開市場上購買我們的普通股股票。2020年10月，潘多拉傳媒有限責任公司401(K)利潤分享計劃和信託基金與天狼星XM計劃合併。
我們確認的費用為$。5在截至3月31日、2021年和2020年的三個月中，每個月都與天狼星XM和潘多拉計劃有關。
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃
天狼星XM控股公司遞延補償計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延全部或部分基本工資、現金獎勵補償和/或董事會現金補償(視情況而定)。*根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了一個授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP項下的義務的支付。/根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了一個授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP項下的義務的支付。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，扣除提款後，對DCP的捐款為$3及$6，分別為。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該信託持有的投資的公允價值為1美元。50和
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(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
$46與這些投資相關的交易損益計入我們未經審計的綜合資產負債表中的其他長期資產，並歸類為交易型證券。*相關負債計入未經審計的綜合資產負債表中的其他長期負債，負債的任何增減計入未經審計的綜合全面收益表中的一般和行政費用。*截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們記錄了以下三個月的收益(虧損)：(A)在截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月中，我們分別在未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合資產負債表中計入一般和行政費用。*截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們在以下三個月記錄了損益1和$(5)。

(16)承諾和或有事項 
下表彙總了截至2021年3月31日我們的預期合同現金承諾：
 20212022202320242025此後總計
債務義務$1 $1,000 $1,216 $1,500 $— $5,250 $8,967 
現金付息202 390 342 329 259 788 2,310 
衞星和傳輸49 3 2 2 2 10 68 
節目和內容280 309 233 162 122 195 1,301 
銷售和市場營銷63 23 10 3 3 6 108 
衞星獎勵支付5 7 7 8 7 23 57 
經營租賃義務53 69 60 47 45 133 407 
特許權使用費、最低保證金和其他225 261 137 7 — — 630 
總計(1)
$878 $2,062 $2,007 $2,058 $438 $6,405 $13,848 
(1)該表不包括我們的不確定税收頭寸準備金，截至2021年3月31日，我們的準備金總額為1美元。26.
債務義務。美國是這樣做的。債務義務包括未償債務的本金支付和融資租賃義務。
現金利息支付。現金利息支付包括未償債務的到期利息和到期的資本租賃支付。
衞星和傳輸技術。我們已經與幾個第三方簽訂了設計、建造、發射和投保的協議。一衞星，SXM-8。我們還與第三方簽訂了協議，運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們地面中繼站網絡的某些組件。
節目和內容。新聞發佈會上。我們已經簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。在某些協議中，未來的收入分享成本取決於許多因素，很難估計；因此，它們不包括在我們的最低合同現金承諾中。
銷售和市場營銷。銷售和營銷部門。我們已經簽訂了各種營銷、贊助和分銷協議來推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的物業上購買廣告。
衞星獎勵支付。波音衞星系統國際公司，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-4滿足其十五年設計壽命，這是我們預計會發生的。波音公司也可能有權獲得高達美元的賠償。10如果我們的XM-4衞星在五年在衞星之外十五年設計生活。
Maxar Technologies(原空間系統/勞拉)，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5，Sirius FM-5和Sirius FM-6滿足他們的要求時獲得未來的在軌績效付款十五年設計生命，這是我們預期會發生的。
經營租賃義務。他説，我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用。
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
費用費用、租賃權改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，並且某些租約有續訂的選項。
特許權使用費、最低保證金和其他。我們已經簽訂了包括固定付款在內的音樂版税安排。我們的某些內容協議還包含最低保證。在截至2021年3月31日的三個月內，我們預付了$5與最低保障相關的內容成本。截至2021年3月31日，我們未來的固定最低擔保承諾為$168，其中$64將在2021年支付，其餘款項將在之後支付。我們根據最低保修期的預測使用量，按季度記錄累計實際內容成本或累計最低保證額中的較大者。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。基於預測使用量的累積最低保證額考慮了收聽時間、收入、訂户和每個協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們基於相對歸屬法實現或退還最低保證金的預期。
我們的幾個內容協議還包括與這些協議相對於其他內容許可安排的版税支付和結構相關的條款，如果觸發，將導致我們在這些協議下的支付增加。此外，與我們簽訂直接許可協議的唱片公司、出版商和表演版權組織(“PRO”)有權審核我們的內容付款，任何此類審核都可能導致我們是否支付了適當的內容成本的爭議。
我們還與第三方簽訂了各種協議，以供一般運營之用。我們在資本返還計劃中獲得但截至2021年3月31日尚未支付的普通股成本也包括在這一類別中。
除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變成本安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂附加的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們還有大約$的擔保保證金。45主要用於防範正常業務過程中的不良表現。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響。
法律程序
在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。

當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任金額的法律事項的發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要做出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，這些原因包括：(I)所要求的損害賠償是不確定的；(Ii)訴訟處於相對早期的階段；(Iii)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(Iv)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(V)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(Vi)相關法律尚未解決。或(Vii)訴訟程序涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失(如果有的話)的可能性或大小。

1972年以前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.在加州中心區聯邦地區法院對潘多拉提起集體訴訟。起訴書稱，在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱之為“1972年前的錄音”)時，違反了“加州民法典”第980條，存在不正當競爭、挪用和轉換等行為。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“Anti-SLAPP”)法規提出動議，要求罷免這一申訴。在駁回潘多拉的動議後，潘多拉向第九巡迴上訴法院提出上訴。2017年3月，第九巡迴法院要求加州最高法院就實質性法律問題提供證明。這個
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回對認證問題的考慮，理由是，在奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Modinization Act)頒佈後，Pub。國標第115-264號，132號根據第3676(2018)號決議(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。“

MMA對前述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月，潘多拉採取措施利用這一先發制人的防禦措施，包括根據MMA為其使用1972年前的錄音支付所需的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素)，潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie，Inc.訴Pandora Media，Inc.凱斯。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書，得出結論認為，MMA是否先發制人，挑戰弗洛和埃迪挑戰潘多拉1972年前錄音性能的索賠，這一問題“取決於各種懸而未決的事實問題”，並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。

2020年10月，地方法院駁回了潘多拉根據加州反SLAPP法規提出的駁回該案的新動議，認為由於法律的介入修改，該案不再有資格反SLAPP，並否認了潘多拉再次試圖結束此案。或者，地區法院裁定，優先購買權抗辯很可能不適用於Flo&Eddie的索賠，部分原因是地區法院認為MMA不具有追溯力。潘多拉立即就地區法院的裁決向第九巡迴法院提出上訴，並採取行動擱置上訴簡報，等待針對天狼星XM的相關案件的上訴。2021年1月13日，第九巡迴法院發佈命令，批准暫停上訴程序，等待針對天狼星XM的相關案件得到解決。

我們相信，我們對這起訴訟中的主張有堅實的辯護理由，我們打算為這起訴訟進行有力的辯護。

版權使用費委員會繼續釐定法定網上廣播的費率。根據著作權法第112及114條，版權使用費委員會(下稱“CRB”)於2019年1月提出訴訟，以釐定網絡廣播公司可在2021-2025年期間透過互聯網數碼傳輸進行錄音的費率及條款，並根據著作權法第112及114條提供的法定許可授權，在2021-2025年費率期間對該等錄音進行短暫複製。我們提交了一份請願書，要求代表我們的天狼星XM和潘多拉業務參與訴訟，包括谷歌公司和全國廣播公司協會在內的其他網絡廣播公司也是如此。SoundExchange是一個集體組織，負責向藝術家和版權所有者收取和分發數字表演版税，它代表了參與訴訟的各種版權所有者，包括索尼音樂娛樂公司(Sony Music Entertainment)、環球音樂集團(Universal Music Group)和華納音樂集團(Warner Music Group)。由於訴訟程序的重點是為非交互式在線音樂流媒體(通常稱為“網絡廣播”)設定法定費率，因此訴訟程序將設定我們的潘多拉(Pandora)業務為其免費的、由廣告支持的層級上的音樂流媒體支付的費率，以及我們的天狼星XM業務為其訂閲互聯網廣播服務的流媒體支付的費率。本訴訟程序不會設定我們為我們的其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率，或者我們為我們的Pandora Plus和Pandora Premium服務上的互動流媒體支付的費率。

鑑於新冠肺炎的流行，版權使用費法官原定於2020年3月在華盛頓開始的為期數週的聽證會被推遲，實際上是在2020年8月4日至9月9日之間通過視頻會議進行的。聽證後，雙方提交了庭審後簡報和答辯簡報。2020年11月舉行了結案陳詞。天狼星XM、潘多拉和其他網絡廣播參與者為2021-2025年期間提出的最終費率低於現有的法定費率。具體地説，天狼星XM和潘多拉提議的費率為#美元。0.0011非訂閲商業網絡廣播者的每場演出和$0.0016對於訂閲的商業網絡廣播公司的每一次表演。SoundExchange建議將現有的法定費率提高到$0.0028非訂閲商業網絡廣播者的每場演出和$0.0031商業訂閲網絡廣播公司的每場演出。2021年3月，版權使用費法官要求，版權局批准了額外的60天，以交付訴訟費用和條款的初步確定。因此，版權使用費法官將在2021年6月14日或之前做出初步裁決，而不是2021年4月15日。

其他事項在正常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟；訂户代表他們自己和以集體訴訟為基礎提起的訴訟；前僱員；合同或租賃的當事人；以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。我們認為，所有這些其他事項都不可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
(17)所得税
我們為我們所有的全資子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，所得税優惠(費用)為$62和$(80)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率為(39.5)%和21.4%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率主要受到1美元的影響。95與州税務審計和解相關的福利。截至2020年3月31日的三個月的有效税率主要受確認與股票薪酬相關的超額税收優惠的影響。我們估計，截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率將大約為16%.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們有一項與遞延税項資產相關的估值津貼為美元。76及$54分別由於某些聯邦和州淨營業虧損限制的時間限制，這不太可能實現。
我們正在參與美國國税局(IRS)2021年的合規保證流程，該流程預計將於2022年結束。這項計劃允許我們與美國國税局合作，在提交納税申報單之前確定和解決潛在的美國聯邦税收問題。我們不斷接受各個税務管轄區的審計。我們認為目前沒有任何實質性的評估是可能的。
2021年2月1日，控股公司與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。
根據國內税法，如果一家公司擁有至少另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%以上的股票，兩家公司可以組成一個合併的税務集團，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。截至2021年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有的大約77我們普通股流通股的%。我們預計Liberty Media可以直接或間接地受益於80在2021年的某個時候，控股公司和自由媒體公司將成為同一個合併税務集團的成員。如果發生這種情況，税收分享協議將管理與由此產生的合併聯邦所得税申報單相關的某些事項，以及在合併或合併的基礎上提交的州和地方申報單。
分税協議包含一些條款，Holdings認為這些條款是合併後集團成員之間達成分税協議的慣例。税收分享協議和我們被納入Liberty Media的合併税務集團預計不會對我們產生任何實質性的不利影響。

(18)細分市場和地理信息
根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的細分市場：天狼星XM和潘多拉。首席運營決策者(我們的首席執行官)利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲註釋1。
分部業績包括可直接歸因於每個分部的服務收入和成本。不存在分配給這些部門的間接收入或成本。有計劃的跨部門廣告活動，這些活動將被取消。我們只有不到$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，部門間廣告收入的增長。
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
在本報告所述期間，部門收入和毛利潤如下：
截至2021年3月31日的三個月
天狼星XM潘多拉總計
收入
訂户收入$1,481 $130 $1,611 
廣告收入42 312 354 
設備收入57 — 57 
其他收入36 — 36 
總收入1,616 442 2,058 
服務成本(a)
(623)(305)(928)
分部毛利$993 $137 $1,130 
應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：
截至2021年3月31日的三個月
部門毛利潤$1,130 
訂户獲取成本(86)
銷售和市場營銷(a)
(202)
工程、設計和開發(a)
(54)
一般和行政(a)
(106)
折舊及攤銷(132)
股份支付費用(51)
減值、重組和收購成本(245)
其他(費用)收入總額(97)
所得税前綜合所得$157 
(A)扣除以股份為基礎的支付費用$11與服務成本有關，$15與銷售和營銷相關，$10與工程、設計和開發有關，以及$15與一般和行政有關的問題已被排除在外。
截至2020年3月31日的三個月
天狼星XM潘多拉總計
收入
訂户收入$1,457 $128 $1,585 
廣告收入44 241 285 
設備收入41 — 41 
其他收入41 — 41 
總收入1,583 369 1,952 
服務成本(b)
(593)(246)(839)
分部毛利$990 $123 $1,113 
    應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：
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(未經審計)
(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
截至2020年3月31日的三個月
部門毛利潤$1,113 
訂户獲取成本(99)
銷售和市場營銷(b)
(208)
工程、設計和開發(b)
(60)
一般和行政(b)
(91)
折舊及攤銷(132)
股份支付費用(55)
其他(費用)收入總額(95)
所得税前綜合所得$373 
(B)扣除以股份為基礎的支付費用$11與服務成本有關，$17與銷售和營銷相關，$11與工程、設計和開發有關，以及$16與一般和行政有關的問題已被排除在外。
目前沒有向首席執行官提供分類資產的衡量標準，因此沒有提供。
截至2021年3月31日，長壽資產主要位於美國。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有一個外國國家佔我們綜合收入的很大一部分。

(19)後續事件
資本返還計劃
在2021年4月1日至2021年4月26日期間，我們回購了15我們的普通股在公開市場上的總購買價為$94，包括手續費和佣金。
2021年4月20日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息為$0.0146412021年5月28日支付給截至2021年5月7日收盤登記在冊的股東的普通股每股。
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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除非另有説明，本第2項中引用的所有金額均以百萬為單位，除非另有説明，否則訂户金額以千為單位，每個訂户和每個安裝的金額均以一為單位。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的合併財務報表和相關注釋以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
本Form 10-Q季度報告提供Sirius XM Holdings Inc.(“控股”)的信息。除本文中使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”外，除非上下文另有説明或指示，否則請參閲Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”指的是天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。
關於前瞻性陳述的特別説明
以下警示性聲明指出了可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告以及我們不時發佈的其他報告和文件中預測的結果大不相同的重要因素。有關我們的信念、計劃、目標、預期、假設、未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”和“展望”等詞語或短語來表達。任何前瞻性陳述都是根據本季度報告(Form 10-Q)以及我們不時發佈的其他報告和文件中討論的因素進行整體限定的，包括本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險因素，以及本新聞稿中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告中的Form 10-K年度報告第II部分第I7項中描述的風險因素，這些風險因素包括本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險因素，以及本文中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及本公司截至2010年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第I7項
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素包括：
•新冠肺炎疫情正在對我們的業務造成不利影響
•我們面臨着激烈的競爭，隨着時間的推移，這種競爭可能會加劇。
•如果我們吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。
•我們從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分。
•我們依賴第三方來運營我們的業務，如果第三方不能履行職責，可能會對我們的業務產生不利影響
•我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和倡議的好處
•我們有相當數量的天狼星XM服務訂户定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大的成功
•隨着我們的營銷努力接觸到更多對價格敏感的消費者，我們能否有利可圖地吸引和留住我們的天狼星xm服務的訂户還不確定。
•我們的生意在一定程度上依賴於汽車業。
•如果我們的衞星出現故障，將嚴重損害我們的業務。
•我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾
•我們的潘多拉廣告支持業務遭受了月度活躍用户的大量持續流失，這可能會對我們的潘多拉業務產生不利影響
•如果我們不能讓廣告商相信我們的潘多拉廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務。
•如果我們無法維持廣告產品的收入增長，特別是移動廣告，我們的經營業績將受到不利影響。
•移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙我們銷售廣告和營銷我們服務的能力
•如果我們不能準確預測和播放潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們就可能無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾。
•隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷我們的服務、銷售廣告和施加法律責任的能力。
•消費者保護法和我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務。
•不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務
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•如果我們不能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。
•我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們服務的提供，並損害我們的業務
•音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。
•我們的潘多拉服務依賴於與版權所有者保持複雜的許可證，而這些許可證包含繁瑣的條款。
•我們必須為在我們的潘多拉服務上使用音樂作品的“機械版權”支付的費率大幅增加，這些費率可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們在潘多拉服務上使用1972年前的錄音可能會導致額外的費用。
•如果我們的知識產權得不到保護或第三方採取行動強制執行其知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
•我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼。
•快速的技術和行業變化以及新進入者可能會對我們的服務產生不利影響
•我們負債累累，而且我們的債務包含某些限制我們運作的契約。
•我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。
•雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們可能隨時改變股息政策。
•我們的主要股東有很大的影響力，包括對需要股東批准的行為的影響，它的利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。
•如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務可能會受到損害。
•我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。
•未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。
•我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。
由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
關於新冠肺炎疫情對我們業務和運營影響的特別説明
以下陳述應與本表格10-Q季度報告中包含的本項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息結合起來閲讀。
一般信息
總體而言，新冠肺炎大流行對經濟產生了廣泛而廣泛的影響。雖然美國的某些地區正處於重新開放的不同階段，但美國仍在與不斷爆發的病毒作鬥爭。在此背景下，新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響仍不確定。新冠肺炎疫情對我們業務的影響範圍取決於許多我們無法控制的因素，無論是對我們的天狼星XM業務還是潘多拉業務，其影響都很難進行有意義的精確評估或預測。新冠肺炎疫情沒有對我們截至2021年3月31日的季度的收入和支出產生實質性影響。
我們繼續在支持我們業務的某些關鍵指標中看到積極的趨勢。例如，在截至2021年3月31日的季度裏，與去年同期相比，新車銷量大幅回升。同樣，與去年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，廣告收入大幅增長，特別是我們的潘多拉業務。
我們仍然關注員工、客户和所有我們服務的人的福祉，同時也採取了應對措施來適應當前的環境。我們已經採取行動幫助確保我們的音頻娛樂服務將
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通過新冠肺炎疫情不間斷地繼續運營，包括激活我們的業務連續性計劃和實施使員工能夠遠程工作的步驟。我們的大部分員工繼續在偏遠地區工作。我們不認為這些遠程工作安排對我們維護財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制和程序的能力產生了不利影響。欲瞭解更多有關我們業務趨勢的信息，包括收入和支出趨勢，請參閲這份Form 10-Q季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息。
到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有影響我們的資本和金融資源，包括我們的流動性狀況。我們相信，我們有足夠的現金和現金等價物，以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和投保替換衞星所需的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。
到目前為止，新冠肺炎大流行也沒有影響我們獲得傳統資金來源的能力。這場流行病並沒有增加我們通過循環信貸安排或在債務資本市場獲得資金的成本，也沒有減少我們獲得資金的機會，我們認為短期內不太可能做到這一點。此外，我們預計這場大流行不會影響我們持續履行債務工具中的契約的能力，包括在我們的循環信貸安排下的契約。
我們還預計，大流行不會影響我們資產負債表上的資產以及我們及時核算這些資產的能力。例如，我們預計，在根據公認會計原則確定資產公允價值的判斷上，不會因為這場大流行而發生任何重大變化。
此外，我們預計新冠肺炎疫情不會導致商譽、無限期壽命和無限期壽命無形資產或投資方面的任何實質性減損，增加信貸損失準備、重組費用、其他費用或會計判斷的變化，從而對我們的財務報表產生不利影響。

您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響或影響程度任何因素或因素組合都可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險的更多討論，請參閲我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情正在對我們的業務造成不利影響”。就新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危機確實對我們的業務或財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的許多其他“風險因素”。

執行摘要
我們經營着兩項互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。

天狼星XM
我們的天狼星XM業務以付費方式在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流式傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的Sirius XM服務也可以通過我們的用户界面(我們稱之為“360L”)使用，該界面將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2021年3月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3450萬訂户。
除了我們的音響娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務
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這包括圖形天氣、燃油價格、體育賽程和比分以及電影列表，一項交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統提供給消費者，以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(“Sirius XM Canada”)70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大公司的訂户不包括在我們的訂户數量或基於訂户的運營指標中。

潘多拉
我們的Pandora業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora以(1)廣告支持的形式提供截至2021年3月31日，潘多拉約有650萬訂户。
我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
我們的潘多拉業務還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告。潘多拉是SoundCloud在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，Pandora為廣告商提供了在美國通過Pandora和SoundCloud收聽平臺執行宣傳活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表，比如NBC新聞的播客。此外，通過AdsWizz，Pandora提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺，該平臺將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、收益優化、程序性購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。截至2021年3月31日，我們的潘多拉業務月度活躍用户約為5590萬。
2020年2月，天狼星XM完成了對SoundCloud的75美元投資。SoundCloud是世界上最大的開放音頻平臺，擁有一個由創作者、聽眾和策展人組成的互聯社區。SoundCloud的平臺使其用户能夠上傳、推廣、分享和創建音頻娛樂。少數股權投資補充了SoundCloud和Pandora之間現有的廣告銷售關係。
2020年6月，天狼星XM以28美元現金收購了Simplecast。Simplecast是一個播客管理和分析平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註3。
2020年10月，天狼星XM以302美元的總代價從E.W.Scripps公司及其若干子公司收購了Stitcher的資產，其中包括266美元的現金和36美元的或有對價。協議規定，天狼星XM可能會根據Stitcher在2020年和2021年實現某些財務指標的情況，向Scripps額外支付高達60美元的或有付款。收購Stitcher與Simplecast合作，為播客創作者、出版商和廣告商創建了一個全方位服務平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註3。

自由媒體
截至2021年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有我們普通股流通股的約77%。因此，按照納斯達克公司治理要求，我們是一家“受控公司”。

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經營成果
以下是我們截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的運營結果。我們的每個報告部門的收入和服務成本以及所有其他項目的運營結果都是在綜合的基礎上公佈的。
截至3月31日的三個月，2021年與2020年的變化
20212020金額%
收入
天狼星XM：
訂户收入$1,481 $1,457 $24 2 %
廣告收入42 44 (2)(5)%
設備收入57 41 16 39 %
其他收入36 41 (5)(12)%
天狼星XM總收入1,616 1,583 33 2 %
潘多拉：
訂户收入130 128 2 2 %
廣告收入312 241 71 29 %
潘多拉總收入442 369 73 20 %
綜合總收入2,058 1,952 106 5 %
服務成本
天狼星XM：
收入份額和特許權使用費378 366 12 3 %
節目和內容120 112 8 7 %
客户服務和計費98 93 5 5 %
傳輸33 27 6 22 %
設備成本4 4 — — %
天狼星XM服務總成本633 602 31 5 %
潘多拉：
收入份額和特許權使用費262 204 58 28 %
節目和內容10 6 4 67 %
客户服務和計費19 25 (6)(24)%
傳輸15 13 2 15 %
潘多拉服務總成本306 248 58 23 %
綜合服務總成本939 850 89 10 %
訂户獲取成本86 99 (13)(13)%
銷售和市場營銷217 225 (8)(4)%
工程、設計和開發64 71 (7)(10)%
一般和行政121 107 14 13 %
折舊及攤銷132 132 — — %
減值、重組和收購成本245 — 245 尼姆
總運營費用1,804 1,484 320 22 %
營業收入254 468 (214)(46)%
其他(費用)收入：
利息支出(100)(99)(1)(1)%
其他收入3 4 (1)(25)%
其他(費用)收入總額(97)(95)(2)(2)%
所得税前收入157 373 (216)(58)%
所得税優惠(費用)62 (80)142 尼姆
淨收入$219 $293 $(74)(25)%
NM-沒有意義
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天狼星XM收入
天狼星XM用户收入包括自付和付費的促銷訂閲費用、美國音樂版税和其他附屬費用。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，訂户收入分別為1,481美元和1,457美元，增長2%，即24美元。這一增長主要是由於我們自付費用户基礎的增長推動了更高的自付費收入和美國音樂版税費用，但部分抵消了汽車製造商提供付費促銷訂閲產生的收入下降的影響。
我們預計，隨着我們自付費用户基數的增長、平均收費價格的提高以及向用户出售更多服務，用户收入將會增加。
天狼星XM廣告收入包括在天狼星XM的非音樂頻道上銷售廣告。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，廣告收入分別為42美元和44美元，下降了5%，降幅為2美元。下降的原因是廣告收入減少，主要是新聞頻道的廣告收入繼續從新冠肺炎之前的水平回升。
我們預計，隨着我們繼續恢復到新冠肺炎之前的水平，我們的天狼星XM廣告收入將會增長。
天狼星XM設備收入包括銷售衞星收音機、組件和配件的收入和特許權使用費。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，設備收入分別為57美元和41美元，增長39%，或16美元。增長的原因是新車生產的特許權使用費收入增加，汽車製造商努力恢復到新冠肺炎之前的製造水平，以及我們過渡到新一代芯片組。
我們預計，隨着與某些新芯片組相關的特許權使用費收入的增加，設備收入也會增加。
天狼星XM其他收入包括來自Sirius XM Canada的服務和諮詢收入、我們的聯網車輛服務以及輔助收入。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，其他收入分別為36美元和41美元，下降12%或5美元，主要原因是我們的互聯車輛服務、Sirius XM Canada和租車安排產生的收入減少。
我們預計其他營收將保持相對持平。
潘多拉收入
潘多拉訂户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium訂閲以及Stitcher播客訂閲的費用。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，潘多拉訂户收入分別為130美元和128美元，增長2%或2美元，增長主要是由Stitcher的加入推動的。
我們預計，由於Stitcher用户羣的加入，Pandora用户的收入將略有增加。
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潘多拉廣告收入主要來自平臺上和平臺外的音頻、顯示和視頻廣告。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，潘多拉廣告收入分別為312美元和241美元，增長29%或71美元。這一增長主要是由於Pandora擁有和運營收入的增長，這是因為更高的直銷和定價、Stitcher的加入以及AdsWizz收入的增加。
我們預計，由於我們的平臺外廣告機會，以及我們繼續恢復到新冠肺炎之前的水平，我們的廣告收入將會增加。
綜合收入總額
綜合收入總額截至2021年和2020年3月31日的三個月，分別為2,058美元和1,952美元，增長5%，即106美元。
天狼星XM服務成本
天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單、傳輸和設備費用。
天狼星XM收入份額和特許權使用費包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，收入份額和特許權使用費分別為378美元和366美元，增長3%或12美元，佔天狼星XM總收入的百分比也有所增加。這一增長是由音樂版税和收入份額帶來的整體收入增加推動的。
我們預計，隨着收入的增長，天狼星XM的收入份額和特許權使用費成本將會增加。
天狼星XM編程和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目簽訂了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，節目和內容支出分別為120美元和112美元，增長7%或8美元，佔天狼星XM總收入的百分比也有所增加。這一增長是由更高的內容許可成本推動的。
我們預計，隨着我們提供額外的節目和續訂，我們的Sirius XM節目和內容費用將會增加
或者替換即將到期的協議。
天狼星XM客户服務和計費包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的訂户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，客户服務和賬單費用分別為98美元和93美元，增長5%或5美元，佔天狼星XM總收入的百分比也有所增加。這一增長是由更高的交易成本推動的，但壞賬費用和呼叫中心成本的下降部分抵消了這一增長。
我們預計我們的天狼星XM客户服務和帳單費用將隨着我們用户羣的增長而增加。
天狼星XM變速器這包括與運營和維護我們的地面中繼器網絡、衞星、衞星遙測、跟蹤和控制系統、衞星上行鏈路設施、演播室以及提供互聯網流媒體和聯網車輛服務相關的成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，傳輸費用分別為33美元和27美元，增長22%或6美元，佔天狼星XM總收入的百分比也有所增加。這一增長主要是由於與我們的360L平臺以及我們的流媒體和聯網車輛服務相關的雲託管和無線成本上升所致。
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我們預計，隨着與我們的360L平臺相關的成本和互聯網流媒體投資的增長，我們的天狼星XM傳輸費用將會增加。
天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中購買轉售產品的庫存津貼撥備。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，設備成本為4美元。對消費者的直銷減少被更高的庫存儲備所抵消。
我們預計天狼星XM設備的成本將隨着衞星收音機的銷售而波動。

潘多拉服務成本
潘多拉服務成本包括收入份額和版税、節目和內容、客户服務和計費以及傳輸費用。
潘多拉收入份額和特許權使用費包括支付給我們的訂閲者和聽眾的流媒體音樂或其他內容的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們在廣告印象交付或點擊操作發生期間向第三方廣告服務器付款，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，收入份額和特許權使用費分別為262美元和204美元，增長28%或58美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所增加。這一增長主要是由於自有和運營收入的增加，以及AdsWizz收入的增加，Stitcher的加入以及其他平臺外收入的增長。
我們預計我們的Pandora收入份額將隨着平臺外收入的增加而增加，我們的版税成本也將因更高的音樂版税費率而增加。
潘多拉節目和內容包括製作現場聽眾活動和推廣內容的成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，節目和內容支出分別為10美元和6美元，增長67%或4美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所增加。這一增長主要是由於加入Stitcher導致許可證和生產成本上升。
我們預計我們的潘多拉節目和內容成本將會增加，因為我們提供了更多的節目，並繼續
製作現場聽眾活動和促銷活動。
潘多拉客户服務和帳單包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費，以及壞賬支出。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，客户服務和賬單費用分別為19美元和25美元，減少了24%，即6美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所下降。這一下降主要是由於壞賬支出減少所致。
我們預計，隨着廣告收入的增長，我們的潘多拉客户服務和賬單成本將會增加。
潘多拉傳播包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，傳輸費用分別為15美元和13美元，增加了15%，即2美元，但佔潘多拉總收入的百分比有所下降。這一增長是由更高的流媒體成本推動的。
我們預計我們的潘多拉傳輸成本會隨着聽眾時間的變化而波動。
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運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。訂户獲取成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，訂户獲取成本分別為86美元和99美元，減少了13%或13美元，佔總收入的百分比也有所下降。下降的原因是硬件補貼減少，因為某些補貼率下降，以及OEM安裝減少。
我們預計訂户獲取成本將隨OEM安裝而波動；然而，隨着我們過渡到新一代芯片組，補貼芯片組的成本預計會下降。我們打算繼續提供補貼和其他
鼓勵原始設備製造商在其車輛中採用我們的技術。
銷售及市場推廣包括營銷、廣告、媒體和製作成本，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直郵、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和數字表演媒體相關的費用。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為217美元和225美元，減少了4%或8美元，佔總收入的百分比也有所下降。減少的主要原因是媒體宣傳活動減少以及旅行和娛樂成本降低。
我們預計，隨着我們擴大計劃以留住現有訂户，銷售和營銷費用將會增加。
贏回以前的訂户，吸引新的訂户和聽眾。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發，以及將Sirius XM收音機安裝到汽車製造商製造的新車中的設計和開發成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，工程、設計和開發費用分別為64美元和71美元，減少了10%或7美元，佔總收入的百分比也有所下降。這一下降是由較低的人事相關成本推動的。
我們預計，隨着我們繼續發展我們的基礎設施、產品和服務，工程、設計和開發費用在未來一段時間內將會增加。
一般事務和行政事務主要包括人員和設施的薪酬和相關成本，還包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門相關的成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為121美元和107美元，增加了13%或14美元，佔總收入的百分比也有所增加。這一增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月我們的遞延薪酬投資錄得收益，而截至2020年3月31日的三個月我們的遞延薪酬投資錄得虧損，以及與技術相關的成本上升。
我們預計我們的一般和行政費用將會增加，以支持我們的業務增長。
折舊及攤銷代表在盈利中確認業務中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用年限內的成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為132美元。
減值、重組和收購成本指與超過資產公允價值的資產賬面金額相關的減值費用，以及與放棄某些租賃辦公空間相關的重組費用。
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截至2021年3月31日的三個月，我們記錄了220美元的減值費用，用於減記我們的SXM-7衞星的價值，因為它在在軌測試期間遇到了某些有效載荷單元的故障，以及因終止租賃的辦公空間而產生的25美元的重組成本。截至2020年3月31日的三個月沒有減值和重組成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有收購成本。
其他(費用)收入
利息支出包括未償債務的利息。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，利息支出分別為100美元和99美元。這一增長主要是由於我們的信貸安排的平均未償還餘額增加和資本化利息下降，但部分被較低的利率所抵消。
其他收入主要 包括我們的遞延補償計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在Sirius XM Canada和SoundCloud股權投資中的收入或虧損份額，以及與非運營投資相關的交易成本。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，其他收入分別為3美元和4美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了我們在Sirius XM Canada的淨收入中所佔的份額，我們向Sirius XM Canada提供的貸款賺取的利息，以及與我們的遞延補償計劃投資相關的交易收益；部分被其他投資的虧損所抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了7美元的一次性訴訟和解，這是我們在Sirius XM Canada的淨收入和貸款給Sirius XM Canada所賺取的利息中所佔的份額；部分抵消了與我們的遞延補償計劃投資相關的交易損失和其他投資的損失。
所得税
所得税優惠(費用)包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費以及外國預扣税的變化。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，所得税優惠(支出)分別為62美元和80美元。
我們截至2021年和2020年3月31日的三個月的有效税率分別為(39.5%)和21.4%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率主要受到與州税務審計和解相關的95美元福利的影響。截至2020年3月31日的三個月的有效税率主要受確認與股票薪酬相關的超額税收優惠的影響。我們估計，截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率約為16%。


關鍵財務和運營績效指標
在這一部分，我們介紹了一些財務業績指標，其中一些是作為非GAAP項目列示的，其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一定的經營業績衡量標準。我們調整後的EBITDA不包括與Sirius和XM合併(“XM合併”)以及我們2019年2月對Pandora的收購(“Pandora收購”)相關的基於股票的支付費用和某些收購價格會計調整的影響。此外，如果適用，我們調整後的EBITDA指標不包括與我們業務持續業績無關的重要項目的影響。*我們使用這些非GAAP財務和運營業績衡量標準來管理我們的業務，設定運營目標，並將其作為有關更多詳細信息以及與最直接可比較的GAAP衡量標準(如果適用)的對賬，請參閲第45至48頁的隨附詞彙表。
我們相信，這些非GAAP財務和經營業績衡量標準為投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非GAAP財務和經營業績衡量標準可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的補充信息，説明我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如果適用)進行的調整，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。
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我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代或優於。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同類指標進行比較。請參考詞彙表(第45至48頁)，進一步討論此類非GAAP財務和運營業績指標，並與最直接可比的GAAP指標(如適用)進行對賬。與我們的互聯車輛服務和Sirius XM Canada相關的所有訂户和訂閲相關收入和支出不包括在Sirius XM的訂户數量或基於訂户的運營指標中。
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下面列出的是我們截至2021年3月31日與2020年3月31日相比的訂户餘額。
截止到三月三十一號，2021年與2020年的變化
(訂閲量(以千為單位))20212020金額%
天狼星XM
自費訂户31,013 30,047 966 3 %
付費促銷訂户3,486 4,719 (1,233)(26)%
終端用户34,499 34,766 (267)(1)%
流量用户9,322 9,706 (384)(4)%
天狼星XM加拿大用户2,600 2,687 (87)(3)%
潘多拉
月度活躍用户-所有服務55,870 60,926 (5,056)(8)%
自費訂户6,392 6,214 178 3 %
付費促銷訂户64 52 12 23 %
終端用户6,456 6,266 190 3 %

下表包含我們基於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的調整後運營結果的非GAAP財務和運營業績衡量標準
三月三十一號，2021年與2020年的變化
(訂閲量(以千為單位))20212020金額%
天狼星XM
自費訂户126 69 57 83 %
付費促銷訂户(341)(212)(129)(61)%
淨添加(215)(143)(72)(50)%
加權平均訂户數量34,462 34,824 (362)(1)%
月平均自付員工流失率1.6 %1.8 %(0.2)%(11)%
ARPU(1)
$14.30 $13.95 $0.35 3 %
SAC，每次安裝$10.90 $20.11 $(9.21)(46)%
潘多拉
自費訂户113 49 64 131 %
付費促銷訂户2 3 (1)(33)%
淨添加115 52 63 121 %
加權平均訂户數量6,385 6,244 141 2 %
ARPU$6.67 $6.85 $(0.18)(3)%
廣告支持的監聽小時數(以十億為單位)2.87 3.13 (0.26)(8)%
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM)$85.69 $67.54 $18.15 27 %
每千個監聽小時的許可成本(LPM)$45.35 $37.08 $8.27 22 %
每個付費用户的許可成本(LPU)$4.20 $4.11 $0.09 2 %
公司總數
調整後的EBITDA$682 $639 $43 7 %
自由現金流$211 $348 $(137)(39)%
(1)**Sirius XM的ARPU不包括截至三個月的我們互聯車輛服務的訂户收入45美元和44美元2021年3月31日和2020年3月31日，分別為。

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天狼星XM
訂閲者。截至2021年3月31日，天狼星XM約有34,499名訂户，比截至2020年3月31日的約34,766名訂户減少了267人。這一下降是由於付費促銷用户的減少，但部分被我們的自付費用户基數的增長所抵消，這些增長來自較低的流失率和較高的新車普及率以及用户贏回計劃。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，淨新增用户分別為(215)和(143)。由於某些汽車製造商轉向較短的付費試用和免費試用，以及車輛出貨量下降，付費促銷訂户減少。與2020年3月新冠肺炎大流行的影響相比，本年度自付淨增加的原因是較低的非支付流失率和自願流失率以及較高的回收率。
流量用户。我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事件數據的圖形信息。截至2021年3月31日，天狼星XM約有9322名流量用户，與截至2020年3月31日的約9706名流量用户相比，減少了384名用户，降幅為4%。
天狼星XM加拿大用户。截至2021年3月31日，天狼星XM加拿大公司約有2600名訂户，與截至2020年3月31日的約2687名天狼星XM加拿大公司訂户相比，減少了87人，降幅為3%。
月平均自付員工流失率是將該期間的月自付費停用平均數除以該期間的自付費用户平均數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲第45頁到第48頁上的術語表。)
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的月平均自付流失率分別為1.6%和1.8%。這一下降是由較低的非薪酬流失率和自願流失率推動的。
ARPU是由賺取的天狼星XM用户總收入(不包括來自我們的聯網車輛服務的收入)和廣告淨收入除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均訂户數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲第45至48頁上隨附的詞彙表。)
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，訂户ARPU-Sirius XM分別為14.30美元和13.95美元。這一增長是由某些訂閲費和美國音樂版税的增加推動的。
SAC，每次安裝，是根據購買收音機、組件和配件(不包括聯網車輛服務)的訂户獲取成本和利潤率除以該期間新車輛上的衞星無線電安裝數量和售後無線電出貨量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲第45至48頁上隨附的詞彙表。)
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，每個安裝的SAC分別為10.90美元和20.11美元。這一下降是由OEM硬件補貼率降低推動的。
潘多拉
月度活躍用户。截至2021年3月31日，潘多拉約有55,870名月度活躍用户，與截至2020年3月31日的60,926名月度活躍用户相比，減少了5,056名月度活躍用户，降幅為8%。月度活躍用户減少是由新用户數量減少推動的。
訂閲者。截至2021年3月31日，潘多拉約有6456名訂户，比截至2020年3月31日的約6266名訂户增加了190人，增幅為3%。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨新增用户分別為115人和52人。這一增長是由於員工流失率較低所致。
ARPU被定義為我們潘多拉訂閲服務的每個付費訂户的平均月收入。(有關更多詳細信息，請參閲第45至48頁上隨附的詞彙表。)
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，訂户ARPU-Pandora分別為6.67美元和6.85美元。訂户ARPU的下降主要是由於Pandora的溢價計劃的混合。
AD支持的監聽時間是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非廣播內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。
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目錄
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，廣告支持聽眾的時間分別為2866小時和3125小時。廣告支持的聽眾小時數的減少主要是由月度活躍用户的下降推動的，但每名活躍用户的小時數增加部分抵消了這一影響。
轉速是衡量我們是否有能力將我們在Pandora服務上的聽眾小時數創建的廣告庫存貨幣化的關鍵指標。廣告RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，RPM分別為85.69美元和67.54美元。這一增長是由於更高的直銷和定價以及更低的聽眾時間造成的。
LPM在所有潘多拉交付平臺上跟蹤我們的非訂閲、廣告支持服務。我們的ad LPM計算中包含的內容獲取成本是基於我們與唱片公司、表演版權組織和音樂出版商的許可協議設定的費率，或者如果我們沒有與特定錄音的版權所有者簽訂許可協議，則基於版權使用費委員會設定的適用費率。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，LPM分別為45.35美元和37.08美元。這一增長主要是由於Pandora與錄音版權所有者之間的某些直接許可的規定，在某些情況下，Pandora必須按照其適用收入的較大百分比或按消費者每次播放的比例支付版税。
LPU定義為在我們的Pandora訂閲服務上每個付費訂户的平均每月許可費用。LPU是衡量我們管理訂閲服務成本能力的關鍵指標。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，LPU分別為4.20美元和4.11美元。這一增長是由於在截至2020年3月31日的三個月裏，由於最低擔保降低而導致的有效利率下降。
公司總數
調整後的EBITDA。一個調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA不包括其他費用(收入)、債務清償損失、其他非現金費用的影響，例如某些收購價格會計調整、基於股份的支付費用、法律和解和儲備，以及減值、重組和收購成本(如果適用)。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲第45至48頁上的相應詞彙表。)
截至2021年和2020年3月31日止的三個月，經調整的EBITDA分別為682美元和639美元，增幅為7%或43美元。這一增長是由廣告、訂户和設備收入增加以及訂户獲取成本降低推動的，但收入份額和版税、一般和行政以及節目成本的增加部分抵消了這一增長。
自由現金流包括運營提供的現金，扣除財產和設備的增加，以及限制性和其他投資活動的淨額。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲第45至48頁上的相應詞彙表。)
截至2021年和2020年3月31日的三個月，自由現金流分別為211美元和348美元，減少137美元，降幅為39%。下降的原因是OEM收入減少、利息支付增加、房地產和設備支出增加以及營銷支付增加。
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目錄
流動性與資本資源
截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月相比。
下表彙總了我們在以下時期的現金流活動：
截至3月31日的三個月，
202120202021年vs 2020年
經營活動提供的淨現金$292 $416 $(124)
用於投資活動的淨現金(78)(145)67 
用於融資活動的淨現金(230)(339)109 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(16)(68)52 
期初現金、現金等價物和限制性現金83 120 (37)
期末現金、現金等價物和限制性現金$67 $52 $15 
經營活動提供的現金流
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流減少了124美元，從截至2020年3月31日的三個月的416美元降至292美元。
我們經營活動提供的最大現金來源是訂閲和訂閲相關收入產生的現金。我們還通過我們的潘多拉業務銷售廣告，在天狼星XM上的某些非音樂頻道上做廣告，以及銷售衞星收音機、零部件和配件來產生現金。我們經營活動產生的現金的主要用途包括向分銷商、節目和內容提供商支付收入份額和特許權使用費，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商付款。此外，經營活動的現金使用包括向供應商支付服務、維護和獲取聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關成本。
用於投資活動的現金流
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流主要是由於主要用於資本化軟件和硬件以及建造替代衞星的支出。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流主要歸因於我們對SoundCloud的75美元投資，主要用於資本化的軟件和硬件，以及建造替代衞星。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們在資本化的軟件和硬件上分別花費了61美元和45美元，在建造替代衞星上分別花費了5美元和6美元。
用於融資活動的現金流
融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務，根據我們的股票回購計劃購買普通股，支付現金股息和以股票代替股票進行基於股票的補償所支付的税款。長期債務的所有收益已用於為我們的運營提供資金，建造和發射新衞星，投資於其他基礎設施改善和購買我們普通股的股票。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金流主要是由於根據我們的回購計劃以522美元的價格購買和註銷了我們的普通股股票，支付了61美元的現金股息，並支付了20美元的税款，以代替為基於股票的薪酬而發行的股票；部分被我們的信貸安排下借款提供的374美元的淨現金所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金流主要是由於根據我們的回購計劃購買和註銷了243美元的普通股，支付了59美元的現金股息，並支付了35美元的税款，以代替為基於股票的薪酬而發行的股票。
未來流動性和資本資源需求
根據我們目前的業務計劃，我們預計將用我們信貸安排下的現有現金、運營現金流和借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資金要求、利息支付、税收和債務預定到期日)提供資金。截至2021年3月31日，我們信貸安排下的未償還金額為1,023美元。由於未來可供借款的金額減少了1美元，這與為潘多拉公司開立的信用證有關，因此我們的信貸安排下可供未來借款的金額為726美元。
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目錄
我們擁有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和承保替換衞星的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。
我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素。我們不斷審查我們的業務，尋找機會調整支出的時間，以確保維持足夠的資源。
我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們現有業務沒有直接關係的收購和投資。
我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
資本返還計劃
截至2021年3月31日，我們的董事會已批准回購總計16,000美元的普通股。截至2021年3月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購了3399股，價值14,924美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,076美元可用於額外回購。
普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款來為額外的回購提供資金。任何購買的規模和時機都將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
2021年4月20日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.014641美元，於2021年5月28日支付給截至2021年5月7日收盤登記在冊的股東。我們的董事會預計將定期宣佈季度分紅，年度總金額為每股普通股0.058564美元。
債務契約
管理天狼星XM優先票據和潘多拉可轉換票據的契約以及管理天狼星XM信貸安排的協議包括限制性契約。截至2021年3月31日，我們遵守了這些契約。有關我們的“債務契約”的討論，請參閲本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表的附註13。
表外安排
除本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表附註16所披露的安排外，我們沒有任何重大的表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響。
合同現金承諾
有關我們“合同現金承諾”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註16。
關聯方交易
有關“關聯方交易”的討論，請參閲本公司10-Q表格季度報告中未經審計的綜合財務報表的附註12。
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目錄
2021年2月1日，控股公司與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。分税協議是由控股公司董事會的一個特別委員會協商並批准的，這些委員會都獨立於Liberty Media。
根據國內税法，如果一家公司擁有至少另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%以上的股票，兩家公司可以組成一個合併的税務集團，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。截至2021年3月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有我們普通股流通股的大約77%。我們預計，在2021年的某個時候，自由媒體可以直接或間接受益地擁有我們普通股80%以上的流通股，屆時控股公司和自由媒體將成為同一合併税務集團的成員。如果發生這種情況，税收分享協議將管理與由此產生的合併聯邦所得税申報單相關的某些事項，以及在合併或合併的基礎上提交的州和地方申報單。
分税協議包含一些條款，Holdings認為這些條款是合併後集團成員之間達成分税協議的慣例。税收分享協議和我們被納入Liberty Media的合併税務集團預計不會對我們產生任何實質性的不利影響。
關鍵會計政策和估算
有關我們的“關鍵會計政策和估計”的討論，請參閲“管理層對關鍵會計政策和估計的討論和分析”。
財務狀況和經營業績“在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。
自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
術語表
月度活躍用户-Pandora服務上的不同註冊用户數，包括訂户，他們在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費了內容。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立用户的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址或電話號碼註冊，或者使用具有唯一標識符的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。
月平均自付員工流失率 -天狼星XM當期自付費停用月平均值除以當期自付費訂户平均數。
調整後的EBITDA -EBITDA被定義為扣除利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷前的淨收入。我們調整EBITDA以排除其他費用(收入)以及下文討論的某些其他費用的影響。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不包括或調整以下因素(如果適用)：(I)因XM合併和Pandora收購的收購價格會計而產生的某些調整，(Ii)基於股票的支付費用，(Iii)減值、重組和收購成本，(Iv)法律和解/儲備，以及(V)與我們業務持續業績無關的其他重大運營費用(收入)。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了有關我們業務的有用信息。我們相信，投資者在分析我們過去的經營業績和目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，會發現這種非GAAP財務衡量標準很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。吾等亦相信，撇除期內發生的法律和解及儲備、減值、重組及收購相關成本及清償債務損失是有用的，因為該等開支並非作為期內正常營運的一部分而產生的重大開支。
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目錄
調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用對我們綜合全面收益表的影響，包括XM合併和Pandora收購的基於股票的支付費用和某些收購價格會計。我們努力彌補非GAAP衡量標準的侷限性，同時提供同等或更重要的可比GAAP衡量標準和對賬項目的描述，包括量化這些項目，以得出非GAAP衡量標準。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績，應參考我們未經審計的綜合全面收益表中披露的淨收益。由於調整後的EBITDA是一項非GAAP財務業績指標，我們對調整後EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；不應單獨考慮，將其作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的指標。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入：$219 $293 
添加從調整後的EBITDA中排除的項目：
合法和解和保留— (16)
減值、重組和收購成本245 — 
股份支付費用(1)
51 55 
折舊及攤銷132 132 
利息支出100 99 
其他收入(3)(4)
所得税(福利)費用(62)80 
採購價格會計調整：
收入— 2 
運營費用— (2)
調整後的EBITDA$682 $639 
(1)股份支付費用分攤：
截至3月31日的三個月，
(單位：百萬)20212020
節目和內容$8 $8 
客户服務和計費2 2 
傳輸1 1 
銷售和市場營銷15 17 
工程、設計和開發10 11 
一般和行政15 16 
以股份為基礎的支付費用總額$51 $55 
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目錄
自由現金流 -來自經營活動提供的現金流，扣除物業和設備的增加以及購買其他投資後的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中，我們在衞星上有大量投資，我們查看我們的運營現金流，扣除這些投資現金流出，以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或註銷債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目，例如與收購、戰略和短期投資有關的現金流，以及與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動。我們相信自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，它與“經營活動提供的淨現金”相一致。*這一衡量標準可以通過從未經審計的現金流量表的“經營活動提供的淨現金”中扣除“增加財產和設備”項下的金額，以及從“經營活動提供的淨現金”中扣除或加上限制性和其他投資活動來計算。自由現金流應與其他GAAP財務業績指標一起使用，不得與其他公司提出的自由現金流指標相提並論。*自由現金流應被視為經營活動現金流的補充指標，而不是替代指標, 根據GAAP確定的自由現金流是有限的，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除債務到期日所需的付款。我們相信，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息，以及其他GAAP指標(如經營和投資活動的現金流)，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流計算如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
現金流信息
經營活動提供的淨現金$292 $416 
用於投資活動的淨現金$(78)$(145)
用於融資活動的淨現金$(230)$(339)
自由現金流
經營活動提供的淨現金$292 $416 
物業和設備的附加費(78)(62)
購買其他投資(3)(6)
自由現金流$211 $348 
ARPU - 天狼星XM ARPU是由總的賺取訂户收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入得出的，除以 該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。Pandora ARPU被定義為在我們的Pandora訂閲服務上每個付費訂户的平均每月訂户收入。
每次安裝的訂户獲取成本-或每個安裝的SAC，計算方法是訂户獲取成本減去出售無線電和配件(不包括聯網的車輛服務)的利潤率，除以同期新車中衞星無線電安裝的數量和售後無線電的出貨量。每個安裝的SAC計算如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務$86 $99 
減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網車輛服務(53)(37)
$33 $62 
裝置3,068 3,083 
SAC，每次安裝 (a)
$10.90 $20.11 
(a)由於四捨五入，金額可能不會重新計算。
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目錄
AD支持的監聽時間-基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，通過我們的內部分析系統衡量，無論聽眾是否收聽整個曲目。對於非音樂內容(如播客)，劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分，這些部分被視為曲目。如果第三方測量的廣告時數不是使用類似的基於服務器的方法計算的，那麼第三方測量結果可能與我們的測量結果不同。
轉速 -是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
LPM -是通過將廣告許可成本除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
LPU-通過將訂户許可成本除以我們Pandora訂閲服務的付費訂户數量來計算。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日，我們沒有持有或發行任何獨立的衍生品。*我們持有貨幣市場基金和存單的投資。*這些證券符合我們投資政策中包含的目標。*我們投資政策的基本目標是保本、保持充足的流動性以滿足運營要求和最大化收益率。截至2021年3月31日，我們還舉辦了以下實物投資：
•關於天狼星XM加拿大的資本重組，2017年5月25日，我們向天狼星XM加拿大提供了1.31億美元貸款。這筆貸款以加元計價，可能會受到外幣變動的影響。它被認為是一項長期投資，任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(損失)收入中報告。這類貸款期限為15年，年利率為7.62%，包括慣例契約和違約事件，包括與Sirius XM Canada未能維持特定槓桿率有關的違約事件。截至2021年3月31日，這筆貸款的賬面價值為1.22億美元，接近於該日期的公允價值。如果截至2021年3月31日，加拿大對美元的匯率降低10%，這筆貸款的價值將減少約1200萬美元。
我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。Sirius XM在信貸安排下的借款利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加上基於其債務與運營現金流比率的適用利率進行浮動利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和英國金融市場行為監管局(FCA)的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月的LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限的LIBOR。2021年3月5日，FCA確認，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後(對於一週和兩個月的美元設置)；以及(B)在2023年6月30日之後(對於其餘美元設置)。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲(Federal Reserve)召集的一個委員會，成員包括主要市場參與者。該委員會提出了一種替代美元LIBOR的利率：有擔保的隔夜融資利率。這些改革的結果並不確定，任何確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何改變，都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們在信貸安排下的借款成本增加。此外，未來我們可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證我們會受到充分保護，不受重大利率波動的影響。
項目4.管理控制和程序
管制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層。
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包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。任何控制和程序，無論設計和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以達到預期的控制目標。

截至2021年3月31日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。


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目錄
第二部分-其他資料
項目1.開展法律訴訟
有關我們“法律訴訟”的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註16。

第1A項：不同的風險因素
針對截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分“項目1A.風險因素”，先前披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
截至2021年3月31日，我們的董事會已批准回購總計160億美元的我們的普通股。我們的董事會沒有為這一股票回購計劃設定結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買股普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或其他方面。截至2021年3月31日，我們的累計根據我們現有的160億美元股票回購計劃，還有11億美元可用。這些購買的規模和時機將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。
    
下表提供了我們在截至2021年3月31日的季度內購買根據修訂後的交易法第12節登記的股權證券的信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格(A)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值(A)
2021年1月1日-2021年1月31日33,250,000 $6.10 33,250,000 $1,389,491,221 
2021年2月1日-2021年2月28日27,827,806 $6.07 27,827,806 $1,220,532,448 
2021年3月1日-2021年3月31日23,663,452 $6.11 23,663,452 $1,075,930,954 
總計84,741,258 $6.09 84,741,258 
(a)這些金額包括與回購股票相關的費用和佣金。

第三項優先證券的債務違約
不適用。

項目4.披露煤礦安全信息
不適用。

第五項：其他信息。
沒有。

項目6.所有展品和展品
參見附於此的證據索引，其通過引用結合於此。
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目錄

展品索引
展品 描述
10.1*
天狼星XM廣播公司和詹妮弗·C·威茨於2021年2月16日簽署的就業協議的第一修正案，日期為2020年9月14日(通過引用天狼星XM控股公司於2021年2月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件第001-34295號))。
10.2*
天狼星XM廣播公司和肖恩·S·沙利文之間於2021年2月16日簽訂的僱傭協議的第一修正案，日期為2020年9月14日(通過引用天狼星XM控股公司於2021年2月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(文件第001-34295號))。
10.3 
天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation之間於2021年2月1日簽訂的税收分享協議(通過引用附件10.44併入天狼星XM控股公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34295))，該協議由天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation簽訂，日期為2021年2月1日(通過引用附件10.44併入天狼星XM控股公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告)。
31.1 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節，首席執行官兼董事詹妮弗·C·維茨(Jennifer C.Witz)的證書(隨函存檔)。
31.2 
執行副總裁兼首席財務官肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定頒發的證書(茲提交)。
32.1 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，首席執行官兼董事詹妮弗·C·維茨(Jennifer C.Witz)的證書(隨函存檔)。
32.2 
執行副總裁兼首席財務官肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan)根據美國法典第18章第1350條頒發的證書，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的(茲提交)。
101.1 
以下財務信息來自我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的綜合全面收益表(未經審計)；(Ii)截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的綜合股東權益(赤字)報表(Iv)截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)；及(V)綜合財務報表附註(未經審計)。
104 
本公司截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。
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*本文件已確定為管理合同或補償計劃或安排。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴這些文件，除非出於此目的。特別是，吾等在此等協議或其他文件中作出的任何陳述和保證，僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得出於任何其他目的或在任何其他時間描述實際情況。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年4月28日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
天狼星XM控股公司
由以下人員提供：/s/肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan)
肖恩·S·沙利文
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官及獲授權人員)
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