附件10.3

本證書所代表的證券 的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂的1933年《證券法》(Securities ACT)提供有效的證券註冊聲明，或(B) 持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表示，根據上述法案不需要註冊 ；或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不需要註冊 。儘管有上述規定 ，證券仍可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關而質押 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)節和第18(A)節 。本票據所代表的本金金額，以及根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的本金金額，可少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列出的本金金額。

此票據是以原始發行的 折扣(“OID”)發行的。根據國庫條例§1.1275-3(B)(1)，公司代表大衞·E·普萊斯(David E.Price，Esq.)將在本票據發行日期後10天開始，應要求迅速向持有人提供國庫條例§1.1275-3(B)(1)(I)中描述的信息 。作者聲明：David E.Price，Esq.可撥打電話(202)536-5191聯繫。

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

高級擔保可轉換票據

對於收到的價值，內華達州的Cannabics製藥公司(以下簡稱“本公司”)特此承諾，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(每筆本金)到期時，都將向3i，LP 或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述金額，作為原始本金金額(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，無論是在到期日 ，還是在加速、贖回或其他情況下(每筆本金均為“本金”)，支付給3i，LP 或其註冊受讓人(“持有人”)，作為原始本金(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少)。以違約利率 (定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行日期”)起至 到期和應付為止，無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況下均根據本條款的 )。本高級擔保可轉換票據(包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的高級擔保可轉換票據，本“票據”)是根據修訂及重新簽署的證券購買協議(日期為2021年2月22日(“認購日期”)，由本公司與其中提及的投資者(“買方”)之間的 發行的，並經不時修訂(統稱為 “票據”及該等其他高級證券購買協議)而發行的高級擔保可轉換票據的其中一項。 該等高級擔保可轉換票據的發行日期為2021年2月22日(“認購日”)，由本公司及該等投資者(“買方”)不時修訂(統稱為 “票據”及該等其他高級證券購買協議)發行。此處使用的某些大寫的 術語在第31節中定義。

1.本金支付 。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於該等本金和利息的所有未償還本金、 應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第24(C)條的定義)。除本附註特別準許的 外，本公司不得預付未償還本金、應計及未付利息 或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

2.利息；利率

(A)本 票據以證券購買協議中所述的原始發行折扣發行。本票據不計息，但在違約事件(定義見下文)發生(及持續期間)時 除外，在此情況下，本票據應按當時未償還本金的18%(18.0%)年利率(“違約率”)計息 。如果 該違約事件隨後根據本附註的條款得到補救或豁免(且不存在其他違約事件 (包括但不限於本公司未能在適用利息 日(定義見下文)按違約利率支付該利息))，則本協議項下的利息應自該違約補救或豁免之日起停止產生 或豁免之日後的第二個日曆日起；但在該違約事件持續期間計算並未支付的利息應繼續適用 至該違約事件的補救或豁免日期 ，範圍與該違約事件發生後的天數有關。

(B)利息(如有) 應按一年360天加十二個30天月計算，並應於每個利息日 支付欠款，並按每個歷月複利，並應根據本附註的條款支付。(B)利息(如有)應按一年360天加12個30天月計算，應於每個利息日 支付，並按本附註的條款支付。利息應在每個 利息日以現金支付。

3.票據轉換 。在發行日期之後的任何時間，本票據均可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股 股票(定義見下文)。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，在發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權 按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已有效發行、繳足股款的 普通股及非應課税普通股。本公司 不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行 部分普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。 公司應支付在任何轉換金額轉換時可能就普通股的發行和交付而支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税費、成本和費用(包括但不限於，轉讓代理(定義見下文)的費用和費用)。 公司應支付與發行和交付普通股有關的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税費、成本和費用(包括但不限於轉讓代理的費用和開支(定義如下))。 轉換任何轉換金額時，公司應支付與發行和交付普通股有關的任何和所有費用、成本和開支。

(B)轉換率 。根據第3(A)節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定 。

(I)“轉換 金額”是指將被轉換、贖回或以其他方式確定的本金的(X)部分的總和 ，以及(Y)該部分本金的所有應計和未付利息，以及與該部分本金和該利息(如有)有關的應計和未付的 費用。

(Ii)“折算 價格”指截至任何折算日期或其他確定日期的0.35美元。受本文規定的調整的影響。

(C)轉換力學。

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份， 持有人應(不論以傳真、電子郵件或其他方式)於紐約時間 該日期晚上11時59分或之前向本公司交付一份已籤立的轉換通知副本(“轉換通知”) ，以供本公司於該日期作為附件I(“轉換通知”) 收取。如果第3(C)(Iii)條要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人 應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司(或根據第18(B)條對本票據的遺失、被盜或銷燬進行賠償承諾 )。在收到轉換通知之日後的第一個(1) 交易日或之前，公司應通過傳真或電子郵件向持有人 和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認和陳述，確認並表示該普通股隨後是否可以根據第144條進行轉售，或者以附件H的形式發送有效的、可用的登記聲明給持有人 和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)，確認將構成轉換通知的組成部分。 公司應在收到轉換通知後的第一個交易日或之前，以傳真或電子郵件的形式向持有人 和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認和陳述，確認內容包括普通股股票是否可以根據規則144進行轉售，或者以附件H的形式提供有效的登記聲明。在公司收到轉換通知後的第二(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用的 法律、規則或法規要求的較早日期，以結算根據該轉換通知可發行普通股的適用轉換日期 )(“股票交割截止日期”)或之前的第二個交易日(“股票交割截止日期”), 本公司應(1)如果轉讓代理人蔘與了存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，則應(1)將持有者根據該轉換有權獲得的普通股總數 記入持有人或其指定人通過託管系統存入DTC的 餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則將其貸記在持有者或其指定人在DTC的 餘額賬户中；或(2)如果轉讓代理人沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應將持有者有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在DTC的 託管系統存取款系統的餘額賬户中。發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將轉換通知中指定的地址(以持有人或其指定人的名義登記)的普通股股票數量 發送給 ，根據該轉換，持有人應有權獲得該普通股。如果本票據根據第3(C)(Iii)條被實際交回以進行 轉換，並且本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分 ，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於收到本票據後的兩(2)個工作日，自費向持有人(或其指定人)發行並交付一張代表未轉換本金的新票據(根據第18(D)條) 。 在任何情況下，公司應在收到本票據後兩(2)個工作日內自費向持有人(或其指定人)發行並交付一張代表未轉換本金的新票據(根據第18(D)條) 在任何情況下，在轉換 當日有權獲得可於 轉換時發行的普通股的一名或多名人士應被視為該等普通股的記錄持有人或該等普通股的持有人。即使本附註或註冊權協議中有任何相反規定，在註冊權協議定義的註冊聲明生效日期 之後、持有人收到 寬限期通知(定義於註冊權協議)之前, 本公司應安排轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與持有人訂立銷售合同的任何可登記證券(定義見登記 權利協議)相關的非傳奇普通股 ，並交付招股説明書的副本，招股説明書在適用範圍內作為特定登記聲明的一部分包括 ，但持有人尚未就其進行結算。

(Ii)公司 未及時轉換。如果公司在適用的股票交付截止日期 當日或之前未能(I)如果轉讓代理沒有參加DTC Fast Automated Securities Transfer Program，則未能(br})向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量證書，並將該 股登記在公司的股票登記冊上，或者(如果轉讓代理正在參與DTC Fast Automated Securities)在持有人轉換本票據(視屬何情況而定)時，將持有人有權獲得的普通股 數量記入DTC的持有人或持有人指定人的餘額賬户，或(Ii)如果涵蓋轉售轉換通知標的普通股股份(“不可用轉換 股”)的登記聲明 不能用於轉售該等不可用的轉換股份，而本公司未能及時提供該等轉換股份的轉售，則可將該數目的普通股 記入DTC的餘額賬户內，或(Ii)如載有轉售屬轉換通知標的之普通股股份的登記聲明 不能用於轉售該等未出售的轉換股份，但在任何情況下，不得遲於根據登記權協議(X)的要求，因此通知持有人並(Y)以電子方式交付普通股 股票，沒有任何限制性圖例，方法是將持有人 根據此類轉換有權獲得的普通股股份總數通過其在 託管人系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款所述事件如下“轉換失敗”)，那麼，除了持有者可以獲得的所有其他補救措施 之外, (1)公司應在股份交付截止日期後的每一天向股東支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向持有人發行的股東有權獲得的普通股數量之和(A)的2%。乘以(B) 持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，在適用的轉換日期開始至適用的股票交付截止日期期間的任何時間有效，以及(2)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷 其關於轉換通知的轉換通知，並保留或退還(視情況而定)本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分 。但作廢轉換通知並不影響本公司根據本條第3(C)(Ii)條或其他規定支付 該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外， 如果在股票交割截止日期當日或之前(A)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，公司將無法向持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股 登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動化證券轉讓 計劃，則公司將無法向持有人(或其指定人)發放和交付證書並將該普通股 登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，則公司將無法向持有人(或其指定人)發放和交付證書。轉讓代理不應將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務 轉換時有權獲得的 股普通股的餘額賬户貸記給DTC，或者(B)通知失效, 如果在該股票交割截止日期當日或之後，持有人購買(在 公開市場交易或其他情況下)普通股，相當於持有人有權從本公司獲得的轉換後可發行的普通股 的全部或任何部分，且未因該轉換失敗或通知失敗(視情況而定)而從本公司收到(“買入”)，則除了持有人可獲得的所有其他 補救措施外，本公司還應：在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，根據持有人的 酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(包括經紀佣金 和其他自付費用(如果有))(包括但不限於任何其他人 為持有人或代表持有人購買的股票)(以下簡稱“買入價”)；(2)在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人自行決定：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此購買的普通股股票的總購買價(包括但不限於任何其他人 為持有人或代表持有人購買的股票)(以下簡稱“買入價”)；至此，本公司發行並 交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户的義務即告終止， 根據本協議持有人轉換後，該持有人有權獲得的普通股數量 (及發行該等普通股)應由DTC支付。或(Ii)立即履行其如此簽發的義務，並 向持有人交付一份或多份代表該等普通股的證書或貸記該持有人或該持有人指定的(視情況而定)餘額賬户的證書 , 以DTC作為 持有人根據本協議轉換時有權獲得的普通股數量(視具體情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於自適用轉換通知日期開始至結束的任何交易日(X)該普通股數量乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(X)乘以(Y)普通股最低收盤價 ，金額等於買入價格超過(br}價格乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(如果有)本條第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何 其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或 有關本公司未能按本附註條款要求在本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書(或以電子方式交付該等普通股股份)的強制令豁免。

(3)登記； 賬簿錄入。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每份票據持有人的姓名及地址 及該等持有人持有的票據的本金金額(“登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的 條目應是確鑿的，並且在任何情況下都具有約束力。儘管有相反通知，本公司及票據持有人 應就所有目的(包括但不限於 收取本金及利息付款的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。掛號票據只能通過在登記冊上登記轉讓或出售而轉讓、 全部或部分轉讓或出售。公司在收到持有人 要求轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應將其中所載信息 記錄在登記冊上，並根據第18條向指定受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金 相同，但如果公司 沒有將所有或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)記錄在案則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視 情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，但在根據本條款轉換本附註的任何部分後 , 持有人無須將本票據實物交回本公司，除非(A)本票據所代表的 全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須在第3(C)(I)條所述的兑換 後交付本公司)或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知 可包括在兑換通知內)，要求在實物交回本票據時重新發行本票據。持有人及本公司 應保存記錄，顯示轉換及/或支付的本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及該等轉換的日期 及/或付款(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法 ，以避免在轉換時要求交回本票據。如果本公司沒有在發生此類事件的兩(2)個工作日內更新股東名冊以記錄轉換和/或支付(視情況而定)的本金、 利息和滯納金(視情況而定)以及該等轉換的日期和/或付款( )，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(Iv)Pro Rata轉換；爭議。如果本公司收到一個以上票據持有人在同一兑換日期發出的兑換通知，並且本公司可以兑換部分(但不是全部)提交兑換的票據， 在符合第3(D)條的規定下，本公司應根據 該持有人在該日期提交兑換的票據的本金，按比例從每名選擇在該日期兑換票據的票據持有人轉換其提交兑換的票據中該持有人所佔部分的金額。 在符合第3(D)條的規定下，本公司應根據 該持有人在該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例轉換該持有人提交兑換的票據部分。如就轉換本票據而可向持有人發行的普通股股份數目有爭議 ，本公司應向持有人發行 無爭議的普通股股份數目，並根據第23條解決有關爭議。

(D)轉換限制 。本公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權 根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均為無效 ，並視為從未進行過，條件是在實施此類轉換後，持有人與其他歸屬 各方將共同實益擁有緊隨其後已發行普通股 的4.99%(“最高百分比”)以上的股份就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數 應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數 加上本票據轉換後可發行的普通股股份數 ，並就該句子作出決定，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或未轉換部分， 持有人或任何其他付款方實益擁有的 受轉換或行使限制類似於 中所載限制的情況下，行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於認股權證) 的未轉換或未轉換部分(包括，但不限於，可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證) ，以及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，但不限於就本第3(D)條而言, 受益所有權應根據 1934年法案第13(D)節計算。為確定持有者在轉換本票據時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告或(Z) 公司或過户代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“已報告未償還 股份編號”)。如果公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知，公司應書面通知持有人當時已發行的普通股數量 ，如果轉換通知會導致股東根據本第3(D)條確定的受益 所有權超過最大百分比，則股東必須通知本公司減少的普通股數量 。在這種情況下，公司必須將減少的普通股數量 以書面形式通知股東，如果該轉換通知會導致根據本條款第3(D)節確定的股東受益的 所有權超過最大百分比，則股東必須通知公司減少了 股普通股的數量，並且如果該轉換通知會導致股東的受益 所有權超過最大百分比，則公司應書面通知股東當時已發行的普通股數量無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或 口頭要求，在一(1)個工作日內以口頭、書面或電子郵件向 持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由包括本附註在內的本公司證券轉換或行使生效後 確定, 自報告未償還股數報告之日起，由持有人和任何 其他歸屬方確認。如果在本票據轉換時向持有人發行普通股 導致持有人和其他出資方被視為 總共實益擁有普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的受益所有權合計超過最高百分比的已發行股份數量 股東無權投票或轉讓剩餘股份。在向公司遞交書面通知 後，持有人可不時增加(該增加在該通知送達後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟 (I)任何該等最高百分比的增加將於該通知送交本公司後第六十一(61‘)天才生效 及(Ii)任何該等增加或減少只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何 其他票據持有人。為了清楚起見, 根據本附註條款 可發行的普通股股份超過最高百分比，不應被視為持有人出於任何目的 實益擁有 ，包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。先前無法根據本 款轉換本票據，不會影響本款規定在任何後續可兑換確定方面的適用性 。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第3(D)節的條款 ，以糾正本款(或本段的任何部分)可能有缺陷或與第3(D)節中包含的預期受益所有權限制 不一致的 必要範圍內的更改或補充 以適當實施此類限制。本款所載的限制不得免除，並應 適用於本票據的繼任持有人。

(E)備用 轉換權。

(I)一般情況。

(1)備用 可選轉換。在第3(D)節的規限下，持有人可在任何時間根據持有人的選擇權，按交替換股價將本票據的全部或任何部分(每個“備用 可選轉換”，以及該等備用可選轉換的日期，“備用可選轉換日期”) 全部或任何部分轉換為普通股(該部分轉換金額須受該等備用可選 轉換，即“備用可選轉換金額”的限制)。

(2)發生違約事件時的備用 轉換。在符合第3(D)條的規定下，在違約事件發生後的任何時間 (無論該違約事件是否已治癒或持有人是否已向 公司遞交違約贖回通知)，持有人可根據持有人的選擇權轉換(每個“默認轉換的備用事件”，與每個備用的可選轉換一起 ，每個“備用轉換”，以及該違約的備用事件的日期 ，以及連同每個備選轉換 日期(每個“備選轉換日期”)全部或部分轉換金額(適用於該備選轉換的轉換 金額的該部分，“默認轉換金額的備選事件”，以及每個 備選轉換金額，每個，“備選轉換金額”)以替代 轉換價格轉換為普通股股份。

(Ii)交替轉換的機械 。在任何備用轉換日期，持有人可以根據第3(C)款自願轉換任何備用轉換金額(對於此類備用轉換，且僅就違約轉換備用情況下任何轉換金額轉換時可發行普通股股數的計算而言，在本協議項下的所有目的 中，以“替代轉換價格”代替“轉換價格”)。 。在任何備用轉換日期，持有人可以自願轉換任何替代轉換金額(就此類替代轉換而言，僅就任何轉換金額轉換時可發行普通股股票數量的計算而言，以“替代轉換價格”代替“轉換價格”)。以“兑換溢價 金額”取代上述兑換比率定義第(X)款中有關該替代兑換的“兑換金額”，方法是在根據本附註第3(E)節交付的兑換通知中指定持有人 選擇使用替代兑換價格進行該等兑換。儘管第3(E)節有任何相反規定，但 除第3(D)節另有規定外，在本公司向持有人交付相當於適用備用轉換金額的普通股股份之前，該備用轉換金額可由持有人根據第3(C)節轉換為普通股股份，而無需 考慮本第3(E)節。

4.發生 違約時的權限。

(A)違約事件 。下列事件均應構成“違約事件”，第 (Ix)、(X)和(Xi)條中的每一事件均應構成違約破產事件“：

(I) 未能在適用提交截止日期(見登記權協議)後五(5)天或之前 向SEC提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或未能 SEC在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈有效的適用登記聲明；

(Ii)雖然 根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)無法供 註冊證券(定義見註冊權協議)的任何持有人根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效並且該失效或不可用持續連續五(5) 天或在任何365天期間(不包括允許寬限期 期間的天數(定義見註冊權協議))超過十(10)天；

(Iii)停牌(或威脅停牌)或將在所有合格市場交易或上市(視情況而定)的普通股連續五(5)個交易日的停牌(或威脅停牌)；(Iii)暫停(或威脅停牌)在所有合格市場 或上市(視情況適用)的普通股連續五(5)個交易日；

(IV)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開 公告或通過其任何代理表示其無意除根據第 3(D)節的規定外，根據《票據》的規定提出的將任何票據轉換為普通股的請求，或根據認股權證的規定要求行使普通股的任何認股權證的請求；

(V)除 公司遵守以下第10(B)節規定外，在第十(10)節之後的任何時間)連續日期 持有者的授權股份分配(定義見下文第10(A)節)少於(A)持有者在本票據全額轉換時有權獲得的普通股數量 (不考慮第3(D)節或其他規定的轉換限制 )，以及(B)持有者在全數行使持股人的持有權時有權獲得的普通股數量

(Vi)本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他金額 (包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付任何贖回付款或本票據項下的金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或與本票據擬進行的交易相關交付的任何其他協議、文件、 證書或其他票據，因此，如果 未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少 兩(2)個交易日內未治癒的情況下才能支付利息和滯納金；

(Vii)本公司未能按照證券或證券購買協議的要求， 轉換或行使(視情況而定)持有人 根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)而向持有人發行的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示， 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii) 本公司或其任何附屬公司在到期前至少有50,000美元的債務(定義見證券購買協議)發生任何違約、贖回或加速 ，但與任何其他票據有關的債務除外；

(Ix)破產、 破產、重組或清算程序或其他解除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或針對 本公司或任何子公司提起，如果由第三方對本公司或任何子公司提起訴訟，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(X)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律就本公司或任何 附屬公司的非自願案件或程序輸入法令、命令、判決或其他類似文件，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律就本公司或任何 附屬公司的非自願案件或程序進行判決、命令、判決或其他類似文件或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 或其他類似官員或其財產的任何實質性部分，或公司為債權人的利益進行轉讓 ，或公司同意由公司或任何子公司的其他類似官員任命或接管該公司或其任何附屬公司或其財產的任何實質性部分，或公司同意提交該等請願書，或同意由公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 為債權人的利益進行轉讓，或或公司書面承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司 行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一的 商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組 或其他類似法律，記錄關於本公司或任何附屬公司 的自願或非自願案件或程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或以適當方式批准尋求清算、重組、安排、調整或組成 或國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決 或其他類似文件，任命公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件未予擱置，以及 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件未被擱置，以及 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的繼續存在，以及 任何此類法令、命令、判決或其他類似 文件未被擱置，以及 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件繼續存在

(Xii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過50,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或 擱置以待上訴，或未在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明 應令持有人合理滿意)，説明該判決包括在保險或賠償範圍內，並且公司 或該子公司(視情況而定)將收到該保險的收益，則在計算上述50,000美元的金額時，不應計入由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決 。 或該子公司(視情況而定)將獲得該保險的收益。

(Xiii) 公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)到期或在任何適用的寬限期內，未能就欠任何第三方的任何超過50,000美元的債務支付 任何款項(僅就無擔保債務 除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序就 已根據公認會計原則撥備足夠準備金支付的款項提出爭議，或以其他方式違反或違反任何有關所欠款項或所欠金額超過50,000美元的協議，而違反或違反該協議的另一方 可宣佈違約或以其他方式加速根據該協議應支付的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 將導致 違約或加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 違反或違反協議規定的金額超過50,000美元，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 根據對 公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將會或很可能對公司或其任何子公司的業務、資產、 運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。 單獨或全部違約或違約事件將對公司或其任何子公司的業務、資產、 運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響；

(Xiv)除本第4(A)條另一條款明確規定外，公司或任何子公司違反任何聲明或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或 其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為連續兩(2)個交易日未得到糾正；

(Xv)公司出具的 虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第13條的任何規定；

(Xvii)發生任何 重大不利影響(定義見證券購買協議)；

(Xviii)任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)的任何 條款應在任何時間因任何原因(除其明示條款外)對交易各方停止有效、對各方具有約束力或可強制執行， 或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由公司 或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構啟動訴訟程序，以尋求確定其無效。 任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)的任何規定應在任何時間因任何原因(除其明示條款外)對當事人無效、對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司 或對其中任何一方擁有管轄權的任何子公司或任何政府當局啟動訴訟程序或公司或任何子公司應書面否認其有任何據稱根據 任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)而產生的任何責任或義務；

(Xix)任何證券文件應因任何原因未能或停止在抵押品(定義見證券購買協議)或證券購買協議的任何重大條款或 任何證券文件的任何重大條款中，因任何原因而未能或停止在抵押品(定義見證券購買協議)上設立單獨有效和完善的第一優先留置權，以及(在本協議或其條款允許的範圍內除外)第一優先權留置權，或任何證券文件的任何重大條款因任何原因而不再有效，對本公司或對本公司具有約束力或可強制執行的效力，或任何證券文件的任何重大條款因任何原因而不再有效，對本公司或其有效性具有約束力或可強制執行或由公司或對公司有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以確定公司的無效或不可執行性；

(Xx)任何抵押品(不論是否投保)或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡的任何實質性損害或損失、盜竊或銷燬， 如果任何此類 事件或情況可能產生重大不利影響， 公司或任何子公司的任何設施或子公司的創收活動將連續十五(15)天以上停止或大幅減少；或(C)如果任何此類 事件或情況可能造成重大不利影響，則公司或其子公司的任何抵押品(不論是否投保)或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡事件將持續超過十五(15)天；或

(Xxi)對於任何其他票據，發生任何 違約事件(如其他附註中所定義)。

(B)違約事件通知 ；贖回權。本票據或任何其他票據發生違約事件後， 公司應在一(1)個工作日內通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)將書面通知送達持有人(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件並知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人可要求公司通過向公司遞交書面通知( “違約贖回事件通知”)贖回本票據的全部或任何部分(無論該違約事件是否已治癒)。(br}“違約贖回事件通知”)( “違約贖回事件通知”)( “違約贖回事件通知”)，持有人可要求本公司贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)。( “違約贖回事件通知”), 哪個違約贖回通知事件應指明持有人選擇贖回本票據的部分 。本票據的每一部分須由本公司根據第 4(B)節贖回，價格為(I)(A)須贖回的兑換金額 乘以(B)贖回溢價，以及(Ii)持有人在遞交違約贖回通知時的有效兑換金額的換算率 乘以(Y)的乘積(Y)，兩者中較大者的價格須由本公司贖回。 4(B)本票據的每一部分須由本公司贖回，其價格為(I)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價，以及(Ii)持有人遞交違約贖回通知時的兑換比率乘以(Y))普通股在任何交易日的最高收盤價，自緊接該違約事件發生前 至本公司根據本第4(B)條規定支付的全部款項之日起 (“違約贖回價格事件”)。本第4條(B)項所要求的贖回應根據第11條的規定進行。如果本第4條(B)項所要求的贖回被具有管轄權的法院 視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管 本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在違約贖回價格(連同 任何遲繳費用)全部支付之前，持有人可根據本附註的條款將根據本第4(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何 遲繳費用)全部或部分轉換為普通股。在 本公司根據本第4(B)條贖回本票據任何部分的情況下, 持有者的損失將是不確定和難以估計的 ，因為雙方無法預測未來的利率，而且持有者是否有合適的 替代投資機會也存在不確定性。因此，根據第4(B)條到期的任何贖回溢價應被 各方視為持有人實際喪失投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 發生違約事件時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救 應予以保留。

(C)違約破產事件時的強制贖回 。儘管本協議有任何相反規定，且儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何違約破產事件(無論發生在到期日之前或之後)，公司應 立即向持有人支付一筆現金金額，該金額相當於(I)所有未償還本金、應計和未付利息以及 該本金和利息的未付滯納金，乘以(Ii)贖回溢價，以及根據本協議到期的任何和所有其他金額 但 持有人可自行決定放棄在違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利 ，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約事件有關的任何其他權利 任何轉換權利，以及獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格(視情況適用)的任何權利 。

5.基本交易權利 。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第5(A)條和其他交易文件的規定以書面方式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務 ，書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在此類基礎 交易之前得到持有人的批准， 否則，本公司不得訂立或參與該基礎交易，除非(I)繼承實體根據本附註和其他交易文件的規定以書面方式承擔本公司的所有義務 。包括向每位票據持有人交付以換取該票據的後續實體的證券的協議，該票據的形式和實質內容與票據基本相似，包括但不限於本金金額 和利率等於當時未償還的本金和該持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的轉換權，並具有與票據相似的排名和擔保，，(br}在形式和實質上與票據基本相似的書面票據，包括但不限於本金金額和利率等於當時未償還的本金和該持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的轉換權，並具有與票據相似的排名和擔保。(Ii)繼承人 實體(包括其母實體)是一家上市公司，其普通股在符合條件的 市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期 起及之後，本附註及其他交易文件中提及 “公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並應 承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承 實體已在本附註及其他交易文件中被指定為本公司一樣。在基本交易完成後, 後續實體應向 持有人提交確認，確認在該基本交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基本交易之前轉換或贖回該票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和15條仍可發行的項目 除外，此後將繼續應收)， )。 在該基礎交易完成後，應隨時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回該票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第6和15條仍可發行的項目 除外)。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的繼任者 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換(而不考慮 本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可在其唯一的 選擇權下，向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以允許在不假設本票據的情況下進行基本交易 。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應 在不考慮本票據轉換的任何限制的情況下適用。

(B)控制權變更通知 ；贖回權。不早於 完成控制權變更(“控制權變更日期”)前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日，但不遲於該控制權變更的公開公告 之前，公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向持有人送達書面通知 (“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或在持有人意識到控制權變更之後的任何時間(如未按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知)，直至(A)完成該控制權變更的日期 或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該變更的公告日期後二十(20)個交易日(以較晚者為準)的任何時間 或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該變更的公告日期之後的二十(20)個交易日內的任何時間 或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該變更的公告日期之後的二十(20)個交易日(以較晚者為準)持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額 。根據本條款第5款須贖回的本票據部分由 公司以現金形式贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y) 贖回金額的乘積，以最大者為準, (Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)商除以(I)普通股在(1)適用控制權變更完成 及(2)該控制權變更的公告截止日期前一日開始的期間內普通股的最高收市價 Ii)當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變更 贖回溢價乘以(Z)乘以(A)贖回金額乘以(B)商數(I)總現金對價和在控制權變更完成後支付給普通股持有者的每股普通股非現金對價的總現金價值 (構成任何此類非現金對價的任何此類非現金對價此類證券在緊接該控制權變更完成前的交易日的收盤價, 該等證券在緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 ，以及該等證券在緊接 該控制權變更公告的前一交易日的收市價)除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權贖回價格變動 ”)。本第5節要求的贖回應根據第 11節的規定進行，並應優先向股東支付與控制權變更相關的款項。在第5(B)條規定的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類 贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第 3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據本第5節(B)項提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人 根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據本第5節(B)項贖回本票據的任何部分，則持有人 可將其全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據本節第5(B)節贖回本票據的任何部分，則持有人 可根據第(B)節將本票據的任何部分全部或部分轉換為普通股 持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率 以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本第5條(B)項到期的任何贖回溢價 應被雙方視為持有人實際投資機會損失 的合理估計，而不是作為懲罰。

6.購買權和其他公司活動發行時的權利 。

(A)購買 權利。除根據以下第7條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或基本上 所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：持有者在緊接 授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的 )的情況下，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，則持有者可獲得的合計購買權為 持有者在完全轉換本票據時可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄該記錄，確定授予、發行或出售此類購買權的普通股 記錄持有人的日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬 方超過最大百分比，則持有者在最高百分比的 範圍內無權參與該購買權(在超過該百分比的範圍內，也無權因該購買權(和實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應在 暫停期間持有(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置的天數)。(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長 該天數。)(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長 ，超過的天數應延長 )。, 為持有人的利益，直至其 權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果適用)，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或在 日授予、發行或出售的任何購買權，或在 任何後續購買權同樣被擱置的情況下)(如果該購買權有到期日、到期日或其他 類似的規定，則該條款應如果適用))，就好像 沒有這樣的限制一樣)。

(B)其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或 換取普通股股份(“公司事件”)的任何基本 交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保 持有者在本票據轉換後有權在本票據轉換後獲得(I)除 應收普通股股份以外的任何基本 交易，而不是取代本票據項下的任何其他權利(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或 換取普通股股份(以下簡稱“公司事件”))：(I)除 應收普通股股份外，持有者此後將有權在本票據轉換時收取。如果股東在該公司 事件(不考慮本票據的可兑換方面的任何限制或限制)完成時持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份 ，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股股份享有 。普通股 股票持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與如果 本票據最初就該等對價(相對於普通股)的形式以與換股比率相稱的換算率發行時持有人本應有權收取的金額相同。根據前一句所作的規定應 採用持有人滿意的形式和實質內容。本第6節的規定同樣平等地適用於連續的 公司活動，適用時不考慮對本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券時的權利 。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或 出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行 或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由 公司擁有或持有的普通股股份，或為 公司賬户持有的普通股股份)，但不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的除外證券)，每股代價 (“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或出售或當作發行或出售(本文當時有效的該等換股價格稱為“適用價格”)之前生效的換股價格 (本文稱為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應降至就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7條(A)款確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)期權發行 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 ，以及在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據其 條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行且已發行 。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節 7(A)(I)而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司就任何一項所收取或應收的最低對價(如有)之和 在行使該 期權以及轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，以及(Y)在行使任何該等期權時或在行使任何該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換 時，可發行一股普通股的該期權中規定的最低行權價(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的 ), 減去(2)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時，就該期權持有人(或任何其他人)支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和 加上由現金、債務減免、資產或其收到或應收的任何其他財產組成的任何其他對價的價值。 由現金、債務減免、資產或其收到或應收的任何其他財產組成。 該期權的持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換、行使或交換該期權時可發行的任何可轉換證券，加上 由現金、債務減免、資產或由或該期權的持有者 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，不得根據該等購股權或根據有關條款 實際發行該等普通股或該等可換股證券，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時，對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券 。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議)任何可轉換 證券，而根據轉換、行使或 交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由公司以該價格發行和出售。 就本第7(A)(Ii)節而言，“一股普通股 於轉換、行使或交換後可隨時發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)的每股最低價格 或以其他方式根據其條款計算”應等於(1)(X)本公司於發行或出售一股普通股時所收取或應收的最低代價金額的總和 (如有)。(Y)行使或交換該等可轉換證券或以其他方式根據其條款行使或交換該等可轉換證券所規定的 該可轉換證券中規定的最低轉換價格，即可根據轉換、行使或交換或以其他方式根據其條款發行一股普通股的 減去(2)在發行或出售該等可轉換證券時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和 。 資產或其他財產 或授予的利益, 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股、行使或 交換該等可換股證券時，或根據該等可換股證券的條款，不得在實際發行該等普通股時 作出進一步調整換股價格；若任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第7(A)條其他 規定已經或將會作出換股價格調整的任何期權後作出的，則除以下預期外，不得進一步調整換股價格

(Iii)更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外 對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率，隨時以 增加或減少(但與下文第7(B)節提到的事件 相關的轉換或行使價格按比例變化除外)。在該等增減時生效的換股價應調整為在最初授予、發行或出售時 若提供該等購股權或可換股證券時本應有效的換股價 增加或 增加或 降低收購價、額外對價或增加或減少換算率(視情況而定)。就本第7(A)(I)節而言，如果任何期權或可轉換證券 (包括但不限於截至認購日未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少 ，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自 該等增加或減少之日起發行。如果調整會導致當時有效的轉換價格增加 ，則不得根據本第7(A)條進行調整。

(Iv)計算收到的對價 。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與 發行或銷售或被視為發行或出售公司的任何其他證券(由持有人確定， “一級證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，稱為“二級證券”)一起構成一項綜合交易(或一項或多項交易，如果該等發行或銷售或 被視為發行或銷售本公司的證券，則為(A))，該綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或 視為本公司證券的發行或銷售)一起構成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或 視為本公司證券的發行或銷售(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，每股普通股關於該主要證券的總代價應視為等於(X) 發行一股普通股(或被視為根據上文第7(A)(I)條或 7(A)(Ii)條(視情況適用)發行)的每股最低價格之差(X) (或根據上文第7(A)(I)或 7(A)(Ii)條(視具體情況適用而定)發行的普通股每股最低價格)的差額(或根據上文第7(A)(I)或 7(A)(Ii)條(視適用情況而定)被視為發行的普通股每股最低價格)。減去(Y)關於該次級證券的(I)每個該等期權(如有)的Black Scholes對價價值，(Ii)該等調整權的公平市場 價值(由持有人真誠決定)或Black Scholes對價價值(如適用)的總和 ，以及(Hi)該等可轉換證券(如有)的公平市場價值(由持有人釐定)，按本第7(A)(Iv)條按每股基準釐定 。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售，或被視為以現金方式發行或出售，則為確定為該普通股支付的對價而收到的對價( 用於確定為該普通股支付的對價, 期權或可轉換證券(但不用於計算Black Scholes對價價值的目的)將被視為公司為此收到的對價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售， 公司收到的此類對價金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是與本公司為尚存實體的任何合併相關的向非倖存實體的所有者發行的，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將被 視為非倖存實體的該部分淨資產和業務的公允價值(為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算Black Scholes對價)。 該部分淨資產和業務的公允價值將被視為非存續實體的該部分淨資產和業務的公允價值(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)期權或可轉換證券(視屬何情況而定)。除現金 或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議, 此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日 。 該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司 承擔。

(V)記錄 日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得股息 或以普通股、期權或可轉換證券支付的其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的 普通股股票的日期。

(B)普通股拆分或合併時的換股價格調整 。在不限制第6節、第15節或第 7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的 股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類普通股 股票的流通股合併為較少數量的股票，緊接在該合併之前生效的轉換價格將按比例增加。 根據本第7條(B)項進行的任何調整應在該細分或合併生效日期後立即生效。 如果在根據本協議計算轉換價格期間發生任何需要根據本條款第7(B)條進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C)持有人的 調整轉換價格權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果 公司以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換 證券(任何此類證券，“可變價格證券”)，且在認購日期之後，根據該協議可發行或可轉換為普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格變化或可能變化 ，則 公司將以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(以下簡稱“可變價格證券”)。但除 反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和 類似交易)(本文中關於該等可變價格的每種表述均稱為“可變 價格”)外，公司應在該 協議和該等可轉換證券或期權發行之日通過傳真和隔夜快遞向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務自行決定 於本票據兑換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時交付的兑換通知 中指定持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格 而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依賴可變價格進行特定轉換 本票據不應使持有人有義務依賴可變價格進行本票據未來的任何轉換。

(D)庫存 組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間，發生任何股票拆分、 股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易(每個股票組合 事件，其日期為股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時有效的轉換價格 (在實施上文第7(B)節的調整後)，則在16日(16t^h)緊隨該股票合併事件日期之後的交易日 ，當時在該股票合併事件日16日(16日)生效的轉換價格) 交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在任何情況下都不會增加)至事件市場價。 為免生疑問，如果前一句中的調整否則會導致本協議項下的折算價格增加，則不應進行任何調整。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款 預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值 權利、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意決定 但根據本第7條(E)項進行的任何此類調整 不會增加根據本第7條確定的轉換價格，前提是 如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠地商定由一家國家認可的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該獨立投資銀行的決定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的，其費用和 支出應為最終的、具有約束力的，且其費用和 費用應在無明顯錯誤的情況下為最終和具有約束力的。 公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可的 資格的獨立投資銀行進行此類調整。

(F)計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的11100¹¹‘ 個共享(如果適用)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括公司擁有或持有的股份 ，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期 期間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將各票據當時的 現行換股價調低至任何金額及任何期間。 本公司可於本票據有效期 內的任何時間，事先取得所需持有人(定義見證券購買協議)的書面同意，將各票據當時的現行換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

8.公司選舉中的贖回。

(A)公司可選 贖回。在發行日期之後的任何時間。本公司有權於本公司可選擇贖回日期 (定義見下文)(“本公司可選擇贖回”)全部或部分贖回本票據項下當時尚餘的 金額(“本公司可選擇贖回金額”)。根據本 第8(A)條須贖回的本票據部分，本公司須以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I)截至本公司可選擇贖回日期的兑換金額與(Ii)截至本公司可選擇贖回日期的兑換金額乘以 (2)兩者中較大者的115% 自緊接該公司可選贖回通知日期之前的 日起至緊接本公司支付日期之前的交易日止 根據本第8(A)條規定必須支付的全部款項。本公司可根據本 第8(A)條行使其要求贖回的權利，方法是通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向所有人(但不少於 所有人)遞送有關的書面通知, 債券持有人可選擇贖回通知的日期(“公司可選擇贖回通知”及所有債券持有人收到該通知的日期 稱為“公司可選擇贖回通知日期”)。在任何給定的二十(20)個交易日期間，公司只能交付一個公司 本協議項下的任選贖回通知，且每個公司的任選贖回通知 不可撤銷。公司可選贖回通知應(X)説明本公司可選贖回日期 (“公司可選贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過二十(20) 個交易日，以及(Y)述明 將在該等債券中贖回的票據的總轉換金額， 將根據以下規定從持有人和所有其他票據持有人手中贖回儘管本協議有任何相反規定 ，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，本公司可選擇贖回金額 可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有 轉換金額將減少本公司可選擇贖回日期需要贖回的本票據金額 。根據此 第8(A)節進行的贖回應按照第11節進行。如果公司根據此第8(A)節贖回本票據的任何部分, 持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測 未來利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。 因此，根據本條款第8(A)條到期的任何贖回溢價由雙方意在並應被視為對持有人實際喪失投資機會的合理 估計，而不是作為懲罰。為免生疑問， 公司無權在任何違約事件發生並繼續發生時實施公司可選贖回，但 任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)Pro 比例贖回要求。如果公司根據第8(A)節選擇使公司可選擇贖回本票據，則 它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9.不合作。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程 (定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或通過任何重組， 轉讓資產、合併、合併。在任何情況下，本公司不得通過安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終本着善意執行本票據的所有 規定，並採取一切必要的行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制 前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何應收普通股的面值增加 至高於當時有效的換股價，及(B) 應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及 不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日六十(br})日之後，持有人因任何原因不得將本票據全部轉換(除 根據本協議第3(D)節規定的限制外)，本公司應盡其最大努力迅速補救該故障，包括(但不限於)獲得必要的同意或批准，以允許該等轉換為普通股。

10.預留 授權股份。

(A)保留。 只要任何票據仍未償還，本公司應隨時按當時有效的替代換股價(“所需儲備額”)保留普通股 股數的至少300%，以實現當時所有未償還票據的轉換(包括但不限於備用轉換)，包括但不限於備用轉換(不考慮對轉換的任何限制，並假設該等債券一直未償還至到期日 日)。所需儲備金金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據各持有人於截止日期所持票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例分配給票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類 持有人票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何票據的任何人的普通股 應按該等持有人當時持有的票據的本金按比例 分配給該等持有人。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第10(A)條的規定，但不限於此，在任何票據仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的授權和非保留普通股來履行其義務，即在轉換票據時預留至少相當於所需儲備金額的數量的普通股供發行 (“授權 股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加到足以使本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開 股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。關於該會議， 公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准 增發普通股的授權股份，並促使董事會建議股東批准 該提議。如果由於 公司未能從 已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份(未發行的普通股數量為“已授權失敗股份”)，而不是將此類 已授權失敗股票交付給持有人，因此本公司被禁止根據本附註的條款發行普通股, 本公司應支付現金以換取可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換 金額，其價格相當於(I)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在自 持有人向本公司交付適用的轉換通知至該發行及付款日期 日起至 日期間內任何交易日普通股的最高收市價的乘積，該價格等於(I)該等授權失敗股份的數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價之和的總和，該等轉換為該等授權失敗股份的金額可轉換為該等授權失敗股份的價格為(I)(X)該等授權失敗股份的數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和及(Ii)持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股股份，以滿足持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付費用(如有)的範圍內交付普通股的費用(br})；及(Ii)持有人購買(以公開市場交易 或其他方式)普通股股份，以滿足持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及與此相關的其他自付費用(如有)。第10(A)節或本 第10(B)節不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。

11.贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應在完成控制權變更的同時將適用的控制權變更贖回價格以 現金交付給持有人(如果該通知是在該 控制權變更完成之前收到的)，否則應在收到該通知後的五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格。公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付 適用的公司可選贖回價格。 儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收到現金付款時，根據持有人以書面形式交付給 公司的選擇，本協議項下的適用贖回價格應增加所欠持有人的該等現金付款金額。應履行公司在該其他交易單據項下的付款義務 。如果贖回的金額少於本 票據的全部轉換金額，公司應立即安排向持有人發行並交付一份代表未贖回本金的新票據(根據第18(D)條) 。如果本公司未在要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格 ，則在此之後的任何時間，直至本公司全額支付該未支付的贖回價格 , 持有人有權選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還給 持有人，該票據代表已提交贖回但尚未支付 適用贖回價格(及其任何滯納金)的轉換金額。(B)持有人可選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分返還給 持有人，該金額代表已提交贖回但尚未支付的 適用贖回價格(及其任何滯納金)。本公司收到該通知後， (X)適用的贖回通知對該兑換金額無效，(Y)本公司應 立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第18(D)條)，在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金 金額均須增加相等於(1)適用贖回價格(根據本第11條調整(如適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金 部分和(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格應就持有人此後實施的每次兑換自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的 兑換價格中的最低者，(B)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格應自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日生效的 兑換價格中的最低者，(B)普通股最低收盤價的75% 普通股自適用贖回通知送達本公司之日起(包括該日)的75%，以及(C)普通股在截至 的連續十(10)個交易日期間的最低兩(2)個普通股VWAP之和的75%(包括適用的贖回通知作廢之日)，以及(C)(I)在截至 的連續十(10)個交易日期間(包括適用的轉換)普通股最低的兩(2)個VWAP的商數的75%(C)(I)普通股在截至 的連續十(10)個交易日期間(包括適用的轉換)的最低收盤價的75%理解並同意所有此類決定 應針對任何股票股息進行適當調整，股票拆分, 股票組合或此類 期間的其他類似交易)。持有人遞交使贖回通知無效的通知及在該通知後行使其權利，不應 影響本公司就受該通知所規限的兑換金額支付在該通知日期前已累計的任何滯納金的責任 。

(B)其他持有人贖回 。本公司收到任何其他票據持有人因與第4(B)節或第5(B)節所述事件或事件大致相似的事件或事件而發出的贖回或償還通知 (各為“其他贖回通知”)後，本公司應立即(但不遲於收到通知的一(1)個營業日 )通過傳真或電子郵件向持有人發送該通知的副本。如果公司收到贖回通知 和一個或多個其他贖回通知，則在公司收到持有人適用贖回通知前兩個 (2)個工作日至 公司收到持有人適用贖回通知後兩(2)個工作日止的七(7)個工作日期間內，公司無法 贖回所有本金、利息和其他金額然後，本公司應根據根據該贖回通知及本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他 贖回通知提交贖回的債券的本金，按比例向每位債券持有人(包括 持有人)贖回債券。

12.投票權 。除法律要求(包括但不限於內華達州修訂條例第78章)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

13. 公約。直至所有債券均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)排名。 本附註(A)項下所有到期付款的排名平價通行證(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務 。

(B)招致債項。本公司不得，且本公司將安排其各附屬公司不直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註 及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外)的情況下，本公司及本公司將不會安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註 及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外)。

(C)留置權的存在 。除準許留置權外，本公司不得、亦不得促使其各附屬公司直接或間接允許或容受 在本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何財產或資產(包括賬户 和合同權)或其中的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，或在其擁有的任何財產或資產(包括賬户 和合同權)上存在任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或其他產權負擔。

(D)限制付款。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或 間接以支付現金或現金等價物(全部或部分，不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，贖回、贖回、回購、償還或支付任何債務的全部或任何部分 (票據除外)，不論是以支付本金(或溢價，如有)的方式。付款生效後，(I)構成違約事件的事件 已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未治癒將構成違約事件的事件 已發生且仍在繼續。

(E)對贖回和現金股息的限制 。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司不直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派。

(F)對資產轉讓的限制 。除(I)銷售、 租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中)外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地 出售、租賃、許可、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利。本公司及其子公司在正常業務過程中按照其以往做法進行的該等資產或權利的轉讓和其他處置 以及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品 。

(G) 債務期限。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接允許本公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速。

(H)更改 業務性質。本公司及各附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務線，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務 ，本公司及本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與該等業務線有重大差異的任何重大業務線 或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務 。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其 公司結構或宗旨。

(I)保存 存在等。本公司應維持及保存其存在、 權利及特權，以及成為或保留，並使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要 該等資格的每個司法管轄區內成為或保持適當資格及信譽良好 ，並促使其各附屬公司保持及維持其存在、 權利及特權，以及使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質需要 該等資格的每個司法管轄區內成為或保持適當資格及信譽良好 。

(J)物業維護 等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有 財產，使其處於良好的工作狀況及狀況、正常損耗 及撕裂除外，並須時刻遵守及促使其各附屬公司遵守 其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止該等租約或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收的任何損失或沒收，以防止因該等租約或該等租約而蒙受的任何損失或沒收，並促使其各附屬公司時刻遵守該等租約的規定，並促使各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產，使其正常損耗及撕裂除外。

(K)維護知識產權 。本公司將，並將促使其每家子公司採取一切必要或適宜的行動， 維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) ，該等知識產權對全面有效開展其業務是必要的或具有重大意義的 ，並將促使各子公司採取一切必要或適當的行動 維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) 。

(L)保險的維護 。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任且信譽良好的 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保範圍為任何具有司法管轄權的政府機構所要求的風險，或類似業務中的公司一般按照合理的商業慣例承保的風險。 。(B)本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任且信譽良好的 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保範圍由任何具有管轄權的政府主管部門要求，或根據類似業務中的公司的穩健商業慣例進行。

(M)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，除非在 正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易，以及審慎經營業務所需或合意的交易，否則公司不得與任何關聯公司 訂立、續訂、延伸或成為 任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款， 與不是其關聯方的人進行可比的公平交易可獲得的 。

(N)受限 發行。未經過半數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議 及債券除外)或(Ii)發行會導致違反或違約債券或認股權證的任何其他證券， 當時未償還債券的本金金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，

(O)新成立的附屬公司。在收購或組建每一家新子公司的同時，公司應安排 該新子公司簽署並向每位票據持有人交付抵押品代理或所需持有人(視情況而定)所要求的所有證券文件(見證券購買協議) 和擔保(如證券購買協議所界定)。 公司還應向抵押品代理提交一份該新子公司的律師意見，該意見應合理地令抵押品代理和所需持有人滿意，並涵蓋與該等法律事項有關的法律問題。執行和交付擔保文件、擔保以及擔保品代理人或所要求的持有人可能合理要求的任何其他事項。 代理人或所要求的持有人可能合理要求的任何其他事項。本公司應將該新子公司的每張實物股票連同未註明日期的每張股票權力一起交付或安排適用的附屬公司交付給 抵押品代理，該等證書 應以空白方式籤立(或者，如果任何該等股本未經認證，則應提交確認書和令 抵押品代理和所需持有人合理滿意的證據，證明該等無證書證券的擔保權益已由抵押品代理根據第8-313條轉讓並完善)。統一商法典8-321和9-115或可能適用的任何其他類似或當地法律或外國法律)。

(P)更改抵押品 ；抵押品記錄。公司應(I)向擔保品代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，通知擔保品代理人任何擔保品的地點(如證券文件中所定義)的任何變更，但不在本合同 完美證書(定義於證券購買協議)中規定的地點，且擔保品代理人已就其提交 財務報表並以其他方式全面完善其留置權；(Ii)及時、充分、詳細地通知擔保品代理人與以下事項有關的任何重大不利變化： ；(Ii)如抵押品代理人已提交融資聲明並以其他方式全面完善其留置權，則應及時、充分、詳細地通知擔保品代理人任何重大不利變更。(Iii)僅為抵押品代理或任何持有人可能合理要求、指定、識別或描述抵押品的合理要求、指定、識別或描述抵押品的合理要求、指定、識別或描述抵押品的書面 聲明和時間表，為抵押品持有人和其他票據的持有人 不時向抵押品代理籤立和交付，並(Iii)執行 抵押品的數量或質量或授予抵押品的留置權，並促使其每一家子公司為抵押品持有人和其他票據的持有者 的利益而向抵押品代理執行和交付該等書面 聲明和時間表。

(Q)交割前股份。

(I) 一般。在發行日期後的第二個(2)交易日或之前，根據上文第3(D)節的規定，公司 應通過 其在託管人系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或通過正式簽署的股票證書向持有人(或其指定人)交付，證明普通股 股票(“交付前股份”)的總股數相當於較小的股票數量。 公司應在發行日期後的第二個交易日或之前向持有人(或其指定人)交付，方式是通過 其在託管人系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或通過正式簽署的股票證書，證明普通股(或其交付前股份)的總股數 除以(Y)當時有效的備用換股價格，以及(B)在不違反上述第3(D)條的情況下，隨後可向 持有人發行的交割前股票的最大數量；(Y)截至發行 日期，持有人應為其所有者的交割前股票的最大數量(“交割前最高股數”)；但如因上文(B)項所述，持有人收取的交割前股份最高金額(該等未發行交割前股份，即“凍結交割前 股份”)少於交割前股份的最高金額，則該等交割前凍結股份將由本公司擱置，直至根據本附註 發行及解除為止，或在本附註不再流通時為止。在發行日期之後，不遲於公司收到持有人發出的書面通知(每個“釋放通知”，以及每個此類 日期，即“釋放通知日期”)後兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例為結算在適用的 釋放通知日期(定義見下文)啟動的交易而要求的較早的 日期)，指定持有人 可能阻止的交割前股份的總數, 在實施此類發行不會導致違反上文第3(D)條 (該釋放通知中規定的每一股釋放的交付前股份，即“釋放的交付前股份”)後，公司應向持有人(或其指定人)交付一份正式簽署並交付的股票證書，證明適用的釋放通知中規定的該等釋放的交付前股份 (除非該釋放的交付前股份符合持有人根據規則 144的規定有資格轉售的股票除外)，否則公司應向持有人(或其指定人)交付一份正式籤立和交付的股票，證明適用的釋放通知中規定的該等釋放的交付前股份有資格由持有人轉售(如果該等釋放的交付前股份有資格由持有人根據規則 144進行轉售)。在上述第3(C)節和 3(D)節的規定下，公司應另選將該等釋放的交割前股份交付至持有人(或其指定人在託管人處通過存取款方式在DTC的賬户)，猶如該等釋放的交割前股份是根據在該釋放通知日期 向本公司遞交的轉換通知應支付給該持有人的一樣，而持有人應是適用釋放的該等適用的交割前股份的擁有者，且在適用的釋放時，該持有人應為該等適用的交割前股份的擁有者，但須遵守上述第3(C)和 3(D)節的規定為免生疑問，持有人可在初始交割前日期後 的任何時間(br})自行選擇交付一份或多份放行通知，直至本票據不再未清償為止。持有人(或其指定人) 收到任何釋放的交付前股份後，該釋放的交付前股份即構成本協議規定的交付前股份。

(二)預交股申購 ；交割股。在任何時候，本公司需要將普通股股份交付給本協議項下的持有人 (交付前股份或已釋放的交付前股份除外)(每股該等股份，即“交付股份”)，無論 在轉換或其他情況下，並且持有人(或其指定人)持有一股或多股交付前股份，公司應按可用股份原則，對每股 股份適用該等交付前股份( “交付股份申請”)。該已申請的交付前股份將不再是本附註項下的 交付前股份，而應成為本附註項下的交付股份，因此，本公司應被視為已根據本附註履行其根據本附註就該交付股份履行的本合同項下的交付義務。

(R)獨立的 調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y)在 隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件發生時，或(Z)在 持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，公司應聘請一家由公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(如果獨立調查員確定違反本附註的情況已經發生，則獨立調查員 應將該違規行為通知本公司，本公司應向每位違反附註的持有人發出書面通知。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查本公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿) 以及任何並非合同要求本公司保密或保密的賬簿、記錄、報告和其他文件， 在公司採取合理措施獲取這些記錄和財產後，獨立調查員可以檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿) 以及任何並非合同要求公司保密或保密的賬簿、記錄、報告和其他文件。或 受制於律師-委託人或其他證據特權, 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查 。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理 要求的有關本公司業務和財產的財務和 運營數據及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的事務、財務和帳目進行討論，並允許 在合理的時間，在合理的通知下，根據合理的要求，向公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立公眾會計師或他們中的任何人(根據這一規定，公司授權上述會計師與該獨立調查員 討論公司和任何子公司的財務和事務)提出建議和提供建議。

14. 安全性。本票據和其他票據按照交易文件 (包括但不限於擔保協議、其他擔保文件和擔保)規定的程度和方式進行擔保。

15. 資產分配。除根據第7條進行的任何調整外，如果公司應宣佈或 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式的期權) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利) (以下簡稱“分配”)，則持有人將有權獲得這樣的分派，猶如持有人持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股股數 (不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用的 記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在記錄用於該分配的日期之前，或如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人截止日期的 。如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過 最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類分配 (並且無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權) )，且該分配部分應為受益而擱置, 因為其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大 百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始 分發或類似擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同(如沒有此類限制)，因此其權利不會導致持有人和其他出資方超過最高 百分比，屆時持有人應被授予該分發(以及就該初始 分發或類似擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)。

16. 修改本附註的條款。除第 3(D)項(本附註各方不得修改、修改或放棄)外，對本附註的任何更改、放棄或修改均須事先徵得持有人的書面同意 。

17.轉讓。 本票據及轉換本票據後發行的任何普通股可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須符合證券購買協議第2(G)節的規定。

18.本票據的補發 。

(A)轉讓。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令立即發行並 交付一張按持有人要求登記的新票據(按照第18(D)條)，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的金額少於全部未償還本金，公司將立即(按照第18(D)條)向代表持有人的持有人交付 張新票據。持有人及 任何受讓人接受本票據後，確認並同意，在轉換或贖回本票據任何部分後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面 所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬 或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及(如屬遺失、被盜或損毀)持有人以慣常和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，如屬損毀，本公司應在交出和註銷本票據後，籤立並交付持有人 、

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處 交回時兑換為一份或多於一份新票據(根據第18(D)條，本金金額最少1,000美元)，相當於本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D)發行新紙幣 。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表未償還本金(如屬依據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當 加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期應與本票據的發行日期相同，(Iv)擁有與本票據相同的權利及條件，而 (V)應為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金，由發行日期起計，並以 (V)作為本金及利息的應計未付利息及滯納金。(br}(V)為本票據的本金及利息的應計及未付利息及滯納金，由發行日期起計)；(Iii)發行日期與本票據的發行日期相同；(Iv)擁有與本票據的發行日期相同的權利及條件。

19.補救辦法、 定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應為累積及 除根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括 特定履行判令及/或其他強制令濟助)提供的所有其他補救措施外，本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而提出實際 及相應損害賠償的權利。持有者 未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有者對任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何 其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何 文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。公司 向持有人承諾，除本合同明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額 應為持有人將收到的金額 ，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務的約束(或 履行義務)。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對 持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類 違約或威脅違約的情況下，持有人有權, 除了所有其他可用的補救措施外，在任何此類案件中，具體履行和/或 任何有管轄權的法院給予的臨時、初步和永久性禁令或其他衡平法救濟，無需 證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件 ，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件 (包括但不限於遵守第7條)。

20.支付 收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由受權人負責收取或強制執行 ，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取其他行動以收取根據本票據應支付的金額或強制執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與之相關而招致的費用 律師費和支出。本公司明確承認並同意 本票據項下的到期金額不受本票據支付的購買價格低於本票據原本金金額 的影響或限制。

21.建造；標題本附註應被視為由本公司與初始持有人共同起草，不得 解釋為對本附註起草人中的任何人不利。本附註的標題僅供參考，不應 構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義解釋為後跟”但不限於“”。 “本附註”、“本附註”、“本附註”和類似的術語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的 條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的各節。本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有該等 術語在該等其他交易文件中截止日期時的含義，除非持有人另有書面同意。

22.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由棄權方授權的 代表簽署，否則棄權無效。儘管如上所述，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何 規定。

23.解決爭端。

(A)提交爭議 決議。

(I)在 與截止投標價格、截止銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、 Black Scholes對價、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算、或 適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議的情況下(包括但不限於與確定上述任何 項有關的爭議)；本公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過傳真或 電子郵件(A)提交給另一方，條件是：(A)由本公司在引起該 爭議的情況發生後兩(2)個工作日內提交；或(B)如果由持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間通過傳真或 電子郵件提交給另一方。如果持有人 和本公司未能迅速解決與該截止投標價格有關的爭議，在本公司或持有人發出初步通知(視情況而定)後的 第二(2‘)個營業日之後的任何時間，如該截止出價、該 換算價、該替代換算價、該Black Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或 該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)後的任何時間，該等換算價、該等成交價、該 換算價、該替代換算價、該Black Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)然後，持有者可以根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第一句如此提交的初始爭議提交的副本(A)和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)到5日(5日))緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(理解並同意 如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件， 未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其 權利)就此類爭議向該投行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件 來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求 ，否則本公司或持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他 支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人 。該投行的費用和支出 應由本公司獨自承擔，該投行對此類爭議的解決是最終的，並且 對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成本公司與 持有者之間根據第7501條及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據紐約民事實踐法和規則 (“CPLR”)的規定，並且持有人有權根據CPLR§7503(A)在 中申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第23條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下 爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)每股代價 (C)普通股的任何發行或出售或被視為 發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行 ，(Iii)本票據的條款和其他適用的交易文件應作為選定的 投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權此類投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等，以及在解決此類爭議時，此類投資銀行應將此類裁決、裁決等適用於本票據的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院。 在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類裁決和類似的決定應用於本票據和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院。 在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類裁決、裁決等適用於本票據的條款和任何其他適用的交易文件。, (V) 本第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本第23條所述的任何事項)。

24.通知；貨幣； 付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(T)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人迅速發出書面通知 ，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知(I)對換股價格進行任何調整，合理詳細闡述並證明該調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派之日前至少十五(15)天，(B)關於以下各項的任何授予、發行或出售：(br})在公司結賬或記錄(A)關於普通股的任何股息或分派、(B)關於以下事項的任何授予、發行或出售的情況下，公司將立即向持有人發出書面通知(I)合理詳細説明並證明該調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)天向普通股持有人提供證券或 其他財產，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，該等信息均應在向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈 。

(B) 幣種。本票據中所指的所有美元金額均為美元， 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日的匯率 折算為等值的美元金額。“匯率”是指， 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率 (雙方理解並同意，如果某一金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則該款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為開立在本公司賬户上的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前向本公司提供的書面地址 該人(該地址，

就每名買方而言，最初應 如證券購買協議所附買方時間表所述，條件是持有人可選擇通過電匯方式接收現金 ，方法是事先向本公司發出書面通知，列明此類 請求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日 到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。任何本金 或交易文件項下的其他到期金額到期未支付，將導致本公司產生並應付一筆滯納金 ，其金額相當於該金額的利息，年利率為18%(18%)，自該金額 到期之日起至付清為止(“滯納金”)。

25.取消。在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清 後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得 重新發行。

26.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知 。

27.管理 法律。本附註應按照其解釋和強制執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，而不影響 任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第23條 另有要求外，公司特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張， 訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或妨礙持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的 判決或其他法院裁決，或(Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制, 第23節的任何規定 。本公司(代表本公司及其各子公司)特此任命David E.Price，Esq.作為其在紐約提供流程服務的代理。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團 審理本票據項下或與本票據相關或由此引起的任何糾紛，或因本票據或本票據擬進行的任何交易而產生的任何糾紛 。選擇紐約州法律作為本説明的管轄法律是有效的法律選擇， 將在根據以色列國法律向有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效 ，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或 (Iii)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語是根據以色列國法律解釋的根據以色列國或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有從以色列國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄區 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中獲得任何救濟的豁免權，也不享有法律程序的送達、判決之時或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押的豁免權。或在 任何此類法院執行判決，或在 任何此類法院執行任何濟助或強制執行判決的其他法律程序或程序，涉及其在本 附註項下或與之相關的義務、責任或任何其他事項；並且，在本公司或其任何財產的範圍內, 資產或收入可能有權或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權(br}可隨時在該法院提起訴訟)，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利 ，並特此同意本附註和其他交易文件中規定的救濟和強制執行 。

28.判斷貨幣。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本附註第28條下稱為“判斷貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的法律程序，而該等法律程序會使上述轉換在該日期生效，則為實際支付到期款項的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第28(A)(Ii)條作出上述轉換的日期 ，以下稱為“判決轉換 日期”)。

(B)如果 在上述第28(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院進行的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，則適用一方應支付 必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期當日的匯率 轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(C)根據本條文應付本公司的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決所影響 。

29. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續明示，且未發生實質性變化 ，有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。

30. 最高付款限額。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，此處包含的任何內容不得被視為 確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率或其他費用，則超過該最高利率的任何付款 應記入本公司欠持有人的金額的貸方，並因此退還給本公司。

31. 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年(Br)法案”是指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B) “1934年法案”指1934年證券交易法。經修訂的，以及其下的規章制度。

(C) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(不包括本條款第6(A)節所述類型的權利 )，該權利可能導致本公司在與該等證券相關或就該等證券而收到的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他權利)。 “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(不包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或任何現金結算權、現金調整權或現金調整權)。

(D) “關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。(D) “關聯公司”指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指的是直接或間接投票選舉該人的董事 的權力，或指導或導致該人的管理層和政策的方向(無論是否通過合同或其他方式)的權力。

(E) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格的較低 。(Ii)價格的80% ，計算方法為：(I)在連續十(10)個交易日期間內，普通股VWAP最低的兩(2)個交易日的普通股VWAP之和除以(H)二(2)(該期間為“替代轉換 計量期”)，該十(10)個交易日截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前一個交易日的前十(10)個交易日內該交易日的普通股VWAP為最低的兩(2)個交易日中的每一個交易日的普通股VWAP的商除以(H)二(2)(該期間為“替代轉換 計量期”)。所有此類確定應針對任何股票股息、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似交易進行適當調整，在該交替轉換期間按比例減少或增加普通股 測算期。

(F) “批准股票計劃”是指在認購日期之前或之後經 公司董事會批准的任何員工福利計劃，據此，他可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，以此作為向本公司提供服務的報酬。

(G) “歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理的任何基金、支線基金或管理賬户 ，或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供諮詢的任何投資工具；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司 或上述任何機構。(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，與持有人或上述任何 一起以集團身份行事或可被視為以集團身份行事的任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人 及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是使 持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(H) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)截至發行日期的價值 使用Black Scholes期權定價模型計算得出，該定價模型是從彭博社的 “OV”功能獲得的，該模型利用：(I)每股標的價格等於緊接公開宣佈簽署有關發行的最終文件的前一個交易日普通股的收盤價 (Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國 國庫券利率 自該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日起計的無風險利率，(Iii)零借貸成本 和(Iv)在緊接該 期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日的下一個交易日，預期波動率等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)。

(I) “彭博”是指彭博，L.P.

(J) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不得因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的 員工”或任何其他類似的命令或限制或在任何政府 當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 。 在這一天，商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天通常對客户開放。

(K)“控制權變更 指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人，(Ii)對 普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有者在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券 以外的任何基本交易。 本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人合併，或併入上述任何人，(Ii)對普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，使緊接重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有者在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券。在上述 重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷徙合併，尚存實體(或具有權力或投票權的實體 可選舉該等實體的董事會成員(或相當於該等成員)的投票權)的投票權持有人。

(1)“控制贖回溢價變更 ”表示125%。

(M) “收盤價”和“收盤價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，對於該證券，主要市場上的最後收盤價和最後收盤價分別為 ， ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則分別為最後投標價或最後交易價。根據彭博社的報道，在紐約時間下午4：00：00之前購買該證券，或者，如果主體市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則分別是該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者，如果上述規定不適用，則分別是該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。如彭博社報道的那樣，在場外交易市場的此類證券的電子公告牌上公佈的此類證券的價格 ，或者，如果沒有收盤價或最後交易價分別由彭博社報告，則為場外市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)所報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或賣出價。 在OTC Markets Group Inc.(前身為Pink Sheets LLC)的“粉色 表”中報告的任何做市商的買入價或賣出價的平均值。如無法按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價或收市價 ，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定) 應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致, 則此類爭議應按照第23節中的 程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N) “截止日期”應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是本公司根據證券購買協議條款首次發行票據的日期 。

(O) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何 股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(P) “可轉換證券”是指在任何時間和在 任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(Q) “當前附屬公司”指本公司於認購日期直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部 或其任何部分業務、營運或管理的任何人士，以及所有前述統稱為“當前附屬公司”的人士。

(R) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、OTCQX或主要市場。

(S) “股權條件”就某一確定日期而言：指在該適用確定日期前30個歷日開始、截止於該適用確定日期幷包括該日期在內的期間內的每一天 (X)根據註冊權協議提交的一份或多份登記聲明應有效，其中包含的招股説明書 應在該適用確定日期可用(為免生疑問，根據招股説明書之前出售的任何普通股 被視為不可用)，用於轉售與 有關 發行的所有普通股股票(或在需要以當時有效的備用轉換價格(不考慮本文闡述的轉換 的任何限制)轉換贖回的轉換金額(如果適用)轉換轉換金額時可發行的普通股)，在每種情況下，根據註冊權利協議的條款 在此期間不得有任何寬限期(定義見註冊權協議) 或(Y)所有可註冊證券均有資格根據規則144(定義見證券購買協議)出售，而無需 根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在任何情況下，均不考慮對票據轉換的任何限制 , 與票據有關的其他證券發行和認股權證的行使)，且目前沒有公共信息 故障(如註冊權協議中所定義)存在或仍在繼續；(Ii)自適用的釐定日期前30 個歷日起至適用的釐定日期(包括該日期在內)的期間內的每一天(“股權條件計量期”)，普通股(包括所有可註冊證券)在合格市場上市或指定報價(如 適用)，且不得在合格市場停牌(停牌不超過 兩(2)天且因本公司的業務公告而在適用的確定日期之前發生)， 也不應受到合格市場退市或停牌的威脅(在所有適用的通知、上訴、(A) 該合格市場的書面文件或(B)本公司低於合格市場的最低上市維持要求 普通股隨後在該合格市場上市或指定上市(視情況而定)的最低上市維持要求)，或合理地可能發生或待定的(A) 合規和聽證期)；(Iii)在股權狀況測算期內， 本公司應及時交付本票據轉換後可發行的所有普通股股份，如本協議第 3節所述，以及本公司在其他交易文件中規定應及時交付的所有其他股本股份 文件；

(Iv)與需要確定(或在需要確定的情況下贖回的轉換金額在轉換時可發行)相關的任何普通股可以在不違反本協議第3(D)條 的情況下全額發行；(V)與需要確定(或在需要確定贖回的轉換金額時可發行的轉換金額 )有關的任何普通股可以在不違反當時普通股上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的規則或規定的情況下全額發行(不考慮對轉換集的任何限制 )；(V)任何普通股股票可以在不違反當時普通股上市或指定報價的合格市場的規則或規定的情況下全額發行(或在轉換後可發行 在需要確定的事件中贖回的轉換金額(不考慮對轉換集 的任何限制))；(Vi)在股權條件測量期內的每一天，不得發生未被放棄、終止或完成的未決、擬議或擬進行的基本面交易的公告 ； (Vii)本公司不會知悉任何合理預期會導致(1)根據註冊權協議要求提交的任何註冊聲明無效或其中包含的招股説明書無法用於根據註冊權利協議的條款轉售適用的最低註冊證券金額的任何事實 或(2)任何可註冊證券根據第144條不符合出售資格而無需註冊 , 與票據有關的其他證券發行(br})，且不存在或正在持續當前的公共信息故障； (Viii)持有人不得(且票據的任何其他持有人不得擁有)公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息。 (Viii)持有者不得(且票據的任何其他持有人不得擁有)由本公司、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；(Ix)在股權條件測量期內的每一天，本公司均應遵守 各項規定，且不得違反任何重大方面的任何陳述或保證(受 重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，這些陳述或保證不得在任何方面被違反)或任何 交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不得未能根據任何交易 文件及時支付任何款項；(X), 截至該適用確定日期，不應發生任何批量故障或 價格故障；(Xi)於適用釐定日期(A)不會存在或持續任何認可股份倒閉 ，而根據本公司的公司註冊證書 已有適用的所需普通股最低證券金額，並由本公司根據票據預留；及(B)所有普通股 將就需要作出釐定的事件而發行(或於轉換後可發行)， 在需要作出此項釐定的情況下贖回 (不涉及任何有關換股的限制全額發行 ，未導致授權份額故障；(Xii)在股權條件測量期內的每一天，應 不發生違約事件，也不存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件 ；(Xiii)任何票據或認股權證持有人、本公司、主要 市場(或本公司普通股當時主要在其中交易的適用合資格市場)和/或FINRA之間不得就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或條款 存在真誠爭議，及(Xiv)根據 要求滿足股權條件的情況而發行的普通股股票已正式授權上市，並有資格在

(T)“股權條件失敗”是指在適用的確定日期 前二十(20)個交易日開始的期間內的任何一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(U) “事件市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，商數由 除以(X)在 結束(包括緊接該股票合併事件日期後第十六(16)個交易日之前的交易日)的連續十五(15)個交易日內普通股VWAP最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(Y)個交易日得出的商。

(V)“除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員或員工的普通股或購買普通股的標準期權 ，用於根據批准的股票計劃(定義見上文)以其身份向公司提供服務， 前提是(A)在根據本條款認購日期 之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)總體上不超過緊接認購日期前已發行和已發行普通股的5% 且(B)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股票數量，並且任何此類期權的條款或條件都沒有以任何方式 以任何方式進行實質性改變，從而對任何買家造成不利影響；(B)任何此類期權的行使價格沒有降低， 沒有修改任何此類期權以增加其可發行的股票數量， 任何此類期權的條款或條件也沒有以任何方式對任何買家產生不利影響；(Ii)在認購日前發行的 可轉換證券或期權(根據上文第(I)條涵蓋的已核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)轉換或行使後發行的普通股股票，但任何此類可轉換證券的轉換價格 (根據上文第(I)條涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 不得降低 , 上述可轉換證券或期權(以上第(I)款涵蓋的根據批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改以增加其下可發行的股票數量，且 任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(根據上述第(I)款涵蓋的根據批准股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利的 影響；(Iii)根據票據條款 轉換或以其他方式發行的普通股股份；但在認購日期或之後，票據條款不得修訂、修改或更改(除 根據認購日生效的條款所作的反攤薄調整外)；及(Iv)在行使認股權證時發行的普通股股份 ；前提是認股權證的條款在認購 日或之後不得修改、修改或更改(除根據認購日生效的認股權證條款進行的反稀釋調整外)。

(W)“基本面 交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式) 在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或 資產(如S-X規則1-02所定義)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體 實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出，或允許公司受制於或使其普通股 受制於或受制於一個或多個進行收購的主體實體，被 持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的要約收購或交換要約，其計算方式如同 所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體所持有的任何普通股都不是流通股。 作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是流通股；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同 成為至少50%的普通股流通股的實益所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv) 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離或安排方案)與一個或多個主體實體，由此所有主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的普通股流通股 , (Y)普通股至少50%的流通股 計算時，視為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股均未發行 訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體 所持有的任何普通股均為非流通股；或(Z)使主體實體共同成為 普通股至少50%的已發行股票的受益者(如1934年法案第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中， 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益者”(如1934年法案第13d-3條中所定義的 )。 請允許任何主體實體直接或間接地以任何方式收購、購買、轉讓、投標、投標、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益者”。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權， 截至本 註釋的日期，未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的普通投票權 按所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股的計算方式計算 (X)至少50%的已發行和已發行普通股, 或(Z)本公司普通股或其他股權證券已發行及流通股或其他股權證券已發行及流通股所代表的普通投票權總額的百分比 足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括 透過附屬公司、附屬公司或其他途徑)發行或訂立任何其他文書 本定義的意圖，在這種情況下，本定義 的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類 文書或交易的預期處理不一致的任何部分。 必須 更正本定義或本定義中可能存在缺陷或不符合此類 文書或交易的預期處理方式的任何部分。

(x)“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

(y) “組”指1934年法案第13(D)節中使用的術語“組”，其定義見規則 13d-5。

(z)“負債” 應具有“證券購買協議”中賦予該術語的含義。

(Aa)“利息 日期”就任何給定日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(Bb)“到期日”指2021年12月18日；但是，在以下情況下，持有者可以選擇延長到期日：(I)在違約事件將已經發生並將繼續發生的事件中，或者只要違約事件將已經發生並將繼續，或者任何事件將已經發生並將繼續 隨着時間的推移和未能治癒將導致違約事件，或者(Ii)在基礎交易公開宣佈或發生變化的情況下，延長到期日至基礎交易完成後的 二十(20)個工作日為止。 如果基礎交易被公開宣佈或發生變更，則到期日可以延長(I)在此事件中，違約事件將已經發生並持續，或者任何事件將已經發生並繼續 繼續 隨着時間的推移，未能治癒將導致違約事件此外，倘若持有人選擇根據本條例第3節轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本條例第3(D)條加以限制，則 到期日應自動延展至該條文不限制本票據轉換的時間為止。 如果持有人選擇根據本條例第3條轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日將自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間。

(Cc) “新附屬公司”指於任何決定日期，本公司於認購日期後直接或間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益的任何人士 或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理，以及所有前述的 統稱為“新附屬公司”的人士。

(Dd) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Ee)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值的 股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或 母公司。

(Ff)“準許 負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S) 所載於認購日有效的負債，及(Iii)以準許留置權或無抵押 作擔保但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債 。

(Gg)“允許的 留置權”是指：(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正通過適當程序真誠爭奪的、已根據公認會計準則為 建立充足準備金的任何留置權；(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而設立的任何留置權，例如 實物留置權、機械師在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的負債而產生的，(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何 設備或其中的留置權，以確保該等設備的購買價，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)在其 收購時存在於該等設備上的留置權，但條件是：(A)公司或其任何附屬公司收購或持有的任何 設備或債務僅為融資購買或租賃該等設備而發生；或(B)在收購時存在於該設備上，但條件是：(A)公司或其任何子公司收購或持有的任何 設備的購買價；或(B)在收購該設備時存在的債務。(V)與上述(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，但 任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，而被延長、續期或再融資的債務本金 則不能超過該留置權所擔保的財產的本金。 如果延長、續期或再融資所擔保的債務的本金不超過50000美元，則任何延長、續期或再融資的留置權將僅限於由現有留置權所擔保的財產，而被延長、續簽或再融資的債務的本金則不超過50000美元。(V)因延長、續簽或再融資的債務而產生的留置權。(六)海關和税務機關享有的留置權 作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(七)判決產生的留置權, 根據第4(A)(Xii)條不構成違約事件的情況下的法令或附件。

(Hh)“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Ii)“價格 失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的 十(10)個交易日期間，普通股的VWAP未能超過0.15美元(對於認購日期之後發生的股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，調整後的 )。所有此類確定應針對任何此類測算期內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易進行適當調整。

(Jj)“委託人 市場”是指OTCQB。

(Kk)“贖回 通知”統稱為“違約贖回通知”、“本公司可選贖回通知”和“控制贖回通知”的變更 ，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。(Kk)“贖回通知”是指違約贖回通知、本公司可選擇的贖回通知和控制權贖回通知的變更，以及上述每項單獨的“贖回通知”。

(Ll)“贖回 溢價”指125%。

(Mm)“贖回 價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更和本公司可選 贖回價格事件，上述每一種價格分別為“贖回價格”。(Mm)“贖回價格”是指違約贖回價格、控制權贖回價格變更和本公司可選的贖回價格，其中每一項都是單獨的“贖回價格”。

(Nn)“登記 權利協議”指本公司與 本公司及 票據初始持有人之間於截止日期日期訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證(經不時修訂)可發行普通股的轉售登記。

(Oo)“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Pp) “證券購買協議”指本公司與本公司發行債券所依據的票據的初始持有人之間 於認購日日期訂立的若干證券購買協議，並可不時修訂 。(Pp) “證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行債券的初始持有人訂立並可不時修訂的若干證券購買協議。

(Qq) “擔保協議”的含義與“證券購買協議”中的含義相同。

(Rr)“訂閲 日期”指2020年12月16日。

(Ss)“附屬公司” 指截至任何決定日期的所有現有附屬公司及所有新附屬公司，而上述各項分別為“附屬公司”。

(Tt)“主體 實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Uu)“繼承人 實體”是指由任何基本 交易形成、產生或存續的個人(如果持有人如此選擇，則為母公司實體)或與其訂立該等基本交易的個人(如果持有人如此選擇，則為母公司實體)。

(Vv) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場上交易：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量而言，是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場。 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或者，如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在 下午4：00：00結束的該小時內)。 不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或者 (Y)對於除普通股價格確定以外的所有確定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。 (Y)除與普通股有關的價格決定外，指紐約證券交易所(或其任何後續交易所)開放進行證券交易的任何日期。

(Ww) “成交量故障”是指，就某一確定日期而言，在截至該確定日期前一個交易日的連續三十(30)個交易日 期間中的至少五(5)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量 (彭博社報道)， 少於50,000美元(根據任何股票拆分、股票股息、股票組合進行調整)。 “成交量故障測量期”指的是，在該確定日期之前的三十(30)個連續交易日中，至少有五(5)個交易日的普通股每日總成交量 (彭博社報道)低於50,000美元。所有此類確定應針對該批量故障測量期內的任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Xx)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)報告的此類證券的美元成交量加權平均價，如果上述規定不適用 ，則為從紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的美元成交量加權平均價格， 或(如果沒有OTC Markets Group Inc.(前身為Pink Sheets LLC)在“粉單” 中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果該日該證券的VWAP不能按上述任何 基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同確定的公平市價。如果 本公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序 解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票 合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Yy)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

32.披露。本公司根據本附註的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何 通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00 上午9：00 之前公開披露有關該通知交付日期後的第一個營業日的重大非公開 信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開的 信息，公司應在 中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用)以書面方式向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何此類書面指示 (或在收到持有人的通知後立即通知)，持有人有權 假定通知中包含的信息確實本第32條的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4(I)條項下的任何義務或持有人的任何權利。

33.沒有 交易和披露限制。本公司承認並同意持有人不是本公司的受信人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的 高級職員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，禁止 在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

[簽名頁如下]

茲證明， 本公司已促使本票據於上述發行日期正式籤立。

高級可轉換票據-簽名頁面

附件一

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)
轉換通知

請參閲 由內華達州的大麻製藥公司(以下簡稱“本公司”)發行的高級擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。 該公司是內華達州的一家公司 (下稱“本公司”)，由大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)發行。根據本附註及根據該附註，簽署人現選擇於以下指定日期，將下述附註的轉換金額 (定義見附註)轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”) 。未在此定義的大寫術語應具有註釋中所給出的含義。

要換算的合計換算金額：

Please issue the Common Stock into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

DTC Participant: _____________________________

DTC Number:________________________________

Account Number: _____________________________

Date _____________, ____

By: _____________________________

Name:

Title

Tax ID: ______________

Facsimile ____________

E-mail address:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder's execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs Cleatrust Transfer Agency to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated December 18, 2020 from the Company and acknowledged and agreed to by Eyal Barad, Dir., CEO.