附件10.2

修改和重述證券購買協議

本修訂和重述的證券購買協議(“協議”)日期為2021年2月22日，由大麻製藥公司(一家內華達州公司，辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達，20814貝塞斯達#700號#3貝塞斯達地鐵中心#3)和所附買家名單上列出的每一位投資者(分別為 “買家”和集體為“買家”)簽署。

獨奏會

A.於2020年12月16日，本公司與買方訂立該若干證券購買協議( “原證券購買協議”)，據此，本公司於初步成交時(定義見下文) 發行初始票據(定義見下文)。

B.本公司和持有人希望以本表格的形式修改和重述原證券購買協議。

C.本協議的簽署和交付依賴於美國證券交易委員會(SEC)根據1933年法案頒佈的1933年證券法第4(A)(2)節(“1933年法案”)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的條例 D(“條例D”)第506(B)條規定的證券註冊豁免 。

D.本公司已授權本公司一系列新的高級擔保可轉換票據，原始本金總額為2,750,000美元，主要採用附件A(“該等票據”)的形式，該等票據 可轉換為普通股(定義見下文)。

E.每位買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額為 的票據 (每個買方持有 張“初始票據”，統稱為“初始票據”)(所有 買方的本金總額不得超過825,000美元)(根據初始票據的條款可發行的普通股股份，包括不含 的 )( )(所有 買方的本金總額不得超過825,000美元)(根據初始票據的條款可發行的普通股股份，包括不含 的 作為交付前股份(定義見附註)或以其他方式統稱為“初步轉換(br}股”)，及(Ii)於買方附表第(4)欄與該買方姓名相對之處列載 初步收購最多該數目之普通股額外股份之認股權證(主要以附件B (“認股權證”)之形式(統稱為“認股權證”)(統稱為“認股權證”)行使)之認股權證(統稱為“認股權證”)；及(Ii)於買方附表第(4)欄與買方姓名相對之處列載 額外普通股之認股權證(統稱為“認股權證”)。

F.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可要求每位買方參與一次或多次額外的 成交(定義見下文)，以便(A)關於第一次額外的 成交(定義見下文)，在 額外成交時間表第(2)欄中與該買方姓名相對的原始本金金額的票據(所有買家的本金總額不得超過550,000美元)及(B)對於第二次額外成交(定義見下文)，在額外成交日程表第(3)欄(所有買家的本金總額不得超過1,375,000美元)(每份將於額外成交時出售的票據、“額外票據”及合計為 “額外票據”)(根據額外票據的條款可發行的普通股股份，包括以下各項)(根據額外票據的條款可發行的普通股股份，包括： “額外票據”)(按額外票據條款可發行的普通股股份)(每筆票據將於額外收市時出售，“額外票據”，合計為 “額外票據”)(根據額外票據條款可發行的普通股股份，包括合計為“額外換股 股”，與初始換股合計為“換股股份”)。

例如，在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式為本協議附件 C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊 權利。

H.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

I.票據將優先於本公司所有未償債務和未來債務，其子公司(定義見下文) 票據將以本公司及其 直接和間接子公司所有現有和未來資產的完善擔保權益為擔保，包括(I)每家子公司的所有股本的質押，如附件D(“擔保協議”)形式的擔保 協議所證明的那樣， 票據將以完善的擔保權益作為擔保，包括(I)每家子公司的所有股本的質押，如附件D(“擔保協議”)所示， 票據將以本公司及其直接和間接子公司的所有現有和未來資產的完善擔保權益作為擔保。 債券將優先於本公司及其直接和間接子公司的所有現有和未來資產。與完善的 證書(定義見下文)和與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及每一份可不時修訂或修改的其他文件和協議(統稱為“擔保文件”)， 及(Ii)由本公司各子公司以本協議附件E(統稱為“擔保”)的形式簽署的擔保，根據該擔保，每一家子公司均保證本公司在本協議項下的義務。 本公司的每一家子公司均按本協議附件E(統稱為“擔保”)的形式簽署擔保書，根據該擔保，本公司在本協議項下承擔本公司的義務。 本公司的每一家子公司均按本協議附件E(統稱為“擔保書”)的形式簽署擔保書。

協議書

因此，現在， 考慮到房屋和本合同中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本公司和每位買方同意如下：

(A)購買債券及認股權證。

(I) 初始成交。在滿足(或豁免)以下第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下， 公司應分別(但不是聯合)向每位買家發行和出售。同意於截止日期 (定義見下文)向本公司購買一份原始本金金額的初始票據，原始本金金額載於買方日程表第(3) 欄中與該買方姓名相對的位置(“初始成交”)，以及初步收購最多不超過 買方於買方日程表第(4)欄中與該買方姓名相對的認股權證股份總數的權證(“初始成交”)。

(Ii) 第一次額外關閉。在滿足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、6(B) 和7(B)條規定的條件的前提下，公司應向每一名買方簽發並銷售，每一名買方應分別但不是共同地在關於第一個額外的成交資格日期的該額外成交日期(定義如下)從公司購買 在附加成交日程表第(3)欄中與該買家姓名相對的原始本金金額的額外附註

(Iii) 第二次額外關閉。在滿足(或豁免)以下第1(B)(Ii)、6(B) 和7(B)節規定的條件的前提下，公司應向每一名買方簽發並銷售，每一名買方應分別但不是共同地在第二個額外的成交資格日期的該額外成交日期向公司購買 原始本金 金額中的額外附註，該附註列於額外成交日程表第(3)欄中與該買家姓名相對的位置(“第二個”)。

(B)成交。 初始成交和每次追加成交在本協議中均稱為“成交”。每次結賬 應在Kelley Drye&Warren LLP，101Park Avenue，New York，NY 10178的辦公室進行。

(I) 初始成交。初始成交日期和時間(“初始成交日期”)應為紐約時間上午10：00 ，即滿足或免除下文第6(A)和7(A)節規定的成交條件的第一(1)個營業日(或本公司和每位買方共同商定的其他日期)。本文所用的“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；不過，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 。

(Ii)額外關閉。

(1)額外的截止日期。如果公司提交額外的關閉通知(定義如下)， 適用的額外關閉的日期和時間(每個“額外關閉日期”，以及初始關閉日期和每個額外的 關閉日期，每個“關閉日期”)應為紐約時間第一(1)個營業日上午10：00， 第一(1)個營業日 符合本條第1(B)(Ii)條規定的此類額外關閉的條件。以下6(B)和7(B)項得到滿足或放棄(或本公司和每位買方共同商定的其他 日期)。

(2)附加 截止資格日期；最大附加票據金額。在滿足(或豁免)以下第1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節規定的條件的前提下，公司有權要求每位買方在第一次額外成交之日(“第一次額外成交資格日”)購買(A)額外的 註明在額外成交日程表第(2)欄中與其名稱相對的原始本金金額中的額外 附註(“第一次 ”)。在交易日後第二十(20) 個交易日，證券交易委員會(SEC)宣佈生效(“第二個額外的 成交資格日”，與第一個額外的成交資格日更為嚴格的是，“第二個額外的 成交資格日”)是關於轉售 所有可轉換的初始票據和在第一次額外成交時發行的額外票據的註冊聲明 (不考慮其中規定的任何轉換限制)的生效日期(“第二個額外的 成交資格日”，與第一個額外的成交資格日更為嚴格)。 第一次額外成交時可發行的所有轉換股票均可轉換 (不考慮其中規定的任何轉換限制)。原始本金中的附加附註，但不得超過額外結清日程表第(3)欄中與其 名稱相對的金額(“最高附加附註 金額”)。

(3) 其他關閉機械。在滿足第1(B)(Ii)節以及下文第6(B)和7(B)節規定的成交條件後，本公司可行使其權利 ，在適用的額外成交資格日或之後的任何時間，通過電子郵件和隔夜快遞向每位買家發送書面通知 (每個“額外的成交通知”及其日期， 每個“額外的成交通知日期”)，以要求額外的成交。 在適用的額外成交資格日期或之後的任何時間，公司可通過電子郵件和隔夜快遞向每位買家發送書面通知 (每個“額外的成交通知”及其日期， 每個“額外的成交通知日期”)。每一份額外的截止通知都是不可撤銷的。每個額外的成交通知應(A)證明與該額外成交有關的額外成交資格日期已得到滿足，並且，除關於在該額外成交時交付給每位買方的交付成果外， 本第1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節中規定的所有成交條件在該額外成交通知日期已全部滿足， 本條款1(B)(Ii)以及第6(B)和7(B)條規定的所有成交條件均已在該額外成交通知日期全部滿足。(B)指明 該額外成交的建議日期(該日期須為(X)就第一次額外成交的日期，而就第二個額外的成交日期而言，不得少於 個交易日，亦不得超過 建議的額外成交通知日期後的十(10)個交易日)；及(C)指明每名買方在該額外成交時將購買的額外票據的本金總額 ；但是，前提是, 本公司不得要求買方在第一次額外成交時購買(I)超過適用的第一次額外票據金額的額外票據，或(Ii)在第二次額外成交時購買超過適用的最高額外票據金額的額外票據 (該買方將購買的額外票據的本金總額 ，每筆“額外票據金額”)。 為免生疑問，如於額外結算日 於額外結算日出現股權條件失敗(定義見初始附註)，本公司無權進行額外結算日。本公司影響本協議項下任何額外成交的權利應自動終止於紐約市時間2021年12月31日上午9：00(或公司與持有人雙方同意的其他日期 “額外成交到期日期”)。

(C)購買 價格。每名買方將購買的初始票據和認股權證的總購買價(“初始購買價 價格”)應為買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的金額。每名買方將購買的額外票據的合計 購買價為該買方將在額外成交時購買的 額外票據的每1美元原始本金的0.90美元(該買方的總金額為“額外的 購買價”，連同初始購買價，每個為“購買價”)。買方和 本公司同意，為應用經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第305條，本公司將應用本守則第1273(C)(2)條，就守則第1273(C)(2)條而言，就該守則第1273(C)(2)條而言，就 而言，票據和認股權證構成一個“投資單位”。雙方同意，購買價格應根據雙方共同商定的《守則》第1273(C)(2)節和《國庫條例》1.1273-2(H)節在每張票據和認股權證之間進行分配， 任何一方不得在任何納税申報單或任何有關税收的司法或行政程序中採取任何與該分配不一致的立場。

(D)付款方式。

(i) 在初始成交日期，(I)每個買方應向公司支付其各自的初始購買價格(對於任何買方，減去根據第4(G)節扣繳的 金額)，以購買初始票據和將在成交後 向該買方發行和出售的認股權證。公司應根據初始資金流信函(定義見下文)和 (Ii)通過電匯方式向每位買方交付(A)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額的初始票據，以及(B)認股權證，根據該認股權證，買方有權最初 收購與買方姓名相對的認股權證股份總數，該認股權證在第(4)欄中與買方姓名相對而列。 公司應向每位買方交付一份初始票據，其原始本金總額與買方名單第(3)欄中該買方姓名相對之處所載的原始本金總額相對應；(B)根據該認股權證，該買方有權初步 收購不超過該買方姓名在第代表公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

(Ii) 在每個額外的成交日期，(I)每個買家應向公司支付各自的額外購買價格(如果是任何買家，則減去根據第4(G)條扣繳的金額)，以便在成交時向該買家發行和出售額外票據。 根據適用的額外資金流動信函(定義見下文)以電匯方式立即可用資金，以及 (Ii)公司應向每位買方(A)交付一份附加票據，金額為適用的額外票據金額，由該買方在該附加成交時代表本公司正式籤立並登記在該買方或其指定人名下 。

每名 買家單獨且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截至每個成交日期的 僅就其自身而言：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權來訂立和完成其所屬的交易 文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)其票據轉換後將獲得轉換後可發行的轉換股份 ，以及(Iii)在行使認股權證時(根據無現金行使 (認股權證的定義)除外)，將獲得在行使認股權證時可發行的認股權證股份，在每種情況下，該認股權證將為其自己的賬户而非 ，以期在違反規定的情況下公開出售或分派認股權證或與之相關的轉售但是，如果在此作出陳述， 買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且 保留根據或根據登記聲明或豁免 隨時處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與 任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體及其任何政府實體或其任何部門或機構。

(C)認可的 投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴 。該買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的具體豁免，公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性 和準確性，以及該買方對該買方的理解 ，以確定該豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券 。

(E)資料。 該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售該證券的資料。(E) 該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關發售證券的資料。該買方及其顧問( 如果有)已有機會向公司提問。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查 均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司此處所載陳述和保證的權利 。這樣的買方明白其在證券上的投資 風險很高。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出 知情的投資決定。

(F)無 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府 機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或認可證券發行的價值。

(G)轉讓 或轉售。買方理解，除註冊權協議和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券 沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法律登記，(B)如果 公司提出要求，該買方應以公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，大意是該證券將被出售。(B)如果 公司提出要求，該買方應以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，大意是該證券將被出售，除非(A)隨後根據該法律進行登記；(B)如果 公司提出要求，該買方應以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，表明該證券將被出售轉讓 或轉讓可根據此類登記豁免出售、轉讓或轉讓，或(C)該買方向公司 提供合理保證，該等證券可根據根據 1933年法案(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)出售、轉讓或轉讓；(C)該買方向公司 提供合理保證，保證該等證券可以根據根據 1933年法案(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下(該詞在1933年法令中定義)，只能按照第144條的條款進行 證券的任何轉售；根據1933年法令或根據該法令頒佈的證券交易委員會規則和條例 ，可能需要遵守其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券 或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管有上述規定 ，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押 ，該證券質押不應被視為轉讓, 根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節的定義)，任何買方均不需要向本公司提供任何相關通知或以其他方式向本公司交付任何 本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本第2(G)節)， 本協議項下的證券的出售或轉讓， 不得要求任何完成證券質押的買方向本公司提供任何通知或以其他方式向本公司交付任何 本協議或任何其他交易文件(見第3(B)節)。

(H)有效性； 強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成該買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，但其可執行性可能受衡平法一般原則或適用破產、破產、重組、暫緩、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用的 債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關。

(I)沒有 個衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及 該買方完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利。 因此不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與任何協議、契約或文書相沖突或構成違約(或在通知或過期後違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款除外，適用於此類 衝突、違約、權利或違規行為，且這些衝突、違約、權利或違規行為可能不會對此類買方履行本協議項下義務的能力產生重大 不利影響。

公司向每位買家聲明並保證，截至本合同日期和每個成交日期：

(A)組織 和資質。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及狀況良好的實體 ，並擁有擁有其財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權 。(B)本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及狀況良好的實體，並擁有擁有其財產及按目前建議進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家 附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其對物業的所有權 或其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能 具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)，則不在此限，否則本公司及其所有 附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其物業擁有權 或其經營的業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體。(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或 其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文) 外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似 權益，或(Ii)控制或經營全部或部分業務的任何人士。, 上述人員的運營或管理，以及 上述各項，在本文中分別稱為“子公司”。

(B)授權； 強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和本協議條款發行證券的必要權力和授權。每家子公司都有 簽訂和履行其所屬交易文件項下義務所需的權力和權限。本公司及其附屬公司 簽署和交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易 (包括但不限於發行債券和預留髮行轉換後可發行的轉換股份和發行認股權證 以及預留在行使認股權證時可發行的認股權證股份)已 完成 ，且本公司及其附屬公司已完成 本協議及其他交易文件的簽署和交付，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易 (包括但不限於票據的發行 、發行及發行可於轉換債券時發行的轉換股份的預留以及行使認股權證可發行的認股權證的預留) 如適用，且(除根據註冊權協議的要求向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、向證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他文件外)公司、其子公司、各自的董事會或其 股東或其他管理機構不需要 進一步提交、同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件將在該成交之前 由本公司正式簽署和交付，每一份均構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務， 根據其各自的條款可對本公司強制執行, 除此之外，可執行性可能受到股權一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響 ，除要求賠償和分擔的權利外，可能受聯邦或州證券法的 限制。在該交易結束前，各子公司作為一方的交易文件將 由各子公司正式簽署和交付，並應構成各子公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款對各子公司強制執行，但其可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律通常與 有關或影響 。 、 適用債權人權利和補救措施的強制執行以及除作為賠償和出資權利外的其他權利的強制執行 可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、 票據、認股權證、擔保、擔保文件、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指令 (定義見下文)，以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易訂立或交付的任何其他協議和文書(可不時修訂)。

(C)證券發行 。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據 交易文件的條款有效發行、悉數支付及無須評估，且不受有關發行的所有優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱 “留置權”)的影響。截至該截止日期，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於(I)轉換債券後可發行的最大轉換股份數量的300%的總和(假設 就本協議而言，(X)債券可按初始替代轉換價格(定義見註釋)進行轉換，假設 截至本協議日期的替代轉換價格(見註釋定義))，以及(Y)任何此類轉換不應考慮任何 對及(Ii)在行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的100% (不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制)。在發行 或根據票據轉換或根據認股權證行使(視情況而定)後，轉換股份和 認股權證股票在發行時將分別有效發行、全額支付和不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似 權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。 以買方在本協議中的陳述和擔保的準確性為準。 如果買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，則轉換股份和認股權證將分別以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行，且不受有關發行的所有優先購買權或類似 權利或留置權的限制。 取決於買方在本協議中的陳述和擔保的準確性根據1933年法案，本公司 發行證券的要約和發行豁免註冊。

(D)沒有 個衝突。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易 (包括但不限於發行票據、認股權證、換股股份及認股權證股份及預留髮行換股股份及 認股權證股份)不會(I)導致違反公司章程(定義見下文)(包括但不限於 任何證書)。公司或其任何子公司的組織章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券 ；(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下 將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 (B)適用於本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何財產或資產 受其約束或受其影響的法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和 法規以及場外交易市場(“主要市場”)的規則和法規，以及所有適用的外國、 聯邦和州法律、規則和法規)，或適用於本公司或其任何子公司的法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法和 法規以及場外交易市場(“主要市場”)的規則和法規)。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或向證券交易委員會提交任何備案或登記 (除根據權利協議、向證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外)、任何政府 實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他個人的任何備案或登記。 本公司或任何子公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或向證券交易委員會備案或登記 (根據權利協議的要求向證券交易委員會提交一份或多份登記報表，以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件)、任何監管或自律機構或任何其他人士。在每種情況下，根據本合同或其條款交付或履行交易單據項下或交易單據預期的任何相應義務 。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於該截止日期當日或之前取得或完成，本公司 或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得 或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得 或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案的事實或情況。本公司並無違反 主要市場的要求，亦不知悉任何可能導致 退市或普通股在可見將來暫停買賣的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府、任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、跨國組織或機構；或行使權力的機構。, 或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、 行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力， 包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)關於買方購買證券的確認 。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以公平買方的身份行事， 且 沒有買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” (定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有超過普通股10%股份的“實益擁有人”。經修訂的( “1934年法案”))。本公司進一步承認，沒有買方就交易文件和擬在此進行的交易 擔任 公司或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，買方或其任何代表或代理人就交易文件 和在此擬進行的交易提供的任何建議，因此僅是該買方購買證券的附帶情況。本公司 進一步向每位買方表示，本公司和各子公司簽署其參與的交易文件 的決定完全基於本公司、各子公司及其各自的 代表的獨立評估。

(G)無 一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士 均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(第 D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理的 費用、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外) ，包括但不限於，作為與證券銷售相關的配售代理(“配售代理”)應支付給Alliance Global Partners的配售代理費。本公司或其任何附屬公司將支付的配售代理費用 和開支載於本合同附件附表3(G)。 本公司應支付並使每位買家免受與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)。本公司承認已就出售證券一事聘請配售代理 。除配售代理外，本公司及其任何附屬公司 均未就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未 在 要求根據1933年法案登記任何證券的發行(無論是通過與以前的發售整合)或其他方式的情況下， 直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，或導致本次證券發行要求根據1933年法令或任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准。 根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度 。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法案登記 任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他 證券發售進行整合。

(I)稀釋性 效應。本公司理解並承認，在某些 情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及根據本協議行使認股權證後根據票據及認股權證的條款 發行兑換股份的責任在任何情況下均屬絕對及無條件，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成 攤薄影響 。

(J)接管保護的申請 ；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或公司章程、公司章程或其他組織文件或其他司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方 由於本協議預期進行的交易而適用於或可能適用於任何買方的 項下的任何控制權收購、利害關係股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分派)、股東權利計劃或其他類似的反收購條款。 公司發行證券和任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何與累積實益普通股所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的股東權利計劃或類似安排不再適用。 本公司及其董事會已採取一切必要的 行動，以使任何有關累積實益普通股所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K)SEC 文件；財務報表。在此日期之前的兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求 及時向SEC提交所有報告、時間表、 表格、委託書、報表和其他文件(本法案日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件以及財務報表、 附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為SEC文件)。 公司已交付。 本公司已交付。 本公司已交付。正確完整地複製 EDGAR系統上未提供的每個SEC文件。截至各自日期，SEC文件在所有重要 方面都符合1934年法案及其頒佈的適用於SEC文件的SEC規則和條例的要求，並且SEC文件在提交給SEC時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的重要事實， 這些文件沒有誤導性 。截至各自日期，SEC文件中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和規定 在提交時有效。此類財務報表是根據 公認會計原則(“GAAP”)編制的，並在所涉期間一致適用(除(I)此類財務報表或附註中可能另有説明 外, 或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則為 可剔除腳註或可為簡明或摘要報表的程度)，並在所有重大方面公平地反映公司截至其日期的財務 狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的中期報表，則須經正常的年終審計調整，而該等調整不論是個別或合計的)。 本公司所建立的儲備(如有)根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而釐定屬合理 且不存在財務會計準則委員會財務報表第5號規定須應計的虧損或有事項，而本公司的財務報表或其他事項並未作出規定 。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在SEC文件中的任何其他信息 (包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露時間表中提及的信息) 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性 。本公司目前並不打算修訂或重述證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於 本公司獨立會計師就此所作的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知道在每一種情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況；此外，本公司目前並不打算修訂或重述任何財務報表(包括但不限於 本公司獨立會計師就此所作的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不瞭解需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況, 在 中，要求任何財務報表符合公認會計準則和證券交易委員會的規章制度。本公司並未 獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有 某些更改。自本公司最近一份經審計的財務報表載於10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運 (包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景均無重大不利變化及重大不利發展 。自本公司最近的經審計財務報表載於10-K表格的日期 起，本公司或其任何附屬公司 均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產 或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何資本支出。本公司 或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、 重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉 會合理地導致債權人這樣做的任何事實。本公司及其附屬公司以個別及綜合方式，於本協議日期 不會破產，且在本協議預期於該結算時進行的交易生效後，將不會資不抵債(定義見下文 )。就本第3(L)節而言，“破產”是指：(I)就本公司及其附屬公司而言， 在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司的 資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額。, (B)本公司及其子公司無法償付其從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和債務已成為絕對和到期債務，或者(C)本公司及其子公司打算或相信其將在債務到期時承擔超出其償付能力的債務 ；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， (A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公平可出售價值低於支付其各自總債務所需的 金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法償付其各自的 從屬、或有或有或以其他方式的債務及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司 或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超出其各自的償債能力 ，而該等債務將於該等債務到期時償還。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，且 將不會從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或交易，因為該等業務現已進行，且擬進行 。

(m)沒有 未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)均未發生或存在任何事件、責任、發展或情況， 或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司將被要求 在提交給證券交易委員會的關於本公司發行和出售其普通股的S-1表格登記表中披露 本公司發行和出售其普通股(Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(n)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司均未違反本公司或其任何附屬公司的 公司章程、本公司或其任何附屬公司或其章程或其組織章程、組織章程、公司章程或章程的任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優惠或權利 、任何指定證書、優先股或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、 公司章程、公司章程或公司章程或章程的任何條款或違約。本公司及其任何 子公司均未違反適用於 公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，本公司及其任何子公司在開展業務時均不會違反上述任何 項，除非在所有可能的違規情況下，這些違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響 ，否則不會違反任何其他法律或法規。 本公司或其任何子公司均不會違反適用於 公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或適用於 公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求 ，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌。 本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求 ，亦不知悉任何可能導致主要市場在可預見的將來合理地將普通股摘牌或停牌的事實或情況。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已 在主要市場掛牌或指定上市，(Ii)普通股並未被證券交易委員會或主要市場暫停買賣，及(Iii)本公司並無接獲證券交易委員會或主要市場有關 暫停或退市普通股的書面或口頭通知。本公司及其子公司擁有所有證書, 由適當的監管機構頒發的開展各自業務所需的授權和許可證，但 如果未能擁有該等證書、授權或許可證不會單獨或總體造成重大不利影響，且本公司或任何該等子公司均未收到有關撤銷或 修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 本公司或其任何附屬公司是其中一方，而 有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(o)外國腐敗行為。本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工或 任何其他代表或代表前述人員行事的人(單獨或集體，“公司關聯公司”) 均未 違反美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾 給予。員工或以公務身份為 任何政府實體工作的任何其他人，如果該公司附屬公司知道或意識到該等金錢或貴重物品的全部或部分直接或間接提供、給予或許諾給 任何政府官員的可能性很大，則向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體， “政府官員”)或任何人提供、給予或承諾：

(i)(A) 影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員 作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其子公司獲得或保留與本公司或其子公司的業務，或將業務導向本公司 或其子公司。

(P)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及證券交易委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(Q)與附屬公司的交易 。本公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司、其任何關聯公司或與任何前述任何事項的關係不遠 的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其子公司的任何交易(包括規定由以下公司提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方， 、 任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營或聯營公司或相關附屬公司(本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務除外) 或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接所有人， 或(Ii)任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營或聯營公司或相關附屬公司(本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務除外) 或(Ii)直接或間接所有人 本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在合資格市場(定義見附註)買賣或報價的公司的 普通股不足5%除外)，任何 該等人士亦無從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入，或本公司或其附屬公司應有的適當應計收入。本公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事 或其任何附屬公司或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務 本公司或其任何附屬公司亦不欠(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保信貸)，但 除(I)支付所提供服務的工資外， 不欠本公司或其任何附屬公司的債務 ，亦不欠本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的債務 除(I)支付所提供服務的工資外, (Ii)報銷代表公司發生的合理開支，以及 (Iii)向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利(包括根據本公司董事會批准的任何股票期權計劃未償還的股票期權協議 )。

(R)股本資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何 股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定；(Y)任何資本

該優先股 應變更為的股票或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該 優先股轉換為普通股除外)。

(Ii) 法定未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括 (A)900,000,000股普通股，其中135,237,584股已發行及已發行，並無股份根據可轉換證券(定義見下文)(票據及認股權證除外)可行使或可交換為 普通股或可轉換為普通股及(B)100,000股優先股(無一股已發行及已發行)預留供 發行。764,762,416股普通股由公司金庫持有。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於 發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義見下文)(票據和認股權證除外)保留供發行的普通股 股票數量 和(B)截至本協議日期，由“關聯人”(如1933年法令第405條所定義，並且 根據以下假設計算的)擁有的普通股數量。持有本公司至少10%已發行和已發行普通股的董事和持有人 不承認任何此等人士是本公司或其任何附屬公司的聯邦(br}證券法)所指的“關聯公司”。據本公司所知，無人擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上(計算依據為所有可轉換證券(定義見下文)， 不論目前可行使或可轉換證券已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換的任何 限制(包括“攔截者”)，但不承認該被指認人士 為聯邦證券法所指的10%股東)。

(Iv)現有的 證券；義務。除證券交易委員會文件中披露的情況外：(A)公司或任何子公司的 股份、權益或股本均不受 公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)本公司或其任何附屬公司的任何股份、 權益或股本，或本公司或其任何附屬公司的 有義務或可能有義務發行 公司的額外股份、權益或股本的 合約、承諾、諒解或安排，並無 任何性質的未償還期權、認股權證、股票認購權、催繳或承諾、催繳或承諾，或任何性質的證券或權利可轉換為或可行使或可交換的任何股份、 權益或股本認購、催繳或承諾任何性質的權利 與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利；(C)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令( 登記權協議除外)有義務登記出售其任何證券的協議或安排；。(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾。, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排；(E) 並無任何證券或工具包含因發行 證券而觸發的反攤薄或類似條文；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或 協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供經修訂並於本章程日期生效的公司 公司章程(下稱“章程”)、經修訂並於本章程日期生效的 公司章程(下稱“章程”)以及所有可轉換 證券的條款及其持有人對這些證券的實質性權利的真實、正確和完整的副本。

(S)債務 和其他合同。除附表3(S)所披露外，本公司或其任何附屬公司均無 任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明 本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何合同、協議或文書， (Ii)任何合同、協議或文書的一方，而另一方在該等合同、協議或文書下違反或違約 協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何融資 聲明，保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(Iii)有任何融資 聲明，保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(Iv)違反了與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約 ，除非該 違反或違約不會單獨或整體造成重大不利影響，或(V)是與債務有關的任何 合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司 高級管理人員的判斷，履行該等合同、協議或文書會產生或預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無須在SEC文件中披露且未在SEC文件中披露的任何負債或義務，但在本公司或其子公司各自業務的正常過程中產生的負債或義務 除外，該等負債或義務單獨或合計不會或不可能產生重大不利影響。就本協議而言：(X) 任何人的“負債”是指(A)所有借款的負債，(B)所有已發行的 債務, 作為財產或服務的遞延購買價格承擔或假定的(包括但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”)(不包括在正常業務過程中籤訂的貿易應付款 與過去的慣例一致)，(C)與信用證、擔保債券和 其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括因收購而產生的義務 (E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，不論是就任何財產 或以該等債務的收益取得的資產而言 (即使賣方或銀行根據該 協議在違約情況下的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、(F)根據任何 租賃或類似安排而產生的所有金錢義務，而該等租賃或類似安排與公認會計原則(GAAP)有關，在所涵蓋的期間內始終如一地適用。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權或其中的任何留置權擔保(或該 債務的持有人具有現有的或有權利以此為擔保)，即使擁有該等資產或財產的人尚未承擔或 對該等債務負有償還責任，及(H)與債務或義務有關的所有或有義務；及(H)與該等債務或義務有關的所有或有義務，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或 承擔該等債務，或 該等債務的持有人並無責任償付該等債務，以及(H)與該等債務或義務有關的所有或有義務通過上述 (G)；和(Y)“或有義務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的或有 或其他任何直接或間接責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或保證與該責任有關的任何協議得到遵守，或者 保證該責任的持有人得到遵守，則“或有義務”是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接責任，或 承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果。

(T)訴訟。 在主要市場、任何法院、公共董事會、 其他政府實體、自律組織或機構之前或由其提起訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級管理人員或董事均未以或據本公司所知威脅或影響 本公司或其任何附屬公司、普通股、本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事， 除非另有規定，否則不存在任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，無論是否具有民事或刑事性質或其他性質本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員或員工均未故意違反《美國法典》第18編第1519條，或在 合理預期訴訟的情況下從事剝離行為。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，證券交易委員會並無(且據本公司所知)對本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任 董事或高級管理人員進行任何懸而未決或擬進行的調查。SEC未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力 。在對其員工進行合理詢問後， 公司不知道任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢 或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由保險公司提供公認財務責任的保險，以承保該等損失及風險 ，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。 本公司及其各附屬公司均由承保人承保該等損失及風險 ，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該保險範圍屆滿時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍 ，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以 繼續其業務所需的費用，而該費用不會產生重大不利影響。

(V)員工關係 。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司及其子公司相信，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F)的 )或其他主要僱員並無通知本公司 或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用 。本公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工 不會、現在也不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，並且公司或其任何子公司繼續聘用該等高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔 任何責任本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、 當地和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的 合理預期。

(W)標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司(“不動產”)所擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、 設施或其他不動產權益擁有良好所有權。 本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益。不動產不受所有留置權的限制，不受 任何通行權、建築使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的 當期税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的 財產當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續的 及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等 物業及建築物的使用及建議使用的例外情況除外。

(Ii) 固定附着物和設備。本公司及其子公司(視情況而定)對本公司或其子公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬物(“固定裝置和設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃 權益。 該固定裝置和設備結構良好，操作狀況良好，維修良好，足以滿足其 正在使用的用途。 該等固定裝置和設備(如適用)具有良好的結構、良好的操作狀況和維修狀況，足以滿足其 正在使用的用途。 該等固定裝置和設備具有良好的結構、良好的運行狀況和維修狀況，能夠滿足其 正在使用的用途。 日常維護和維修，足以 以上述關閉前進行的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。 本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，且沒有任何留置權，但(A)尚未到期的現行 税款的留置權，以及(B)分區法律和其他土地使用限制不會損害受其影響的財產的當前或預期用途 除外。

(X)知識產權 。本公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自 業務所需的所有 申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利 列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起 三年內，本公司的任何知識產權 均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或預計將被放棄。本公司不知道本公司或其 子公司侵犯他人知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其 知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據其 所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠、訴訟或法律程序受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能 導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取 合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中 上述(A)、(B)和(C)條款中的每一項均可合理地預期未能遵守上述條款(A)、(B)和(C)“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)向環境排放、排放、排放或威脅排放有關的法律 或與製造、加工、以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何子公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律 ；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、內部或之上，其數量將構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何 環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何子公司均不知道有任何其他個人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯 聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)附屬權利。本公司或其一家附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律 的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息和分派 。

(Aa)税 狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他 納税申報表、報告和申報，(Ii)已及時繳納所有税款和其他政府 評估和費用，這些申報、報告和申報所顯示或確定的應繳税款在金額上是實質性的，但善意提出異議的 除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於支付各時期的所有税款 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱 應繳的任何重大金額未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等 聲稱的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297 節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併 集團為美國聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損(“NOL”)(如果有的話)不會受到本協議擬進行的交易的不利影響。本協議擬進行的 交易並不構成本準則第382節所指的“所有權變更”，因此 保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計 原則為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii) 交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，以及(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司保持披露 控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序 旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和主要的一名或多名財務人員, 以便及時做出關於要求披露的決定。本公司及其任何 子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士關於本公司或其任何 子公司財務報告內部控制的任何潛在 重大缺陷或重大缺陷的通知或通信。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他 關係，該等交易、安排或其他 關係要求本公司在其1934年法案申報文件中 披露且未如此披露，否則可能產生 重大不利影響。

(DD)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、 “投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯 個人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語 在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Ee)對買方交易活動的確認 。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露 後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 任何買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止 進行本公司任何證券的任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於買賣、做多和/或做空) 。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或在 任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方，以及任何此類買方是其中一方的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接在該買方知道交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“做空”頭寸；(Iii)每名買方均不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有任何控制；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制該等交易對手；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對該交易對手有任何控制權；及(Iv)各買方可信賴 本公司有義務在證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求及時交付普通股，以實現本公司普通股的交易。 本公司有義務在轉換、行使或交換(視情況而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股，以實現本公司普通股的交易。本公司 進一步瞭解並承認，在根據初始新聞稿、附加新聞稿、初始8-K申報和/或附加8-K申報(視情況而定)公開披露交易文件預期的交易之後， 一個或多個買家可能從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於, 證券發行期間不同時間的 普通股可借入股的位置和/或預留，包括但不限於，在確定與證券有關的認股權證或轉換股份(視情況而定)的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股的位置和/或預留 )(如果有)期間，在進行套期保值和/或交易活動時和之後，可能會降低現有股東在本公司的股權價值 。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件 或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ff)操縱價格 。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表其 行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的 價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii) 出售、競投、購買或支付任何證券(配售除外)的任何索求賠償。(C)本公司或其任何附屬公司均未直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii) 出售、競投、購買或支付任何證券(配售除外)的任何補償。(Iii)因慫恿他人購買 公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)就 公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人支付或同意支付研究服務費用。

(Gg)美國 房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不是曾經是，只要任何 證券由任何買方持有，就應成為 守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各子公司應買方的任何要求予以證明。(br}本公司及其任何子公司均不是，也不是，只要任何買方持有該等證券，即應成為 守則第897節所指的美國房地產控股公司)，本公司及其各子公司應應買方的要求予以證明。

(Hh)註冊資格 。本公司有資格使用根據1933年法案頒佈的表格S-3為買方 轉售的可註冊證券(定義見註冊權協議)進行註冊。

(Ii)轉移 税。在每個成交日，本公司將或將已全額 支付或已全額 支付與本協議項下將出售給每位買方的證券的發行、銷售及轉讓相關的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，所有徵收此等税項的法律將會或將會得到遵守。

(Jj)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。 本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或更多，或佔公司總股本的25%(25%)或更多。 公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的 流通股的5%(5%)或更多，或佔公司總股本的25%(25%)或更多本公司及其任何子公司或附屬公司均不會 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策均不受本公司或其任何附屬公司或附屬公司的控制影響。

(Kk)外殼 公司狀態。本公司不是，也從來不是第144(I)條規定的發行人，也不受規則144(I)的約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司 所知(經其高級管理人員及董事合理查詢)，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表 均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或 服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反(I)作為對任何人士的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過《2001年美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為 “阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義“(66 聯邦。註冊2001年(49079))；及(Ii)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定。

(Nn)管理。 除本合同附表3(Nn)所列外，在過去五年內，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或者，據本公司所知，本公司或其任何子公司的當前10%(10%)或更大的股東 均未成為 標的：

(i)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交時或之前兩年內該人是其行政主管的任何公司或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(Iii)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，如其後未被撤銷、暫停或撤銷，則永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的聯繫 ，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事 任何

(二)從事特定業務的；

(3) 從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法 有關的活動；

(Iv)任何當局在六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，而該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令；(br}禁止、暫停或以其他方式 限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令；

(v)有管轄權的法院在民事訴訟中或SEC或其他機構裁定違反任何證券法律、法規或法令，且SEC或任何其他機構在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

(六)由有管轄權的法院在民事訴訟中或由商品期貨交易委員會作出的違反任何聯邦大宗商品法律的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

(Oo)股票 期權計劃。本公司授出的每份購股權乃(I)根據本公司適用購股權 計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等股票 購股權當日普通股的公平市值。根據本公司的股票期權計劃 授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法，在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，在知情的情況下 授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。 發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 ，本公司沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Pp)與會計師和律師沒有分歧 。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下的任何義務的能力 ，因此，本公司與本公司以前或現在聘用的會計師及律師之間並無任何重大分歧， 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下的任何義務的 。此外，在此日期或之前，該公司與其會計師 就其先前提交給證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由 認為它將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ)無 個取消資格事件。關於根據1933年法令 第506(B)條(“規則D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 高級管理人員、參與本次發行的公司其他高級管理人員、以投票權為基礎計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及任何發起人(該術語定義見規則405中 項下的{除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及， 合稱“發行人承保人員”)根據1933年法案，受到 規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已 向買方提供了根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或 間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(Ss) 沒有其他協議。本公司未與任何買方就交易文件中規定以外的交易 達成任何協議或諒解。

(Tt)公用事業控股法案。 本公司及其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司的附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu)聯邦 權力法案。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法案》(Federal Power Act)所規定的“公用事業”監管。

(X) 註釋排名。本公司截至任何結案時的債務將不會優先於或平價通行證票據 具有支付權，無論是在支付或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(WW)潛在產品；FDA；EMEA。

(i) 本公司及其子公司擁有開展當前業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或從事藥品或生物危險材料監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構所需的所有此類證書、授權和許可，但未能擁有此類證書、授權和許可的除外。不會造成重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改 任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，而該等證書、授權或許可如果是不利決定、裁決 或裁決的標的，則個別或整體將會產生重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改 任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(Ii) 本公司或其任何子公司均未收到來自FDA、歐洲藥品管理局(EMEA)或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，也不知道或沒有理由相信：(I)本公司或其任何子公司的任何 候選藥物(每個“潛在產品”)可能或將被拒絕或 被確定為不可批准；(Ii)任何司法管轄區對任何潛在產品的上市授權申請或 上市批准申請的審查和/或批准時間延遲； (Iii)除在此日期之前提交給FDA的臨牀 研究外，還應或可能要求或要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，作為發放或維持任何潛在產品的上市批准的先決條件或條件； (Iii)除在此日期之前提交給FDA的臨牀研究外，還應要求或可能要求或要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，作為頒發或維持任何潛在產品的上市批准的先決條件或條件；(Iv)對本公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品進行臨牀試驗或銷售的任何許可證、批准、許可或授權 已被、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的情況除外，其中該等拒絕、決定、延遲、請求、 暫停、撤銷、修改或限制可能無法合理地個別或整體出現，

(Iii)據本公司及其附屬公司所知，本公司及/或其任何附屬公司的產品及潛在產品的臨牀前及臨牀測試、上市批准申請、製造、分銷、推廣及銷售 在所有重要方面均符合適用於該等活動的所有法律、規則及法規， 包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨牀規範及良好製造規範， 不符合的情況除外。有實質性的不利影響。附表3(Ww)所載對該等測試及審訊結果的 描述，在所有重要方面均屬完整及準確，使 不會就作出附表3(Ww)所載陳述所需的重要事實作出不真實陳述或遺漏， 根據作出該等陳述的情況， 不會有誤導性。本公司或其任何附屬公司均不知悉 任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑由本公司或其任何附屬公司進行或 代表本公司或其任何附屬公司進行的附表3(Ww)所述或提及的測試和試驗的結果。本公司或其任何子公司均未收到FDA或上述任何非美國對應機構發出的不良發現通知、警告信或臨牀擱置通知，或FDA或任何其他政府機構或機構或任何機構或道德審查委員會指控或斷言不遵守適用於任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的任何無標題信件或其他信件或通知，但通知、信件和通信以及非美國對應機構指控或聲稱違反了適用於任何司法管轄區的任何法律、規則或法規。, 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司 或其任何子公司均未(自願或非自願地)發起、進行或發佈或導致發起任何召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、警告、“親愛的 醫生”函、調查人員通知或與本公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品據稱或可能缺乏安全性或有效性 有關的其他通知或行動。 。 本公司或其任何子公司均未進行或導致發起任何召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警示、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知或其他與本公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動。公司或其任何子公司的任何產品或 潛在產品的任何所謂產品缺陷，或違反任何重大適用法律、規則、法規或 公司或其任何子公司的任何產品或潛在產品的臨牀試驗或營銷許可證、批准、許可或授權的任何行為，公司或其任何子公司均不知道任何事實或信息會導致 其發起任何此類通知或行動，也不知道或沒有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府機構或機構、任何機構或道德審查委員會或其他非政府機構打算強加、要求、 請求或建議此類通知或行動。

(Xx)披露。 本公司確認，除本協議預期的交易和 其他交易文件的存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息 。(Xx)信息披露。 本公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或 律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息 。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述 陳述。本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的有關本公司 及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均真實無誤，不包含關於 重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況進行陳述，而不具有誤導性。本協議規定或與本協議相關的、在本協議日期後由公司或其任何子公司代表公司或其任何子公司向每位買方提供的所有書面信息，以及其他 交易文件，在提供該等信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的 不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以便 根據以下情況作出陳述, 不是誤導。本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實，或根據陳述的情況，遺漏了陳述所需的 ，沒有誤導性的陳述。(br}本協議日期前十二(12)個月內，公司或其任何子公司發佈的每份新聞稿 均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實，或根據陳述的情況無誤導性。本公司或其任何附屬公司或其 業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)並未發生 根據適用法律、規則或法規要求在本公告日期或之前公開披露的事件或情況，或有關本公司的 業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他方面)的信息，但 尚未公開披露的 。由 公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測都是基於合理假設真誠編制的， 在向每位買家提交這些財務預測或預測時，代表了公司對未來財務業績的最佳估計 (認識到該等財務預測或預測不得被視為事實， 任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與 所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果不同) 該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與 該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果不同 本公司承認並同意，除第2節具體規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 擔保。

(一)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項約定和條件 。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。

(B)表格D及藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買家提供表格D的副本。公司應在每個成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在該適用成交日出售給 買家(或獲得豁免)，並應向 買家提供在該適用成交日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司 應及時提交所有適用證券法 (包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，公司 應遵守與向買方出售證券 有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規等。

(C)報告 狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期 ”)之前，公司應及時向證券交易委員會提交根據1934年法案要求提交的所有報告，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其規則 及其下的法規不再要求或以其他方式允許這種終止。自 公司可用於註冊可註冊證券的表格S-3之日起，公司應採取一切必要行動以保持其資格 在表格S-3上註冊可註冊證券供買方轉售。

(D)使用 收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接 或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的 訴訟。

(E)財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送以下內容(如註冊權協議所界定)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向SEC提交併通過 EDGAR系統在向SEC提交文件後的一(1)個工作日內向公眾提供其10-K表格年度報告和季度報告的副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表 和任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(表格S-8上的 除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容是通過Edgar提交給證券交易委員會的，或者 是通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播的，否則在發佈的同一天，傳真 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，和(Iii)除非以下內容通過 提交給證券交易委員會向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本，與向股東提供或提供的同時 。

(F)上市。本公司應迅速確保所有應登記的 證券在當時普通股上市或指定報價(視情況而定)的每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)(視情況而定)上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據交易文件條款可不時發行的所有應登記證券的上市或指定報價(視情況而定) 本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權(視具體情況而定)。本公司及其任何 附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動 。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向牽頭買方償還其或其關聯公司因交易文件擬進行的交易的 構建、記錄、談判和完成而發生的所有費用和開支(包括但不限於，適用的所有合理的外部律師費用和Kelley Drye&Warren LLP的費用， 首席買家的法律顧問費用，與構建、記錄相關的任何其他合理費用和開支。 公司應向牽頭買家補償所有與交易文件計劃的構建、記錄、談判和完成相關的費用和開支，包括但不限於所有合理的外部律師費用和Kelley Drye&Warren LLP的費用， 首席買家的法律顧問費用， 與構建、記錄、談判並 完成交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件中預期的交易)(“交易費用”)，並應由牽頭買方在初始成交時(或者，如果在初始成交後發生，則在凱利·德萊和沃倫律師事務所要求的額外成交時)扣減公司之前支付給凱利·德萊和沃倫有限責任公司的5,000.00美元， 從其收購價中扣留的費用；(br}交易文件及相關盡職調查和監管文件中預期的交易)(“交易費用”)，由牽頭買方在初始成交時(如果在初始成交後發生，則在凱利·德萊和沃倫律師事務所要求的額外成交時)扣減5,000.00美元；但前提是，公司應應要求迅速 報銷Kelley Drye&Warren LLP未通過此類扣繳報銷的所有交易費用。 結賬時，公司應立即向Kelley Drye&Warren LLP報銷所有未如此報銷的交易費用。本公司應負責支付與本協議擬議交易有關或因此而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓 代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金(不包括但不限於支付給與本協議擬議交易相關的本公司唯一配售代理的配售代理 的任何費用或佣金)。(B)本公司將負責支付與本協議擬議交易有關或因此而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(不包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金)。公司應向每位買方支付任何責任、損失或費用，並使其不受損害(包括但不限於, 合理的 律師費和自付費用)。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可以根據真誠的保證金協議或 由證券擔保的其他貸款或融資安排來質押 證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的投資者均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司提供任何通知或以其他方式向本公司交付任何 ； 但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定才能生效 本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的買方向該質權人質押證券的相關文件。

(I) 交易披露。

(1)初始 關閉。本公司應在紐約時間上午9：30或之前，在本 協議日期後的第一(1)個工作日發佈買方合理接受的新聞稿(“初始新聞稿”)，披露交易文件中計劃進行的所有 交易的重要條款。在紐約時間上午9：30或之前，在本協議日期後的第一(1)個工作日(br})，公司應按1934年法案要求的格式提交最新的表格8-K報告，説明交易文件擬進行的交易的所有實質性條款，並附上所有 重大交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、 備註格式、認股權證格式、擔保協議格式和註冊權協議格式(包括所有附件，即“初始8-K文件”)。自最初提交8-K 文件以來和之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件 預期的交易相關的所有重要、非公開信息(如果有)。 公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人應披露與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交初始8-K文件後起，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人 與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。

(2)額外關閉。公司應在紐約時間上午8：30或之前，在 公司向任何買家發出額外的成交通知後的第一(1)個工作日，發佈新聞稿(每份“額外新聞稿”) 或以Form 8-K格式提交最新報告(每份，“額外的8-K文件”)，在每種情況下， 所要求的持有人合理地接受這兩種情況，披露公司已選擇向買家遞送額外的成交通知。自額外新聞稿或額外8-K文件提交 起及提交之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易相關的所有材料、非公開信息(如果有) 。此外，自提交附加新聞稿 或附加8-K文件後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、 員工或代理人與任何買家或其關聯公司之間的任何 協議(無論是書面或口頭協議)項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。

(Ii)披露限制 。除根據第1(B)(Ii)條額外遞交的終止通知外，未經買方事先明確書面同意(可由買方獨家授予或扣留)， 公司不得、也不得安排其每一子公司及其各自的高級管理人員、董事、 員工和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何 子公司的任何重大、非公開信息(這些信息可由買方獨家授予或扣留)，但根據第1(B)(Ii)條的規定， 公司不得、也不得安排其各自的高級管理人員、董事、 員工和代理人向買方提供有關本公司或其任何 子公司的任何重大、非公開信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約或任何其他交易文件中包含的契約或協議 ，除本合同或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿的形式公開披露 。未經本公司、其任何子公司、或其各自的 高級管理人員、董事、員工或代理事先批准，不得披露此類違規或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何子公司或其任何 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。在 本公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息的範圍內，本公司特此 約定並同意，該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密責任，也沒有義務 不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易。在符合前述規定的情況下，本公司, 其子公司或任何買方不得就本協議擬進行的交易 發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是， 公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 ，(I)與最初的8-K申報文件基本一致，同時進行 披露，以及(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈之前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每位買方的 意見)。未經適用買方的 事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司 不得(且不得導致其子公司和關聯公司)在任何備案、 公告、發佈或其他情況下披露該買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的情況 ，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在公司與該特定買方簽訂的書面、最終且具有約束力的協議中明確 同意)、任何關於任何材料的保密義務或不以任何材料為基礎進行交易的義務(應理解並同意，買方不得就此約束任何其他買方)、 保密義務或不以任何材料為基礎進行交易的義務，在此情況下，本公司明確承認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由某一特定買方在由本公司與該特定買方簽署的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意)、對任何材料負有任何保密義務或不以任何材料為基礎進行交易。有關公司 或其任何子公司的非公開信息。

(Iii)其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除本 第4(I)條規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，如果 公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人在每個成交日之後的任何時間向任何買方提供與本公司或其任何子公司有關的 重大非公開信息(每個信息均為保密 信息)，公司應在適用的要求披露日或之前(公開 在表格8-K或其他形式的當前報告中披露此類保密信息(每個報告均為“披露”)。自 起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件預期的交易 提供給該買家的所有保密信息。 本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易 提供給該買家的所有保密信息。此外，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方 或其任何聯屬公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)項下的任何 及所有保密或類似義務均應終止。如果公司未能在規定的披露日期或 之前進行此類披露，且該買方已連續 個交易日(每個交易日為“披露失敗”)掌握了至少十(10)個保密信息，則作為因 任何此類延遲或減少而給買方造成的損害的部分救濟, 如果公司有能力在該規定的披露日期之後買賣普通股股票( 補救措施不排除法律上或衡平法上的任何其他補救措施)，公司應在以下每個日期(每個日期)向該買方支付相當於(I)總收購價的2%(2%)和(Ii)適用披露恢復金額 兩者中較大者的 現金金額。A“披露延遲付款日期”)：(I)在該 披露失敗之日，以及(Ii)在該披露失敗每三十(30)日之日，直至(X)該 披露失敗被糾正之日，以及(Y)向該買方提供的所有該等非公開信息應停止 保密信息(由本公司授權人員簽署的證書證明，具有上述效力)(以較早者為準)。在初始披露延遲 支付任何特定披露失敗後，在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期發生在此類披露失敗的任何三十(Br)(30)天之前，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個工作日 支付。投資者根據本第4(I)(Iii)條 有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則該等披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率(部分月份按比例分攤)支付 利息，直至全額支付為止。(B)如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則該等披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率支付 利息，直至全額支付為止。

(1)“披露 失敗市場價格”是指截至任何披露延遲付款日期的價格，其計算方式為：(I)在適用的披露恢復期間(定義如下)，普通股的五(5)個最高VWAP(見認股權證) 除以(Ii)五(5)(該期間， “披露失敗測量期”)之和。在披露失敗測量期內，對於按比例減少或增加普通股的任何股票 股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，所有此類決定均應進行適當調整。

(2) “披露返還金額”是指，在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的最低每股普通股收購價的(X)差值 的乘積。 “披露返還金額”是指(I)披露失敗市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行的任何普通股的每股最低收購價的乘積。乘以(Y)主板市場普通股在每個交易 日(根據認股權證的定義)每日總交易量(如彭博社(定義見認股權證))的10%，(1)關於初始披露延遲付款日期，在 適用的要求披露日期開始至緊接初始披露延遲支付日期之前的交易日(包括該交易日在內)內，或(2)關於以下各項的交易：(1)關於初始披露延遲付款日期，直至緊接初始披露延遲付款日期之前的交易日(包括該交易日在內)或(2)關於以下內容的交易：(1)關於初始披露延遲付款日期，直至緊接初始披露延遲付款日期之前的交易日(包括該交易日在內)；或(2)關於在緊接披露之前 延遲付款日期開始的期間內，延遲付款日期至緊接該適用的披露延遲付款日期之前(包括該交易日)的交易日(該適用的 期間，即“披露返還期限”)。

(3)“所需的 披露日期”是指(X)如果該買方授權交付該保密信息，或者(I)如果 公司和該買方已就披露該 保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，該約定的日期或(Ii)否則，為該買方首次收到任何保密信息之日後的第七(7) 日曆日，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息，則為該 買方收到該保密信息後的第一(1)個工作日。

(J)其他註冊聲明。在適用日期(定義如下)之前以及此後任何註冊 聲明無效、其中包含的招股説明書不可用或存在任何當前公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )期間的任何時間，本公司不得根據 1933年法案提交與非可註冊證券相關的註冊聲明或發售聲明(但表格S-8或此類補充文件中的註冊聲明或對尚未完成且已由SEC宣佈生效的註冊聲明的修訂除外)。 “適用日期”是指(X)中較早的(X)。 “適用日期”是指(X)中較早的一項。 “適用日期”指的是(X)中較早的一項。 根據註冊權協議要求在初始註冊權聲明(定義見註冊權協議)上提交的可註冊證券由SEC宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用) 或(Y)所有可註冊證券根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或，如果 當前公共信息故障已經發生且仍在繼續，則在此之後，公司已修復此類當前公共信息故障(br}信息故障)。

(K)額外 發行證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下發行任何票據(本協議預期向買方發行的票據除外)，本公司亦不得發行 任何其他會導致票據或認股權證違約或違約的證券。本公司同意，自本協議日期起至緊接適用日期後第90個交易日的翌日止的 期間(只要 該期間及本 但書中任何註冊聲明無效、招股説明書不能使用或存在任何 當前公開信息失靈的但書所預期的任何延長)期間(“限制期”)，本公司及其任何 的 公司及其任何 公司的 公司及其任何 但書中所載的任何招股説明書均不可使用或存在任何 公開信息失靈的情況(“限制期”)。或以其他方式處置(或 宣佈任何股權證券或任何 股權掛鈎或相關證券的發行、要約、出售、授予或其他處置)(包括但不限於任何“股權證券”(根據根據1933年法案頒佈的 規則405定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何 購買權)(任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論發生在限制期 或之後的任何時間)被稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本 第4(K)條不適用於向董事發行(I)普通股或購買普通股的標準期權 , 根據批准的股票計劃(定義見下文)，公司高級管理人員或員工， 規定(1)本條款規定(1)本條款規定的日期(I)合計不超過緊接本條款日期之前發行和發行的普通股的5%(2)任何該等期權的行權價不降低， 之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股的股份)， 規定：(1)根據本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股的股份)，合計不得超過緊接該日期之前已發行和發行的普通股的5% ；(2)任何該等期權的行權價不得降低。所有此類期權均未修改 以增加其下可發行的股票數量，任何此類期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式 進行實質性更改；(Ii)在上述日期前發行的可轉換證券轉換或 行使時發行的普通股(根據批准的股票計劃 發行的購買普通股的標準期權除外，上述第(I)款涵蓋的股票除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他 發行方式(視屬何情況而定)必須完全根據轉換進行。行使或以其他方式發行(視情況而定)緊接本協議日期前一天生效的此類可轉換證券條款(視情況而定)，不降低任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價(上文第(I)款涵蓋的購買根據批准的股票計劃發行的普通股的標準期權 除外), 上述 任何此類可轉換證券(以上第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，且 任何此類可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響；(Iii) 換股股份及(Iv)認股權證股份(上文第(I)至(Iv)條中的每一項，統稱為 “除外證券”)。“批准股票計劃”是指在本協議日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股 股票和購買普通股的標準期權，以此作為向 公司提供的服務。“可轉換證券”是指 公司或其任何附屬公司在任何時間、任何情況下可直接或間接轉換為 公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的 公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，可直接或間接轉換為 公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或使其持有人有權以其他方式收購 公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(L)預留股份 。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在所有 次中授權並預留不少於(I)轉換當時所有已發行票據時可發行的普通股 股票最大數量的300%的普通股 (為本協議的目的，假設(X)票據可按 替代轉換價格轉換，並在確定時採用替代轉換價格)的所有必要行動，併為發行目的預留不少於(I)可發行的普通股 股票的最大數量的300%。及(Y)任何該等轉換 不得考慮對轉換附註所載票據的任何限制)，及(Ii)在行使當時所有未發行認股權證時可發行的最高 認股權證股份數目的100%(不論對行使該等認股權證的 任何限制)(統稱為“所需儲備額”)；但在 任何時候，根據本第4(L)條保留的普通股數量不得因票據和認股權證的轉換、行使和/或贖回(視情況而定)而 按比例減少。如果任何時候授權和預留髮行的普通股數量 不足以滿足規定的儲備額，本公司將 迅速採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於， 召開股東特別大會，根據 交易文件授權增發股份以履行公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加 該授權數量的股份, 並對本公司管理層股份投票贊成增加本公司授權股份 ，以確保授權股份數量足以滿足規定的儲備金額。

(M)業務的處理。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、條例 或任何政府實體的規定，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N)其他票據；可變證券。只要仍有未償還票據，本公司及各附屬公司將被禁止 訂立或訂立協議，以影響任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變 利率交易”是指公司或任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券 ，或者(A)以基於普通股交易價格或報價的轉換、行權或匯率或其他價格在該等可轉換證券首次發行後的任何時間 發行或出售，或(B)以普通股的交易價格或報價 為基礎和/或隨該等普通股的交易價格或報價而變化的其他價格，或(B)進行轉換。行使 或交易所價格，在該等可轉換證券首次發行後或在 發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，需在未來某個日期重新設定 ，但根據慣例的“加權平均”反稀釋條款除外，或(Ii)訂立任何協議(包括， 但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。 每個買家都有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的權利外， 還應採取補救措施。

(O)攤薄發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式將 計入或影響任何稀釋性發行(定義見票據)，前提是此類攤薄發行的影響是要求本公司在轉換任何票據或行使任何認股權證時， 發行超過本公司在轉換票據和行使認股權證時可能發行的普通股數量的任何普通股 ，而不違反本公司的義務

(P)被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展 各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司 。

(Q)贖回及派發現金股息的限制。只要有任何未償還票據，未經買方事先明確書面同意，本公司不得直接或間接 贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派 。

(R)公司 存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易 (定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文 。

(S)股票拆分。在該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行前，未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司 不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露 )。

(T)轉換和演練程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列 買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他 信息或指示來行使其權證或轉換其票據。本公司將履行 行使認股權證及轉換票據的權利，並根據票據及認股權證所載的 條款、條件及期限交付換股股份及認股權證股份。

(U)抵押品代理人。各買方特此(I)根據本協議及其他證券文件 指定3i，LP為抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)，並(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、董事、 員工和代理人)根據本協議及其條款代表買方採取此類行動。抵押品 代理人不得因本合同或任何其他擔保文件而與任何買方存在信託關係。擔保代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對買方承擔任何責任，除非是由於其自身的重大疏忽或故意不當行為所致，且各買方同意保護、保護、賠償擔保品代理人及其所有高級職員、 董事、僱員和代理人(統稱為“擔保品代理人受償人”)，使其免受損害。 擔保代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人(統稱為“擔保品代理人受償人”)對買方不承擔任何責任，但因其重大疏忽或故意不當行為而引起的情況除外，並同意保護、保護、賠償和保護擔保人及其所有高級職員、 董事、僱員和代理人(統稱為“擔保人代理人受償人”)，使其免受損害。由該抵押品代理受償人產生的訴訟、判決、訴訟、費用、成本和開支(包括但不限於合理律師的 費用、成本和開支)，無論是直接的、間接的還是後果性的，都是由於該抵押品代理受償人履行本協議或任何證券文件所規定的責任和義務而引起的或與其相關的 。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求 按照所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，該指示應對所有票據持有人具有約束力；但, 抵押品代理 不應被要求採取在抵押品代理合理意見下使抵押品代理承擔責任的任何行動 或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律的任何行動。根據其選擇的律師的建議，擔保品代理人有權 信賴其真誠相信的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息是真實、正確的，並由適當的人簽署、發送或作出，以及與本 協議或任何其他交易文件有關的所有事項及其在本協議或本協議項下的職責。

(i) 抵押品代理可以隨時辭去履行本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責 ，方法是至少提前十(10)個工作日向本公司和每位票據持有人發出書面通知。根據以下第(Ii)和(Iii)條 或以下另有規定，繼任抵押品代理人接受任命後，該 辭職即生效。如果抵押品代理人(及其關聯公司)在任何時候實益擁有的財產少於$25,000 票據本金總額，所需持有人可通過書面同意解除抵押品代理在本協議和其他交易文件項下的所有 職能和職責。

(Ii) 在發出辭職或免職通知後，所要求的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。繼繼代理人接受本協議項下任何擔保品代理人的任命後，該繼任擔保品代理人即繼承並 享有擔保品代理人的所有權利、權力、特權和義務，該擔保品代理人應被解除 在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在抵押品代理人根據本協議和其他交易文件辭去抵押品代理人職務或被免職後，對於其在擔任抵押品代理人期間採取或未採取的任何行動，本第4條第(V)款的規定應對其有利。(br}在本協議和其他交易文件中，抵押品代理人在擔任抵押品代理人期間採取的任何行動或遺漏的任何行動，應符合本條款第4(V)條的規定。

(Iii) 如果繼任抵押品代理人在收到辭職或免職的書面通知 後十(10)個工作日內未如此指定，則該抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人，該代理人將擔任抵押品 代理人，直至所需持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。

(Iv) 如果根據第4(V)節的規定指定了繼任抵押品代理，而該繼任抵押品代理不是買方 或任何買方的關聯公司(或所需持有人或抵押品代理(或其繼任者，視情況而定)，則通知本公司他們或它希望根據第4(V)節的條款指定該繼任抵押品代理)，本公司及其各附屬公司 將根據本條款的條款，立即採取所需持有人或抵押品合理要求的一切行動根據其 單獨決定權(包括但不限於支付該繼任抵押品代理的所有合理和慣例費用和開支)、本公司及其各子公司同意根據合理和 慣例條款以及由本公司及其每家子公司簽署抵押品代理協議或類似協議以及/或 繼任抵押品代理合理要求或要求對證券文件進行的任何修訂，確保一名令請求方滿意的繼任抵押品代理(Y)或(或) 該繼任者抵押品代理 同意賠償任何繼任者抵押品代理(Y)或類似的協議和/或 該繼任者抵押品代理合理要求或要求的對證券文件的任何修改。

(W)規則M。本公司不會根據1934年法案採取規則M所禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷 相關。

(X)一般 徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯屬公司行事的任何人士，均不會以D規則所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式，招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或 其他通訊，或透過電視或電臺廣播的任何 ；及(Ii)任何 以任何形式買賣證券的要約，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或 其他通訊；及(Ii)任何

(Y)融合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案第501(B)條的定義)或代表本公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何 證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記 或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司 將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會為1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而被整合，且公司 將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會為1933年法案或主要市場的規則和條例的目的而被整合，且公司 將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會被整合到1933年法案或主要市場的規則和法規的目的

(Z)取消資格事件通知。本公司將在每個截止日期之前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何 取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員相關的取消資格 事件的任何事件。

(Aa)附屬 擔保。只要任何票據仍未清償，當任何實體成為本公司的附屬公司時，本公司應通過簽署一份形式和實質上令所需持有人合理滿意的擔保 ，使該等子公司 成為擔保的一方。

(Bb)不得 出售交付前股份；返還交付前股份。各買方在此分別約定並同意：(I)不出售向買方發行的任何 股交割前股份，直至該等交割前股份成為交割股份(定義見附註) 及(Ii)如果該買方在該日期之後持有任何交割前股份(不論是在該買方當時持有的所有票據轉換或贖回(視情況而定)之後，但在任何適用的交割股份申請之後 ) (如適用買方應立即將剩餘的交付前股份退還給公司 以供註銷。

(Cc)持有 期。就規則第144條而言，本公司承認交割前股份的持有期可附加於債券的持有期 ，因此，就規則第144條 而言，將被視為於截止日期已發行，本公司同意不會採取違反本第4(Cc)條的立場。

(Dd)關閉 個文檔。在每個成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽約交易文件、證券和根據本協議第7條或其他規定必須交付給任何一方的 文件。

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借向每名證券持有人發出的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關票據及認股權證的登記冊，公司須在登記冊內記錄發行該等票據及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、 該人持有的票據的本金額，根據票據條款可發行的轉換股份數目 及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應將登記冊 開放，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉移代理説明。本公司應向其轉讓代理人和任何隨後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示，以每個買方均可接受的形式(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)向存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户發放證書或貸方份額，登記在每個買方或其各自代名人的名下。換股股份及認股權證 股份，金額為各買方於轉換票據或行使 認股權證(視情況而定)時不時向本公司指定的金額。本公司聲明並保證，除本第5(B)款中提及的不可撤銷轉讓代理指令 和停止轉讓指令以執行本條款第2(G)款外，本公司不會就證券向其轉讓代理 發出任何指示，且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券在公司賬簿和記錄中可自由轉讓 。如果買方按照第2(G)條的規定出售、 轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和 面值向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。(br}如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方份額，其名稱和麪額由買方指定。如果此類出售、轉讓或轉讓 涉及根據有效登記書或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，轉讓代理人應將該等股份發行給該買受人, 受讓人或受讓人(視情況而定)，沒有任何限制性的 圖例，符合以下第5(D)節的規定。本公司承認，其違反本協議項下義務將給買方造成不可彌補的 損害。因此，本公司承認，違反本第5(B)條規定的義務的法律補救措施 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定， 買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求 立即簽發和轉讓。不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。 公司應安排其律師在每個生效日期(根據登記權協議的定義)向公司的 轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中提及的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、 公司律師或其他方面有關)應由公司承擔 。

(C)傳説。每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券 法律規定的註冊或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股和認股權證股票，則將發行)，除以下規定外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例 和實質上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

[發行和出售 本證書所代表的證券或這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練的]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法為證券提供有效的 註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果 應公司要求)以公司合理接受的形式，即根據上述ACT不需要註冊，或(Ii)除非根據上述ACT規則144或規則144A已出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，證券仍可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式進行質押 。

(D)刪除 圖例。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節規定的圖例或 任何其他圖例：(I)當涉及轉售該證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)在根據規則144出售該證券之後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果該等證券有資格根據規則第144條出售、轉讓或轉讓(前提是 買受人有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓)，(Iii)如果該等證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(但條件是 買主有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓)，則證明證券的證書不需要包含上述第5(C)節所述的圖例或 任何其他圖例。根據規則 144進行的轉讓或轉讓，其中不包括買方律師的意見)；(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關的轉讓 (根據第144條除外)，條件是該買方以普遍可接受的形式向公司提供律師意見，大意是，該等證券的出售、轉讓或轉讓無需根據1933年法案的適用要求進行登記，或者(V)如果1933法案的適用要求不要求提供上述説明，則該等轉讓或轉讓可在沒有登記的情況下進行。 144條規定的轉讓或轉讓不包括買方律師的意見)；(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關的轉讓 (第144條除外)但不限於控制SEC發佈的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇憑證(背書或具有股票權力)後，本公司應不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早日期，在買方向本公司交付代表該等證券的傳奇憑證之日起開始進行交易結算)，否則本公司不得遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早日期)向本公司或 轉讓代理(通知本公司)交付代表該等證券的傳奇憑證(背書或具有股票權力)。, 以及其他影響重新發行和/或轉讓的必要形式(如果適用)， 連同上述第5(D)節可能要求的買方按照該買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A) 只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並且該 證券是轉換股票或認股權證股票，則：(A) 如果公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，且該等證券為轉換股票或認股權證股票，貸記該買方 有權通過其在託管人 系統的存取款獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股票總數，或(B)如果本公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃， 向該買方簽發並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有 限制和其他傳説的限制， 不受任何 限制和其他傳説的限制，(B)如果公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則 向該買方簽發並交付代表該證券的證書，該證書不受所有 限制和其他傳説的限制。以該買方或其指定人的名義登記的(要求將該信用記入具有DTC的該買方或該買方指定人的餘額賬户的日期，或根據前述規定需將該證書 交付給該買方的日期稱為“要求交付日期”)，以及該普通股實際交付給該買方或具有DTC的該買方指定人的 日期(無限制性圖例)，例如本公司應負責根據本協議 發行任何證券或刪除與任何證券有關的任何傳説的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在規定的交割日期前向買方(或其指定人)發行和交付 (或導致交付)，(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃 ，則該買方有權獲得的兑換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並將該兑換股份或認股權證(視情況而定)登記在如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，將上述買方根據上述第5(D)節提交的換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的數目(視屬何情況而定)的餘額 記入該買方或該買方指定的DTC賬户中，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交的轉售 換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明不存在 (“不可用股份”)，則該買方或該買方指定的人的賬户餘額應記入該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的餘額 但在任何情況下不得遲於根據註冊權協議(X)的要求，因此通知該買家並(Y)交付轉換 股票或認股權證股票(視情況而定, 在沒有任何限制性説明的情況下，通過將上述買方根據上述第5(D)節提交要求移除説明的轉換 股票或認股權證股票(視具體情況而定)的總數貸記到該買方的 或其指定人通過其在託管人系統的存取款在DTC的餘額賬户(直接第(br}條第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，以及上文第 (I)條中描述的事件)，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、 買方有權獲得的普通股股數之和的2%的金額。及(B)該買方以書面選定的普通股的任何交易價格，該價格在 該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止的期間內任何時間有效。(B)該買方以書面選定的普通股的任何交易價格，自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止。除上述規定外，如果在要求的交割日期 當日或之前(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法 向買方頒發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊上，或者 如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則本公司將無法 向買方頒發和交付證書並將該等普通股登記在公司的股票登記簿上，或者 如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則本公司將無法 向買方頒發和交付證書, 將該買方或該買方指定的 買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方根據上文第5(D)節(Ii)或(Ii)通知失敗的情況下提交該買方要求其除名的普通股股數。 如果該買方在該交易日或之後購買普通股(在 公開市場交易或其他情況下)，以滿足該買方出售該買方根據上述第5(D)節提交的、由該買方除名的普通股 股票的要求，且該買方有權從本公司收取 (“買入”)，則公司應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方 酌情決定：(I)向買方支付現金，金額等於買方的總購買價(包括經紀佣金 和其他自付費用(如有)，用於購買的普通股股票)(“買入價”)，即 指出公司有義務如此交付該證書或貸方的該買方餘額賬户將終止， 該股票將被註銷, 或(Ii)立即履行其向該買方交付證書或信用的義務 該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户，相當於如果本公司及時履行其在本協議項下的義務本應 交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於買入價超過(A)轉換股或認股權證股數乘積(如有)的超額(如有) (B)自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至本條第(Ii)項下該等 交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(見認股權證)(定義見認股權證)，乘以(B)所規定的交割日期之前交付予該買方的最低收市價 (定義見認股權證)的任何交易日內的普通股最低收市價(定義見認股權證)。任何事情都不應限制該買方根據本協議 在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的具體履行法令和/或強制令救濟。 本公司沒有按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)。儘管本協議有任何相反規定，對於任何 發出的通知失敗和/或交付失敗，本第5(E)條不適用於適用的買方，前提是公司已根據買方持有的附註或認股權證中類似的 節(視情況而定)，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付了該金額(視情況而定)。

(F) 快速合規性。在任何權證仍未結清期間，公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

(a) 本公司在初始成交時向每位買家發行和出售初始票據和相關認股權證的義務取決於在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些 條件僅對本公司有利，公司可隨時通過事先向每位 買家發出書面通知放棄該等條件：(br}本公司有權在初始成交日或之前向每位買家發出關於此的事先書面通知，以免除其在初始成交日或之前向每位買家發行和出售初始票據和相關認股權證的義務，但前提是這些 條件是本公司的唯一利益所在，並可由本公司隨時通過事先書面通知予以免除：

(i) 買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給公司。

(Ii) 該買方和其他買方應已根據初始資金流動信函，通過電匯立即可用資金向公司交付了初始票據和相關認股權證在初始成交時購買的購買價(對於任何買方，減去根據第4(G)節扣繳的金額 )。 該買方和其他買方應已根據初始資金流動信函通過電匯方式向本公司交付初始票據和相關認股權證的購買價(對於任何買方，減去根據第4(G)節扣留的金額)。

(Iii) 該買方的陳述和保證應在作出之日和截至最初截止日期 時的所有重要方面真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足並 遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件， 滿足或遵守該約定、協議和條件， 滿足或遵守本協議要求的契約、協議和條件， 滿足或遵守本協議要求的契約、協議和條件。

(b) 本公司在適用的額外成交日向每位買家發行和出售額外票據的義務 須在該額外成交日或之前滿足以下各項條件，但這些條件 僅對本公司有利，公司可隨時通過向每位買家提供 事先書面通知而免除該等條件：

(i) 買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給公司。

(Ii) 該買方和其他買方應已向本公司交付該買方購買的附加票據的購買價(對於任何買方，減去根據第4(G)節扣繳的金額 )，該買方根據附加資金流動信函電匯 立即可用資金的額外成交金額應為該買方購買的附加票據的購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(G)節扣繳的金額 )。

(Iii) 該買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實和正確(除截至 特定日期的陳述和保證外，這些陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件 。 (

(a) 本協議項下每個買方在初始成交時購買其初始票據及其相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了 每個買家的唯一利益，且買方可隨時通過事先 書面通知公司放棄這些條件：

(i) 本公司及其各附屬公司(視情況而定)應已正式籤立並交付給買方的每一份交易文件，公司應已正式簽署並向買方交付(A)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金金額為 的初始票據。(B)關於該初始票據的交割前股份 ；及(C)可初步行使的認股權證，認股權證的總數見 明細表第(4)欄的買方姓名，在每種情況下，均為該買方根據本協議在初始 成交時購買的認股權證。

(Ii) 該買方應已收到公司律師David E.Price，Esq.的意見，日期為初始 成交日期，格式為該買方可接受的格式。

(Iii) 公司應以 買方可接受的格式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及其子公司在每個此類實體的成立管轄範圍內的成立和信譽良好，該 成立管轄範圍的 由國務大臣(或類似辦公室)在初始成交日期的十(10)天內簽發。

(v) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司和各子公司作為外國公司的資格 ，並由本公司 和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)頒發的良好信譽證明，自初始成交日期起十(10)日內。

(六) 公司應在初始成交日期起十(10)天內，向買方交付一份經內華達州國務祕書 認證的公司章程認證副本。

(七) 每個子公司應在初始截止日期起 十(10)天內，向買方交付其公司章程的認證副本(或類似的組織文件)，該副本由該子公司公司管轄的國務祕書(或類似辦公室)認證。(br}每個子公司均應在最初截止日期的 十(10)天內將其公司章程(或類似的組織文件)的認證副本交付給買方。

(八) 本公司和各子公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由本公司祕書和各子公司簽署，日期為初步成交日期，內容為(I)本公司和各子公司董事會採用的符合 第3(B)節的決議，以及(Ii)本公司和各子公司的公司章程和各子公司的組織文件，以及(Iii)本公司和各子公司董事會採用的合理可接受的形式；(Ii)本公司和各子公司的公司章程和各子公司的組織文件，以及(Iii)本公司和各子公司董事會通過的符合 第3條(B)項的決議，以及(Iii)本公司和各子公司的組織文件，以及(Iii)本公司和各子公司董事會通過的符合 第3(B)節的決議每一項均在初始成交時有效。

(Ix) 本公司的每一項陳述和保證，在作出之日和最初 截止日期時應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外， 在該特定日期應為真實和正確的)，公司應在各方面履行、滿足和遵守本公司在初始日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件( 本公司在初始日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件)，並且本公司應在各方面履行、滿足和遵守本公司在初始日期或之前要求本公司履行、滿足或遵守的契約、協議和條件該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署、日期為 初始成交日期的證書，表明上述意思以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，該證書的格式為該買方可接受的 。

(x) 本公司應向該買家遞交本公司轉讓代理的信函，證明在緊接初始成交前的初始結算日已發行普通股的數量 。

(Xi) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，(B)自初始成交日起，不得 被SEC或主板市場暫停交易，也未受到(I)SEC或主板市場的書面威脅 或(Ii)低於主板市場的最低維護要求而被SEC或主板市場 暫停交易的威脅。 (A)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，(B)在初始成交日不得 被SEC或主板市場暫停交易，也未受到(I)SEC或主板市場書面暫停交易的威脅 或(Ii)低於主板市場的最低維護要求。

(Xii) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。

(Xiii) 任何有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、登記、頒佈或批准任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令 ，以禁止完成交易文件所設想的任何交易 。

(Xiv) 自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得發生合理地造成或導致 重大不利影響的事件或系列事件。

(Xv) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股 股(包括交割前股份)及認股權證股份上市或指定上市(視情況而定)。

(Xvi)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理交付(A)原件 證書(I)代表子公司的股本股份(只要該子公司是公司或 以其他方式擁有經證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權及其要求質押的所有本票，在每種情況下，附帶空白簽署的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書，以及(B)採用 表格UCC-1格式的適當財務報表，並在必要時或抵押品代理人認為希望 完善每份證券文件所設定的擔保權益(“完美 證書”)的一個或多個辦事處正式存檔。

(Xvii)在初始成交前兩(2)個工作日內，公司應向每位買方和抵押品代理人(A)交付或安排交付UCC-11表格信息索取副本的認證副本，其中列出了將本公司或其任何子公司列為債務人的所有有效融資報表，這些報表被歸檔在 必要的或抵押品代理人或買方認為是為了完善所聲稱的擔保權益而需要的一個或多個辦事處 。除抵押品代理人另有書面約定外，應涵蓋任何抵押品(根據擔保協議的定義)， 對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果，除非抵押品代理人和買受人另有書面約定，否則不得顯示任何此類留置權；及(B)由本公司及其各附屬公司正式填寫並簽署的、形式和實質均令買方滿意的完美證書。

(Xviii) 抵押品代理應已收到由本公司及其各附屬公司正式簽署的擔保協議，連同代表所有股權的原始股票和根據該協議須質押的所有本票， 並附有未註明日期的空白股權書和其他適當的轉讓文書。

(Xix) 關於本公司或其任何子公司的知識產權(如有)，本公司和/或該等子公司(如適用)應以擔保協議附件A的形式，正式簽署並向買方交付本公司及其子公司的知識產權擔保轉讓 。

(XX) 該買方應已收到由公司首席執行官正式簽署的公司抬頭信函，列明每位買家的電匯金額和公司的電匯指示(“初始資金流動信函”)。 該買方應已收到一封由公司首席執行官正式簽署的、列明每位買方的電匯金額和公司電匯指示的信函(“初始資金流動信函”)。

(Xxi) 本公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(b) 本協議項下每個買方在適用的附加成交日購買其附加票據的義務取決於在該附加成交日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的 唯一利益，且買方可隨時通過事先書面通知公司放棄這些條件：

(i) 本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立並向該買方交付其參與的每項交易 文件，而本公司應已正式籤立並向該買方交付：(A)該買方根據本協議在該額外成交時購買的額外 票據金額中的額外票據；及(B)該額外票據的交割前股份 。

(Ii) 該買方應已收到公司律師David E.Price的意見，該意見的日期為該額外的成交日期 ，格式為該買方可接受的格式。

(Iii) 公司應以 買方可接受的格式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及其子公司在每個此類實體的成立管轄範圍內的成立和信譽良好，該 成立管轄範圍的 由國務大臣(或類似辦公室)在該額外截止日期的十(10)天內簽發。

(v) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司和各子公司作為外國公司的資格 ，並由本公司 和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)頒發的良好信譽證明，自該額外截止日期起十(10)天內，必須具備該資格。

(六) 公司應在額外的截止日期後十(10)天內，向買方交付經內華達州國務祕書 認證的公司章程的認證副本。

(七) 每個子公司應在額外截止日期的 十(10)天內，向買方交付其公司章程的認證副本(或類似的組織文件)，該副本由該子公司公司管轄的國務祕書(或類似辦公室)認證。(br}每個子公司應在該額外截止日期的 十(10)天內將其公司章程的認證副本(或類似的組織文件)交付給買方。

(八) 本公司和各子公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由本公司和各子公司的祕書籤署，並註明截至該額外截止日期的日期，內容包括：(I)本公司和各子公司董事會通過的決議符合 該買方合理接受的形式的第3(B)節，(Ii)本公司的公司章程和各子公司的組織文件，以及(Iii)章程 。(3)本公司和各子公司的董事會應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由本公司和各子公司的祕書籤署，並註明截止日期：(I)本公司和各子公司董事會採用的符合第3(B)節的決議；(Ii)本公司的公司章程和各子公司的組織文件；(Iii)章程每一條均在該額外關閉時有效。

(Ix) 本公司的每一項陳述和保證，在作出之日和附加的 截止日期應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(除截至特定日期的陳述和保證外， 在該特定日期應為真實和正確的)，並且公司應在所有方面都履行、滿足和遵守了公司在該附加日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件( 本公司在該附加日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件)，並且本公司應在各方面履行、滿足和遵守本公司必須在該附加日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件該買方應已收到一份由本公司行政總裁以該買方可接受的格式 簽署、日期為 額外成交日期的證書，表明上述意思及該買方可能合理要求的其他事項。

(x) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理的信函，證明在緊接該額外成交前的該額外成交日已發行普通股的數量 。

(Xi) 普通股(A)應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，(B)在該額外成交日不得 被SEC或主要市場 暫停在主要市場交易，也未 在該額外成交日受到(I)SEC或主要市場的書面威脅或(Ii)低於主要市場的最低維護要求的威脅。

(Xii) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。

(Xiii) 任何有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、登記、頒佈或批准任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令 ，以禁止完成交易文件所設想的任何交易 。

(Xiv) 自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得發生合理地造成或導致 重大不利影響的事件或系列事件。

(Xv) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股 股(包括交割前股份)及認股權證股份上市或指定上市(視情況而定)。

(Xvi)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理人交付(A)原件 證書(I)代表子公司的股本股份(如果子公司是公司或 以其他方式擁有經證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權和據此要求質押的所有本票 ，在每種情況下，都應附有未註明日期的股權書和以空白方式籤立的其他適當轉讓票據和(B)適當的融資票據。 抵押品代理人認為，理想的做法是完善聲稱由每個擔保 文件(“完美證書”)設定的擔保權益。

(Xvii) 在額外成交前兩(2)個工作日內，公司應向每位 買方和抵押品代理人(A)交付或安排交付UCC-11表格信息索取副本的認證副本，該表格列出了將本公司或其任何子公司列為債務人的所有有效融資報表，這些報表被歸檔在必要的一個或多個辦事處 ，或者抵押品代理人或買方認為是為了完善據稱由擔保機構設定的擔保權益。除抵押品代理人另有書面約定外， 應涵蓋任何抵押品(見《擔保協議》的定義)，以及對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果 ，其結果是，除非抵押品代理人和買受人另有書面約定， 不得顯示任何此類留置權；及(B)由本公司及其各附屬公司正式填寫及籤立，形式及實質均令買方滿意的完美證書。 。

(Xviii) 抵押品代理應已收到由本公司及其各附屬公司正式簽署的擔保協議，連同代表所有股權的原始股票和根據該協議須質押的所有本票， 並附有未註明日期的空白股權書和其他適當的轉讓文書。

(Xix) 關於本公司或其任何子公司的知識產權(如有)，本公司和/或該等子公司(如適用)應以擔保協議附件A的形式，正式簽署並向買方交付本公司及其子公司的知識產權擔保轉讓 。

(XX) 該買方應已收到由本公司首席執行官正式簽署的印有本公司信箋的信函， 列明每位買方的電匯金額和本公司的電匯指示(各一封“額外資金流信函”，連同另一封資金流信函，各一封“資金流信函”)。

(Xxi) 僅就第二次額外成交而言，不存在股權條件失敗(定義見初始附註)。

(Xxii) 本公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果 買方未在本協議簽署之日起五(5)天內完成初始成交，則該買方有權在該日期交易結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，且該買方不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於該買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能享有根據本協議第8條終止本協議的權利 和(Ii)放棄買賣票據 和認股權證僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不會 影響公司在本協議項下的任何義務本節8中包含的任何 不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款 的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利 。

(A)管轄 法律；管轄權；陪審團審判。有關本 協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或 法律條款或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或由此計劃進行的任何交易，並且 在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 管轄，訴訟或訴訟在不方便的法庭提起，或 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達 法律程序文件, 通過將其副本郵寄至根據本協議向該方發出的此類通知的地址進行訴訟或訴訟，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的良好和充分的送達。 本協議中包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達訴訟程序的任何權利。本協議中包含的任何 不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對 公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他 法院裁決。本公司(代表本公司及其各子公司)特此任命David E.Price， Esq.作為其在紐約的法律程序文件送達代理人。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此計劃進行的任何交易有關的任何爭議。 選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律將由以色列國的主管法院履行，但須遵守以色列國的相關民事訴訟程序要求。根據以色列國或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何 法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有以色列國、紐約或美國聯邦法院管轄範圍內的豁免權，不享有法律程序文件的送達豁免權， 判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。, 或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；此外，在 公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在可隨時啟動訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在 法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

(B) 對應方。本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。 如果任何簽名是通過傳真或包含已執行簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件 的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽名方 執行此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。此處、 下面的術語、“本協議”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為 無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性 不應影響本協議中經如此修改的其餘條款的有效性 繼續明示，且不作實質性更改。 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠的 義務，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的 (且不暗示需要 或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何 金額)，均不得超過任何適用法律允許的金額(包括但不限於，根據適用法律將被描述為“利息”的任何 金額)。在任何情況下，本公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值不得超過任何適用法律允許的金額。支付給任何買家的款項, 如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則該付款、付款或收款義務應被視為 該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。 應在必要的範圍內實施此類調整。利息金額 或根據交易單據要求或實際支付給買方的任何其他非法金額 。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求向買方支付或 收到的任何利息、手續費、費用或其他金額被認為屬於“利息” 或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在 與之相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表以及附件和 本協議及本協議中引用的文書取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議， 本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人員，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項， 其他交易文件、 、 、本協議及其附件中的附表和證物以及本協議中引用的文書和 僅包含雙方對本協議和協議中所涵蓋事項的完整理解；但是， 但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(或應被視為)(I)對 任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從該公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)放棄、更改、 在任何方面修改或修訂本公司或其任何子公司的任何義務。本公司及/或其任何附屬公司與任何買方在本協議日期前訂立的任何協議，或本公司及/或其任何附屬公司於本協議日期 之前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書中，任何買方 或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議及文書應繼續具有十足效力。除本合同明確規定或 另有規定外，本公司或任何買方均不對此類事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾。 為便於澄清，本公司或任何買方均不會就此類事項作出任何陳述、擔保、約定或承諾。 , 獨奏會是本協議的一部分。除由公司和所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，並且根據第(9)(E)節的規定對本協議的任何條款進行的任何修訂均對所有證券買家和持有人具有約束力，以 適用為準；但如果(A)不適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)在未經買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不給予)的情況下將任何義務或責任強加給任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)，則此類修訂無效；此外，如果沒有抵押品代理或其繼任者的額外事先書面批准，不能修改或免除上述第(Br)條第4(U)和4(V)條的規定。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。 但所需持有人可以放棄本協議的任何條款。 根據本第9(E)條的規定對本協議的任何條款作出的任何棄權，均對所有證券買家和證券持有人(視情況而定)具有約束力。, 但如果(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人 (除非一方僅就其本人提供豁免)，或(2)未經 買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或拒絕授予)，則該豁免無效。不得向任何人提出或支付任何代價 (法律費用報銷除外)，以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非也向 交易文件的所有各方、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)提出相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價 以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非也向 交易文件的所有各方、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)提出相同的對價。自本協議之日起，在 任何票據或認股權證未清償期間，本公司不得從 票據或認股權證的買方或持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接誘使 公司或任何子公司(I)以比其他 類似情況下的票據或認股權證買方或持有人更有利的方式對待票據或認股權證的買方或持有人，或(Ii)對待票據或認股權證的任何買家或持有人的方式，不如支付該代價的票據或認股權證的買家或持有人為佳；或(Ii)對票據或認股權證的任何買家或持有人的待遇較支付該代價的票據或認股權證的買家或持有人為差； 但條件是，在確定一名買家是否獲得了比另一名買家更優惠的待遇時， 不應考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。本公司並未直接或間接, 除交易文件中規定的 外，與任何買方就交易文件預期的交易條款或條件達成任何 協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本 協議所述外，沒有買方作出任何承諾或承諾或有任何其他義務向本公司、任何 子公司或其他方提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，公司明確承認 並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何 代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或限定任何 ，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非 本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的表述，否則任何SEC文件中包含的任何內容均不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得 以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證。“所需持有人”是指(I)在初步成交日之前，有權在初步成交時購買票據的每名 買方，以及(Ii)在初始成交日或之後，根據本協議或根據票據和/或認股權證發行或可發行的 證券(不包括本公司或其任何附屬公司於 該時間持有的任何應登記證券)的大多數 註冊證券的持有人，以及(Ii)在初始成交日或之後根據本協議或根據該等票據和/或認股權證發行或可發行的債券和/或認股權證的持有人。

(F) 個通知。根據本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(Ii)收到後， 通過傳真(只要發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是此類已發送的電子郵件由發送方存檔，且 發送方未從接收方的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)發送時的 ；(Ii)收到後， 通過傳真(只要發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(只要此類已發送的電子郵件由發送方存檔，且 發送方未從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，並在每種情況下指定第二天送貨 ，收件人為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果給公司：

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

#3貝塞斯達地鐵中心，#700

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

(202) 536-5191

郵箱：David@Cannabics.com

以及：大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

哈巴澤爾街11號

以色列特拉維夫，6971017

(972) 54544-3881

如果發送給傳輸代理：

ClearTrust Transfer LLC

18540波特村博士， #210

佛羅裏達州盧茨，郵編：33558

(813) 235-4490

收信人：Kara Kennedy女士收件箱@Cleartrust.com

如果發給買方，請將電子郵件地址和傳真號碼發送到買方時間表上列明的地址和傳真號碼，並將複印件寄給買方時間表上列明的買方代表。

將副本(僅供參考 )複製到：

Kelley Drye&Warren LLP

紐約公園大道101號，郵編：10178

電話：(212)808-7540

傳真：(212)808-7897

注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦(Michael A.Adelstein)，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或其他地址、電子郵件 地址和/或傳真號碼和/或接收方在變更生效前五(5)天通過書面通知 指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP只能 獲得發送給牽頭買方的通知副本。收到的書面確認(A)由該通知、同意、豁免或其他通信的接收者給出，(B)由發送者的傳真機以機械或電子方式生成，或包含時間、日期、收件人傳真號碼的電子郵件，並且對於每一次傳真傳輸而言，此類傳輸的第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的，應是個人送達、 通過傳真接收或通過通宵快遞服務提供的可反駁的證據。 通過傳真或電子郵件發送的電子郵件中包含時間、日期、收件人傳真號碼的電子郵件，以及關於每一次傳真傳輸的 第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的接收確認，均為個人送達、 通過傳真或分別為 。

(G) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何 權利或義務，包括但不限於通過 基礎交易(如認股權證所定義)(除非本公司遵守權證中規定的基礎交易的適用條款)或基礎交易(如附註中所界定的基礎交易的適用規定)(除非本公司遵守 基礎交易的適用條款(如附註所述的適用條款)的方式轉讓本協議或本協議項下的任何 權利或義務，包括但不限於， 認股權證中規定的基本交易)(除非本公司遵守認股權證中規定的基本交易的適用條款)或基礎交易(如附註中的定義)。買方可以在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下的部分或全部權利 ，涉及其任何證券的任何轉讓，在這種情況下，該受讓人應被視為 在本協議項下就該等轉讓權利而言的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼任者和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，但第9(K)節所指的受賠方 除外。

(I) 生存。陳述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每個買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責 。

(J) 進一步保證。各方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每位買方簽署和交付交易文件並收購交易文件項下證券的代價 除了本公司在交易文件項下的所有其他義務外，本公司還應保護、保護、賠償任何證券的每位買方和每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、 董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表 ，並使其不受損害。 公司應保護、保護、賠償和保護每一位買方和每位證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、 董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表 與本協議預期的交易相關而保留的)(統稱為“受賠方”)，不受或不受任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、 罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的 一方)，包括合理的律師費和支出 (“受賠償責任”)。或與(I) 本公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)任何交易文件中包含的本公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、訴訟、由第三方 對該受賠人提起的訴訟或索賠(為此包括代表本公司或任何子公司提起的派生訴訟)，或涉及因(A)任何 交易文件的簽署、交付、履行或強制執行而產生或產生的 涉及該受賠人的訴訟或索賠, (B)以發行證券的收益 全部或部分直接或間接融資的任何交易，(C)該買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據 交易文件預期的交易或作為本協議的一方(包括但不限於，作為任何 訴訟或程序中的利害關係方或其他一方)作為公司投資者或作為本協議的一方的地位(包括但不限於，作為任何 訴訟或法律程序中的利害關係方或其他方面的身份)，或(D)該等證券的買方或持有人(包括但不限於，作為任何 訴訟或程序中的利害關係方或其他一方)的地位在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項 賠償責任。除本文另有規定外，關於本第9(K)條規定的權利和義務的機制和 程序應與 註冊權協議第6條中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不會對任何一方適用 嚴格的施工規則。任何具體的陳述或擔保都不應限制更一般的陳述或擔保的一般性或 適用性。對於在本協議 日期之後與普通股相關的任何股票拆分、股票 股息、股票組合、資本重組或其他類似交易，應自動調整本協議中與普通股相關的所有股票價格、普通股股份和任何其他 數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入 借入本公司證券的 安排的陳述或擔保或禁止採取任何行動，以便於該買方 (或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M) 補救措施。每個買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人 應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同 獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人均有權明確執行此類權利(無需張貼保證金或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司 同意，在任何此類案件中，買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他 衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的， 除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括 具體履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管 交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方在書面通知本公司或該附屬公司(視情況而定)後，可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關的 通知、要求或選擇

(O)預留的款項；貨幣。在本公司根據本協議或根據任何 其他交易文件或任何買方在本協議或本協議下執行或行使其權利的範圍內向任何買方支付一筆或多筆款項的範圍內，該等付款或 付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的 或優先、由受託人 公司收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式恢復給 公司。在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分 須重新生效並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或 該等強制執行或抵銷並未曾發生一樣。(br}如該等款項未予支付或 該等強制執行或抵銷未發生一樣)。除非另有明確説明，本協議 和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果 有)應按照計算日期的匯率折算為美元等值金額。 對於根據本 協議將轉換為美元的任何金額，“匯率”是指在相關計算日期發表在“華爾街日報”上的美元匯率。

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易相關的對公司不利的判決 文件，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中為 該等其他貨幣，以下簡稱“判斷貨幣”)，則 應按緊接其前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的法律程序中，實際支付到期款項的日期 將在該日期生效的此類轉換：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期 以下稱為“判決轉換 日期”)。

(Ii) 如果在上述第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方 應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在支付之日按匯率 轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決金額 按照判決轉換日的匯率產生本可以購買的美元金額。

(Iii) 本條款規定本公司應支付的任何金額應作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或與本協議或任何其他交易文件到期的任何其他金額所獲得的判決 的影響。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的， 不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下任何其他買方的 義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認 買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個 假定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就該等義務或擬進行的交易提出任何此類 索賠本公司 承認買方並非一致或集體行動，本公司不應主張任何此類索賠, 對於該等義務或交易單據所預期的交易， 。每位買方根據交易文件購買證券的決定 由該買方獨立於任何其他買方作出。每名買方均承認，沒有其他 其他買家就該買方在本協議項下的投資擔任該買方的代理，也沒有任何其他買方 將擔任該買方的代理，以監督該買方在證券方面的投資或執行其在交易文件下的 權利。本公司和每位買方確認，每位買方已在其自身律師和 顧問的建議下，與 公司及其子公司獨立參與了本協議擬進行的交易談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利 ，任何其他買方不需要 作為額外的一方參與為此目的而進行的任何訴訟。使用單一協議完成本協議擬進行的證券買賣 完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定， 這樣做完全是為了方便本公司及其子公司，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件 中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間 ，而不是在買方之間 。

[簽名頁如下]

茲證明，每一位買方 和本公司已使其各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署。

茲證明，每一位買方 和本公司已使其各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署。

買家明細表

額外收盤時間表