美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第7號修訂)*
中國在線教育集團
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
16954L105
(CUSIP號碼)
紅杉資本中國成長基金I，L.P.
梅普斯企業服務有限公司C/o
郵政信箱309號
Ugland 房子
開曼羣島大開曼羣島，郵編：KY1-1104
(852) 2501 8989
(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
副本發送至：
克雷格·馬庫斯
繩索和灰色有限責任公司
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
(617) 951-7802
2021年4月22日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節，也不應以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| 1. |
報告人姓名。
SCC Venture V Holdco I，Ltd. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
28,494,075 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,494,075 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
14.7%1 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| 1 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
紅杉資本中國風險基金V，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
28,494,075 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,494,075 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
14.7%2 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| 2 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
SC China Venture V Management，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
28,494,075 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,494,075 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
14.7%3 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| 3 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
SCC Growth I Holdco A，Ltd. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
11,539,320 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
11,539,320 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.9%4 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| 4 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
紅杉資本中國成長基金I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
11,539,320 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
11,539,320 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.9%5 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| 5 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
紅杉資本中國成長基金管理公司(Sequoia Capital China Growth Fund Management I，L.P.) | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
11,539,320 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
11,539,320 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.9%6 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| 6 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
SC中國控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
40,033,395 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
40,033,395 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
20.6%7 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| 7 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
40,033,395 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
40,033,395 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
20.6%8 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| 8 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
| 1. |
報告人姓名。
南鵬深 | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
香港特別行政區 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
40,033,395 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
40,033,395 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
20.6%9 | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| 9 | 這一百分比是基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股，發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的20-F表格年度報告中報告了這一比例。 |
除本修正案第7號(本修正案)所述外，2016年6月27日提交的初始附表13D(初始提交)，經2017年5月18日提交的第1號修正案、2018年4月26日提交的第2號修正案、2019年4月25日提交的第3號修正案、2020年4月8日提交的第4號修正案 、2020年6月10日提交的第5號修正案和2020年11月13日提交的第6號修正案(連同最初提交的13D號修正案)修訂後的最初附表13D(連同最初提交的13D號修正案、2020年4月8日提交的第3號修正案 、2020年6月10日提交的第5號修正案和2020年11月13日提交的第6號修正案)並且在此使用但未在此定義的大寫術語具有如在這樣的原始13D中定義的相應含義。以下每個單獨項目的回覆信息應被視為對所有相關項目的回覆。原始13D的展品中陳述的 信息在此明確併入作為參考，對本聲明中每一項的迴應全部由該展品的規定限定。
| 第四項。 | 交易目的。 |
修正第4項，在緊接其最後一段之前增加以下案文：
2021年4月買賣合約
於2021年4月14日，SCC Venture V Holdco I，Ltd.及SCC Growth I Holdco A，Ltd，Ltd與Silverhorn SPC Ltd及賣方另一方訂立買賣協議(買賣協議)，據此，SCC Venture V Holdco I，Ltd.及SCC Growth I Holdco A，Ltd，Ltd同意向Silverhorn出售合共160,000股美國存托股份，相當於2,400,000股A類普通股。 根據該協議，SCC Venture V Holdco I，Ltd.及SCC Growth I Holdco A，Ltd，Ltd.同意向Silverhorn SPC Ltd及賣方 出售合共160,000股美國存托股份，相當於2,400,000股A類普通股。2021年4月的促銷活動於2021年4月22日結束。
本條款4中對2021年4月銷售的引用和描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《買賣協議》全文進行限定的，該《買賣協議》作為本協議附件99.9存檔，並通過引用併入本文。
| 第五項。 | 發行人在證券中的權益。 |
現將第5項(A)和(B)項全部修正和重述如下：
(A)報告人實益擁有的A類普通股總數及已發行A類普通股佔已發行A類普通股總數的百分比如下。本聲明中提及的A類普通股的百分比所有權基於發行人截至2020年12月31日已發行的193,953,398股A類普通股， 發行人在2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中報告了這一點。報告人可被視為實益擁有合共40,033,395股A類普通股，按公司法第13d-3條計算，約佔China Online A類普通股的20.6%。
SCCV V Holdco I實益擁有28,494,075股A類普通股，相當於根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股約14.7% 。
SCCVF V作為SCCV V Holdco I的母公司，可被視為實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股的14.7%。
SCCVF MGMT V作為SCCVF V的普通合夥人，可被視為實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股的14.7%。
SCCG I Holdco A實益擁有11,539,320股A類普通股，相當於根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股約5.9% 。
SCCGF I作為SCCG I Holdco A的母公司，可被視為實益擁有11,539,320股A類普通股，約佔根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股的5.9%。
SCCGF MGMT I作為SCCGF I的普通合夥人，可被視為實益擁有11,539,320股A類普通股，相當於根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股的5.9%。
SCC Holding作為SCCVF MGMT V及SCCGF MGMT I各自的普通合夥人，可被視為實益擁有40,033,395股A類普通股， 相當於根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類普通股約20.6%。
蘇格蘭皇家銀行作為SCC Holding的母公司，可被視為實益擁有40,033,395股A類普通股，約佔根據公司法第13d-3條規定計算的 已發行A類普通股的20.6%。
NS作為SNP的唯一擁有人及唯一董事，可被視為實益擁有40,033,395股A類普通股，相當於根據公司法第13d-3條的規定計算的已發行A類普通股約20.6%。
根據本文描述的交易，就 法案第13(D)(3)節而言，報告人可被視為構成一個集團。提交本聲明不應被解釋為承認報告人是一個團體，或已同意作為一個團體行事。每個報告人明確放棄對本文報告的證券的實益所有權 ，除非該報告人對此類證券實際行使投票權或處分權。
(B)每名報告人有權投票、直接投票、處置或指示處置的A類普通股數量 載於本報告封面第七行至第十行。(B)每名報告人有權投票、直接投票、處置或指示處置的A類普通股數量載於本文件首頁第七至第十行。在此將第2項 中陳述的信息併入本第5(B)項中作為參考。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
本修正案對原附表13D第7項作出修改和補充，在其末尾增加以下內容：
99.9 Silverhorn SPC Ltd與其附表一所列實體之間的買賣協議，日期為2021年4月14日。
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，以下簽字人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2021年4月27日
| SCC合資企業V Holdco I，Ltd. | ||
| 由以下人員提供： | 紅杉資本中國風險基金V，L.P. | |
| 其成員 | ||
| 由以下人員提供： | SC China Venture V Management，L.P. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | SC中國控股有限公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| 紅杉資本中國風險基金V，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | SC China Venture V Management，L.P. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | SC中國控股有限公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| SC China Ventures V Management，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | SC中國控股有限公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| SCC Growth I Holdco A，Ltd. |
| 作者：紅杉資本中國成長基金(Sequoia Capital China Growth Fund I，L.P.) |
| 其成員 |
| 由以下人員提供： |
紅杉資本中國成長基金I 管理， L.P. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | SC中國控股有限公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| 紅杉資本中國成長基金I，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | 紅杉資本中國成長基金 管理一級， L.P. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | SC中國控股有限公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| 紅杉資本中國成長 基金管理I，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | SC中國控股有限公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| SC中國控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 沈南鵬* | |
| 標題：授權簽字人 | ||
| SNP中國企業有限公司 | ||
| 由以下人員提供： |
沈南鵬* | |
| 標題： |
授權簽字人 | |
| 南鵬深 | ||
| 由以下人員提供： |
沈南鵬* | |
| *由： |
/s/Jung Yeon Son，事實律師 | |