依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-255180
| |
擬議的合併-您的投票非常重要
2021年4月23日
致First National Corporation和Fincastle銀行的股東:
2021年2月18日,First National Corporation(我們稱為First National)、First National的全資子公司First Bank(我們稱為First Bank)和Fincastle銀行(我們稱為Fincastle)達成了一項合併協議和計劃,我們稱之為合併協議,根據該協議,Fincastle將與Fincastle合併並併入First Bank,第一銀行為倖存的銀行,交易我們稱為合併。
如果合併完成,Fincastle普通股的每股流通股,每股面值0.04美元,我們稱為Fincastle普通股,但庫存股或Fincastle或Fincastle或First National擁有的股票除外,在每種情況下,除受託或代理身份或由於先前簽訂的債務而產生的股份外,Fincastle普通股的每股流通股都將轉換為有權獲得以下之一的無息收入:(I)3.3美元現金;(Ii)0.1649股Fincastle普通股,面值1.00美元或(Iii)現金和第一國家普通股的組合。Fincastle股東將有權選擇支付的對價形式,條件是Fincastle 80%的流通股普通股將交換為First National普通股,20%的Fincastle流通股普通股將交換為現金對價。如果Fincastle股東選擇將Fincastle已發行普通股的20%以上換成現金對價,First National有權單方面將支付的現金金額增加至Fincastle已發行普通股的22%,並按比例減少Fincastle發行的Fincastle普通股。合併對價的價值將取決於合併生效日First National普通股的市場價格。
First National普通股在納斯達克股票市場或納斯達克上市,代碼為“FXNC”。Fincastle普通股在場外粉色公開市場(OTC Pink Open Market)報價,交易代碼為“BFTL”。合併後,合併後公司的普通股將在納斯達克上市,代碼為“FXNC”。
根據First National普通股在納斯達克的收盤價,2021年2月17日,也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日,支付給Fincastle普通股持有者的每股合併對價(假設80/20股票-現金混合選擇)的價值約為3.09美元。根據First National普通股2021年4月22日在納斯達克的收盤價,也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際交易日期18.18美元,支付給Fincastle普通股持有者的每股合併對價價值約為3.06美元。我們懇請您獲得First National普通股和Fincastle普通股的當前市場報價。
根據截至2021年2月17日Fincastle普通股的流通股數量(假設80/20股票-現金混合選舉),與合併相關的第一國家普通股預計發行的股票總數約為1,345,584股。此外,根據截至2021年2月17日First National普通股和Fincastle普通股的流通股數量,並基於0.1649的換股比率,預計First National股東將持有約78%的第一國家普通股,Fincastle股東將持有緊隨合併完成後的First National普通股已發行和流通股約22%.Fincastle股東將持有First National普通股和Fincastle普通股的已發行和流通股約22%.
First National將於2021年6月16日上午10點召開股東特別大會,我們稱之為第一次全國特別會議。當地時間,獨家在線www.viralShareholderMeeting.com/FXNC2021SM,第一國民股東將被要求就根據合併協議批准向Fincastle普通股股東發行第一國家普通股的提案進行投票,我們稱之為第一全國普通股發行提案。First National股東將能夠在線參加第一次全國特別會議,以電子方式投票,並在特別會議期間向管理層提交問題,方法是訪問www.viralShareholderMeeting.com/FXNC2021SM並輸入隨代理卡收到的16位控制號碼。
Fincastle將於2021年6月16日上午9點召開股東特別大會,我們稱之為Fincastle特別大會。當地時間,在http://agm.issuerdirect.com/bftl,獨家在線,Fincastle股東將被要求就批准合併協議的提案進行投票,我們稱之為Fincastle合併提案,以及其他相關事項。Fincastle股東將能夠在線參加Fincastle特別會議,以電子方式投票,並在特別會議期間向管理層提交問題,方法是訪問http://agm.issuerdirect.com/bftl並輸入隨代理卡收到的8位控制號碼。特別會議的密碼是8位控制碼。
合併不可能完成,除非First National普通股三分之二的已發行和流通股的持有者投票批准第一次全國普通股的發行提議,以及Fincastle的大多數已發行和流通股的持有者投票批准Fincastle的合併提議。First National和Fincastle向您發送這份聯合委託書/招股説明書,請您投票支持本聯合委託書/招股説明書中描述的這些和其他事項。
您的投票非常重要,無論您持有多少第一國家普通股或Fincastle普通股。為確保閣下代表出席首屆全國特別大會或Fincastle特別大會(視何者適用而定),請將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽署、註明日期並交回,或透過電話、傳真(僅限Fincastle股東)或透過互聯網遞交委託書,並遵照所附的聯合委託書/招股章程及閣下委託卡上的指示遞交委託書。請立即投票,無論您是否期望虛擬出席您的股東大會。現在提交委託書並不妨礙您在股東大會上通過互聯網進行現場投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票,您應該指示您的經紀人、銀行或其他被提名人根據您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表格如何投票。
第一國民董事會已一致(I)決定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)最符合第一國民及其股東的最佳利益,(Ii)已採納合併協議並批准簽署及交付合並協議及完成合並協議所擬進行的交易(包括合併),及(Iii)已批准就合併協議擬進行的交易發行第一國民普通股股份。First National董事會一致建議First National股東投票支持First National股票發行方案,其他事項將在First National特別會議上審議。
Fincastle董事會已一致(I)決定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合Fincastle及其股東的最佳利益,及(Ii)已通過合併協議並批准簽署及交付合並協議及完成據此擬進行的交易(包括合併)。Fincastle董事會一致建議Fincastle股東投票支持Fincastle合併提議,並“贊成”在Fincastle特別會議上審議的其他事項。
本聯合委託書/招股説明書為您提供有關合並協議和合並的詳細信息。它還包含或引用有關First National和Fincastle以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書。特別是,你應該閲讀第33頁開始的“風險因素”部分,討論你在評估擬議的合併時應該考慮的風險,以及它將如何影響你。您還可以從已提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關第一國家公司的信息,這些文件通過引用包含在本聯合委託書/招股説明書中。
真誠地 | | | |
斯科特·C·哈佛 | | | C.斯科特·斯蒂爾 |
總裁兼首席執行官 | | | 總裁兼首席執行官 |
第一國家公司 | | | 芬卡斯特銀行(Bank Of Fincastle) |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併、與合併相關的第一國民普通股股票的發行或本聯合委託書/招股説明書中描述的其他交易,也沒有考慮本聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
與合併相關發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。
這份聯合委託書/招股説明書的日期為2021年4月23日,並將於2021年4月30日左右首次郵寄給First National股東和Fincastle股東。