已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化的，應當修改登記。不遵守國家外匯局第37號通告及隨後的通知規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或不披露，可能導致限制有關外商投資企業的外匯活動，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從境外母公司流入的資金，並可能對有關中國居民或實體實施中國外匯管理制度的處罰。
關於股票激勵計劃的相關規定
外管局於2012年2月發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代外管局2007年3月發佈的此前規定。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變更發生重大變化，則要求中國代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工購股權相關的外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。
有關股利分配的規定
管理中國公司股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的“中華人民共和國公司法”，以及適用於外商投資公司的“外商投資法”及其實施細則。根據這些法律、法規和規章，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的資金作為一般儲備。
税後
利潤，直到其累計儲備金達到註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。121
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與税收有關的法規
企業所得税
2007年3月，全國人大制定了企業所得税法，最近一次修改是在2018年12月；2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，最近一次修改是在2019年4月。企業所得税法(一)將企業所得税的最高税率從33%降為適用於外商投資企業和內資企業的統一的25%税率，並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策；(二)允許公司繼續享受現有的税收優惠，但須受某些過渡性條件的限制
逐步淘汰
規則和(Iii)引入新的税收優惠，但須符合各種資格標準。企業所得税法還規定，根據中國境外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“企業所得税法實施細則”進一步將“事實上的管理主體”定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。如果根據中國境外司法管轄區法律成立的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，它將對支付給公司的股息徵收10%的預扣税
非中華人民共和國
企業股東將被徵收10%的税，其收益將被徵收10%的税非中華人民共和國
企業股東不得轉讓其股份。根據企業所得税法，2008年1月1日之後產生的、由在中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，應繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了規定優惠預扣安排的税收條約。根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》和《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和防止偷漏税的安排》，自2006年12月8日起施行，適用於香港自2007年4月1日及以後開始的任何課税年度以及自2007年4月1日及以後開始的任何課税年度取得的所得。如果香港企業被視為中國税務機關支付的中國子公司股息的實益擁有人，並在任何時候都持有該中國子公司至少25%的股權，則該預扣税率可降至5%。在以下基礎上原則性的。
12個月
在緊接股息分配之前的期間。此外，國家税務總局於2018年發佈了《關於在税收條約中承認受益所有人若干問題的公告》，其中規定，在確定是否存在受惠人時，非居民
企業具有實益所有人地位的，應當根據其中所列因素進行綜合分析，並結合具體案例的實際情況進行分析。非居民
不能提供有效證明文件為“受益所有人”的企業，不得被批准享受税收協定優惠。具體地説，它明確排除代理人或“指定受款人”被視為“實益擁有人”，並要求對“實益擁有人”進行“實益擁有人”分析。逐個案例
“實質重於形式”
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增值税與營業税
根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。鑑於，根據“中華人民共和國增值税暫行條例”及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，任何單位和個人在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物，一般都需要為產品銷售收入繳納增值税或增值税，而符合條件的應税進項增值税可以抵扣該銷項增值税。
2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所獲得的收入。根據中國法律，某些小額納税人將按3%的税率繳納增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的較低增值税税率。此外，根據財政部、税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，分別減徵13%和9%的增值税税率。
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與併購和海外上市相關的監管
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業條例》(簡稱《併購細則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定：(一)中國單位或者個人在境外設立或者控股特殊目的機構前，必須經商務部批准，但必須以特殊目的機構的新發行股份或者換股為代價，利用特殊目的機構收購其在中國境內公司的股權，並通過特殊目的機構在境外市場上市的方式將其在中國境內公司的股權在境外上市；(二)特殊目的機構取得中國單位或者個人在中國境內持有的股權前，必須經商務部批准。
全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經反壟斷執法機構批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外貸款人併購境內企業安全審查制度的通知》或《第6號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日頒佈了《關於實施境外貸款人併購境內企業安全審查制度的規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知，其中第六號通知規定，外國投資者出於“國防和安全”考慮進行的併購，以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”考慮的境內企業的“事實控制權”的併購，均需進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，商務部將提交由國家發展和改革委員會(發改委)領導的部際小組和國務院領導的商務部設立的部際小組。, 進行安全審查。這些規定禁止外國投資者繞過安全審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。
C. |
組織結構 |
下圖説明瞭我們的公司結構。我們通過一系列交易收購了上海車家，收購於2018年9月底完成。
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下圖省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除另有規定外，本圖所示股權均為100%持有。如圖所示，燦谷龍、上海燦果及其股東之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權。
| (1) | 包括上海望金投資管理有限公司(張曉軍先生控股)、林家元先生、華平金融全球有限公司、騰訊移動有限公司、上海協淮投資管理有限公司、泰康在岸實體(包括泰康人壽保險股份有限公司和山東國有控股泰康一期產業發展基金合夥企業(有限合夥))和上海懷遠投資管理有限公司(徐守彥為普通合夥人)分別持有15.15%的股份上海燦果的6.3%和5.2%股權。上海燦果的剩餘股權由另外九名股東持有。上海燦果的每位股東都是燦果股份有限公司的附屬公司或與其股東相同。有關燦果股份有限公司主要股東的信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。 |
| (2) | 包括25家由上海燦果持有多數股權的子公司。這些子公司分佈在中國各地的各個城市，主要從事向金融機構和購車者提供汽車融資便利化服務。 |
| (3) | 主要參與我們的汽車貿易運營，包括從原始設備製造商購買汽車，以促進此類汽車向我們的註冊經銷商銷售。其中一家子公司上海全品保險經紀有限公司全資擁有撫順保險經紀有限公司，撫順保險經紀有限公司經營我們的保險經紀業務。 |
| (4) | 包括上海車家全資擁有的28家子公司，該公司主要從事向購車者提供融資租賃。我們的合併VIE上海燦果目前擁有上海車家61.25%的股權(直接或通過其全資子公司上海旺田投資有限公司)，我們的全資合併子公司快遞集團發展有限公司擁有上海車家38.75%的股權。因此，上海車家是我們的全資合併子公司。 |
殘谷龍、上海蒼果及其股東之間的合同安排
中國法律法規目前限制外資在中國擁有和投資增值税。由於我們計劃在未來從事VATS業務，包括為平臺參與者提供增值在線服務，我們目前主要通過上海蒼果(或合併後的VIE)及其子公司開展業務。我們通過與合併VIE、其股東和殘固隆的一系列合同安排，有效地控制了合併VIE，如下所述，這些安排共同使我們能夠：
| • | 對合並後的VIE及其子公司實施有效控制； |
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