美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K/A
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
應用 UV，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 84-4373308 | |||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
150 N.Macquesten Parkway
芒特市 弗農市，郵編：10550
(註冊人主要執行辦公室地址 )
註冊人 電話：(914)665-6100
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 股票，面值0.0001美元 | AUVI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是：☐ 否：
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。
是： 否：☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是： 否：☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短 期限內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。
是： 否：☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 ☐ | 加速文件服務器 ☐ |
| 非加速 文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型 公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。
是：☐ 否：
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值： 不適用。
截至2021年3月30日，註冊人擁有9,402,484股普通股，每股票面價值0.0001美元。
| 1 |
説明性 註釋
本 修正案旨在修訂表格10-K(截至2020年12月31日)第12項中的 標題“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”下的表格中包含的有關受益所有權的某些信息，該表格於2021年3月30日提交給證券交易委員會(SEC)。除本文明確規定外， 表格10-K的任何其他部分均未修改，此修改不反映表格10-K提交後發生的任何事件。
| 2 |
第三部分
第12項。 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表 列出了(I)我們的董事和指定的高管； (Ii)所有指定的高管和董事作為一個集團以及(Iii)據我們所知受益擁有我們已發行普通股的5%以上的任何其他個人或集團對普通股的實益所有權的信息。除非如下所示，每個持有者的地址是 c/o Application UV，Inc.，150N.Macquesten Parkway，Mount Vernon，NY 10550。
此表中包含的信息 截至2021年3月30日。在那一天，我們的普通股有9,402,484股流通股。
| 3 |
如果某人有權投票或處置股份，則 被視為股份的實益擁有人。此權力可以是獨佔的，也可以是 共享的，可以是直接的，也可以是間接的。此外，SEC規則認為某人實益擁有目前可以行使或將在六十(60)天內行使的股票標的期權或 認股權證。除 另有説明外，我們相信本表所列人士對其持有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。據我們所知，除非另有説明，否則以下列出的所有股票均不是根據投票權信託或類似協議持有的。 本公司並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作 可能於其後日期導致本公司控制權的變更。
實益擁有人姓名或名稱 |
標題 | 班級名稱 | 股份數量 | 班級百分比 | ||||||||
| 高級職員和董事 | ||||||||||||
| 凱尤馬斯·賽義德 | 首席執行官 兼董事 | 普通股 | 89,308 | (1) | * | |||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 麥克斯·穆恩 | 總統 | 普通股 | 5,098,089 | (2) | 54.2 | % | ||||||
| A系列優先股 | 2,000 | (3) | 100 | % | ||||||||
| 詹姆斯·L·道爾三世 | 首席業務幹事 | 普通股 | 38,275 | (1) | * | |||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 約瑟夫·N·希米 | 臨時首席財務官 | 普通股 | — | — | ||||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 喬爾·坎特 | 董事局主席 | 普通股 | 35,375 | * | ||||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 尤金·A·鮑爾(Eugene A.Bauer)博士，醫學博士。 | 導演 | 普通股 | 35,000 | (4) | * | |||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 阿拉斯泰爾·克萊莫博士，博士 | 導演 | 普通股 | 35,000 | (4) | * | |||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 達拉斯·C·哈克醫生醫學博士。 | 導演 | 普通股 | 25,000 | (5) | * | |||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 尤金·E·伯爾森(Eugene E.Burleson) | 導演 | 普通股 | 35,000 | (4) | * | |||||||
| A系列優先股 | — | — | ||||||||||
| 全體高管和董事 (共9人) | ||||||||||||
| 普通股 | 5,391,047 | 57.3 | % | |||||||||
| A系列優先股 | 2,000 | 100 | % | |||||||||
| 5%的股東 | ||||||||||||
| 穆恩家族2020不可撤銷的信任 | 普通股 | 5,000,000 | 53.2 | % | ||||||||
| A系列優先股 | 2,000 | 100 | % | |||||||||
| 法赫魯丁控股FZC | 普通股 | 785,714 | 8.4 | % | ||||||||
| A系列優先股 | -- | -- | ||||||||||
*不到1%。
(1) 在十八(18)個月期間接受季度歸屬，第一次歸屬發生在2020年9月30日。
(2)包括 (I)以Munn Family 2020不可撤銷信託名義持有的5,000,000股股份(Max Munn的配偶為 受託人)；(Ii)80,000股向Munn先生發行的認股權證的相關股份；(Iii)875股授予Munn先生作為董事薪酬的購股權相關股份；及(Iv)17,214股根據Munn先生的僱傭協議授予的購股權相關股份。
(3)在 持有穆恩家族2020不可撤銷信託的名稱，Max Munn的配偶是該信託的受託人。A系列優先股 每股有權獲得1,000票(總計2,000,000票)，並與公司普通股作為一個單一類別進行投票。
(4)7,500股 ，從2022年1月1日開始，在三年內每年平均歸屬；12,500股，於2022年1月1日歸屬，其餘股份歸屬。
(5)7500股 股份，從2022年1月1日開始，在三年內每年平均歸屬；7500股，其中 股份於2022年1月1日歸屬，其餘股份歸屬。
| 4 |
第 第四部分
第 項15.展品、財務報表明細表。
附件 索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證 首席執行官 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證 首席財務官。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的認證 |
| 5 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 日期：2021年4月26日 | 應用UV，Inc. | |
| 由以下人員提供： | /s/ Keyoumars Saeed | |
| 凱尤馬斯·賽義德 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Keyoumars 賽義德 | 首席執行官兼董事 | 2021年4月26日 | ||
| 凱尤馬斯·賽義德 | (首席執行官) | |||
| * | 總裁兼董事 | 2021年4月26日 | ||
| 麥克斯·穆恩 | ||||
| /s/邁克爾·裏奇奧 | 首席財務官 | 2021年4月26日 | ||
| 邁克爾·裏奇奧 | (首席財務會計官) | |||
| * | 導演 | 2021年4月26日 | ||
| 喬爾·坎特 | ||||
| * | 導演 | 2021年4月26日 | ||
| 阿拉斯泰爾·克萊莫博士 | ||||
| * | 導演 | 2021年4月26日 | ||
| 尤金·伯裏森(Eugene Burleson) | ||||
| * | 導演 | 2021年4月26日 | ||
| 吉恩·鮑爾博士 | ||||
| * | 導演 | 2021年4月26日 | ||
| 達拉斯·C·哈克博士 |
| *由： | /s/Keyoumars Saeed |
| 凱尤馬斯·賽義德 | |
| 律師-事實上 |
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