美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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10-K/A表

第1號修正案

———————

 

截至2020年12月31日的財年

 

或

 

從_

 

委託文件編號：001-32644

 

———————

BK科技公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

———————

 

內華達州	83-4064262
(國家 或公司或組織的其他管轄權)	(I.R.S. 僱主識別號)

 

7100科技大道

佛羅裏達州西墨爾本32904

(主要執行機構地址 )(郵編)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(321) 984-1414

 

根據 法案第12(B)節註冊的證券：

 

 

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，面值0.60美元		BKTI		紐約證券交易所 美國證券交易所

 

根據 法案第12(G)節註冊的證券：

無

 

勾選 標記表示註冊人是否為證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐ 否

 

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法第 第13節或第15(D)節提交報告。是，☐ 否

 

用勾號 表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， (2)是否在過去 90天內提交了根據1934年《證券交易法》第 節或第15(D)節要求 提交的所有報告。是，不是，☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。是否 ⬜

 

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲 交易法規則第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐	加速文件服務器 ☐
非加速 文件服務器	較小的 報告公司
	新興市場 成長型公司☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

 

勾選 標記表示註冊人是否已提交報告，並證明 管理層根據 薩班斯-奧克斯利法案(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 ☐。

 

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如該法案第12b-2條規則 所定義)。是，☐ 否

 

註冊人的非關聯公司於2020年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值 基於該股票在紐約證券交易所美國交易所的收盤價 為17,141,876美元。截至2021年4月23日，註冊人的普通股有12,536,471股 已發行 。

 

引用合併的文檔： 無。

 

 

目錄

 

		首頁
第三部分
第10項。	董事、高管和公司治理	3
第11項。	高管薪酬	7
第12項。	某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及 相關股東事項	16
第13項。	某些關係和相關交易，以及導演的獨立性	20
第14項。	主要會計費和服務	21
第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	22
簽名		23

 

 

説明性段落

 

2021年3月3日，BK Technologies Corporation(“公司”)向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的Form 10-K 年度報告(“報告”或 “Form 10-K”)。本修正案第1號(本 “修正案”)更新了報告的第三部分，以包含其中要求的 某些附加信息。

 

除 對第三部分的更改和在第四部分的證物清單中增加的相關證書的備案外，本 修正案不對錶格10-K進行其他更改。本修正案 不修改、更新或更改報告中包含的財務報表或任何 其他項目或披露，也不 以其他方式反映報告最初提交日期 之後發生的事件。因此，閲讀本10-K/A表格時應結合公司在提交報告後向證券交易委員會提交的文件 。

 

 

 

 

 

第三部分

 

項目 10.董事、高管和公司治理

 

董事會

 

以下是有關公司董事會( “董事會”或“董事會”)成員的某些信息。每名 董事有權任職至2021年股東年會，直至正式選出符合資格的繼任者，或 至其提前退休、辭職或免職。每位董事的年齡報告截至2021年4月23日。

 

 

首次當選的姓名和年份		年齡		職位
約翰·W· Struble(2017)		44		董事會主席
D.Kyle Cerminara(2015)		43		導演
邁克爾·R·迪爾(2017)		56		導演
Charles T.Lanktree(2017)		71		導演
E.格雷 佩恩(2017)		73		導演

 

下面列出了每位董事截至2021年4月23日的業務經驗。

 

John W. Struble先生於2017年3月被任命為 董事會成員，並於2020年4月被任命為董事會主席 。自2020年4月以來，斯特魯布爾先生一直擔任基礎全球管理有限公司(Funic Global Management，LLC)的顧問，該公司是基礎全球公司的附屬公司， 提供與基礎全球投資組合公司和附屬公司的某些 日常管理相關的服務。 2013年12月至2020年3月，Struble 先生擔任Intrapac International LLC首席財務官，這是一家由私募股權投資公司OneX(多倫多證券交易所股票代碼：OneX)擁有的 特種包裝製造公司，他 負責財務、信息技術和人力資源職能。2012年5月至2013年12月，他擔任Intrapac的 公司總監和財務主管。2010年5月至2012年5月，他擔任Euramax International，Inc.的公司總監(運營)，負責北美業務的會計 和財務職能。Euramax 為北美和歐洲的 原始設備製造商、分銷商、承包商和 家庭中心生產鋁、鋼、乙烯和玻璃纖維產品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期間擔任Rock-Tenn公司的 財務總監。斯特魯布爾先生是一名註冊會計師。他獲得佐治亞大學工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校工商管理學士學位。

 

D.Kyle Cerminara於2015年7月被任命為 董事會成員，並於2017年3月至2020年4月擔任董事會主席 。Cerminara先生擁有20多年的機構投資者、資產經理、董事、首席執行官、多家金融服務和技術企業的創始人和運營者的經驗。Cerminara先生於2012年與他人共同創立了Basic Global，並擔任該公司的首席執行官。2020年7月，Cerminara先生開始擔任FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的董事兼總裁。FG New America Acquisition Corp. 是一家特殊目的收購公司，已與 Opportunity Financial簽訂了最終的業務合併協議。

 

Cerminara先生是多家專注於再保險、投資管理、 技術和通信領域的 公司的董事會成員，其中包括Aldel Financial， Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF.U)，這是一家專注於 與正在退出重組過程 或暫時擁有當前所有權的公司合併的特殊目的收購公司，自2021年4月以來，FG Financial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：ADF.U)，FG Financial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：ADF.U)自2021年4月以來，Aldel Financial， Inc.(Nasdag Financial Group，Inc.)作為一家多元化的再保險和投資管理控股公司，自2016年12月以來，GreenFirst Forest Products Inc.(多倫多證券交易所代碼：GFP) (前身為Itasca Capital Ltd.)自2016年6月以來， 一家專注於林產品行業投資的上市公司， Ballantyne Strong，Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：BTN)，一家控股公司 ，其業務活動多樣化，專注於服務 娛樂和

 

Cerminara先生於2018年5月被任命為FG Financial Group，Inc.董事長，並於2020年3月至2020年6月擔任首席執行官。2018年6月，他還被任命為GreenFirst Forest Products Inc.的董事長。Cerminara先生自2015年5月以來一直擔任Ballantyne Strong，Inc.的 董事長。他還 曾在2015年11月至2020年4月期間擔任該公司首席執行官 。2019年3月至2020年3月，他還擔任提供建築基礎設施服務的 Limbach Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：LMB)的董事會成員；2016年8月至2017年11月，他還擔任上市應用信息學公司Iteris，Inc.(納斯達克股票代碼：ITI)的董事會成員；2015年，上市制造商Magnetek，Inc.擔任董事會成員。他曾在2013年10月至2020年1月期間擔任社區銀行藍港銀行(BlueHarbor Bank)的董事會成員。他曾擔任StrongVest ETF Trust的受託人兼總裁 ，該公司在2016年7月至2021年3月期間是一家開放式管理 投資公司。此前， Cerminara先生曾擔任CWA Asset Management Group，LLC的聯席首席投資官，任職時間為2013年1月至2020年12月。

 

 

在擔任這些職務之前，Cerminara先生於2011至2012年間擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理，2009至2011年間擔任Highside Capital Management的金融行業董事兼部門主管，以及2007至2009年間擔任CR Intrative Investors的投資組合 經理兼董事。 在加入CR Intrative Investors之前，Cerminara先生是副總裁兼副投資組合主管在那裏，他被評為 機構投資者2006年11月的最佳買方分析師，並在2000至2001年間成為美盛(Legg Mason)的分析師。Cerminara先生擁有弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位和馬裏蘭大學史密斯商學院的金融和會計學士學位，在那裏他是Omicron Delta Kappa的成員，Omicron Delta Kappa是NCAA的全美學者，也是男子網球隊的聯席隊長。 Cerminara先生獲得了弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位，並獲得了馬裏蘭大學史密斯商學院的金融和會計學士學位，在那裏他是Omicron Delta Kappa的成員，Omicron Delta Kappa是NCAA的全美學者，也是男子網球隊的聯席隊長。他還在中國北京的長江商學院完成了中國高管駐校培訓。 Cerminara先生擁有特許金融分析師(CFA) 稱號。

 

Michael R. Dill於2017年3月被任命為董事會成員 。自2017年4月以來，Dill先生一直擔任美洲西部公司總裁，之前擔任GKN航空發動機系統北美公司副總裁兼總經理， 航空發動機部件的設計者和製造商。 Dill先生曾在2014年8月至2017年4月期間擔任AFGlobal Corporation航空航天、發電和一般工業部總裁，AFGlobal是一傢俬人持股的集成技術和 製造公司。 Dill先生曾在AFGlobal Corporation擔任航空航天、發電和一般工業部總裁，該公司是一傢俬人持股的集成技術和 製造公司。 Dill先生曾在2014年8月至2017年4月期間擔任AFGlobal Corporation航空航天、發電和一般工業部總裁。在 加入AFGlobal之前，Dill先生曾在CIRCOR International(紐約證券交易所股票代碼：CIR)的航空航天和國防部門擔任過多個職位，CIRCOR International(紐約證券交易所代碼：CIR)是一家上市的全球高科技環境產品製造商 ，他曾在2009年至2014年擔任集團副總裁 ，於2010年至2011年擔任業務發展和 戰略副總裁，並於2009年至2011年擔任持續改進總監 。2007年至2009年，他在帕克 漢尼芬公司(紐約證券交易所股票代碼：PH)的航空航天部門擔任業務部門總監和設施負責人，該公司是一家上市的多元化運動和控制技術及系統製造商。在 加入Parker Hannifin Corporation之前，他於1996年至2007年在航空零部件和設備生產商Shaw Aero Devices，Inc.以及 製造公司Milliken and Company擔任過多個職位。Dill先生獲得佐治亞理工學院管理學學士學位 。

 

Charles T. Lanktree於2017年3月被任命為 董事會成員。自2012年以來，Lanktree先生一直擔任Eggland‘s Best，LLC的首席執行官 ，該公司是Eggland’s Best，Inc.和Land O‘Lake，Inc. 經銷全國品牌雞蛋的合資企業 ，並在2012年至2018年擔任 總裁。自1997年以來，Lanktree先生 一直擔任Egland‘s Best，Inc.的總裁兼首席執行官，這是一家特許經營驅動的消費者雞蛋企業。他 曾在1995年至1996年擔任該公司總裁兼首席運營官，並於1990年至1994年擔任執行副總裁兼首席運營官。Lanktree先生目前在Eggland‘s Best，Inc.及其幾家附屬公司的董事會以及Ballantyne Strong，Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：BTN)的董事會任職。Ballantyne Strong，Inc.是一家控股公司，業務活動多樣化，主要服務於電影、零售、金融和 政府市場。從2010年到2013年，他擔任私營公司EuroFresh Foods，Inc.的董事會成員， 從2004年到2013年，他是 Nature‘s Harmony Foods，Inc.的董事會成員。在加入Eggland的 Best，Inc.之前，蘭克特里先生從1987年到1990年擔任美國移動通信公司總裁兼首席運營官 ， 擔任 總裁兼首席運營官從1976年到 1985年，他在大聯合公司和比徹堅果食品公司擔任過多個高管級別的營銷職位( Grand Union Company和BeechNut Foods Corporation)。Lanktree 先生擁有聖母大學工商管理碩士學位和聖約瑟夫學院食品營銷理學學士學位。1971年至1977年，他還在美國陸軍和美國陸軍預備役服役。

 

E.格雷 佩恩於2017年1月被任命為 董事會成員。自2011年12月以來，佩恩將軍一直為位於弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的Marstel-Day，LLC的 諮詢委員會提供諮詢服務， 該諮詢委員會在保護、環境合規和侵佔方面提供諮詢。 Payne General 一直在為位於弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的Marstel-Day，LLC提供諮詢服務，該諮詢委員會在保護、環境合規和侵佔方面提供諮詢。佩恩 將軍曾在2010年9月至2017年9月期間擔任哥倫比亞集團(“TCG”)高級副總裁，負責管理海軍陸戰隊項目部 (自2010年9月以來)和海軍項目部(自2013年10月以來)，年收入合計約為3000萬美元 。TCG是一家聯邦諮詢公司，與 國防部、國土安全部、NOAA和 私人客户合作。TCG在物流、 收購、項目管理、信息技術、培訓、 海洋建築和工程以及指揮和控制系統 等領域提供諮詢。2010年9月之前，佩恩將軍在海軍陸戰隊服役10年，作為少將退休。 在2001年3月之前，他曾在多家公司擔任各種職務，包括管理顧問、首席財務官、首席運營官和首席執行官 官。佩恩將軍目前是FG金融集團(納斯達克代碼：FGF)(前身為1347 財產保險控股公司)的董事會 成員，該公司打算 經營為 多元化再保險、投資管理和房地產 控股公司(自2018年5月以來), 以及以下非營利性 董事會：VetCV(自2017年12月以來)和國家野生動物保護區 協會(自2018年6月以來)。他之前曾在海軍陸戰隊協會理事會和海軍陸戰隊協會基金會董事會任職。他獲得了北卡羅來納州立大學經濟學學士學位和美國陸軍戰爭學院戰略研究碩士學位。

 

 

高管

 

下面列出的是截至2021年4月23日有關我們高管的特定信息 。每位高管擁有董事會的自由裁量權 。

 

名稱		年齡		職位
蒂莫西 A.維圖		64		總裁
威廉·P·凱利		64		執行 副總裁、首席財務官兼祕書
亨利 R.(蘭迪)威利斯		62		首席運營官
布蘭科 Avanic博士		60		首席技術官

 

Timothy A. 維託自2017年1月17日起擔任我們的總裁 。自2008年5月以來，他曾擔任公司 銷售和營銷高級副總裁。在此之前，他於2006年8月至2007年5月擔任Mobility Electronics，Inc.銷售副總裁，於2002年4月至2006年4月擔任摩托羅拉解決方案公司全球上市高級總監，於2000年4月至2002年4月擔任摩托羅拉解決方案公司美洲地區總經理。

 

威廉·P·凱利(William P. Kelly)自1997年7月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官， 自2000年6月以來擔任我們的祕書。從1995年10月到1997年6月，他是我們子公司RELM 通信公司的 副總裁兼首席財務官。從1993年1月到1995年10月，他是哈里斯公司半導體部門的 財務總監。

 

Henry R. (Randy)Willis自2018年3月14日起擔任我們的 首席運營官。自2017年8月以來，他曾 擔任公司運營副總裁，負責監督製造和質量的各個方面。在 加入公司之前，他在製造、運營、質量、供應鏈、工業工程和 項目管理方面擔任領導職務，包括於2009年12月至2017年8月創建並擔任專注於運營改進的“精益/六西格瑪” 公司Target Velocity Consulting，Inc.的總裁，並從2007年8月起擔任CIRCOR International，Inc.(紐約證券交易所代碼：CIR)負責持續改進的副總裁。他還曾在2005年1月至2007年8月期間擔任派克-漢尼芬公司(紐約證券交易所代碼：PH)和霍尼韋爾國際公司(紐約證券交易所代碼：HON)的領導職務，並於1998年6月至2005年1月期間擔任領導職務。Willis先生擁有東卡羅來納大學的精益碩士和六西格瑪黑帶證書，以及工業技術學士和碩士學位。

 

Branko Avanic博士自2019年10月30日以來一直擔任我們的 首席技術官。自2019年8月13日起，Avanic 博士曾擔任我們的全資子公司BK Technologies，Inc.的工程高級副總裁。在加入公司之前，他曾在摩托羅拉解決方案公司(紐約證券交易所代碼：MSI)擔任過多個職務 ，包括從2015年到2019年6月在多個不同項目中擔任的 架構師-設備工程總監 ，以及從1999年到2015年擔任的各種其他職務 。Avanic博士還擔任博士 研究集團公司的總裁。Avanic博士之前曾擔任邁阿密大學和佛羅裏達大西洋大學的兼職教授 。他獲得邁阿密大學電氣工程學士、碩士和博士學位。

 

家庭關係

 

我們的任何董事或高管都沒有 家庭關係 。

 

法律訴訟

 

在過去十年中，沒有 董事或高管參與任何法律 程序，這對 評估其能力或誠信具有重要意義。

 

 

公司治理

 

第16(A)節報告

 

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們 普通股超過10%(10%)的人員向SEC提交受益 普通股所有權初始聲明和受益 普通股所有權變更聲明。

 

僅根據對此類報告副本的審查和 不需要其他報告的聲明，我們相信 適用於我們的 董事、高管和10%(10%)受益 所有者的所有第16條備案要求在2020財年都得到了及時遵守。

 

道德準則

 

董事會已通過適用於我們所有 董事、高級管理人員和員工(包括首席 高管、首席財務官和首席 會計官)的《商業行為準則》和《首席執行官和高級 財務官道德準則》(《道德準則》)，其中包含 其他具體政策。行為準則和道德準則 張貼在我們的互聯網網站at www.bktechnologies.com/investor-relations上，並可 向公司祕書免費索取，地址：佛羅裏達州32904，西墨爾本科技大道7100號；電話：(321) 9841414.

 

對適用於我們董事和高管的道德守則條款的任何 修訂或放棄 將在修訂或放棄之日起四個工作日內以8-K表格形式發佈的當前報告中披露 ，除非 紐約證券交易所美國人的規則允許在網站上發佈此類修訂 和放棄，在這種情況下，我們將在我們的 互聯網網站上發佈此類披露。

 

股東提名

 

 

公司股東向 公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

 

董事會提名和治理委員會 通過了關於考慮股東提交的董事候選人 的政策。該政策在 委員會的《關於股東提交的董事候選人推薦的政策》中闡述。委員會 將只考慮滿足委員會對董事候選人 規定的最低資格的股東 提交的董事候選人，包括董事必須代表所有股東的利益，並且不得為 偏袒或促進任何特定股東 集團或其他選民的利益服務。

 

根據本政策，提名和治理 委員會僅在委員會決定不 重新提名在任董事的情況下，才會考慮 股東推薦的董事候選人。此外，委員會將 不會考慮股東或附屬 股東團體提出的任何建議，除非該股東或附屬 股東團體在提出建議之日起至少一年內至少持有我們普通股 的5%(5%)。任何希望推薦董事候選人供提名和治理委員會審議的合格股東(或由 名股東組成的附屬團體)必須確保不遲於上次股東年會委託書 發表日期一週年前120 天收到提名和治理委員會通常 考慮的董事候選人。如果 本年度股東年會日期超過上一年度股東年會一週年 日後30天， 在 公司 年度股東大會委託書郵寄前一段合理時間內提交的建議將被視為及時提交。

 

任何 此類合格股東(或關聯股東團體)均需 按照 委員會的《股東提交 董事候選人推薦程序》政策和本公司章程預先通知條款中規定的 提交關於其自身和推薦的董事候選人的完整信息。此類信息 必須包括(I)推薦股東實益擁有的我們的普通股 股票數量和持有該等股票的時間長度，(Ii)董事候選人的姓名、年齡和 經驗，(Iii)董事候選人是否擁有我們的任何證券，(Iv)董事候選人是否在我們參與的任何 交易中有直接或間接的重大利益，(V)董事候選人與推薦股東之間所有 關係的説明，以及(Vi)董事候選人資格的説明。提交的材料應 發送至我們公司總部的提名和治理委員會 ，地址為：佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號，郵編：32904。投稿必須通過郵寄、 快遞或親自投遞。將不考慮電子郵件提交 。

 

提名和公司治理委員會的政策副本 可在我們的網站上獲得，網址為Www.bkTechnologies.com/Investor-Relationship。

 

 

審計委員會

 

董事會有一個常設審計委員會。截至2020年12月31日， 董事會審計委員會成員如下：

 

導演		審計委員會
邁克爾 R.迪爾		成員
Charles T.Lanktree		成員
E.格雷 佩恩		椅子

 

董事會已確定，審核 委員會的每位成員在2020年內都是獨立的，這符合交易法規則 10A-3和紐約證交所美國人的公司治理上市 標準的定義。董事會還確定佩恩將軍是S-K條例第407(D)(5)項規定的“審計委員會財務專家”。

  

項目 11.高管薪酬

 

2019-2020年高管薪酬彙總表

 

下表提供了截至 2020年12月31日的最後兩個完整財年中有關我們的指定高管 薪酬的特定摘要 信息：

 

姓名 和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)(2)	股票 獎勵(美元)	期權獎勵($)(3)	非股權 激勵計劃薪酬(美元)	所有 其他薪酬(美元)	總計 ($)
蒂莫西·維圖(Timothy A.Vitou)	2020	275,000	45,000	—	—	—	21,980(4)	341,980
總統	2019	270,096	—	—	51,480	—	15,870(4)	337,446
威廉·P·凱利	2020	215,000	30,000	—	—	—	28,367(5)	273,367
執行副總裁、首席財務官兼祕書	2019	212,058	—	—	34,320	—	15,480(5)	261,858
蘭迪 威利斯	2020	215,000	60,000	—	—	—	7,985(6)	282,985
首席運營官	2019	212,058	—	—	34,320	—	41,415(6)	287,793
布蘭科·阿凡尼奇(1)	2020	235,000	75,000	—	—	—	11,477(7)	321,477
首席技術官	2019	82,808	—	—	38,070	—	853(7)	121,731

_____________

 

 

 

 

 

2019年3月5日，薪酬委員會 授予Vitou先生、Kelly先生和 Willis先生不受限制的股票期權，分別購買30,000股、20,000股和20,000股本公司普通股 ，行使價為每股4.07美元 。2019年10月30日，關於任命 Avanic博士為首席技術官， 薪酬委員會授予 Avanic博士非限制性股票期權，以購買30,000股本公司普通股 股票，行使價為每股3.61美元。有關股票期權獎勵的其他 信息可在下面的 “-股票期權 獎勵”下找到。

 

 

 

 

 

除上文披露的 外，Vitou先生、Kelly先生、Willis先生和Avanic博士在2020財年或2019財年期間沒有獲得任何其他補償 除額外津貼和其他個人福利外，其中每個人的總價值不超過 10,000美元。

 

指定的高管任命和協議

 

任命首席技術官

 

董事會於2019年10月30日任命Avanic博士為公司首席技術官，立即生效。關於此類任命，BK Technologies，Inc.於2019年11月5日與Avanic博士簽訂了 僱傭協議(“Avanic僱傭協議”)，該協議在下文的“僱傭 協議”中進行了説明。

 

根據日期為2019年7月15日的聘書 ， 博士 Avanic博士自2019年8月起擔任 BK Technologies，Inc.的工程高級副總裁(以下簡稱《Avanic Offer Letter》)。Avanic聘書規定的年薪為225,000美元，並有機會獲得高達其年基本工資的30%的獎金 ，並有資格參加公司的福利計劃 。作為擔任這一職務的報酬， Avanic博士獲得了相當於48,462美元的報酬。Avanic的邀請函還為Avanic博士提供了獲得20,000股基於股票的贈與的機會。2019年10月30日，正如Avanic聘書中 預期的那樣，與他被任命為首席技術官有關，薪酬 委員會授予Avanic博士不受限制的股票期權，根據2017年計劃，該委員會可 以每股3.61美元的行使價購買30,000股本公司普通股。期權 期限為十年，從 授權日一週年起分五次等額 年度分期付款。

 

 

僱傭協議

 

2019年3月20日，本公司分別與下列 簽訂了僱傭協議(統稱經修訂的《2019年3月僱傭協議》和《Avanic僱傭協議》)：(I)總裁Timothy A.Vitou；(Ii)執行副總裁、首席財務官兼祕書William P.Kelly；(Iii)Randy Wandy Wandy重組後， 2019年3月的僱傭協議是與我們的全資子公司BK Technologies，Inc.簽訂的。 2019年3月的僱傭協議 規定Vitou先生的年基本工資為275,000美元，Kelly和Willis先生每人的基本工資為215,000美元。Avanic 僱傭協議規定Avanic博士的年基本工資為235,000美元 。

 

每位被任命的高管均有資格獲得基於績效的 薪酬，其形式為年度獎金，由薪酬 委員會確定，以現金或通過公司股權 支付，並取決於績效指標 和薪酬 委員會確定的其他標準。

 

 

根據僱傭協議應支付給指定高管的任何 遣散費 將由公司按照公司的正常薪資慣例和 根據適用法律在12個月內支付。如果被任命的高管 因“原因”被解僱，他將無權獲得遣散費。就僱傭 協議而言，如果被任命的高管 官員(I)在履行其執行職責時行為不誠實或不稱職或故意 行為不當，(Ii)違反 被任命的高管對 公司應盡的受託責任，(Iii)故意不履行分配給他的職責，(Iv)被定罪或認罪或提出異議，則存在“原因” 官員(I)在履行其執行職責時不誠實或不稱職，(Ii)違反被任命高管對 公司的受託責任，(Iii)故意不履行分配給他的職責，(Iv)被定罪或認罪或不認罪 爭辯和/或(V)違反其 僱傭協議規定的義務。

 

被任命的 高管也有資格參加 公司的福利計劃。僱傭協議包含 慣例競業禁止和競業禁止條款 。

 

保留協議

 

2018年12月31日，我們與 威利斯先生簽訂了留任協議，將他從北卡羅來納州夏洛特遷至佛羅裏達州布里瓦德縣，以便靠近公司的主要執行辦公室。協議規定 我們向威利斯先生一次性支付30,000美元現金，以 抵消威利斯先生因出售其位於北卡羅來納州夏洛特市的房屋而產生的潛在損失， 我們於2019年1月向威利斯先生支付了這筆款項。

 

根據保留協議 ，如果威利斯先生自願終止與 我們的僱傭關係( “充分理由”除外)，或在 (I)2018年12月31日至2019年8月1日(其受僱日期為2017年8月1日第二個 週年紀念日)期間，威利斯先生自願終止與我們的僱傭關係，則根據該協議提供的全部 搬遷津貼(30,000美元)將立即退還給： (I)2018年12月31日至2019年8月1日(其受僱日期為2017年8月1日的第二個 週年紀念日)，則根據該協議提供的全部 搬遷津貼(3萬美元)將立即償還給： (Ii)2019年8月2日至2020年8月1日，三分之二的搬遷津貼(20,000美元)將立即償還給我們；以及(Iii)2020年8月2日至2021年8月1日，三分之一的搬遷津貼(10,000美元) 將立即償還給我們。(Ii)2019年8月2日至2020年8月1日，三分之二的搬遷津貼(20,000美元)將立即償還給我們；以及(Iii)2020年8月2日至 8月1日期間，三分之一的搬遷津貼(10,000美元)將立即償還給我們。應償還給我們的任何此類金額也可在威利斯先生被解僱時從我們應支付給他的其他 金額中扣除。對於 保留協議而言，“原因”和“好的 原因”具有2017 計劃中規定的含義。

 

薪酬顧問

 

2018年，薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司作為 獨立薪酬顧問，協助該委員會 審查和設計我們的高管薪酬計劃， 包括向委員會提供有關我們總裁、首席運營官、首席財務官和首席技術官的 直接薪酬計劃的薪酬數據。在 委員會聘用顧問方面， 委員會要求薪酬治理有限責任公司 提供有關任何實際或感知的利益衝突的信息，並 評估公司的獨立性。根據 從顧問那裏獲得的信息，薪酬委員會認為 薪酬治理有限責任公司在2018年開展的工作沒有引起 利益衝突，而且它是獨立的。

 

基本工資

 

2019年3月5日，薪酬委員會批准了Vitou、Kelly和Willis先生的基本工資分別為275,000美元、215,000美元和215,000美元。 2019年10月30日，董事會批准將2019年的基本工資 發給Avanic博士23.5萬美元。

 

 

獎金支付

 

2020可自由支配現金獎金

 

2021年3月16日，根據管理層的建議和 提名的高管2020年度業績，薪酬 委員會批准向 維圖先生支付45,000美元、向凱利先生支付30,000美元、向威利斯先生支付60,000美元以及向 Avanic博士支付75,000美元。

 

股票期權獎勵

 

2019年大獎

 

2019年3月5日，薪酬委員會 授予Vitou先生、Kelly先生和 Willis先生不受限制的股票期權，分別購買30,000股、20,000股和20,000股本公司普通股 ，行使價為每股4.07美元 。2019年10月30日，薪酬委員會授予Avanic博士 非限定股票期權，以每股3.61美元 的行權價購買30,000股公司普通股 。股票期權期限為十年，可從回顧授予日起 一週年起分五個等額的年度分期付款執行。所有 此類獎勵都是根據2017年計劃授予的。

 

2017年激勵薪酬計劃

 

公司股東在2017年6月15日召開的 公司2017年度股東大會上批准了2017年度計劃。2017計劃取代了2007年的激勵性薪酬 計劃(“2007計劃”以及與2017計劃一起， 股東於2007年批准的“股權計劃”)。2007年計劃不會授予新的獎勵 。

 

關於重組，我們根據截至2019年3月28日的《激勵薪酬計劃總括修正案》 ， 假設股權計劃和 該等股權計劃下的所有未償還股權獎勵 。 我們承擔的每項未償還股權獎勵均可按與緊接重組完成前有效的 相同的條款和條件發行，但所有此類股權

 

2017計劃的目標是提供 激勵措施，以吸引和留住關鍵員工、非員工 董事和顧問，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。2017計劃由 薪酬委員會管理，期限為十年。委員會指定的本公司所有 非僱員董事以及本公司及其子公司的員工和顧問 均有資格參與2017計劃並獲得獎勵， 包括股票期權(可以是激勵性股票期權或 非限制性股票期權)、股票增值權、限制性 股票、RSU或其他基於股票的獎勵和基於現金的 獎勵。

 

 

 

2020財年末未償還的股權獎勵

 

下表提供了截至2020年12月31日，我們的普通股股票(分類為 可行使和不可行使)針對 名高管的未償還 股票期權獎勵的相關信息。

 

名稱		未行使的證券標的數量 可行使的期權(#)(8)		未行使期權標的證券數量(#) 不可行使		期權行權價(美元)		選項過期日期
蒂莫西 A.維圖		5,000(1)		—		2.23		3/12/23
		15,000(2)		10,000		5.10		3/17/27
		6,000(3)		4,000		4.20		8/30/27
		12,000(4)		18,000		3.75		3/14/28
		6,000(6)		24,000		4.07		3/05/29
威廉·P·凱利		15,000(1)		—		2.23		3/12/23
		8,000(5)		2,000		3.83		2/24/26
		15,000(2)		10,000		5.10		3/17/27
		6,000(3)		4,000		4.20		8/30/27
		8,000(4)		12,000		3.75		3/14/28
		4,000(6)		16,000		4.07		3/05/29
蘭迪·威利斯		15,000(3)		10,000		4.20		8/30/27
		8,000(4)		12,000		3.75		3/14/28
		4,000(6)		16,000		4.07		3/05/29
布蘭科·阿凡尼奇		6,000(7)		24,000		3.61		10/30/29

___________

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年的退休福利

 

我們 沒有針對指定高管 或其他員工的已定義福利計劃。指定的 高管在2020年唯一可用的退休計劃是合格的401(K)退休 計劃，該計劃適用於所有員工。

 

終止或與控制權變更相關的潛在付款

 

僱傭協議

 

2019年3月20日，公司與我們的全資子公司BK Technologies，Inc.簽訂了2019年3月的僱傭 協議。此外，BK Technologies，Inc.於2019年11月5日簽署了Avanic僱傭協議。如果被任命的高管 被公司無故終止聘用，僱傭協議將提供 遣散費 。每位獲任命的行政總裁將有權 獲得相等於終止時有效的 基本工資的六個月(Vitou先生為12個月)的金額或其各自僱傭 協議中規定的 原始基本工資，兩者以較大者為準。

 

根據僱傭協議應支付給指定高管的任何 遣散費 將由公司按照公司的正常薪資慣例和 根據適用法律在12個月內支付。如果被任命的高管 因“原因”被解僱，他將無權獲得遣散費。就僱傭 協議而言，如果被任命的高管 官員(I)在履行其執行職責時行為不誠實或不稱職或故意 行為不當，(Ii)違反 被任命的高管對 公司應盡的受託責任，(Iii)故意不履行分配給他的職責，(Iv)被定罪或認罪或提出異議，則存在“原因” 官員(I)在履行其執行職責時不誠實或不稱職，(Ii)違反被任命高管對 公司的受託責任，(Iii)故意不履行分配給他的職責，(Iv)被定罪或認罪或不認罪 爭辯和/或(V)違反其 僱傭協議規定的義務。

 

股權計劃和獎勵協議

 

公司與其任命的高管 簽訂的股權計劃和獎勵協議包括控制權變更 條款。

 

2017激勵薪酬計劃-控制權變更 條款

 

我們的 2017計劃通常規定在公司控制權變更的情況下 授予股權獎勵，如下所述。

 

至 根據2017計劃授予的未完成獎勵的範圍 假設與控制權變更有關，則除非 在適用的獎勵協議中或在與參與者的另一份 書面協議中另有規定，否則所有未完成獎勵將 繼續授予，並在剩餘的授權期內根據 的持續服務變為可行使(如適用)， 績效獎勵將在 轉換為基於服務的獎勵 如果在 控制權變更後的兩年內，參與者的僱傭被 非自願無故終止，或者參與者出於 “充分的理由”終止僱傭，則與控制權變更 相關的獎勵的授予和可行使性(如 適用)通常將在 “雙觸發”的基礎上完全加速。在 “雙觸發”基礎上授予的任何股票期權或股票增值 權利(“SARS”)通常在適用的 獎勵的整個有效期內仍可 行使。

 

至 2017計劃下授予的未完成獎勵的範圍不是 假設的與控制權變更相關的，則此類獎勵 通常將在 “單一觸發”的基礎上全額授予，並在 控制權變更之前生效，績效獎勵將變為 在“目標”級別上授予的獎勵。任何股票期權或SARS 在“單次觸發”的基礎上 通常在適用獎勵的整個 期限內仍可行使 。

 

薪酬委員會有權決定是否 根據2017計劃授予的任何未完成的獎勵將由產生的實體因 控制權的變更而 承擔，並且薪酬委員會有權就任何 獎勵的承擔做出 適當的調整。薪酬委員會還有權取消與控制權變更相關的任何 懸而未決的獎勵，以 換取現金或其他財產(包括由此產生的實體的股票 )的付款，金額相當於受獎勵股票的公允市值超過與獎勵相關的任何 行使價的 ，包括取消 任何“水下”股票期權和SARS而無需支付 的權利 。

 

就2017年計劃而言，除 2017計劃中規定的例外情況外，“控制權變更”通常包括(A) 收購公司50%以上的普通股 ；(B)現任董事會不再構成董事會的 多數；(C)重組、合併、合併或類似交易，或出售公司的全部資產；以及《2017計劃》給出了《控制中的變更 》的完整定義。

  

 

 

至 2007計劃下授予的未完成獎勵的範圍不是 假設與控制權變更相關的，則此類獎勵 通常將根據 控制權變更在 “單次觸發”的基礎上全額授予。對於任何未完成的績效獎勵 取決於績效目標和條件的實現情況， 薪酬委員會可自行決定將此類 績效目標和條件視為截至控制權變更日期 已滿足。任何股票期權或特別提款權在 “單一觸發”的基礎上被授予，通常在 適用獎勵的整個有效期內仍可行使 。

 

薪酬委員會有權決定是否 根據2007計劃授予的任何未完成的獎勵將由產生的實體因 控制權的變更而 承擔，並且該委員會有權就承擔任何獎勵做出適當的 調整。 委員會還有權取消 與控制權變更有關的任何未完成獎勵，以換取 現金或其他財產(包括所產生實體的股票) 的支付，金額相當於受獎勵的 股票的公平市值超過與 獎勵相關的任何行使價，包括取消任何“水下” 股票期權和SARS而無需支付費用的權利。

 

為2007年計劃的目的，除 2007計劃中規定的例外情況外，“控制權變更”通常包括： (A)收購公司50%以上的普通股 ；(B)現任董事會不再構成董事會的多數；(C)重組、合併、合併或類似交易，或出售公司的全部資產；“控制中的變更 ”的完整定義在2007年計劃中提出。

 

 

 

2020年董事薪酬

 

 

董事薪酬計劃

 

2018年9月6日，董事會根據 薪酬委員會的建議，通過了適用於所有非僱員董事的新董事薪酬計劃 ，自2018年9月1日起生效。 採用該計劃是為了在吸引和留住合格董事會成員方面保持競爭力，並使董事 薪酬更好地與其他與 公司規模相當的上市公司保持一致。

 

根據該計劃，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的預聘費，按季度現金分期付款。根據2017年計劃，每位 非僱員董事每年還可獲得價值40,000美元的RSU。每個RSU代表獲得一股我們普通股的 或有權利。從授予日期的第一個 週年開始，RSU 分成五個等額的年度分期付款，但以接受者 繼續擔任公司董事直至該日期為限， 條件是，如果該董事出席並同意由公司提名 繼續擔任公司董事 ，但未被股東提名參加董事會選舉 ，除非有充分理由，如所確定的那樣 。 如果該董事有空並同意由公司提名 繼續擔任本公司董事， 則不被股東提名參加 選舉的董事會 。 如所確定的， 如果該董事有空並同意由公司提名 繼續擔任公司董事然後，RSU將作為董事作為 公司董事的最後任職日期的 全額授予。

 

此外，董事薪酬計劃還為擔任委員會主席的每個董事會委員會額外提供 每年3,000美元的現金預付金(按季度 現金分期付款支付)，或為每個擔任委員會主席的委員會額外提供1,000美元的年度現金預付金(按季度 現金分期付款支付)。 2020年4月27日，薪酬委員會批准了董事會主席額外的75,000美元現金預付金。 按季度現金分期付款。所有非僱員 董事均有權報銷因參加 董事會及其所服務的任何委員會的 會議而產生的合理自付費用 。如果非僱員董事沒有在董事會或 董事會委員會任職，或者沒有擔任主席或董事會委員會主席， 董事會和任何適用的董事會委員會、 董事會主席和任何董事會委員會主席的聘用人將按任職年度的部分按比例分攤。 如果非僱員董事沒有在董事會或董事會委員會任職，或沒有擔任主席或董事會委員會主席， 董事會和任何適用的董事會委員會、 董事會主席和任何董事會委員會主席的聘用人將按比例分攤。如果非僱員 董事在該年度授予RSU後加入董事會，則 非僱員董事授予的RSU將按比例分配給 該年度的服務部分。

 

我們的 2017計劃規定，在任何 單個日曆年度內授予任何一名非僱員董事的所有 獎勵(根據適用的財務會計規則確定，截至適用的授予日期 )的總授予日期公允價值，加上在同一 日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，合計不得超過200,000美元。

 

下表顯示了2020財年支付給非員工董事的薪酬 ：

 

	費用 以現金形式賺取或支付(美元)	股票獎勵(元)(1)	總計 ($)
約翰·W·斯特拉布爾(2)	111,000	40,000	151,000
D.凱爾 Cerminara(2)	68,750	40,000	108,750
邁克爾·R·迪爾(2)	66,750	40,000	106,750
查爾斯·T·蘭克特里(Charles T. Lanktree)(2)(3)	70,750	40,000	110,750
E.格雷 佩恩(2)(3)	87,750	40,000	127,750
劉易斯·M·約翰遜(2)(4)	68,750	40,000	108,750
瑞安·R·K·特納(2)(5)	14,000	—	14,000

_________________

 

 

顯示的 金額代表根據FASB會計準則編碼 (ASC)主題718“補償-股票補償” (“FASB ASC主題718”)計算的授予日公允價值合計。有關估值 假設的討論，請參閲我們2020財年的 Form 10-K年度報告中包含的 合併財務報表的附註1(重要會計政策摘要)和附註10(基於股份的員工薪酬)。

 

 

 

名稱		選項獎(#)		股票獎勵(#)
John W. Struble		—		24,505RSU
D.Kyle Cerminara		5000(均可行使)		24,505個RSU
邁克爾 R.迪爾		—		24,505個RSU
Charles T.Lanktree		—		24,505個RSU
E.格雷 佩恩		5000(均可行使)		24,505個RSU
劉易斯·M·約翰遜		5000(均可行使)		24,505個RSU
瑞安 R.K.特納		—		—

 

截至2020年12月31日，上述每個董事的未償還RSU為24,506個，包括2018年9月6日授予的剩餘3,037個RSU(不包括2020年12月31日之前授予 的2,026個RSU)、2019年9月6日授予的8,311個RSU(不包括2020年12月31日之前授予的2,078個RSU)和13,157個剩餘的RSU此類RSU從相應授予日期的一週年起，分五個等額的年度分期付款， 在每個情況下，以該董事繼續擔任本公司董事的 為限，但如果 董事出席並同意由 本公司提名繼續擔任本公司董事，但 沒有被提名為董事會成員供 股東選舉，但不是為了好的目的而提名 參加董事會選舉，則 應由 個股東提名 繼續擔任本公司的董事，但 未提名 由 股東選舉的 為董事會成員，條件是 必須由 個股東提名 繼續擔任本公司的董事然後，RSU將在 董事最後一次擔任本公司董事之日起全額授予。 有關詳細信息，請參閲上面的腳註1。

 

 

 

 

薪酬委員會聯動和內部人士參與

 

董事會薪酬委員會由 Dill先生(主席)、Lanktree先生和Payne將軍組成，他們中沒有人 在任何時候都不是本公司的高管或員工， 也沒有 S-K條例第404項要求披露的任何關係。對於擁有一名或 名以上高管擔任我們的 董事會或薪酬委員會成員的任何實體，我們的高管均未在董事會任職或在 過去擔任過董事會成員，或擔任過董事會的 薪酬委員會(或履行同等 職能的其他委員會)的成員。

 

薪酬委員會報告

 

薪酬委員會的以下報告不得被 視為“徵集材料”或被 提交給美國證券交易委員會， 也不得通過引用將本報告納入公司根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件 。

 

薪酬委員會已與管理層審查並討論了高管 薪酬(如上所述)。基於此 審查和這些討論，薪酬委員會 建議將高管薪酬包括在此 報告中。

 

薪酬 委員會

 

Michael R.Dill(主席)

Charles T.Lanktree

E. 格雷·佩恩

2021年4月23日

 

 

第 項 12.某些受益所有者的擔保所有權和 管理層及相關股東事宜

 

證券受益所有權

 

下表列出了截至2021年4月23日以下個人或團體對我們普通股的 受益所有權信息：

 

 

 

 

 

受益 所有權根據SEC的規則確定， 通常包括對 證券的投票權或投資權。受我們的 股票期權約束的普通股股票(目前可在2021年4月23日的60天內行使或行使)，以及可在2021年4月23日的60天內發行的普通股 股票，在授予 限制性股票單位(“RSU”)後，被視為 流通股，並由股票 期權或RSU(視情況而定)的持有者實益擁有，以計算 期權或RSU(視情況而定)但在計算任何 其他人的百分比時，不視為 未完成。

 

除非 下面另有説明，否則我們董事和 高管的地址是c/o BK Technologies Corporation，7100 Technology Drive，West Melbourne，佛羅裏達州32904。除以下説明的 外，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權 和投資權 。截至2021年4月23日，我們擁有12,536,471股普通股。

 

		實益擁有的普通股 股份
受益人姓名和地址		個共享數量		類百分比
持有我們5%以上普通股的受益所有者：
基本面 全球投資者有限責任公司		3,394,383(1)		27.08%
D.Kyle 導演Cerminara		3,394,383(1)(2)(6)(9)		27.08%
基準 Capital Advisors		1,526,473(3)		12.18%
唐納德 F.U.Goebert		1,264,508(4)		10.09%
復興 科技有限責任公司		705,583(5)		5.63%
董事和指定的高管(未包括在上面 )：
蒂莫西 A.維圖，總裁		93,500(6)(9)		*
執行副總裁兼首席財務官威廉 P.Kelly		97,827(6)(7)(9)		*
首席運營官蘭迪 威利斯		35,000(6)(9)		*
布蘭科 首席技術官Avanic		6,000(6)(9)		*
導演Michael R.Dill		15,062(9)		*
總監Charles T.Lanktree		22,764(8)(9)		*
E.Gray 導演佩恩		20,062(6)(9)		*
董事兼董事會主席約翰·W·斯特拉布爾(John W. Struble)		15,062 (9)		*
所有現任董事和高管(9個 人)		3,699,660(9)		29.51%

______________

*低於1%的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以下期權 未反映在表中，因為它們目前無法 在2021年4月23日起60天內行使 ：購買Vitou先生持有的39,000股普通股的期權； 購買Kelly先生持有的29,000股普通股的期權；購買Willis先生持有的30,000股普通股的期權 ；以及 購買Avanic博士持有的24,000股普通股的期權。

 

表還不包括 Cerminara、Johnson、Dill、Lanktree、Struble、Turner和 General Payne各自持有的以下RSU：根據2018年9月6日的贈款剩餘的3,037個RSU(不包括截至2019年9月6日歸屬的1,013個RSU和截至2020年9月6日歸屬的1,013個RSU)；RSU從各自的 授予日一週年開始，分成五期等額的年度 分期付款，每一期均以董事在該日期之前作為本公司董事的持續 服務為準。所有RSU 均根據公司2017年激勵薪酬 計劃(“2017計劃”)授予。每個RSU代表獲得一股 公司普通股的 或有權利。

 

 

 

股權薪酬計劃信息

 

下表提供了截至2020年12月31日我們的2017年計劃(根據該計劃，我們的普通股被授權發行)和2007年計劃的相關信息。我們的 股東在2017年年度股東大會上批准了2017年計劃。2020年12月31日，根據2017年 計劃，我們的普通股有388,035股 可供發行。

 

計劃類別		(a) 行使未償還期權、權證和權利時將發行的證券數量 (1)		(b) 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價		(c) 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括 (A)欄反映的證券)(2)
證券持有人批准的股權 薪酬計劃		611,965		$3.96		388,035
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃		—		—		—
合計		611,965		$3.96		388,035

 

 

 

 

項目 13.建立某些關係和相關交易，以及 董事獨立性

 

與相關人員的交易

 

與關聯人進行的任何 交易均受我們針對關聯人交易的書面政策 的約束，該政策可在我們的 網站www.bktechnology ologies.com/Investor-relationship上找到。審核 委員會負責應用此政策。如 政策所述，審計委員會審查 交易的重要事實，並考慮其認為 合適的其他因素，包括交易條款是否不低於在 相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，以及相關 人員在交易中的權益程度。該政策還 禁止我們的董事參與任何討論或 批准與其有關聯的任何交易 ，但董事必須向 委員會提供有關該交易的所有 重要信息。

 

如果 與關聯方的交易正在進行，審計 委員會將為我們的管理層在 我們與關聯人的持續關係中遵循的準則制定指導方針，將審查和 評估與關聯人的持續關係，以確定 此類關係是否符合審計 委員會的準則，並將根據所有相關事實 和情況，確定繼續進行交易是否符合 我們和我們的股東的最佳利益

 

政策為某些交易提供了例外，包括(I) 涉及支付給董事或高管的薪酬的交易， 要求在公司委託書中報告的交易，(Ii)與另一公司的交易，在該交易中， 相關人員的唯一關係是作為員工(高管以外的 )、董事或受益所有者持有該公司10%以下的股份，如果涉及的總金額 不超過500,000美元或該公司年收入總額的2% (2%)，(Iii)某些 慈善捐款，(Iv)我們所有 股東均按比例受益的交易，(V)涉及競爭性投標的交易 ，(Vi)某些受監管的交易， 和(Vii)某些與銀行相關的服務。

 

除以下所述的 外，在2020至2019年期間，我們沒有與相關人士進行任何根據S-K規則 404項需要報告的 交易，我們也沒有與目前提議的2020年的 相關人員進行任何根據S-K規則404項需要報告的 交易。

 

基本面全球投資者有限責任公司

 

基本面 全球及其附屬公司是本公司的最大股東 。Cerminara先生是我們的董事會成員， 首席執行官、基礎全球 聯合創始人和合夥人。此外，董事會主席斯特魯布爾先生還擔任基本面全球管理公司(Basic Global Management，LLC)的顧問。基本面全球管理公司是基本面全球公司(Basic Global Management，LLC)的附屬公司。基本環球管理的基金， 包括直接擁有我們普通股的基金， 已同意賠償基本環球及其委託人(包括Cerminara先生或 基本環球指定的任何其他人)因Cerminara先生在我們董事會的服務而引起的索賠，前提是基金的 賠償義務次於我們就Cerminara先生為我們提供的服務而可能承擔的任何義務

 

此外，我們還投資了有限合夥企業FGI 1347 Holdings，LP，我們是該有限合夥企業的唯一有限合夥人。FGI 1347 Holdings，LP成立的目的是使用我們之前成功投資於Iteris，Inc.(納斯達克股票代碼：ITI)的部分收益投資於 證券，該公司已被清算以獲得可觀收益。Basic Global的附屬公司 擔任FGI 1347 Holdings，LP的普通合夥人和投資經理。2020年內，FGI 1347 Holdings，LP與審計、法律和其他專業 服務相關的總支出為81,428美元，這些費用由有限合夥企業直接支付給 第三方代表有限合夥企業提供的服務 。基本環球沒有收到任何管理 費用或績效費用，因為它為有限合夥企業提供服務 。基本環球公司的負責人在投資組合公司的 董事的董事會任職，並因他們的 服務而獲得報酬。

 

董事獨立性

 

紐約證交所美國公司治理上市標準 規定，本公司作為一家規模較小的報告公司，其董事會 可以由至少50%(50%)的獨立 董事組成。我們的董事會審查 每位董事與我們和其他各方的關係。只有在紐約證券交易所美國公司治理上市標準的獨立性要求下， 董事 沒有任何類別關係使其不能獨立，並且董事會肯定地認定其沒有 關係會干擾 執行董事職責時的獨立判斷， 才被視為 獨立董事。 只有這些董事 沒有任何類別關係使其無法在紐約證交所美國公司治理上市標準的獨立性要求內保持獨立性，且董事會確認其沒有 關係會干擾 執行董事職責的 判斷， 才被視為獨立董事。董事會 審查一系列因素以評估其每個成員的獨立性 。這些因素包括其成員與我們和我們的子公司的當前和 歷史關係；他們與管理層和其他董事的 關係；他們的現任和前任僱主與我們和 我們的子公司的 關係；以及我們與董事會成員擔任董事或高管的其他 公司之間的關係。董事會在2021年4月審查了上述各種因素 ，包括對我們最重要的股東之一Basic Global持有的 股份的評估，Cerminara先生作為其首席執行官、聯合創始人和合夥人的職位，以及 Struble先生作為Basic Global Management LLC顧問的角色，以及我們在FG Financial Group，Inc.(納斯達克市場代碼：FGF)， 通過我們對FGI 1347 Holdings，LP的投資，FGI 1347 Holdings，LP是一個合併的 可變利益實體，我們是該公司的唯一有限合夥人。 根據這樣的評估，董事會認定 Dill先生、Lanktree先生和General Payne 先生是符合紐約證券交易所美國公司治理上市標準和所有適用規則的 獨立性要求的“獨立”董事 。在2020年期間，所有董事會委員會成員都是獨立的，而且所有現任 董事會委員會成員都是獨立的，就他們所服務或服務的 委員會而言。

 

我們董事會的獨立成員 在沒有 非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議，並且計劃每年至少召開一次會議。

 

 

 

第14項：主要會計費 和服務

 

MSL是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們2020財年和2019財年的 財務報表。我們與MSL在會計和財務披露方面沒有 分歧。 MSL在2020財年的審計工作是由MSL的專職 員工和合作夥伴 完成的。

 

自2015年11月以來，MSL一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。美國證券交易委員會的規則要求我們披露我們獨立的 註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年為我們提供的服務收取的費用。以下 表代表MSL在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的財年中收取的總費用。

 

費用(1)(2)(3)(4)	2020	2019
審計 費用	$152,500	$142,040
經審計的相關費用	—	—
税費 手續費	—	—
所有 其他費用	—	—
合計	$152,500	$142,040

 

 

 

 

 

審計委員會已經通過了一項正式政策，關於批准由我們的 獨立註冊會計師事務所MSL向我們提供的 審計和非審計服務。政策 要求MSL提供的所有服務，包括審核 服務以及允許的審核相關和非審核服務，都必須 事先獲得審核委員會的批准。審核委員會 批准了MSL在2020年內向我們提供的所有審核服務。MSL 在2020年內未向我們 提供任何與審核相關或非審核的服務。審計委員會已確定，此處報告的MSL提供的服務 不影響其 獨立性。

 

 

第四部分

 

第 項15.展品和財務報表 明細表

 

否	項
31.1†	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。
31.2†	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書 。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式安排本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

 

	BK科技公司
	由：	/s/ 蒂莫西·A·維圖
		蒂莫西 A.維圖
		總裁
	日期：	2021年4月26日