美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14(A)節規定的委託書
由註冊人x提交
由登記人o以外的一方提交
選中相應的複選框：
o |
| 初步委託書 |
o |
| 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
x |
| 最終委託書 |
o |
| 明確的附加材料 |
o |
| 根據§240.14a-12徵集材料 |
電子系統技術公司 |
(約章內指明的註冊人姓名) |
不適用 |
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
x |
| 不需要收費 | |||||
o |
| 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||||
| (1) |
| 交易適用的每類證券的名稱： | ||||
| (2) |
| 交易適用的證券總數： | ||||
| (3) |
| 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： | ||||
| (4) |
| 建議的交易最大合計價值： | ||||
| (5) |
| 已支付的總費用： | ||||
o |
| 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||||
o |
| 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | |||||
| (1) |
| 之前支付的金額： | ||||
| (2) |
| 表格、附表或註冊聲明編號： | ||||
| (3) |
| 提交方： | ||||
| (4) |
| 提交日期： | ||||
1
2021年4月26日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2021年6月4日(星期五)太平洋時間上午9點舉行的電子系統技術公司年度股東大會。會議將在位於STE羅斯福街北415號的公司總部舉行。B1，肯納威克，華盛頓州。股東周年大會通告及委託書所附股東周年大會通知及委託書對大會將會採取的事項作了説明。
該公司再次利用美國證券交易委員會(SEC)的規定，允許我們通過互聯網提供代理材料。在2021年4月26日左右，我們將開始向股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，通知他們委託書、2020年度報告(當提交時)和投票指示可以在網上獲得。
正如該通知中更全面地描述的那樣，所有股東可以選擇在互聯網上獲取代理材料，也可以要求代理材料的紙質副本。我們相信，使用互聯網可以降低成本，為我們的股東提供更大的靈活性，並節省資源。在正式會議和年會上的各項事務之後，我將回顧公司過去一年的主要發展，並與大家分享我們對未來的計劃。您將有機會向公司管理層提問並表達您的觀點。董事會成員將親自或通過電話出席。
無論您是否能夠親自出席年會，重要的是您的股份必須派代表出席。請使用互聯網或索取代理材料的打印副本，填寫並郵寄您將收到的代理卡，以響應您的請求，從而對您的股票進行投票。所附委託書中概述了每種投票方法的説明。請儘快投票。
我希望在2021年6月4日見到你。
您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們敦促您投票並通過互聯網(見下文的説明)或郵寄方式提交您的委託書，以便有足夠的法定人數出席會議。任何委託人有權隨時撤銷委託書，出席會議的股東不得撤回委託書並親自投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有您的股票，請按照他們的指示投票。
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|
根據董事會的命令，
電子系統技術公司 邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller)，總統 2021年4月26日/大概郵寄給股東的日期 |
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|
關於提供2021年6月4日股東大會代理材料的重要通知：股東周年大會通知、委託書和年度報告可通過互聯網在http://www.esteem.com/about/corporate-information.html.Voting上查閲，快捷、方便，您的投票將立即確認並張貼。登記股東若要通過互聯網投票，請先閲讀隨附的委託書，然後按照以下説明進行操作：
網上投票
1.請訪問www.proxypush.com/elst。
2.按照提供的分步説明進行操作。
如果你在網上投票，請不要寄回隨附的紙質選票。
2
股東周年大會公告
將於2021年6月4日舉行
致電子系統技術公司的股東：
華盛頓公司電子系統技術公司(以下簡稱“公司”)股東年會將於2021年6月4日美國太平洋時間上午9點在公司所在地華盛頓州肯納威克市羅斯福街北段415號STE B1舉行，目的如下：
1.選舉董事。
2.認可Assured CPA LLP為獨立審計師。
3.在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬
4.處理會議及任何延期或延會前可能適當處理的其他事務。
只有在2021年4月12日交易結束時登記在冊的股東才有權收到會議通知，並出席會議並投票。有興趣的人士請瀏覽本公司網站，網址為Www.esteem.com以獲取更多信息。我們網站上的信息不構成徵集委託書材料的任何部分。
根據董事會的命令，
電子系統技術公司
/s/邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller)
邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller)，總統
2021年4月26日/大概郵寄給股東的日期
無論您是否計劃親自出席會議，請儘快使用互聯網或指定的免費電話進行投票，或索取代理材料的打印副本，並填寫並郵寄您將收到的代理卡，以迴應您的請求。為了確保會議的法定人數，這一點很重要。任何委託人有權隨時撤銷委託書，出席會議的股東可以撤回委託書並親自投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有您的股票，請按照他們的指示投票。
3
電子系統技術公司
羅斯福街北段415號街B1號
肯納威克，華盛頓州99336
(509) 735-9092
代理語句
與以下內容相關的
股東周年大會
將於2021年6月4日舉行
引言
本委託書由總部位於華盛頓的電子系統技術公司(以下簡稱“公司”)董事會向公司普通股(“普通股”)持有者提交，與董事會徵集將在2021年6月4日(星期五)上午9點舉行的公司年度股東大會上表決的委託書有關。為符合隨附的股東周年大會通告所載的目的，本公司將於太平洋時間及其任何休會或休會(“年會”)舉行。“
關於互聯網獲取2021年6月4日召開股東年會代理材料的重要通知
本公司的股東周年大會通告、委託書及年報可於以下網址查閲：http://www.esteem.com/about/corporate-information.html
已發行股本：
有權在年會上投票的股東的創紀錄日期是2021年4月12日。當天交易結束時，我們的普通股有4946,502股，面值為0.001美元，已發行，並有權在會議上投票。普通股每股享有一票投票權。
週年會議的目的
選舉董事
在年度大會上，有權投票的股東將被要求考慮選舉Donald Siecke(現任)和Thomas J.Schaeffer(現任)進入公司董事會並採取行動，任期三年。
核數師的認可
在年會上，有權投票的股東(見“年會投票”)將被要求考慮並採取行動批准獨立審計師的任命。見“核數師的批准”。
其他事務
處理在股東周年大會、延會或其任何延會前可能適當處理的其他事項。請參閲“其他事項”。
4
在年會上投票
一般信息
記錄日期為二零二一年四月十二日的收市日期，已定為決定股東有權在股東周年大會上通知及表決的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日期，共有4946502股有投票權的普通股已發行和流通。該等股份的大部分將構成股東周年大會處理業務的法定人數。在股東周年大會上有權投票的股份的記錄日期的記錄持有人有權就提交股東周年大會表決的每一事項投每股一票。本文件建議的所有行動均可由代表出席股東周年大會的該等普通股的大多數持有人投贊成票後採取，但須有足夠法定人數親身或委派代表出席會議。
代理
有權在年會上投票並由適當簽署的委託書代表的普通股將根據委託書中的指示進行表決。如果沒有指示，這些股份將：(1)不投票選舉唐納德·E·西克(Donald E.Siecke)和託馬斯·J·舍弗(Thomas J.Schaeffer)進入公司董事會；(2)投票批准Assue CPA，LLP。作為獨立審計師。
已籤立及交回委託書的股東可在股東周年大會表決前隨時撤銷委託書、簽署並交回註明較後日期的委託書、向本公司祕書發出書面撤銷通知、或出席股東周年大會並親自投票或透過電郵及書面確認向本公司發出指示。委託書不得因發起人死亡或不稱職而被撤銷，除非在行使根據委託書授予的權力之前，公司從遺產的遺囑執行人或管理人或從控制該委託書所代表股份的受信人那裏收到關於該死亡或不稱職的書面通知。
對委託書投棄權票或委派代表或親自出席投票將被視為對任何董事的選舉投“贊成票”或“反對票”。其他事項均須經親自出席或委派代表出席會議並有權投票的過半數股份通過，前提是出席會議的人數達到法定人數。投棄權票將產生對這些事項投反對票的實際效果，因為它少投了一票贊成票。股東對任何或所有提案的投票被標記為“棄權”的股東的股份將計入出席股東周年大會的股份數量，以確定是否有法定人數。
經紀人非投票權，即經紀人或託管人為他人賬户持有的未發出投票指示的股份，將被視為確定法定人數時在場的股份，但不會被計入決定就一項提案所投票數的目的。如果您是經紀人或其他託管人持有的股票的實益擁有人，您可以通過本委託書附帶的投票指示表格指示您的經紀人希望您的股票如何投票。
如果您希望在會議上投票表決您實益擁有的股份，您必須首先向您的經紀人或其他託管人申請並獲得“法定委託書”。如果您選擇不提供指示或法定代表，您的股票將被稱為“無指示股票”，您的經紀人或託管人將無權投票表決您的股票。
提案數 |
| 項目 |
| 所需票數批核 |
| 棄權 |
| 未經指示股票 |
1 |
| 選舉董事 |
| 大多數股份都投了出去 |
| 不算在內 |
| 未投票 |
2 |
| 批准獨立審計機構 |
| 所投股份的多數 |
| 不算在內 |
| 酌情投票 |
本公司將承擔與徵集委託書有關的所有費用和開支，包括準備、打印和郵寄本委託書及隨附材料給股東的費用。除通過郵寄徵集委託書外，本公司的董事、高級管理人員和員工可親自或通過電話或電報徵集委託書，無需額外補償。
5
未來通過互聯網進行股東通信
股東可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來的會議通知、委託書材料和年度報告。之前同意電子交付的股東的同意將保持有效，直到撤回為止。要同意電子交付，請執行以下操作：
| • |
| 股東的股票是以他們自己的名義登記的，而不是通過經紀人或其他被提名者以“街道名稱”登記的，只需登錄到EQ Shareowner Services維護的互聯網網站https://www.proxypush.com/ELST即可。並按照循序漸進的説明進行操作； |
| • |
| 通過經紀人或其他被提名人以“街道名稱”註冊股票的股東必須首先使用互聯網投票，網址是：www.proxyvote.com，該網站由Broadbridge Financial Solutions，Inc.維護，投票後立即填寫網上投票程序結束時出現在屏幕上的同意書。(注：www.proxyvote.com/www.proxyvote.com |
通過互聯網接收股東通信的同意可以隨時撤銷，以恢復接收印刷形式的股東通信。
建議1： 選舉董事
特此徵集的委託書將投票選舉以下所列董事提名人，除非已拒絕授權這樣做。如果被提名人不能接受選舉，董事會將減少待選董事或選擇一名替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理人將投票支持該被提名人。
董事會分為三個級別，每一級別的任期連續幾年結束。現任I類董事任期於2021年年會屆滿，現任II類董事任期於2022年年會屆滿，現任III類董事任期於2023年年會屆滿。
被提名者
任期將於2024年屆滿的第I類董事的被提名人，有關被提名人的某些補充信息如下：
被提名人姓名、公司職位、主要職業、其他董事職務、年齡和所有權：
Thomas J.Schaefer：在2018年6月1日的年度會議上，Schaefer先生當選為董事。Schaefer先生是位於德國慕尼黑的軟銀股份公司(Softing AG)旗下在線開發公司(Online Development Inc.)的副總裁。他負責業務開發活動和新業務收購的整合。在目前的職位之前，湯姆是菲尼克斯數字公司的總裁，這是一家總部設在亞利桑那州斯科茨代爾的私人持股公司，為工業自動化系統提供宂餘的關鍵任務網絡技術。謝弗還在羅克韋爾自動化公司(Rockwell Automation)工作了30年。他在羅克韋爾的最後一份工作是羅克韋爾水務行業焦點的全球行業經理。在羅克韋爾任職期間，Schaefer先生擔任過多個職位，包括負責服務業務部門的盈利部、負責軟件/MES的銷售和營銷，以及負責驅動系統/電源產品部的銷售和應用。Schaefer先生1982年畢業於密爾沃基工程學院，獲得學士學位。
年齡：61
實益擁有的股份： -
班級百分比： -
自以下日期起擔任董事： 2018
6
第I類-三年任期至2024年-續
唐納德·E·西克。在2018年6月1日的年會上，賽克先生當選為董事。1963年至1976年，賽克先生在科羅拉多州執業為註冊會計師。自1981年以來，他一直擔任房地產開發公司凱爾莫爾開發公司(Kelmore Development Corp.)的總裁，並擔任科羅拉多州紅石銀行(Redstone Bank)的董事，他是該銀行的聯合創始董事。他是Lifeloc Technologies，Inc.的董事和審計委員會主席，Lifeloc Technologies，Inc.是一家上市公司，也是幾家私人持股公司、大都市區和慈善組織的董事和審計委員會主席。1961年，他獲得了丹佛大學工商管理學士學位，主修會計。在確定Siecke先生在董事會任職的資格時，董事會特別考慮了他在財務、會計和管理方面的經驗和專業知識。
年齡：81
實益擁有的股份：(1)
班級百分比：-
自以下日期起擔任董事：2018
(1)西克先生並不直接持有任何股份。不過，賽克是其有限合夥人的EDCO Partners LLLP代表他持有498,916股股票。Siecke先生對EDCO Partners LLLP持有的股份既沒有投資權，也沒有投票權
提案2：批准獨立審計員
Assured CPA，LLP(正式名稱為DeCoria，Maichel&Teague，P.S.)已被董事會選定為本公司截至2021年12月31日財年的獨立審計師。章程或其他規定並不要求股東批准Assue作為本公司的獨立審計師。然而，作為公司慣例，管理層正在將Assue的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，管理層將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，管理層可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所。
這家公司在會計領域經驗豐富，完全有資格擔任審計師。Assured CPA LLC不會派代表出席年會，但股東的問題隨後將提交審計師回答。
下表列出了Assuure CPA，LLP提供的與2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表審計相關的費用。
年終 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
審計費(1) | $39,4950 | $39,950 |
審計相關費用(2) | - | - |
税費(3) | 3,000 | 3,000 |
總費用 | $42,450 | $42,950 |
| ||
公司董事會審查了Assured CPA，LLP提供的審計服務，得出結論認為這些服務符合保持審計師的獨立性。獨立會計師提供的所有審計、非審計、税務服務和其他服務均經董事會預先批准，以確保該等服務不會損害審計師獨立於本公司的獨立性。本公司不使用Assured CPA，LLP進行財務信息系統的設計和實施。我們不聘請Assured CPA，LLP提供合規外包服務。
(1)審計費用包括為審計公司財務報表和審查季度財務報表而提供的專業服務所收取的費用。
(2)審計相關費用包括擔保和相關服務，包括但不限於內部控制審查、法規或法規未要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。
(3)税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務收取的總費用。這些服務包括準備聯邦所得税申報單。
7
我們的審計委員會審查了Assured CPA LLC提供的審計和税務服務，並得出結論，該等服務符合保持審計師的獨立性。我們的獨立會計師提供的所有審計、非審計、税務服務和其他服務均經我們的審計委員會預先批准，以確保這些服務不會損害審計師與我們的獨立性。我們不使用Assured CPA LLC來設計和實施財務信息系統。這些服務是在內部提供的，包括設計或實施一個系統，該系統聚合財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息。我們不聘請Assured CPA LLC提供合規外包服務。
董事會一致建議對提案2投贊成票。
其他事項
截至本委託書發表之日，董事會並不知悉除上述事項外將於股東周年大會上提出採取行動的任何事項。如果其他事務被適當地提交股東周年大會，則擬由被點名為代表的人士酌情表決隨附的委託書。
董事會成員繼續留任
第II類--三年任期至2022年
邁克爾·W·埃勒。埃勒先生是總裁兼首席會計官。在過去的五年裏，埃勒先生一直是公司的全職員工。他之前的工作經驗包括麥塞斯物流和運營公司，在那裏他被聘為運營副總裁和財務總監。埃勒先生不是根據證券交易法註冊的任何其他公司的董事。
年齡：60
實益擁有的股份：40,000
班級百分比：0.7
自以下日期起擔任董事：2016
第III類--三年任期至2023年
T.L.基什內爾：基什內爾先生是該公司的創始人、前總裁(至2015年7月31日)和董事。基什內爾沒有擔任任何其他根據證券交易法註冊的公司的董事。
年齡：72
實益擁有的股份：403,488
班級百分比：8.2
自以下日期起擔任董事：1985
Vern D.Kornelsen：Kornelsen先生是EDCO Partners LLLP的普通合夥人。科內爾森先生以前在科羅拉多州丹佛市執業多年，是幾家初創公司的財務顧問。他在Valleylab擔任了10年的董事，並領導了一個投資集團，提供了部分初始資金。科內爾森曾擔任董事並參與了多家初創公司的資本化，目前是科羅拉多州博爾德市的一家上市公司Encision Inc.的董事和審計委員會成員。他還是位於科羅拉多州麥嶺的上市公司Lifeloc Technologies，Inc.的董事長、祕書、董事和首席財務官。科內爾森先生目前擔任該公司的祕書。
年齡：88
實益擁有的股份：1,797,700
班級百分比：36.3
自以下日期起擔任董事：2014
8
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年4月13日，本公司普通股的金額和百分比，根據提供給本公司的信息，該普通股由據本公司所知為已發行普通股超過5%(定義見下文)的實益所有人實益擁有。
班級名稱 | 名稱和地址 的 實益擁有人(1) | 金額和性質 受益所有權 | 班級百分比 |
普普通通 | 弗恩·D·科內爾森(Vern D.Kornelsen)，普通合夥人 EDCO Partners LLLP 4605 S Denice Drive 恩格爾伍德CO 80111(2) | 1,797,700 | 36.3% |
普普通通 | T.L.基什內爾 碼頭街北415號 肯納威克華盛頓州99336 | 403,488 | 8.2% |
(1)根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)發佈的第13d-3條規則，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有任何股份(A)投票權，包括投票或指示投票的權力，和/或(B)投資權，包括處置或指示處置這些證券的權力，則該人一般被視為“實益擁有”任何股份。上表根據提供給本公司的資料，使根據規則第13d-3條被視為實益擁有的股份生效。據本公司所知，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。
(2)Vern D.Kornelsen和Donald S.Siecke在EDCO Partners LLLP擁有權益。科內爾森先生擔任普通合夥人。
財政年度末的傑出股權獎
下表彙總了截至2020年12月31日向我們的高級管理人員和董事提供的未完成選項：
截至2020年4月15日的未償還股權獎
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使標的證券數量 期權(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎：證券標的數量 未行使未到期期權(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 |
邁克爾·W·埃勒總裁、首席執行官、首席會計官 | 40,000 |
| -0- | $0.40 | 3/13/25 |
股票期權必須在終止僱傭/董事會成員資格後30天內行使。2020年3月13日，董事會取消了2017年8月7日授予的、本應於2020年8月6日到期的所有12萬份未償還股票期權。此外，董事會還向員工授予18萬份期權。新期權的行權價為0.40美元，期限為5年，並立即授予。
管理層的負債：
於過去一年內，並無董事或行政人員或董事提名人或其直系親屬欠本公司任何債項。
9
某些業務關係
如S-K條例第404(B)(1-6)項所述，在註冊人的上一個財政年度內，註冊人與關聯公司之間沒有不尋常的業務關係。
董事購股
無
賠償。
該公司的章程涉及對董事和高級管理人員的賠償。華盛頓法律規定，華盛頓公司可以在其公司章程中加入消除或限制其董事和高級管理人員在股東訴訟中的個人責任的條款，以獲得因涉嫌違反受託責任而獲得損害賠償，只要被指控的行為或不作為不涉及故意不當行為、欺詐、明知違法或違反華盛頓法規支付股息。華盛頓法律還允許華盛頓公司在其公司章程或章程中加入條款，規定高級職員和董事在民事或刑事訴訟中的抗辯費用必須在發生時由公司支付，但須代表高級職員或董事承諾，如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事因沒有真誠行事並以合理地相信不是最好的或不是最好的方式行事，他或她將償還這些費用。本公司的公司章程細則規定，董事或高級管理人員對違反作為董事或高級管理人員的受信責任的公司或其股東不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的作為或不作為，或(Ii)違反華盛頓商業公司法支付分派。
管理層的安全所有權
下表彙總了截至2021年4月12日我們的高級管理人員和董事對普通股的實益所有權：
名稱和地址 實益擁有人(1) | 標題為 班級 | 金額和性質 受益所有權 | 百分比 班級 |
T.L.基什內爾(導演) | 普普通通 | 403,488 | 8.2% |
弗恩·D·科內爾森(導演) | 普普通通 | 1,797,700 (2) | 36.3% |
託馬斯·J·謝弗(導演) | 普普通通 | -0- | -0- |
唐·E·西克(導演) | 普普通通 | (2) | (2) |
邁克爾·W·埃勒(軍官)(3) | 普普通通 | 40,000 | 0.8% |
全體高級職員和董事作為一個整體 | 普普通通 | 2,121,998 | 45.3% |
(1)上面列出的每個人的主要地址是c/o電子系統技術公司，地址是華盛頓州肯納威克市羅斯福大街B1號415N.Roosevelt Ste B1，郵編：99336。
(2)Vern D.Kornelsen和Donald S.Siecke在EDCO Partners LLLP擁有權益。科內爾森先生是普通合夥人，西克先生是有限合夥人。Edco Partners，LLLP擁有該公司1,797,700股股份。
(3)埃勒先生於2020年3月13日獲得4萬股股票期權。之前授予的3.5萬份期權當時被取消。
薪酬討論和分析/高管薪酬
以下討論反映了我們2019年財政年度支付給指定高管(“近地天體”)的薪酬，請參閲下面的薪酬彙總表和其中的腳註。
總體理念和目標
一般來説，我們為近地天體制定薪酬計劃的目標是吸引、留住、激勵和獎勵那些能夠為我們的增長和成功做出貢獻，從而為我們的股東創造長期價值的有才華的高管。*過去，我們一直專注於以基本工資形式的現金薪酬作為近地天體薪酬計劃的主要要素。
10
與往年一樣，我們沒有任何高管薪酬政策，我們的董事會負責每年評估個別高管的業績。我們的董事會審查和批准我們所有的高管薪酬方案，並根據現有的薪酬數據確定每個NEO的每個薪酬組成部分的適當水平。董事會還依賴其成員的商業判斷力和集體經驗。儘管我們的高管薪酬計劃和做法沒有作為基準，但董事會認為，我們的高管薪酬水平歷來等於或低於類似行業和地區類似規模和發展階段的其他公司的可比高管的薪酬水平，但董事會認為，我們的高管薪酬水平一直處於或低於類似行業和地區類似規模和發展階段的其他公司的可比高管的薪酬水平。
我們薪酬計劃的要素
我們高管薪酬計劃的三個主要組成部分是：(I)基本工資，(Ii)現金獎金形式的激勵性薪酬，以及(Iii)股權薪酬。
CEO和祕書的基本工資由董事會決定。現金獎金是根據公司年末的盈利能力發放的。股權薪酬由董事會授予。
除上文所披露者外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，上述高級職員及董事並無獲給予其他以股票授出、購股權或花紅形式的補償。
公司與埃勒先生沒有書面僱傭協議。
薪酬風險評估
根據美國證券交易委員會通過的規則的要求，管理層已對公司關於所有員工的薪酬政策和做法進行了評估，以確定這些政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在這樣做的過程中，管理層考慮了薪酬政策和做法的各種特點和要素，以阻止過度或不必要的風險承擔。經評估後，本公司已確定其薪酬政策及做法並無構成合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。
薪酬和考核
董事會根據行業標準和公司的財務狀況確定公司董事和高級管理人員的薪酬。董事會投票通過了每季度375美元的薪酬，以按面積支付他們以這種身份行事的薪酬，自2018年4月1日起生效。董事會每年評估董事會整體和每一位董事的貢獻，以確定每一位董事是否有效運作。我們的任何外部董事都沒有未行使的期權。授予我們董事的期權由董事會自行決定。有適當收據支持的商務旅行和其他商務費用將得到報銷。所有這些金額都是次要的，不包括任何薪酬元素。
薪酬彙總表
下表提供了截至2020年12月31日的財年的董事薪酬：
董事薪酬 | |||||||
名稱(1) | 收費 掙來 或已支付 現金形式 ($) | 股票 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 獎勵計劃 補償 ($) | 不合格 延期 補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計(美元) |
T.L.基什內爾 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
弗恩·D·科內爾森 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
託馬斯·J·謝弗(Thomas J.Schaefer) | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
唐納德·E·西克 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
邁克爾·W·埃勒 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
(1)總裁兼首席會計官Michael Eller的薪酬信息包含在“高管薪酬彙總薪酬表”中。
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2020年3月13日，董事會取消了2017年8月7日授予的、本應於2020年8月6日到期的所有12萬份未償還股票期權。此外，董事會還向員工授予18萬份期權。新期權的行權價為0.40美元，期限為5年，並立即授予。任何董事在終止任期、辭職或退休時，並無補償計劃或補償安排。
該公司目前並無與任何一方簽訂任何僱傭合約或訂立任何控制權變更安排。
在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的NEO或董事沒有行使任何選擇權。
我們目前沒有長期獎勵計劃(“LTIP”)。
沒有與任何官員簽訂高管聘用協議。
被任命的行政官員(“近地天體”)
下表列出了截至2019年12月31日公司所有高管的姓名和年齡；這些人的所有職位；任期和任職期限；以及他與任何其他人之間達成的任何安排或諒解，他當選為高管所依據的安排或諒解：
高級船員姓名 | 年齡 | 職位 | 任期 | 服務期限 |
邁克爾·W·埃勒 | 60 | 總裁/首席財務官/財務主管 | 隨心所欲 | 9/7/12-目前 |
關於公司首席執行官和首席財務官，以及公司在2019年和2018年期間總薪酬超過10萬美元的任何其他受薪員工的薪酬信息，見下表：
薪酬彙總表 | |||||||||
名稱和 校長 職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) (1) | 股票 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) (2) | 非股權 獎勵計劃 補償(美元) | 改變 養老金價值 和非- 合格 延期 補償 收入(美元) | 所有其他 補償- 站臺 | 總計 ($) |
邁克爾·W·埃勒 總裁、首席執行官/首席會計官 | 2020 | $121,700 | - | - | - | - | - | $24,200 | $145,900 |
2019 | $118,400 | - | - | - | - | - | $21,562 | $139,962 | |
(1)包括根據不合格員工利潤分享獎金支付的金額。
(2)金額代表根據ASC 718為財務報表報告目的確認的美元金額。股票期權獎勵的估值假設在2020年Form 10-K合併財務報表附註7中披露。
(3)所有其他補償包括支付的遣散費、團體健康保險、應計休假工資和公司支付的401(K)匹配金額的保費。
(4)我們沒有支付任何汽車津貼，儘管有適當收據支持的商務里程、商務旅行和其他商務費用已經報銷。所有這些金額都是次要的，不包括任何薪酬元素。
財政年度末的傑出股權獎
2015年8月7日，我們的董事會通過決議，制定股票期權計劃，發行25萬股普通股，並於2016年6月3日經股東投票通過。
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在截至2020年12月31日的財政年度內，有關被任命的高管的股票期權的具體信息在上一財年表格中的以下期權/特別提款權中提供：
上一財年的期權/SAR獎勵 | ||||
個人助學金(5) | ||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
名字 | 證券數量 潛在的 期權/SARS 授權書#(4) | 財政年度授予員工的期權/SARS總數的百分比 |
行權或基價(美元/股) |
到期日 |
邁克爾·W·埃勒 | 40,000 | 0% | $0.40 | 3/13/2025 |
(5)此表不包括以前授予的股票期權。
在截至2020年12月31日的財政年度內，有關被任命的高管的股票期權的具體信息在以下上一財政年度和財政年終期權/SAR值表的綜合期權/SAR練習中提供：
財政年度末未償還的股權獎勵 | |||||||||
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
|
總裁/首席執行官/首席會計官 | 40,000 | 0 | 0 | $0.40 | 3/13/2025 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本公司目前並無長期獎勵計劃(“LTIP”)。
該公司目前並無與任何一方簽訂任何僱傭合約或訂立任何控制權變更安排。
終止和控制權變更時的潛在付款
無
在任何終止合同時支付的款項
無
在無故非自願終止時支付的款項
無
在控制權變更時支付的款項
無
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死亡或永久殘疾時支付的款項
無
其他退休或傷殘津貼
無
額外津貼和其他個人福利
本公司不相信任何NEO的任何額外津貼的總價值每年不超過0美元。
高管在薪酬決策中的作用
沒有。董事會每年對高管的薪酬進行評估。工資的設定是為了促進繼續服務。
關於補償扣除額的政策
無
股票薪酬的會計核算
該公司負責股票支付，包括其股票期權計劃，這符合會計準則編纂主題718“補償-股票補償”的要求。
公司治理
董事會會議
在截至2020年12月31日的財年中，董事會召開了兩次會議。審計委員會曾在2020年召開過一次會議。所有董事都親自或通過電話會議出席了會議。
委員會
董事會有一個持續的委員會，即審計委員會。沒有補償、提名或其他委員會。
審計委員會
董事會成立了一個審計委員會。截至2020年12月31日的董事會審計委員會由Don Siecke(主席)和Thomas Schafer組成。該公司根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本載於委託書作為附錄I。審計委員會曾於2020年舉行過一次會議。董事會認定，Siecke先生是SEC頒佈的S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。董事會關於Siecke先生作為審計委員會財務專家的資格的結論是基於他作為註冊會計師的經驗和他的會計學位。
審計委員會關於截至2020年12月31日的年度財務報表的報告作為附錄II附在本委託書之後。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)在聯邦法律中增加了一些條款，以加強公司審計委員會的權威和責任。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，審計委員會擁有選擇、補償、評估並在適當情況下更換公司獨立審計師的最終權力和責任。審核委員會成員並非專業會計師或核數師，其職能並非旨在複製或證明管理層及獨立核數師的活動，審核委員會亦不能根據適用規則證明獨立核數師為“獨立”核數師。審計委員會作為董事會層面的監督機構，根據其收到的信息、與管理層和核數師的討論以及審計委員會成員在業務和財務事務方面的經驗，向管理層和核數師提供諮詢、諮詢和指導。
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董事股票期權委員會
董事會由股票期權委員會組成。員工/董事股票期權委員會沒有章程。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
董事會由薪酬委員會組成。薪酬委員會沒有章程。
關聯人交易政策和程序
根據審計委員會章程的規定，任何涉及公司董事或高級管理人員的關聯人交易都必須經過審計委員會的審查和批准。審計委員會任何成員如與審查中的交易有關連，均不得參加審議，也不得就批准或批准該交易進行表決。相關人員包括任何董事或高管、某些股東及其任何“直系親屬”(根據證券交易委員會的規定)。此外，董事會每年決定哪些董事符合納斯達克上市規則下獨立董事的定義，並審核任何可能幹擾其在履行董事職責時行使獨立判斷的董事關係。
道德守則
2020年9月22日，公司董事會通過了最新的道德準則。這一新的道德準則取代了公司於2005年6月2日通過的舊準則，該準則作為我們於2008年3月26日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告的證物。新的道德準則作為我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告的證物。
證券交易法第16(A)條要求公司的董事、執行人員和持有公司普通股10%或以上的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據該規例的規定，持有該公司超過10%普通股的高級職員、董事及股東須向該公司提交他們已提交的所有第16(A)條表格的副本。
據管理層所知，在截至2020年12月31日的年度內，註冊人持有任何類別股權證券超過10%的董事、高級職員或實益擁有人均未按照1934年證券交易法第16(A)條的要求及時提交所需的披露表格。
股東提案和其他事項
該公司的年會定於2021年6月4日舉行。如果股東希望考慮將有保留的提案納入該會議的委託書中，必須在2021年5月5日之前將提案的條款和內容通知祕書。本公司附例概述股東提名董事及其他股東事務須在股東周年大會上呈交股東的程序，包括通告條文。於提交該建議時，股東必須已登記或實益擁有本公司最少1%的已發行股份或價值1,000美元的股份，並已持有該等股份至少一年，直至大會舉行之日為止。如有書面要求，可向電子系統技術公司總裁邁克爾·埃勒索取相關附例條款的副本，地址：華盛頓州肯納威克，肯納威克，北羅斯福大街415號，郵編：99336。
截至本委託書發表之日，管理層尚未獲通知擬於股東周年大會上提出的任何股東建議，亦不知道是否有任何其他事項將呈交股東周年大會審議。然而，如任何股東建議或其他事項提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士(或其代理人)將擁有酌情權力，可根據其最佳判斷採取行動。
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表格10-K
任何登記在冊的股東在向公司祕書提出書面要求後，都可以免費獲得公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)。表格10-K不是年會的委託書徵集材料的一部分。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含報告和其它信息，網址為：http://www.sec.gov，，以及該公司網站的鏈接。我們的網站不使用cookie來識別訪問者。
根據董事會的命令
邁克爾·W·埃勒
總統
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附錄一-審計委員會章程
審計委員會章程
電子系統技術公司董事會成立了一個審計委員會，其權力、職責和具體職責如下所述。
組成：
委員會應由不少於兩名董事組成，這兩名董事均獨立於管理層。如果董事會認為非獨立董事的經驗和專業知識最符合委員會的利益，則第三名非獨立董事可以在委員會任職。其中一名成員由董事會主席任命為委員會主席。這一任命的任期為一年，並將得到董事會全體成員的批准。
當局：
董事會可以要求審計委員會對公司的任何活動進行調查。所有員工都被指示按照委員會成員的要求進行合作。委員會有權在必要時保留具有特殊能力的人員，以協助委員會履行職責。
職責：
審計委員會將作為非委員會董事、獨立會計師、內部會計部門和電子系統技術公司管理層之間溝通的中心，因為他們的職責涉及財務會計、報告和控制。審計委員會將協助董事會履行與電子系統技術的會計政策和報告實踐相關的受託責任，以及與此相關的審計的充分性。它將作為董事會的主要代理人，確保公司獨立會計師的獨立性、管理層的誠信和對股東的充分披露。但是，獨立會計師根據需要與整個董事會會面的機會不受限制。
會議：
審計委員會每年至少舉行一次會議，並按委員會認為必要的次數舉行會議。
出席人數：
審計委員會成員應親自出席所有會議，或通過董事會批准的其他電子方式出席。必要時，委員會主席可要求管理層成員、財務和行政經理以及獨立會計師代表出席委員會會議。
會議紀要：
每一次會議的記錄將被準備併發送給委員會成員，並提交給電子系統技術公司的董事，他們不是委員會成員。複印件應提供給首席會計官。
具體職責：
審計委員會的職責是：
(1)通知獨立會計師和管理層，獨立會計師和委員會可以隨時相互溝通；委員會主席可以在認為必要時召開會議。
(2)與電子系統技術公司管理層、獨立會計師和財務和行政經理一起審查公司的政策和程序，以合理確保內部會計和財務報告控制的充分性。
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(3)通過其成員的個人努力，熟悉電子系統技術公司在編制財務報表時應用的會計和報告原則和做法。此外，委員會應對管理層和獨立會計師進行或安排進行一切必要的調查，以瞭解公司行為和業績的既定標準以及與之背道而馳的情況。
(4)與首席會計官一起審查年度內部審計計劃的充分性和範圍。
(5)在年度審計之前，審查獨立會計師審計檢查的範圍和總體範圍，包括其聘書。審計師的費用將與管理層一起安排，並每年彙總供委員會審查。委員會的審查應要求獨立會計師瞭解會計師在確定審計範圍時考慮的因素，包括
·本公司的行業和業務風險特點，
·外部報告要求，
·電子系統技術活動的重要性，
·內部會計控制的質量，
·內部會計部門參與審計審查的程度，
·審計過程中要涵蓋的其他領域。
(6)根據審計所需的客觀性，與管理層一起審查獨立會計師計劃提供的非審計服務的範圍。
(7)在完成審計後，與管理層和獨立會計師一起審查向公眾公佈前一年的財務業績。這篇綜述將涵蓋以下內容
·電子系統技術公司的財務報表和公認會計原則要求的披露，
·不屬於公司正常運營的重大交易，
·在本年度內，公司會計原則或會計原則的應用如有變化，
·獨立會計師提出的重大調整。
(8)評估獨立會計師在審計審查期間得到的合作，包括他們獲得所有要求的記錄、數據和信息。同時，徵求管理層對獨立會計師對電子系統技術需求的反應的意見。向獨立會計師查詢，是否與管理層有任何分歧，如不能圓滿解決會導致他們，則出具一份關於本公司財務報表的非標準報告。
(9)與獨立會計師討論公司財務和會計人員的素質，以及獨立會計師可能對“重大弱點”或報告條件提出的任何相關建議。本次討論將考慮的議題包括改善內部財務控制、會計原則的選擇和管理報告制度。審查管理層對獨立會計師的意見和推薦信的書面答覆。
(10)與電子系統技術管理層討論有效的內部會計和財務報告控制的範圍和質量。
(11)必要時，通過會議記錄和特別陳述向董事會通報在履行上述職責過程中的重大進展。
(12)向董事會建議委員會職責的任何適當延長或變更。
(13)向董事會建議保留或更換獨立會計師。
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附錄二--審計委員會報告
審計委員會報告
2021年3月3日
董事會
電子系統技術公司
良好的公司治理的最終責任在於我們的董事會，董事會的主要職責是為EST管理層提供監督、諮詢和指導，以維護公司及其股東的最佳長期利益。
審計委員會監督電子系統技術公司的會計和財務報告程序、對EST公司年度財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。
正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的目的是協助董事會對科技公司的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立核數師負責按照美國公認的審計準則對本公司的財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計準則對經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。審計委員會亦建議董事會遴選本公司的獨立會計師。
審計委員會在本公司會計部門和管理層的協助下，完成了審計委員會章程規定的目標和職責，並對截至2020年12月31日的年度的電子系統技術公司的內部控制系統提供了充分和適當的獨立監督和監測。
審計委員會已審查並與管理層討論了其關於EST截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估和報告，該評估和報告是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架中規定的標準制定的。審計委員會還與Assured CPA LLC審查和討論了管理層對財務報告的內部控制的評估，以及EST對財務報告的內部控制的審查和報告。
審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職能無意複製或證明管理層和獨立審計公司的活動；審計委員會也不能根據適用規則證明獨立審計公司是“獨立的”。審計委員會發揮董事會級別的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、建議和指導。
這些活動包括(但不限於)截至2020年12月31日的年度取得的以下成就：
與管理層審查並討論了截至2020年12月31日的年度經審計財務報表。
與Assue CPA，LLP討論審計準則聲明(SAS)第61號需要討論的事項。
根據上市公司監督委員會(PCAOB)規則3520和3526的要求，與Assured CPA，LLP討論並收到與其獨立性有關的書面披露和信函。
根據這些審查和討論，以及Assured CPA，LLP的報告。基於上述情況，審計委員會建議將經審計的財務報表納入EST截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告。
恭敬地提交，
電子系統技術公司審計委員會
唐·西克(Don Siecke)，董事長
託馬斯·謝弗
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