美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

豁免徵集通知
根據規則14a-103

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知

根據規則第14a-103條

註冊人名稱：拖拉機供應公司

依賴豁免的人姓名：股東公地

依賴豁免的人地址：德州威爾明頓郵政信箱7545號，郵編：19803-545

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據本規則的條款，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，是自願提交的 。

* * * * *

股東對拖拉機供應公司的反駁

股東下院敦促您投票支持 代理卡上的項目4，該提案要求本公司董事會(“董事會”)採取一切必要行動，將 拖拉機供應公司(“拖拉機供應”或“本公司”)轉變為公益公司。

摘要

提案

該提案要求董事會採取必要步驟，將拖拉機供應轉變為公益公司(PBC)。PBC的運作方式與傳統公司相同，不同之處在於它可以 做出促進員工和社區等利益相關者利益的決策，而不必證明這些決策也能促進 股東從公司獲得利潤和財務收益的利益。

如果成功，該提案將要求董事會通過對拖拉機供應公司證書的修正案 。修正案規定該公司須平衡三方面的考慮：

然後，修正案將提交給股東進行投票，如果獲得批准， 將在特拉華州提交。從那時起，該公司將作為中國人民銀行運營。

中國人民銀行的不同之處

作為一家傳統公司，拖拉機供應公司受到法律 的要求，即董事會優先考慮股東的財務回報，而不是任何其他利益相關者的利益。該提案旨在 取消該要求，並要求董事會同時考慮公司對社會和環境的影響。具體來説， 管理層解釋説：

傳統特拉華州公司和人民銀行之間的主要區別之一是，人民銀行的董事管理人民銀行的方式必須平衡股東的金錢利益、 受人民銀行行為重大影響的人的最佳利益以及人民銀行公司註冊證書中確定的具體公共利益。因此，特別是當股東和其他利益相關者的利益發生衝突時，中國人民銀行的董事必須平衡相互衝突的利益。因此，中國人民銀行董事會所作的決定不一定是為了優先考慮或最大化公司對股東的財務回報 。特別是，作為中國人民銀行， 董事會在平衡公司各方面的利益時，可以選擇最符合公司利益的替代方案 ，即使從股東的經濟利益角度來看，這不是最好的方案。

因此，擬議的法律地位變化解決了 公司向所有利益相關者承諾的願望與傳統公司形式給予股東特權的法律現實之間的緊張關係。 提案中的解決方案-轉換為PBC-受到了他那一代領先的企業評論員利奧·斯特林(Leo Strine)和特拉華州(拖拉機供應公司所在的特拉華州)前首席大法官的慶祝。首席大法官斯特林(Strine)辯稱，轉換為PBC地位可以解決傳統公司法中公司第一股東至上與公司需要對其業務運營的全部影響進行核算之間的矛盾 ：

那麼，如何解決這一法律僵局呢？最近的一項創新給出了一個明智的答案。…[T]他使公司受益-[]讓法律力量支持這樣的理念：企業應該有積極的目標，承諾不做壞事，尋求可持續的財富創造，並平等對待所有利益相關者。²

¹8攝氏度C.§365.

²羅伯特·G·埃克爾斯，利奧·E·斯特林和蒂莫西·尤曼斯， 將你的公司目標付諸行動的3種方法《哈佛商業評論》(2020年5月13日)，可在https://hbr.org/2020/05/3-ways-to-put-your-corporate-purpose-into-action.上查閲

出於以下討論的原因，我們相信拖拉機供應的多元化股東 將從轉換為PBC中受益。

為什麼您應該支持這項決議

拖拉機供應公司的大多數股東都是多元化投資者 ，他們依賴於一個讓每個人都能長期成功的經濟。事實上，該公司最大的兩個股東合計擁有超過20%的流通股，他們都是大型資產管理公司，通常管理着龐大的多元化資產池。這些多元化投資組合的受益者 更多地依賴於整體市場表現，而不是任何一家公司的成功。

作為一家PBC，拖拉機供應公司將能夠直接核算影響多個利益相關者和整體經濟的公司決策造成的長期風險，而這是目前無法做到的。這種靈活性 將允許拖拉機供應公司通過限制破壞 成功經濟所需的健康系統的活動來保護這些多元化投資者，即使基於其對公司自身長期或 短期回報率的預期影響，此類限制並不合理。

為什麼PBC對拖拉機供應股東更有利

傳統的公司法要求公司在公司的財務回報中優先考慮股東的利益。正如該公司在其委託書中所解釋的那樣：

[B]由於本公司為傳統特拉華州 公司，我們的董事會僅對本公司和我們的股東負有受託責任。因此，我們的董事會通過 它合理地認為最符合公司和我們股東利益的視角做出決定。

這一稱為“股東至上”的規則要求 公司優化股東的長期財務回報，最終通過分紅、回購和股票增值獲得回報。 但這種公司優先的方法未能考慮到這樣一個事實，即單個公司可能會從破壞絕大多數多元化股東所依賴的社會和環境結構的活動中獲利。

公司第一股東至上的問題

最近的一項研究證明瞭公司第一股東至上地位和多元化投資者需求之間的緊張關係，該研究確定，上市公司強加給經濟的社會和環境成本相當於其利潤的一半以上。這些成本--每年2.2萬億美元--相當於全球GDP的2.5%以上。³從多元化股東的角度來看，這些公司的價值只有其損益表所顯示的一半 。

³安德魯·霍華德可持續發展： 檢查企業活動的社會價值，施羅德(2019年4月)，可在https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf.上獲得

作為一家傳統公司，拖拉機供應公司勢必參與這場騙局 ，即使從事將全球經濟置於風險之中的活動，也能獲得優化其長期盈利能力的利潤 。拖拉機供應在一定程度上會產生降低GDP的經濟成本，從而降低股東投資組合的價值。 因此，通過要求拖拉機供應優先考慮股東的財務回報，傳統公司法的受託要求 威脅到公司自身多元化的股東基礎。換言之，雖然拖拉機供應公司可能會通過應用公司優先股東至上模式並忽略其外部化成本來增加其 獨立於股東的回報，但其 多元化股東最終將支付這些成本。

拖拉機供應公司在其委託書中承認了這一擔憂：

我們還理解，上市公司 通常轉換為PBC的提案的一個驅動因素源於這樣一種擔憂，即任何行業都可能存在可能(或將會)提高公司 財務價值或股價(無論是短期、中期還是長期)的活動，但會以一些代價損害重要的社會、經濟或環境 系統，從而產生系統性負外部性。

PBC表格規定了保護多元化股東的義務

與傳統公司必須按照公司第一股東至上模式運營不同，中國人民銀行應該以“負責任和可持續的方式”運營。⁴ 平衡三個方面的考慮：

這一新義務將允許拖拉機供應公司優先考慮利益相關者的利益 ，這些利益相關者可能會受到外部成本的影響。正是這種重點的改變使人民銀行能夠減少其對社會和環境的負面影響 ，從而為多元化股東帶來更健康的系統和更好的財務回報。

新義務如何影響拖拉機供應

拖拉機供應在其2020年的環境、社會和治理撕裂表中提供了它對社會和環境產生的某些影響的數據。雖然該公司對其在這些指標上所做的改進感到自豪，但似乎這些變化不足以將拖拉機供應歸入完全 解決社會和環境資源限制的公司類別。

氣候變化

例如，該公司強調，與銷售額相比，它已將範圍1和範圍2的碳排放量減少了52%。然而，在過去的兩年裏，其範圍1和範圍2的總排放量僅分別下降了5% 和2%，而且它還沒有清點範圍3的排放量。在公司2021年第一季度的收益電話會議中，它強調了 “[b]IG-Ticket的購買量增長強勁，增長了強勁的兩位數，遠遠超過了我們平均的Comp銷售額增長。。...， 多功能車、拖車和户外動力設備(如零轉彎割草機)是本季度的一些顯著增長。“ 這些項目排放大量温室氣體，因此本公司總碳足跡的方向仍然 非常不透明。

⁴8攝氏度C.第362條。

⁵8攝氏度C.§365.

這些項目表明，雖然拖拉機供應可能正在考慮 環境及其碳足跡，但此類努力仍受到公司優先股東優先地位的限制。雖然拖拉機供應公司已經認識到解決温室氣體排放的必要性，但它必須依靠虛幻的承諾，即現狀可以以某種方式平等地服務於股東和其他利益相關者的利益 ，這一主張顯然不能反映現實。

相反，正如德國房地產投資信託基金(REIT Alstria)首席執行官奧利維爾·埃拉明(Olivier Elamine)最近解釋的那樣，公司必須在氣候變化方面做出權衡：

Elamine繼續説，如果實現《巴黎協定》的目標是一個很好的商業機會，那麼它的實現速度就會快得多：“我們需要認識到，在這條線上的某個地方，它不再是關於商機的--僅靠好的商業決策是不會讓我們實現目標的--我們需要 集體接受這一點，這是需要付出代價的。只有這樣，我們才能做到這一點。“⁶

作為一家PBC，拖拉機供應公司可以選擇採取解決這些經濟危害所需的 步驟(例如優化其產品結構以最大限度地減少範圍3的排放，並顯著減少 其絕對範圍1和2的排放)，即使董事會認為這些步驟不一定能優化其長期利潤也是如此。 根據其商業判斷，拖拉機供應公司的董事會將有更大的自由裁量權參與可靠的長期解決方案 ，以限制氣候變化並最大限度地減少對多樣化的相關影響

這對多元化股東很重要。氣候變化的後果是有目共睹的，包括財產破壞、被迫遷移、全球健康惡化和死亡率上升、糧食系統中斷等。這些結果損害了社區、客户、員工、供應商和股東，並破壞了繁榮經濟所依賴的許多社會和環境系統。根據經濟學人智庫(Economist Intelligence Unit)的氣候變化彈性指數(Climate Resilience Index)，到2050年，氣候變化可能會直接給世界經濟造成7.9萬億美元的損失，並使全球GDP減少3%。⁷ 從長期來看，這種對GDP的拖累直接降低了多元化投資組合的回報。⁸

不平等和種族差距

公司有理由為一系列舉措感到自豪，這些舉措 提高了員工的工資和福利。然而，公司員工的平均時薪為14.30美元，中位數員工的工資為24,437美元，而CEO的工資中位數是這個中位數的654倍。此外，儘管公司員工中49%為女性，18%為少數民族，但這些羣體僅佔高管和高級管理人員的21%和5%。

種族差異和不平等不僅傷害員工及其 家庭，還會破壞社會制度和社區。根據經濟政策研究所(Economic Policy Institute)的數據，收入不平等使需求減少了2-4%，從而減緩了美國的經濟增長。⁹同樣，舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)確定，性別和 種族差距在2019年給美國GDP造成了2.9萬億美元的損失。¹⁰此外，花旗集團(Citigroup)最近的一份報告計算出，消除種族差距將在未來五年為美國經濟增加5萬億美元。¹¹同一項研究解釋了企業可以採取的縮小差距的措施。這種對GDP的拖累直接降低了多元化投資組合的長期回報 。¹²

⁶索菲·羅賓遜·蒂萊特首席執行官的觀點： “説出真相肯定比提出淨零索賠更負責任。”負責任的 投資者(2021年3月29日)，請訪問https://www.responsible-investor.com/articles/the-ceo-s-perspective-surely-it-s-more-responsible-to-tell-the-truth-than-to-come-up-with-net-zero-claims.

⁷到2050年，由於缺乏氣候適應能力，全球經濟將減少3%。《經濟學人》信息部(2019年11月20日)，可在https://www.eiu.com/n/global-economy-will-be-3-percent-smaller-by-2050-due-to-lack-of-climate-resilience/.上查閲

⁸理查德·馬蒂森(Richard Mattison et al.)普遍所有權：為什麼環境外部性對機構投資者很重要附錄四(展示國內生產總值和多元化投資組合之間的線性關係)(2011年)，環境署金融倡議和創新倡議，可在https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.上查閲

⁹喬什·比文斯不平等正在減緩美國經濟增長： 解決辦法是提高中低工資工人的工資增長，經濟政策研究所(2017年12月12日)，可訪問at https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/.

¹⁰謝爾比·R·巴克曼(Shelby R.Buckman)等人， 股權帶來的經濟收益，舊金山聯邦儲備銀行(2021年1月19日)，可在https://www.frbsf.org/our-district/files/economic-gains-from-equity.pdf.上查閲

¹¹戴娜·M·彼得森和凱瑟琳·L·曼縮小種族不平等差距：美國黑人不平等的經濟成本，拖拉機供應全球定位系統(2020年9月)，可在http://Tractor Supply.us/3olxWH0.上獲得

¹²同上，第8號。

到目前為止，雖然公司已採取措施減少這些影響，但 它是在公司第一股東至上的原則範圍內做到這一點的。解決不平等和種族不公正問題並不總是符合提高公司財務回報的利益，面對這樣的利益衝突，董事會將有義務 享有特權財務回報，直到拖拉機供應成為PBC。

作為一家中國人民銀行，拖拉機供應公司可以採取措施解決這些經濟危害，即使這些措施不會優化其長期利潤。拖拉機供應公司董事會可以利用其商業判斷，努力為有害的不平等和種族差距提供 有意義的長期解決方案，而不會受到股東 利益狹隘觀點的制約。

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如果該提議得到實施，拖拉機供應公司可能會採取行動， 降低外部性，從而改善當地和全球經濟，併為多元化股東帶來回報，即使該行動降低了其 的長期內部回報率。此類行動可能涉及單方面減少外部性，支持對外部性施加限制的監管和税收 ，或者遵循股東、行業團體或其他人調解的法律外保護措施。作為一家中國人民銀行，拖拉機供應公司沒有義務採取這些行動，但它有這樣做的選擇權，擴大了董事會和管理層可供選擇的範圍 ，以切實保護其多元化股東和其他利益相關者的廣泛利益。

僅簽署BRT聲明並不能解決公司優先 股東至上的問題

BRT聲明中拖拉機供應的承諾

2019年8月，公司簽署了《以公司為目的的商業圓桌會議聲明》(BRT聲明)，向利益相關者作出承諾。¹³除非拖拉機供應成為PBC，否則該承諾仍將是空洞的 承諾。

聲明中特別提到，“雖然我們的每一家公司都服務於自己的公司宗旨，但我們對所有利益相關者，包括客户、員工、供應商和公司所在的社區，都有共同的基本承諾。”如果拖拉機供應公司能夠真正遵守BRT聲明，它可以解決公司優先股東至上帶來的一些問題。然而，如上所述，管理拖拉機供應的法律 規則被權威地解釋為，當重要的利益相關者利益與股東的利益背道而馳時，要求其從屬於這些利益相關者利益。

¹³Https://system.businessroundtable.org/app/uploads/sites/5/2021/02/BRT-Statement-on-the-Purpose-of-a-Corporation-Feburary-2021-compressed.pdf

作為一家傳統公司，拖拉機供應無法動搖公司第一股東至上的幽靈 ，以及它做出的任何重大決策都必須與優化其財務回報保持一致的持續擔憂 。因此，BRT的聲明收效甚微，但它確實讓拖拉機供應公司容易受到虛偽和背信的指控，因為它公開承諾，當利潤和系統性風險發生衝突時，它不能始終如一地堅持下去。

轉換為PBC將使拖拉機供應公司能夠貫徹 BRT聲明，改善其利益相關者的生活，並增加其多元化股東投資組合的長期價值。 該公司將能夠專注於為所有利益相關者創造實際價值，並拒絕利用易受傷害的 人口和公共資源獲得的利潤。事實上，由於拖拉機供應公司將能夠充分考慮利益相關者的關切，拖拉機供應公司將以遵循公司優先股東至上模式的公司無法獲得的方式贏得他們的信任和忠誠度。¹⁴

對BRT聲明的反應證實了將 轉換為PBC的可行性

對BRT聲明發布的反應顯示出一定程度的懷疑 ，事實證明這種懷疑是有道理的。一位持懷疑態度的評論員指出，“對於許多BRT簽字人來説，真正將他們的話的意思內化需要重新考慮他們的整個業務。”¹⁵其他人指出了這一變化的重要性， 但也指出，如果不結束股東至上地位，這一變化就毫無意義：

要確保我們的資本主義制度旨在為所有人創造共享和持久的繁榮，就需要這種文化轉變。但它也要求企業和擁有它們的投資者超越語言，採取行動顛覆股東至上這一弄巧成拙的教條。¹⁶

還有一些人認為整個演習是一場公關噱頭，最終可能會傷害BRT聲明聲稱支持的利益相關者。哈佛大學法學院(Harvard Law School)的一篇文章斷言：“這份聲明在很大程度上是一種修辭上的公共關係舉動，而不是有意義的變化的預兆。”該文章指出，首席執行官面臨的激勵沒有改變，他們的行為也沒有改變。¹⁷

遺憾的是，BRT聲明虛假承諾的證據已經開始出現 。例如，沃頓商學院(Wharton)管理學教授泰勒·懷裏(Tyler Wry)彙編了新冠肺炎疫情早期簽字人行為的數據，以查看他們是否“信守諾言”。他發現恰恰相反，正如最近的一篇文章所解釋的那樣：

隨着新冠肺炎在3月和4月的傳播，簽字人是否減少了(通過分紅和股票回購)給股東的資金？不是的。平均而言，簽字人實際支付的資本比沒有簽署聲明的類似公司多20%。那麼隨着冠狀病毒席捲全國，他們 裁員是不是減少了？相反，Wry發現，在危機的前四周，簽字人宣佈裁員或休假的可能性幾乎高出20%。簽字人不太可能為救援工作捐款，不太可能向客户提供折扣，也不太可能將生產轉移到與流行病相關的商品上。¹⁸

¹⁴看見弗雷德裏克·亞歷山大(Frederick Alexander)，《公司法與治理：有目的地追求利潤》第48頁(2018年)(《承諾價值的悖論：不是的讓步》)。

¹⁵安德魯·温斯頓企業圓桌會議聲明 是否只是空洞的花言巧語？，《哈佛商業評論》(2019年8月30日)，可在https://hbr.org/2019/08/is-the-business-roundtable-statement-just-empty-rhetoric.上查閲

¹⁶Jay Coan Gilbert、Andrew Kassoy和Bart Houlahan， 在首席執行官們言行一致之前，不要相信商業圓桌會議已經改變，Fast Company(2019年8月22日)，可在https://www.fastcompany.com/90393303/dont-believe-the-business-roundtable-has-changed-until-its-ceos-actions-match-their-words.上獲得

¹⁷盧西恩·貝布丘克和羅伯託·塔拉里塔利益相關者治理的虛幻承諾，哈佛法學院公司治理論壇 (2020年3月2日)，可在https://corpgov.law.harvard.edu/2020/03/02/the-illusory-promise-of-stakeholder-governance/.上查閲

¹⁸傑瑞·烏西姆當心公司承諾：當公司 發佈支持社會事業的聲明時，他們並不總是堅持到底，《大西洋》(2020年8月6日)，可在https://www.theatlantic.com/ideas/archive/2020/08/companies-stand-solidarity-are-licensing-themselves-discriminate/614947/.上觀看

但正如首席大法官斯特林 在本文前面引用的文章中指出的那樣，PBC轉換代表着一個真正的解決方案。

拖拉機供應商的反對聲明

該公司對該提議的反對聲明包含 多個論據，這些論據沒有解決轉換為PBC身份是否會使其多元化股東受益的根本問題 。

拖拉機供應公司辯稱，改裝缺乏先例。

數百家PBC在過去幾年中籌集了數十億美元，目前已有9家上市PBC和更多具有PBC類似條款的外國公司在美國交易。此外， 僅憑缺乏先例並不能反對轉換，因為法律本身清楚地説明瞭董事的義務 將如何變化-董事將有更大的自由裁量權來説明他們的決定將對全球經濟所依賴的社會和環境系統產生的影響。

拖拉機供應公司辯稱，“業務決策可能不會優先考慮或最大化股東的財務回報。”

這實際上並不是反對將公司轉變為 PBC的論據：這只是對這樣做的意義的描述。正如我們在上面詳細討論的，確定財務回報的優先順序危害 股東在許多情況下，因為這種優先順序會降低他們的投資組合所依賴的社會和環境系統，從而損害這些股東的利益。成為一家中國人民銀行可以讓董事們理性地權衡這些相互矛盾的問題。

拖拉機供應公司辯稱，“轉換為PBC可能會對我們普通股的價值產生不確定的影響，並會產生一定的成本。”

同樣，這是對轉換影響的正確描述，但 實際上不是反對它的論據。多元化股東關心的是他們從投資組合中獲得的整體回報，這最終將取決於健康的經濟。個別股票價格的波動就不那麼重要了。雖然轉換過程無疑涉及成本 ，但已經有幾家上市公司這樣做了，這表明這樣的成本並不是令人望而卻步的。真正的 問題是，這些成本是否會超過轉換帶來的好處，而該公司尚未證明會。

拖拉機供應公司辯稱，該提案沒有確定實施改裝的修正案將包括的 公共利益。

如上所述，建設和平委員會除了承擔社會和環境影響的一般義務外，還必須指明具體的公共利益。該提案沒有包括這樣的目的，因為允許董事會首先做出這一決定更為 合適。通過要求董事會採取一切必要行動以實現向PBC的轉變，該提案要求董事會利用其商業判斷以及董事(包括法律顧問、公司管理層和其他顧問)可利用的所有資源，為公司起草最佳公共福利條款。(br}請董事會採取一切必要行動以實現向PBC的轉變，即要求董事會利用其商業判斷力以及董事可利用的所有資源(包括法律顧問、公司管理層和其他顧問)為本公司起草最佳公共福利條款。我們 相信董事會最有能力設計一項或多項公共福利，以滿足員工、客户、社區、 或其他與公司密切相關的利益相關者的角色。

此外，該提案並不代表股東 就此問題向董事會開出的空白支票。如果董事會同意這項提議，他們將不得不通過一項修正案，包括公共福利條款， 然後將提交給股東，股東將有機會投票贊成或反對修正案。任何令人反感的 目的都不會被忽略。同樣，該提案只要求董事會採取必要步驟，讓股東有機會 進行投票。

拖拉機供應公司辯稱，該提案應被否決 ，因為“本公司目前在作出旨在符合本公司及其股東最佳利益的商業決策時會考慮其利益相關者 --並承諾繼續這樣做。”

拖拉機供應列舉了解決BRT聲明中點名的利益相關者的 問題的多種方式。但這完全沒有抓住要點。該提案絕不意味着 公司沒有考慮其利益相關者。相反，該提案解決了拖拉機供應在保護利益相關者方面 有限的事實，因為它有義務將股東的財務回報放在首位-公司 在委託書中承認了這一事實。因此，對利益相關者的考慮是完全不同的，因為公司現在實行的是利益相關者，而PBC將實行的是利益相關者。

結論

請投票支持第四項。

通過投票支持項目4，股東可以敦促拖拉機供應公司成為PBC，就像數百家公司已經做的那樣。成為中國人民銀行將使拖拉機供應公司能夠更好地滿足其多元化股東的需求，並直接負責繁榮經濟所依賴的關鍵社會和環境系統。PBC表格允許的利益相關者 導向更有可能為多元化股東創造價值，而不是流行的“以任何成本獲利”的方法，這種方法會給這些股東帶來鉅額成本。

僅僅簽署BRT聲明並不足以創建能夠真正滿足所有利益相關者需求並防止公司第一股東 至上地位的危險影響的公司類型 。

股東下院敦促您在2021年5月6日的拖拉機供應公司年會上投票支持 代理投票中的項目4，該股東提案要求董事會將拖拉機供應轉換為一家公益公司。

有關James McRitchie提交的拖拉機供應公司項目4的問題 ，請聯繫股東共同成員Sara E.Murphy，電話：+1.202.578.0261，或發送電子郵件至sara@thehareholdercommons.com。

上述信息可能通過 電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所傳播給股東，不應被解釋為投資建議或 請求投票給您的委託書。

申報人和股東不接受代理卡 公有卡。要投票給您的委託書，請按照委託卡上的説明操作。

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