依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-254765

招股説明書

$2,000,000,000

皮博迪能源公司

債務證券

普通股 股

優先股

認股權證

單位

債務證券的擔保

皮博迪能源 公司可能不時以一個或多個系列發售和出售以下任何一種證券，總髮行價為2,000,000,000美元：

•

債務證券，

•

普通股，

•

優先股，

•

認股權證，以及

•

各單位，

或這些證券的任何組合。此外，我們可能會提供和出售債務證券，這些證券可能由我們幾乎所有的全資國內子公司提供擔保 。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為BTU。我們 將在本招股説明書的附錄中提供有關任何證券發行條款的更具體信息。

我們可能會通過代理、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中提供的任何其他方法，以連續或延遲的方式直接向投資者提供 這些證券。每份招股説明書 附錄將提供與每個證券系列相關的分銷計劃條款。我們現有契約(包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排、某些融資租賃、應收賬款證券化安排)以及我們與擔保提供商之間的交易支持協議(包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排、某些融資租賃、應收賬款證券化安排)以及我們與擔保提供商之間的交易支持協議(br})都可能限制我們 產生額外債務的能力。

投資我們的證券是有風險的。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及本招股説明書第4頁風險因素標題下提及的風險因素，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文檔中包含或描述的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月23日。

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示通知			三、
摘要			1
危險因素			4
擔保人財務信息彙總			4
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			18
手令的説明			23
單位説明			24
擔保的説明			25
配送計劃			26
法律事務			30
專家			30
關於輔助擔保人			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將某些文件成立為法團			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了擬發行證券的一般條款。在根據本招股説明書發售的每筆證券銷售中，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體 金額、價格和其他條款。招股説明書副刊或由吾等或其代表 編寫的任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解根據本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件加在一起，將給出所發行證券的具體條款。您還應該閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件，這些文件在下面的 通過引用併入某些文件項下描述。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用或 提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何 不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。 由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

II

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書和我們通過引用納入的文件中包含的一些信息包括對我們的 預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1933年修訂的《證券法》第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》修訂的第21E節(《證券法》)所指的前瞻性陳述，旨在符合這些章節提供的安全港保護。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們使用 單詞，如預期、相信、？預期、？可能、？預測、？項目、？應該、？估計、？計劃、？展望、？目標、 ？可能、？將、？將會、？將是或其他類似的詞來識別前瞻性陳述。(=

在不限制上述規定的情況下，所有與我們未來經營業績、預期資本支出、未來現金流和借款以及資金來源有關的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於許多我們認為合理的 假設，但會受到各種不確定性和業務風險的影響，實際結果可能與這些陳述中討論的大不相同。這些因素很難準確預測， 可能超出我們的控制範圍。

除了我們在截至2020年12月31日的年度報告 10-K中確定的風險和因素(通過引用併入本文)，包括在法律訴訟和風險因素中討論的風險和因素外，與我們的 業務相關的以下風險等可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同：

•

我們的盈利能力取決於我們收到的煤炭價格；

•

如果我們的大量長期煤炭供應協議(包括與我們最大客户的協議)終止，或者如果這些協議的定價、數量或其他要素髮生實質性調整，如果我們找不到願意以與我們 合同中的條件相當的條件購買我們的煤炭的替代買家，我們的收入和營業利潤可能會受到影響；

•

採礦固有的風險可能會增加我們業務的運營成本，在我們的採礦作業過程中可能發生的事件和情況可能會對我們產生實質性的不利影響；

•

我們的要不要，要不要安排 可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

•

我們可能無法收回對採礦、勘探和其他資產的投資，這可能需要我們確認與這些資產相關的減值費用 ；

•

如果我們不能保持良好的勞動關係，我們可能會受到負面影響；

•

如果我們不能為我們的義務提供適當的財務保證，我們可能會受到不利影響；

•

我們的採礦作業受到嚴格監管，這給我們帶來了巨大的成本，未來的法規和發展可能會增加這些成本或限制我們的煤炭生產能力；

•

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，並且我們的物業可能有 環境污染，這可能導致對我們的重大責任；

•

我們可能無法獲得、續簽或維護運營所需的許可證，或者我們可能無法 無條件地獲取、續簽或維護此類許可證，這將降低我們的產量、現金流和盈利能力；

•

對燃煤對全球氣候影響的擔憂正日益導致 已經並可能繼續影響對我們產品或證券的需求以及我們的生產能力的後果，包括政府加強對燃煤的監管以及發電廠做出不利的投資決定；

三、

•

許多激進團體正在投入大量資源開展反煤炭活動，以最大限度地減少或消除在國內和國際上使用煤炭作為發電來源，從而進一步降低對煤炭的需求和定價，並可能對我們未來的財務業績、流動性和增長前景產生重大和不利的影響 ；

•

我們的交易和套期保值活動不包括某些風險，並可能使我們面臨收益波動和其他 風險；

•

如果我們為復墾和關閉礦山而承擔的資產報廢義務所依據的假設在本質上是不準確的，我們的成本可能會比預期的要高得多；

•

我們未來的成功取決於我們繼續獲取和開發經濟上可開採的煤炭儲量的能力；

•

我們在估計經濟上可開採的煤炭儲量時面臨許多不確定性，我們 估計的不準確可能導致收入低於預期，成本高於預期，盈利能力下降；

•

合資企業、合夥企業或非管理性運營可能不會 成功，並可能不符合我們的運營標準；

•

我們可能會進行進一步的重新定位計劃，這將需要額外的費用；

•

我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對公眾健康的相關影響的實質性和不利影響 ；

•

如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們在退休後福利義務上的支出可能會大大高於我們的預測；

•

我們面臨各種一般經營風險，這些風險可能完全或部分超出我們的控制；

•

我們的財務業績可能會受到資金負債的不利影響(負債)；

•

儘管我們負債累累，但我們仍可能招致更多債務，這可能會進一步增加與我們負債相關的風險 ；

•

管理我們高級擔保票據的契約條款以及管理我們 其他債務和擔保擔保義務的協議和工具的條款施加的限制可能會限制我們的運營和財務靈活性；

•

我們可用的可行融資和保險替代方案的數量和數量可能會受到金融機構和保險公司的不利貸款和投資政策(與燃煤對環境影響的擔憂相關)的顯著影響，以及對我們在環境和社會事務以及相關治理考慮方面所做努力的負面看法，可能會損害大量投資者對我們公司的看法，或導致這些投資者將我們的證券排除在考慮範圍之外；

•

我們證券的價格可能會波動，可能會跌破紐約證券交易所上市要求所允許的最低價格 ；

•

我們的普通股將受到稀釋，未來可能會進一步稀釋；

•

在某些情況下，大股東的利益可能與其他 利益相關者的利益相沖突；

•

我們股票的股息支付或回購取決於許多因素，未來的支付和回購是不能保證的。

•

我們可能無法充分利用我們的遞延税金資產；

四.

•

收購和資產剝離是我們長期戰略中潛在的重要組成部分，取決於我們的 投資標準，涉及許多風險，任何風險都可能導致我們無法實現預期的收益；

•

我們的公司證書和章程包括可能 阻止收購企圖的條款；

•

採礦業會計文獻解釋和應用的多樣性可能會影響我們 報告的財務業績；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他假設、風險和不確定性。

在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記本文檔 中的警示性聲明和通過引用合併的文件，包括但不限於對這些因素以及風險因素中包含的其他可能影響我們結果的因素的更詳細的討論。這些前瞻性聲明僅在此類聲明發表之日起 發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些聲明。

v

1

2

3

危險因素

投資這些證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，該部分通過引用併入本招股説明書中，因為我們向SEC提交的文件可能會不時更新。適用於我們 提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於對我們的投資的附加風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的討論。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些 風險以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的文件。

擔保人財務信息彙總

我們可能會不時提供和出售由我們的附屬擔保人擔保的債務證券。我們的附屬擔保人包括美國土地開發有限責任公司、科羅拉多州美國土地控股有限責任公司、伊利諾伊州美國土地控股有限責任公司、印第安納州美國土地控股有限責任公司、美國肯塔基州土地控股有限責任公司、大嶺公司、大天空煤炭公司、BTU西部資源公司、COALSALES II，LLC、保護資源公司、有限責任公司、埃爾塞貢多煤炭公司、海登·古爾登公司、BTU 西部資源公司、COALSALES II，LLC、保護資源公司、有限責任公司、埃爾塞貢多煤炭公司、海登·古爾登肯塔基聯合煤炭公司，Moffat County Mining，LLC，新墨西哥煤炭資源公司，LLC，NGS Acquisition Corp.，LLC，Peabody America，LLC，Peabody Arclar Mining，LLC，Peabody Asset Holdings，LLC，Peabody Bear Run Mining，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Caballo Mining，LLC，Peabody Cardinal 氣化，LLC，Peabody Cardinal 氣化，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Cardinal皮博迪·庫特維爾礦業有限責任公司，皮博迪發展公司，有限責任公司，皮博迪電力，有限責任公司，皮博迪就業服務公司，有限責任公司，皮博迪網關北方礦業，有限責任公司，皮博迪網關服務公司，有限責任公司，皮博迪全球融資，有限責任公司，皮博迪控股公司，有限責任公司，皮博迪IC融資公司，皮博迪伊利諾伊州服務公司，有限責任公司，皮博迪印第安納州皮博迪投資公司，皮博迪中西部管理服務公司，有限責任公司，皮博迪中西部礦業公司，皮博迪中西部運營公司，有限責任公司，皮博迪中西部服務公司，有限責任公司，皮博迪蒙古公司，有限責任公司，皮博迪天然氣公司，有限責任公司，皮博迪自然資源公司，皮博迪新墨西哥服務公司，有限責任公司，皮博迪運營控股公司，有限責任公司，皮博迪粉末河礦業公司，皮博迪粉末河運營公司，有限責任公司，皮博迪自然資源公司, 皮博迪落基山管理服務有限責任公司，皮博迪落基山服務公司，有限責任公司，皮博迪聖人溪礦業公司，皮博迪學校溪礦業公司，有限責任公司，皮博迪服務控股公司，有限責任公司，皮博迪東南礦業公司，皮博迪公司，皮博迪委內瑞拉煤炭公司，皮博迪風險基金，有限責任公司，皮博迪水邊開發公司，L.L.C.，皮博迪西部煤炭公司，皮博迪皮博迪懷俄明服務公司、PEC設備公司、有限責任公司、Sage Creek Holdings，LLC、Sage Creek Land&Reserve、LLC、Seneca Coal Company、LLC、Seneca Property、LLC、Shoshone Coal Corporation、Twentymile Coal，LLC、United Minerals Company LLC以及任何招股説明書附錄中指定的任何其他未來子公司。

適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的單據出具。您應該閲讀這些文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。招股説明書附錄中將介紹任何招股説明書附錄提供的任何擔保的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於所發行證券的範圍。

代替 為我們的附屬擔保人提供單獨的財務報表，我們包括隨附的未經審計的皮博迪能源公司和

取消公司間交易後的輔助擔保人(統稱為義務人)

4

債務人之間的餘額，以及取消皮博迪能源公司非擔保人 任何子公司的收益和投資中的股權(單位：百萬)。

		未經審計2020年12月31日
流動資產		$	705.0
非流動資產，非擔保人子公司應收款項減少			1,773.4
非擔保人子公司的長期應收賬款			150.8
減少應付給非擔保人子公司的流動負債			452.3
應付給非擔保人子公司的當期款項			16.2
非流動負債			2,578.1
非控制性權益			1.8

		未經審計年終2020年12月31日
收入		$	1,797.6
營業虧損			(1,507.6	)
所得税前持續經營虧損			(1,629.0	)
淨損失			(1,640.9	)
普通股股東應佔淨虧損			(1,641.1	)

隨後 到2020年12月31日，皮博迪能源公司完成了一系列再融資交易，在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中有更全面的描述， 皮博迪能源公司持有的約6.15億美元債務被交換為1900萬美元現金，約1.95億美元由皮博迪能源公司持有的債務，以及 子公司實體持有的約4億美元債務，這些子公司實體不是本S-3申報文件下的附屬擔保人。

5

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書和招股説明書附錄提供的全部或部分淨收益 用於一般企業用途。一般公司目的可能包括償還債務、資本支出、可能的收購以及任何 招股説明書附錄中可能陳述的任何其他目的。淨收益可以臨時投資或用於償還短期或循環債務，直到這些債務用於其規定的目的。

6

債務證券説明

根據本招股説明書，我們已概述了我們可能提供和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們 提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般 條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同 。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。我們可能(但不需要)在提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何附加或不同條款和條件，其中的信息將通過引用併入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據我們與受託人之間的契約，我們將以一個或多個系列發行 債務證券，包括我們的優先債務或次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是從屬的，都可以作為 可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以對根據契約發行的不同系列債務證券使用不同的受託人。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的， 受契約所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部條款進行限定。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和 條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。有關根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面説明 ，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們已提交了 契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。每種債務證券的表格(反映該系列債務證券的具體條款和規定)將與每次發行相關 提交給證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務證券的副本可通過 方式獲取，您可以在此處找到更多信息。？我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約(包括任何相關的補充契約)，因為它們(而不是本 描述)定義了您作為債務證券持有人的權利。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的 含義。就本招股説明書的這一節而言，提及我們、？我們和？我們的？是指皮博迪能源公司(僅限母公司)，而不是指其任何子公司。 提及適用的招股説明書附錄是指本招股説明書附錄，該附錄描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

我們現有契約中管理我們未償還優先擔保票據的契約和管理我們其他債務的協議， 包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排、某些融資租賃、我們的應收賬款證券化安排以及我們與擔保提供商之間的交易支持協議限制了我們產生額外債務的能力 。這些限制須受若干限制和例外情況所規限，在某些情況下，因遵守這些限制而招致的債務可能相當龐大。見風險因素儘管我們有債務，但我們仍可能招致更多債務，這可能會進一步增加與我們的債務相關的風險，風險因素包括管理我們的優先擔保票據的契約條款以及管理我們的其他債務和擔保擔保義務的協議和 管理我們其他債務和擔保擔保義務的文書施加的限制，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性，因為這些限制可能會不時更新到 截至 12月31日的年度報告中本節中對債務證券的描述與我們未償還的優先擔保票據無關。

7

一般信息

我們可以隨時提供債務證券，根據我們的決定，可以有多少不同的系列。我們的優先債務證券將是我們的 優先義務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約 不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以增發與該系列債務證券在所有 方面同等或相似的債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成一個單一系列。 我們可以發行與該系列債務證券等同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(除公開發行價和發行日期外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前提供並出售的該系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。 系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍將超過 。如果一個系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面值 。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務 ，以及到期時的應計和未付利息，除非這些債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市 。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每個債務證券系列， 本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或多於一種前身債務證券)的名稱在 中的人在該權益的正常記錄日期的營業時間結束時登記，則該人除外；

•

債務證券的等級是優先債務、次級債務還是兩者的任何組合，以及 任何從屬債務的條款；

•

該系列任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期或用來確定或延長該等日期的方法 ；

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)、從 開始計息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期(如有)；

•

系列任何債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及支付任何款項的方式；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務 證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

8

•

我們有義務或權利(如果有)根據任何沉沒基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

•

除最低面額$2,000及超出$1,000的任何整數倍外，該系列的任何債務證券將可發行的 面額；

•

如該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的款額可參照財務或經濟量度或指數或按照公式而釐定，則該等款額將以何種方式釐定；

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定美元等價物的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息將在我們的 選舉或其持有人的選舉中以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則該等債務證券的本金或 溢價(如有)或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，而作出該選擇的債務證券的本金或 溢價或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付。作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如果不是其全部本金，則為 該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

•

如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金不能 確定，則在任何目的下，該數額將被視為該債務證券在任何日期的本金，包括到期的本金和 在該規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的方式)，該數額將被視為該系列債務證券在任何日期的本金，包括到期本金和 在該規定到期日以外的任何到期日應支付的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的方式

•

如果不是通過董事會決議，我們根據契約選擇使 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否受 債券的失效條款的約束；或者，如果以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定的債務證券

•

如果適用，該系列的任何債務證券將可以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自存託機構以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓都可以登記。該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及管理全球證券交換或轉讓的任何其他規定；

•

對適用於 系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於該系列債務的本招股説明書中描述的契約進行任何增加、刪除或更改 ；

9

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們)的其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何附屬擔保人擔保(如本 招股説明書所定義)，如果是，該附屬擔保人的身份、擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將以任何抵押品作擔保，如果是，該等債務證券的擔保條款和條件 ，以及(如果適用)該等留置權可能排在保證我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

•

如果合適的話，討論一下美國聯邦所得税的後果；

•

如非最初受託人擔任該系列債務證券的受託人，則該受託人的姓名或名稱及公司信託辦事處；及

•

本系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與 本契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

利息和利率

一般信息

在適用的 招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為固定利率計息的債務證券或浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起 開始計息。每項債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中規定的付息日期(如下所述)和 到期日，或以下所述的贖回日期(如果較早)以拖欠方式支付。在每個付息日期的記錄日期的交易結束時，將向債務證券的記錄持有人支付利息，記錄日期將在適用的招股説明書附錄中指定。

如契約中所使用的，對於一系列債務證券 而言，術語j營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或有義務在該系列債務的本金和溢價(如果有)和利息應支付的地方關閉的日期。 銀行機構沒有義務在該系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息支付的地方關閉該系列證券。 銀行機構沒有義務在支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的地方關閉該系列證券。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息 。這些債務證券的利息將每半年支付一次，在這些債務證券的利息支付日到期支付。如果 到期日、贖回日或付息日不是營業日，我們將在下一個營業日支付本金、溢價(如果有)、贖回價格(如果有)和利息，從 相關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止不會產生利息。除適用的招股説明書附錄另有規定外，固定利率債務證券的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

浮動利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該 系列債務證券將按照適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關的利息期內計息。在適用的招股説明書補充資料中，我們將註明適用於 利率公式的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息的利率

10

句號。適用的招股説明書附錄將確定每個系列浮動利率債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息 。

付款、轉賬或兑換

每一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，債務證券可以 交換或轉讓。以 名義註冊或由DTC或其代名人持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不是以全球證券為代表，根據我們的選擇，可以通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的證書債務證券的 利息。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在發出贖回債務證券的通知 之前，我們不需要在15天內轉讓或更換任何選定贖回的債務證券。

在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，我們支付的債務證券的本金和溢價(如果有的話)的所有金額或債務證券的利息，在付款到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給我們，而該等債務證券的持有人此後將只向我們索要款項。

擔保

每份招股説明書副刊 將就與其相關的債務證券説明我們或我們的直接和間接子公司為債務證券提供擔保的任何擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。任何此類擔保 將僅由我們的某些子公司作出，將在共同和多個基礎上作出，並且將是完全和無條件的。

契諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，這些契約將適用於根據契約發行的每一系列債務證券 。然而，除其他事項外，這些公約並沒有：

•

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的 股本。

11

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，只要滿足以下條件，我們可以與其他任何人合併或合併為 任何其他人，並可以將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人：

•

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據任何國內或外國法律組織並有效存在的 公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並根據其條款規定轉換該證券的權利。

•

緊接該交易生效後，該契約項下未發生違約事件，且該事件仍在繼續；以及

•

受託人從吾等收到一份高級職員證書和一份律師意見，證明合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及補充契約(視情況而定)符合契約的適用條款。如果我們根據契約與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或 轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，則根據契約，繼承人將取代我們，其效力與其為契約的原始方具有同等效力。因此， 繼承人可以行使我們在契約項下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代都可能被認為是將債務證券交換為新的債務證券，從而導致確認這些目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何替代的 税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下每個事件在契約中均被定義為與任何系列債務證券有關的違約事件(無論其原因是什麼，也不管它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(1)

拖欠該系列任何債務證券的任何利息分期付款，在到期後持續 連續30天(在延期的情況下須延期支付利息)；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在 到期並在其規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下違約；

(3)

拖欠任何償債基金付款，在該系列任何債務證券的條款 到期後持續30天；

(4)

違約或違反我們在契約中關於 該系列債務證券的任何契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，期限為90天(但在違約或違約的情況下除外)

12

違反報告契約的期限為受託人書面通知吾等或持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人向吾等或吾等和受託人發出書面通知後180天；

(5)

根據破產法或破產法的含義，我們：

(A)

啟動自願案件或訴訟程序；

(B)

同意在非自願案件或訴訟中向我們發出濟助令；

(C)

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

(D)

為債權人的利益進行一般轉讓；

(E)

提出破產呈請或答辯或同意，尋求重組或救濟；或

(F)

同意提出破產申請或任命託管人或由託管人接管；或 根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)

在非自願案件中要求對我們進行救濟，或裁定我們資不抵債或破產；

(B)

指定一名我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

(C)

命令我們清盤或清盤(或根據任何外國法律給予任何類似的寬免)；且該命令或法令未予擱置且在90天內有效；或

(7)

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件均按照 補充契約中的規定發生。“破產法”是指第11章、“美國法典”或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

託管人？指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與某些破產事件、 無力償債或我們的重組有關的違約事件除外)，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人(向吾等和 受託人發出通知)可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期並支付。在此類型聲明後，本金、保險費以及應計和未付利息將 立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，該系列證券的本金和溢價(如果有)以及債務的應計和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有者可以撤銷 加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付 除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。(br}如果我們已向受託人存入一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付)已按照契約的規定被治癒或免除，則持有該系列債務證券的持有人可撤銷加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級人員作出的聲明，表明據彼等所知，吾等 在履行本契約下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須指明每項失責。

13

任何系列債務證券的持有者均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟程序，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知 ；

(2)

持有該 系列未償還債務證券本金總額不少於30%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

受託人已獲提供令其滿意的彌償，以支付其在遵從該項要求的 中的費用、開支及法律責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

(5)

持有該系列未償還債務證券本金總額 的多數的持有人在60天內沒有發出與該書面請求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。 該系列未償還債務證券的本金總額超過半數的持有者將有權指示對該系列債務證券進行任何補救的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約下的權利和權力 ，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。應一系列債務證券的任何持有人的要求，受託人將沒有義務 行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因遵守該要求而可能產生的費用、開支和 責任。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人 將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和保險費(如有)和利息，並就強制執行 付款提起訴訟。

修改及豁免

任何系列的契約和債務證券的修改和修訂可由吾等和受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的 持有人的同意下進行；提供, 然而，，未經受其影響的該系列 未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

•

降低任何債務證券的本金金額，或者降低任何債務證券的本金金額， 在宣佈加速到期時到期並應支付的債務證券的本金金額，或者降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期 ；

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣(br})；

•

損害任何持有人就任何債務擔保在規定的 到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

•

降低未償債務證券本金百分比，採取一定行動需徵得持有人同意的；

14

•

降低契約或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些 契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；

•

在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更 ，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率或提高轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何規定。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，修改或修改任何系列的契約條款和債務證券 ，涉及以下內容：

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄 授予我們的任何權利或權力；

•

證明另一人繼承並由繼承人承擔我們的契諾、協議 和根據以下條款描述的契諾下的義務：資產合併、合併和出售的契約；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保，並證明擔保人按照契約條款解除和解除其債務證券擔保義務和契約義務；

•

根據契約契約擔保債務證券；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

就一個或多個債務 證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除(A)不適用於在簽署該補充契據之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務擔保 或(2)修改任何債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未決債務擔保時才生效；

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》(br})實施或維持契約的資格；

•

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或 任何相關擔保或擔保文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中有關該系列證券發售的描述；

•

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；或

•

更改任何其他規定；只要更改不會對任何適用系列債務證券的 持有人的利益造成實質性不利影響。

15

持有未償債務本金總額至少過半數的任何系列證券的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除遵守該契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券以往在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約 (1)(1)該系列債務證券的本金總額不少於半數的持有人可代表該系列債務證券的持有人免除該系列債務證券以往的任何違約及其後果，但如無該系列債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息。一旦放棄，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒，但任何後續或 其他違約或違約事件均不會被免除，也不會損害由此產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

除非在任何系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過將 美元資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付全部債務(包括本金和溢價，如果有的話)，從而向該系列債務證券的持有人履行某些義務，該系列債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應在一年內到期支付或將到期並支付(或計劃在一年內贖回)的債務已到期並將到期支付，我們可以向受託人繳納美元資金，以履行對該系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)。及利息至存款日(如債務證券已到期及應付)或其 到期日或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務 證券、設立與債務證券有關的辦事處或代理機構以及持有資金以便以信託方式付款)(法律上無效)或(2)免除我們履行以下義務的義務：(1)解除對債務證券的責任；(2)解除我們履行以下義務的義務：(1)解除債務證券的轉讓或交換、更換臨時的或殘缺不全的債務、銷燬、遺失或被盜的債務、設立與債務證券有關的辦事處或代理機構並持有資金以便以信託方式付款)(法律上的失敗)或(2)解除我們履行以下義務的義務對於一系列債務證券和第(4)款和第(7)款中的第(4)和(7)款，任何未遵守這些義務的疏漏都不會構成違約或違約事件。違約事件 將不再適用(《公約》失效)。法律失效或契約失效(視具體情況而定)將以不可撤銷的信託形式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元、 或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，這些債務證券將根據其條款通過計劃支付本金和利息提供足夠的資金，以支付 的本金和預定到期日的債務證券的溢價(如果有的話)，這一條件將是其中的一項條件(視屬何情況而定)。在此情況下，我們將以不可撤銷的方式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元、 或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，該金額將足以支付 的本金和預定到期日的債務證券的利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施法律上的失敗或契約 失敗，則存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日 到期時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件加速時到期的金額。但是，我們仍有責任支付在加速時間 到期的金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會 導致該系列債務證券的持有者和實益所有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。如果我們選擇法律敗訴，律師意見必須基於美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了 契約無效選擇權。

16

當日結算和付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統交易，直至到期或直至我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用資金結算 。我們不能保證即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17

股本説明

一般信息

我們有權發行總計4.5億股普通股、1億股優先股，其中50,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(？A系列優先股)，以及5,000,000股系列普通股，每股票面價值0.01美元(？系列普通股？)。

我們的董事會(董事會)有權發行一個或多個系列的優先股和系列普通股 ，並在創建任何此類系列時，通過規定發行股票、該系列的任何指定、投票權、優惠和 相關、參與、可選或其他特殊權利的一項或多項決議，以及附帶的資格、限制或限制。

我們不得發行無投票權股權證券；但條件是： (A)此類限制不應超出破產法第1123(A)(6)條的要求，(B)只有破產法第1123條有效並適用於我們的情況下，此類限制才具有效力，以及(C)在所有 事件中，均可根據適用法律進行修改或取消。

沒有優先購買權

我們的股本持有人沒有任何優先認購權，可以認購我們未來發行的股本的任何股份。

普通股

表決權

在不定期授予優先股或系列普通股投票權的情況下，我們的 普通股每股應有權親自或委託代表我們的股東就普通股持有人有權投票表決的所有事項投一票。除非我們第四次修訂和 重新發布的公司註冊證書另有要求，包括附帶的指定證書(統稱為憲章)、我們修訂和重新修訂的章程(章程)或適用法律另有要求，否則有表決權股票的持有者一般應在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。約章和附例並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。因此，擁有超過50%的 股份投票權的持有者將能夠選舉所有董事。但是，在競爭激烈的選舉中，以多數票就足以選舉董事。本公司已發行並已發行並有權在 股東大會上投票的大多數有表決權股票的持有人，親自出席或由委派代表出席，構成處理業務的任何此類股東會議的法定人數。

股息權

受授予優先股或系列普通股的任何可能不時發行的股息權利的規限，普通股股份持有人有權收取董事會可能不時宣佈的以現金、財產或股票形式的 股票的股息和其他分派，從合法可用的資產或資金中提取該等股息和其他分派。在派發任何股息前，董事可按其 絕對酌情決定權，從任何可供派息的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆款項作為儲備，以應付或有可能出現的情況，或用作平衡股息，或用於維修或維持吾等的任何財產，或用作董事認為有利於吾等利益的其他用途， 董事可按該等儲備的設立方式修改或取消該等儲備。 我們支付股息的能力受到我們與擔保提供商的交易支持協議的限制，該協議限制我們在2025年12月31日之前或信用協議到期之前支付股息的能力。

18

清算權

普通股持有人根據授予優先股或系列普通股的任何清算權 ，有權按比例分享支付後剩餘的淨資產，而優先股或系列普通股可能會不時發行。

無轉換權、償債基金或贖回條款

普通股沒有任何轉換權、償債基金條款或贖回條款。

優先股

A系列可轉換優先股

為配合我們於2017年4月從破產法第11章案例中脱穎而出，我們以私募方式發行了新的A系列優先股 。根據與A系列優先股相關的指定證書條款，A系列優先股的所有流通股於2018年1月31日強制轉換為普通股。 截至2021年4月23日，沒有A系列優先股的流通股。

其他優先股

截至2021年4月23日，沒有任何系列優先股流通股。憲章規定，董事會可通過 決議案設立一個或多個系列優先股，其股份數目及相對投票權、指定、股息率、清算及董事會可能釐定的其他權利、優惠及限制均由董事會釐定，而毋須股東進一步批准 。我們優先股的持有人可能有權在股息、清算、解散或我們的清盤方面享有相對於普通股股東的優先權，金額由批准發行該等股票的董事會決議確定 。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更 而無需持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們有表決權股票的大部分流通股。

系列普通股

截至2021年4月23日，沒有已發行的系列普通股。章程規定，董事會可透過決議案設立一個或多個系列普通股，其股份數目及相對投票權、名稱、股息率、清盤及其他權利、優惠及限制可由董事會釐定，而無須股東進一步批准。本系列普通股持有人可享有較普通股持有人及 優先股持有人在派息、清盤、解散或本公司清盤方面的優先權，金額由本公司董事會批准發行該等系列普通股的決議案所確定。

發行系列普通股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，而無需 持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，發行系列普通股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購我們有表決權股票的大部分流通股。

19

我們的憲章、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

優先股和系列普通股

參見上面優先股和系列普通股下的 。

股東特別大會

章程和章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開。如果股東有權在特別會議上投至少40%的票，我們的祕書應書面要求召開股東特別會議。

股東大會提前通知

任何股東周年大會或特別大會的通知，註明會議地點(如有)、日期及時間，須於會議日期前不少於10天至不超過60天，發給每名有權獲得有關會議通知的 股東。

在會議上提前通知 提名或股東提案

章程還規定了股東在股東大會之前提名董事或開展業務時必須遵循的程序。

(1)我們、(2)董事會主席或(3)任何有權投票並按照章程規定的程序及時向我們的祕書發出書面通知並提出提名或建議的股東可以(1)我們、(2)董事會主席或(3)任何有權投票的股東提名董事會成員並在股東大會上提出 事務建議。 該等提名或建議可由(1)吾等、(2)董事會主席或(3)任何有權投票並按照章程規定的程序及時以適當書面通知吾等祕書的股東作出。股東提名董事候選人或將其他業務提交會議的，必須在上一年度年會第一週年前90天至120天內收到通知；然而，倘若股東周年大會日期提前20天以上或延遲70天以上，股東的通知必須不早於該股東周年大會前120天，且不遲於該股東周年大會日期公佈日期 後的第90天(以較晚的日期為準)的營業時間結束之日，或不遲於該股東周年大會日期的公告日期 之後的第10天(以較晚的日期為準)，而股東的通知則須於該股東周年大會日期前120天及不遲於該股東周年大會日期的前90天的較後一天或該股東周年大會日期公佈的翌日的第10天之前遞交。董事提名通知還必須包括章程中規定的關於被提名人和發出通知的股東的各種事項的説明。

此外，章程允許一名股東或不超過20名符合特定資格要求的股東將 名董事提名包括在我們的年度會議代理材料中。股東必須連續持有已發行普通股的3%或以上至少三年才有資格。將股東提名的候選人包括在我們的代理材料中的請求必須在前款規定的適用於股東提名通知的期限內提交給我們。股東提名候選人的最大人數為兩名 名董事中的較大者，或不超過本規定規定通知交付最後一天在任董事人數的20%的最大整數。本章程提供了一個流程，以確定符合這些 規定的候選人超過了允許的最大人數。根據這些規定，每位尋求在我們的委託書材料中包括董事被提名人的股東都必須提供章程中規定的某些信息。股東被提名人 還必須滿足章程中規定的某些資格要求。

在股東大會上，只會處理或考慮章程所指定的在股東周年大會或特別會議上適當提出的事務( 根據章程提名董事候選人除外)。

20

以書面同意提出的訴訟

憲章禁止股東通過書面同意採取行動。

董事

董事會由最少三名成員及不超過15名成員 組成，並可不時由董事會或股東通過決議案委任。截至2021年4月23日，董事會共有11名成員。董事不必是股東，但 必須遵守我們的政策，該政策要求他們持有價值相當於其年度聘用金指定倍數的普通股。

每一名股東選舉的董事，應當由股東過半數選舉產生，但提名人數 超過應選董事人數的，應當以多數票選舉董事。在董事選舉中沒有累積投票。董事可以通過我們有投票權的股票的多數票罷免，無論是否有理由。 因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在董事會新設的任何董事職位，只能由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由 一名唯一剩餘的董事填補。所有董事將在一個班級中任職，任期在選出董事的年度會議之後的年度會議結束。

董事會有權以出席任何 例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、修改或廢除章程，但須受有表決權的股份有權採納、修訂、修改或廢除董事會訂立的章程的規限。即使章程或附例有任何相反規定，持有本公司75%或以上有表決權 股票的持有人仍須通過、修訂、更改或廢除任何與前述規定或有表決權股票可採取的行動方式不符的規定。

特拉華州法律

本公司是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東從事某些業務 合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致 股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•

屆時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或 股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內確實擁有我們 已發行有表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，第203條使可能成為 感興趣的股東的人更難在三年內實現各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司或其他人士事先與董事會協商，因為 如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

21

登記員和轉讓代理

普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BTU。

22

手令的説明

以下對認股權證協議的描述總結了適用於我們可能提供的任何認股權證的某些一般條款。 説明不完整，我們向您推薦認股權證協議，這些協議將在任何認股權證發行後立即提交給證券交易委員會，並將按照本招股説明書中 參考 合併某些文件標題下的描述提供。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。 我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起作為一個單位的一部分發行權證。以其他證券為單位出售的權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議 發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

關於我們可能提供的任何 認股權證的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•

權證的發行價；

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

債務證券、普通股、優先股或其他證券或 權利的名稱、數量和條款，包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利，這些權利可在行使權證和調整這些數量的程序時購買；權證的行使價和支付該價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

認股權證作為一個單位發行的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

除我們的債務證券、普通股或優先股外，為其他證券發行的權證至少要在權證出售之日起一年後方可行使。

23

單位説明

以下對這些單位以及任何適用的基礎擔保或質押或託管安排的描述總結了適用於我們可能提供的任何單位的適用協議的某些一般 條款。這些描述並沒有完整地重申這些協議。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利 。我們將提供相關協議的副本，如本招股説明書中通過引用合併某些文件標題下所述。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本 招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此， 單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

24

擔保的説明

我們可以發行債務證券擔保。

適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的單據出具。您應該閲讀這些文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。招股説明書附錄中將介紹任何招股説明書附錄提供的任何擔保的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於所發行證券的範圍。

有關所提供的任何系列擔保的招股説明書 附錄將包括與此次發行相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

•

擔保適用的證券；

•

擔保優先於其他擔保或債務還是從屬於其他擔保或債務；

•

如果 與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除或以其他方式終止擔保的條款；以及

•

保函的任何附加條款。

25

配送計劃

我們可能會不時出售本招股説明書提供的證券：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一個或多個承銷商(無銀團)向公眾發售和銷售；

•

通過經銷商或代理商；

•

？在市場上向做市商或通過做市商提供產品，或進入現有的交易市場，或 證券交易所或以其他方式；

•

直接賣給一個或多個購買者；或

•

通過任何這些銷售方式的組合或任何其他合法的方式。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式 包括但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

我們也可以進行衍生、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股或維持普通股的空頭頭寸，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉或對衝其空頭頭寸；

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其 關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司或其他人，經紀交易商或其關聯公司或其他人可以出售借出的股票 ，如果質押發生違約，則根據本招股説明書出售質押的股票。

此外， 我們可能與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所(包括大宗交易或普通的經紀商交易)，或通過作為委託人或代理人的經紀-交易商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或任何此類銷售方法的組合，向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券和依據本招股説明書及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或 其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以 出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充條款(視情況而定)出售質押證券。

26

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以根據直接股票購買和股息再投資計劃出售普通股 股票。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

每一系列證券的招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

•

發行條件；

•

參與發售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何認購權的條款；

•

任何承保折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商 或代理賠償的項目；

•

任何首次公開發行(IPO)價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

發行證券可以上市的證券交易所。

我們或上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易(包括私下協商的交易)中 不時實施：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市場價格，包括市場產品的價格；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

承保賠償

任何公開發行價以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、 代理和再營銷公司可能是證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書 附錄或定價附錄中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果在出售中使用承銷商，所發行的證券將由承銷商自行收購。承銷商可以 在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售發行的證券。發行的證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團發售，也可以通過一個或多個 個承銷商發售。除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議 中包含的某些條件。承銷商有義務購買所有已發行證券(如果購買了任何證券)，除非與任何特定的證券發行相關另有規定 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

27

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非 關於任何特定證券發行另有規定，代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或 定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會根據 與該等承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝 他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的 證券作為主體出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付佣金、折扣或優惠以換取他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或 在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及 承銷商或代理。

做市、穩定和其他交易

每一系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在 證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。這些證券(普通股除外)可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，任何此類 上市將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

為方便證券發行，參與發行的某些 人員可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買債務證券或實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。 此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買債務證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

28

賠償；其他關係

我們可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括根據 證券法規定的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中 與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

29

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Vanble Bond Dickinson(US)LLP和印第安納州埃文斯維爾的Dentons Bingham Greenebaum LLP傳遞給我們。在印第安納州的某些法律問題上，億寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司和任何承銷商、交易商或代理人的任何法律顧問都將依賴丹頓·賓漢姆·格林鮑姆有限責任公司(Dentons Bingham Greenebaum LLP)。

專家

皮博迪能源公司截至2020年12月31日止年度的年報(表格10-K)所載的皮博迪能源公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於報告內，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

關於輔助擔保人

如果隨附的任何關於一系列債務證券的招股説明書附錄中有明確規定，某些附屬擔保人可以分別、全部、不可撤銷和無條件地擔保本招股説明書所提供的任何一系列債務證券項下的吾等償付義務。有關我們的附屬擔保人的財務信息，請參閲摘要 擔保人財務信息。

有關我們及其子公司的業務、物業和 財務狀況的更多信息，請參閲中引用的文檔，您可以在其中找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問並 閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件。本網站包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告和其他信息。公眾也可以在我們的網站上獲得我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本，網址是：http://www.peabodyenergy.com.您可以免費索取我們的文件副本，電話：(314342-3400)，或郵寄至：皮博迪能源公司，701 Market Street，Suite700， St.Louis，Missouri 63101，收件人：投資者關係部。本公司網站所載資料並非本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本 招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給SEC的文件 的條款的描述僅是我們認為重要的文件條款的摘要。如果您需要文檔內容的完整描述，則應按照上述步驟自行獲取 文檔。

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以引用方式將某些文件成立為法團

我們已選擇通過引用將某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下內容併入本公司：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，提交日期為2021年2月23日；

•

2021年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書 (僅限於通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)；

•

2021年1月4日、2021年1月11日、2021年1月29日、2021年1月29日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月5日、2021年3月5日和2021年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告，包括任何修訂；但是，我們沒有通過引用 併入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或與此相關幷包含在任何這些當前表格8-K報告中的任何證物；以及

•

Form 8-A於2017年4月3日提交給證券交易委員會 ，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.7中包含的對我們普通股的描述進行了修訂 ，並由為更新描述而提交的任何後續修訂或報告進行了修訂。

我們 還通過引用的方式併入了我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他報告，直至與本招股説明書相關的發行完成之日為止； 但前提是，我們不會併入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為 併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為或被視為通過引用併入本招股説明書。除非被修改或取代，否則任何被修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書的一部分。

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