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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-K

⌧根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交年度報告

截至本財年：2020年12月31日

或

◻根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

委託檔案編號：001-37527

Xcel Brands，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(347) 727-2474

(發行人電話號碼，含區號)

根據《交易法》第12(B)款登記的證券：

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根據交易法第212(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的，美國航空公司(◻⌧)沒有美國航空公司，美國航空公司()也沒有。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是的，美國航空公司(◻⌧)沒有美國航空公司，美國航空公司()也沒有。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是的，美國航空公司(⌧◻)沒有美國航空公司，美國航空公司()也沒有。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，美國航空公司(⌧◻)沒有美國航空公司，美國航空公司()也沒有。

如果根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違法者信息不包含在本表格中，且據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明中(10-K)或對本表格10-K或◻的任何修正中，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第213(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是的，日本航空公司(◻)的日本航空公司是美國航空公司()的首席執行官。

截至註冊人最近計算的第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為10,967,000美元，這是根據該普通股在2020年6月30日的收盤價計算的，該價格是參考普通股最後一次出售的價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的。

截至2021年3月30日，發行人已發行和已發行普通股的數量為19,260,862股。

引用合併的文檔：無

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第I部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務表現、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“正在進行”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“出現”、“暗示”、“未來”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“將會”、“指導”、“自信”或“意願”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的預期收入、開支、盈利能力、戰略計劃和資本需求的陳述。這些陳述是基於我們在本聲明發布之日獲得的信息以及我們目前的預期、估計和預測，並不是對未來業績的保證。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下或其他地方概述的風險，以及自然災害、大流行性疾病和其他意外事件對我們、我們的被許可人和客户的不利影響，這些可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平。, 公司的業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們不可能預測所有的風險因素，也不可能解決所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或任何其他原因。

“艾薩克·米茲拉希紐約”^®，“”艾薩克·米茲拉希^®，“”IsaacMizrahiLIVE^®，《艾薩克·米茲拉希·牛仔褲》^™，“艾薩克·米茲拉希飛船” ^™，“”朱迪思·裏普卡有限公司^™，“朱迪思·裏普卡收藏集”^™“朱迪思·裏普卡遺產”^™“朱迪思·裏普卡”^®“朱迪思·裏普卡·斯特林” ^™，“Halston”，“Halston Heritage”，“H by Halston”^®，“”H·霍斯頓^™“”Roy Frowick，“C.Wonder”^™、“及”C.Wonder Limited^™“本年度報告中出現的本公司的品牌和所有相關徽標以及其他商標或服務標誌均為本公司的財產。

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第一項：商業銀行業務

概述

Xcel Brands，Inc.(“公司”，“Xcel”或“We”)是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。

Xcel成立於2011年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一件事。Xcel擁有Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mirzrahi Brand”)、Halston品牌(“Halston Brand”)、Judith Ripka品牌(“Ripka Brand”)、C Wonder品牌(“C Wonder Brand”)、Lori Goldstein品牌的徽標(“Logo Lori Goldstein Brand”)和Longabger品牌(“Longabger Brand”)，開創了真正的全方位品牌。該公司的品牌僅通過互動電視和數字頻道的現場直播就創造了超過30億美元的零售額。

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我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費產品品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：

我們認為Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的授權廠商提供了獨特的價值主張，原因如下：

我們的設計、生產和供應鏈平臺的開發是為了縮短供應鏈週期，利用最先進的供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來積極監控時尚趨勢，讀取並響應客户需求。

最近的亮點

2019年11月，我們獲得了Longabger Brand的控股權，這是一個正宗的美國傳統家居產品品牌，從1896年開始製作工匠籃子。我們正在重新設想2021年將其打造成一個數字直播購物市場，旨在將女性聚集在一起，支持當地社區。

2021年4月，我們收購了洛裏·戈爾茨坦(Lori Goldstein)品牌，其中包括洛裏·戈爾茨坦(Lori Goldstein)的LOGO，這是一個複雜的生活方式品牌，旨在為大眾帶來時尚，並與普通女性對話。此次收購的重點是通過我們的全渠道方式(包括直播、電子商務和互動電視)發展廣受歡迎的品牌，並將業務擴展到新產品和新類別。

公司歷史和公司信息

該公司於1989年8月31日在特拉華州成立，名稱為休斯頓運營公司(Houston Operating Company)。2005年4月19日，我們更名為NetFabric Holdings，Inc.，2011年9月29日，特拉華州的一傢俬人持股公司Xcel Brands，Inc.(我們稱之為Old Xcel)、NetFabric Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和本公司的某些股東簽訂了合併協議和重組計劃，據此NetFabric Acquisition Corp.與Old Xcel合併並併入Old Xcel，Old Xcel作為公司的全資子公司繼續存在。2011年9月29日，我們更名為Xcel Brands，Inc.

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我們的主要辦事處位於紐約百老匯1333號，NY 10018。我們的電話號碼是(347)727-2474。此外，我們還維護各自品牌的網站以及我們的Judith Ripka品牌的電子商務網站，網址分別為：www.isaacmizrahi.com、www.judirichpka.com、www.cexen.com和www.lOrigoldstein.com。我們的公司網站是www.xcelbrands.com。

我們的品牌組合

目前，我們的品牌組合包括Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Halston、C Wonder、Logo Lori Goldstein和Longabger Brands，以及這些品牌下的各種品牌。2021年4月，我們收購了Logo Lori Goldstein品牌，以及該品牌下的各種品牌。

艾薩克·米茲拉希

艾薩克·米茲拉希(Isaac Mizrahi)是一個標誌性的美國品牌，代表着永恆的、國際化的風格。設計師艾薩克·米茲拉希(Isaac Mizrahi)於1987年推出了他的同名品牌，獲得了評論界的好評，其中包括美國時裝設計師協會(CFDA)的四項大獎。從那時起，這個品牌就因其豐富多彩和時尚的設計而為世界所熟知和喜愛。作為一個真正的生活方式品牌，在Xcel的擁有下，它已經擴展到150多個不同的產品類別，包括運動服裝、鞋類、手袋、手錶、眼鏡、科技配件、家居和其他商品。根據我們無處不在的渠道零售戰略，該品牌可以通過各種分銷渠道接觸到顧客，無論他們在哪裏購物：更好的百貨商店，如Saks和Hudson‘s Bay；互動電視，包括QVC和Shopping Channel；以及全國性的專業零售商。該品牌還在全球各地銷售，包括加拿大、意大利、英國和日本。我們在2011年9月收購了Isaac Mizrahi品牌。

朱迪思·裏普卡

朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)是朱迪思·裏普卡於1977年創立的奢侈珠寶品牌。這個品牌以其獨特的設計而聞名世界，其特點是複雜的金屬工藝，鮮豔的顏色和獨特的質地使用。Judith Ripka精品珠寶系列包括18K金和純銀，以及珍貴的彩色珠寶和鑽石，目前在精品珠寶店、奢侈品零售商和電子商務中都有售。1996年，朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)品牌在QVC上推出了朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)品牌下的精品珠寶創新系列，該品牌以更容易獲得的價位向客户提供精品珠寶、手錶和配飾，包括珍貴和半寶石，以及專為QVC製造的多面鑽石。我們於2014年4月收購了Ripka品牌。2017年12月，我們啟動了朱迪思·裏普卡精品珠寶電子商務業務，2018年1月，我們推出了朱迪思·裏普卡精品珠寶批發業務。

哈爾斯頓

Halston品牌由Roy Halston Frowick於20世紀60年代創立，並迅速成為世界上最重要的美國時尚品牌之一，成為魅力、成熟和女性氣質的代名詞。哈爾斯頓開創性的設計和富有遠見的風格至今仍影響着世界各地的設計師。我們於2014年12月收購了H Halston品牌，自2019年2月收購Halston Heritage品牌以來，我們擁有我們品牌下的所有Halston品牌。該品牌在各種分銷渠道都有售，包括優質和更好的百貨商店、電子商務、互動電視和全國特色零售商。

C奇蹟

C Wonder品牌由J.Christopher Burch於2011年創立，旨在提供種類繁多的漂亮、多功能和充滿活力的產品，旨在將客户帶到一個他們從未去過的地方。C Wonder提供女裝、鞋類、珠寶和配飾，隨時隨地都有令人愉悦的驚喜。我們在2015年7月收購了C Wonder品牌，該品牌在大眾商家零售商、俱樂部和某些低價零售商都有售。

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隆阿貝格

Longabger是一個標誌性的美國傳統住宅和收藏品品牌，1896年開始製作籃子，1973年由Longabger家族成立了一家直銷公司。該品牌最出名的是其獨特的手工編織籃子。我們於2019年11月通過與Hilco Global的合資企業獲得了該品牌50%的所有權權益，並正在積極管理該品牌，以發揚光大其歷史，並將其帶入未來，成為數字第一的直播和社交商務業務。我們於2020年2月推出了Longabger電子商務和直播業務。

洛裏·戈爾茨坦

洛裏·戈爾茨坦(Lori Goldstein)通過靜態形象講述了強大、變革和真實的故事，幫助時尚界認識到了一位有遠見的造型師的價值和影響力。在經歷了35年的鏡頭後，洛裏在2009年大膽地走到了鏡頭前，推出了QVC的獨家系列Lori Goldstein的徽標(Logo By Lori Goldstein)。LOGO誕生於Lori對分層服裝的畢生熱情和她對時尚的“一切皆可”的態度，是一個成熟的生活方式品牌，擁抱Lori的美學，並與日常女性對話。LOGO從各種年齡和體型的女性的美麗中汲取靈感，併為她們提供工具和時尚作品，讓她們成為最令人難以置信的自己。我們於2021年4月收購了Lori Goldstein品牌，包括Lori Goldstein的LOGO，該品牌目前可通過QVC頻道獲得。

增長戰略

我們的願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一體。為了實現這一願景，我們計劃通過利用我們的技術和直播平臺、設計專業知識、集成的設計、生產和供應鏈技術平臺、營銷專業知識，以及我們與零售和直接消費者客户、關鍵許可證獲得者、製造商和零售商的關係，繼續擴大我們品牌組合的覆蓋範圍。我們還繼續通過創新的真正的全渠道零售戰略來營銷我們的品牌。我們的戰略包括通過互動電視、電子商務、直播和傳統的實體零售渠道進行分銷。通過利用我們媒體合作伙伴的影響力和消費者參與度，以及在我們的品牌下開發豐富的在線視頻和社交媒體內容，我們的戰略是提高客户參與度，並通過我們的分銷渠道創造銷售額。我們戰略的關鍵要素包括：

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我們相信，我們對這些技術的投資使我們能夠為快速變化的環境提供獨特的解決方案。更重要的是，我們相信這將幫助我們在我們的品牌中繼續增長我們的業務，隨着我們繼續建設和發展，集成技術平臺本身應該會發展出更重要的價值。

許可設計、生產和營銷

互動電視

Qurate Retail Group(“Qurate”)是我們互動電視業務的重要戰略合作伙伴，也是我們Mizrahi、Ripka、Halston和Longabger品牌的最大授權方。Qurate的商業模式是通過QVC和HSN上的互動電視節目以及相關的電子商務和移動平臺來推廣和銷售產品。我們僱傭和管理每個品牌的直播代言人，以便在QVC和HSN上推廣我們品牌的產品。根據Qurate的數據，2020年Qurate的全球收入約為142億美元，其中電子商務銷售額約為89億美元，Qurate的節目目前約為380

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全球有一百萬個家庭。根據數字商務360的數據，Qurate被評為北美十大電商零售商之一。我們與Qurate達成的協議允許我們的直播發言人通過QVC和HSN的計劃宣傳我們的非Qurate產品線和Mizrahi、Ripka和Halston品牌下的戰略合作伙伴關係，但必須遵守某些參數，包括向Qurate支付我們的部分非Qurate收入。我們相信，我們能夠繼續利用Qurate的媒體平臺、覆蓋範圍和有吸引力的客户基礎，在我們的其他分銷渠道交叉推廣產品並帶動流量，這為我們提供了獨特的優勢。

許可業務模式使我們能夠專注於設計、生產、營銷和品牌管理方面的核心能力，而不需要像傳統消費品公司那樣在庫存方面進行大量投資。Isaac Mizrahi品牌是通過我們的全資子公司IM Brands，LLC(“IM Brands”)獲得許可的，Ripka品牌是通過我們的全資子公司JR License，LLC(“JR License”)獲得許可的，Halston品牌是通過我們的全資子公司H License，LLC(“H License”)和H Heritage License LLC(“H Heritage License”)獲得許可的，Longabger品牌是通過我們的合資企業Longabger License獲得許可的。

古拉特協議

通過我們的全資子公司，我們與Qurate Retail Group(“Qurate”)簽訂了直接零售許可協議，根據協議，我們設計、採購和銷售IsaacMizrahiLIVE品牌、Judith Ripka品牌、H by Halston品牌和Longabger品牌下的各種產品。這些協議分別包括Mizrahi品牌的Qurate協議(“IM QVC協議”)、Ripka品牌的Qurate協議(“Ripka QVC協議”)、H Halston品牌的Qurate協議(“H QVC協議”)和Longabger品牌的Qurate協議(“Longabger QVC協議”)(統稱為“QVC協議”)。

根據這些協議，我們授予Qurate及其附屬公司在全球範圍內推廣我們的品牌產品的獨家權利，以及使用和發佈我們擁有、使用、許可和/或開發的相關商標、服務標誌、版權、外觀設計、徽標和其他知識產權的權利，具體條款如下。協議包括以下詳細説明的自動續約期，除非任何一方終止。

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根據前述規定，在同一時期，Qurate及其子公司擁有在全球範圍內使用我們發言人的姓名、肖像、形象、聲音和表演來宣傳各自產品的獨家權利。在同一時期，Qurate及其子公司擁有使用我們發言人的姓名、肖像、形象、聲音和表演來宣傳各自產品的獨家權利。根據IM QVC協議，IM Brands還在同一時期向Qurate及其附屬公司授予了在全球範圍內推廣第三方供應商聯合品牌產品的獨家權利，這些產品除了承載和銷售與這些第三方供應商的商標和標識相關的產品外，還承載或銷售與IsaacMizrahiLIVE商標和相關標識相關的產品。在同一時期內，IM Brands還授予Qurate及其附屬公司在全球範圍內推廣第三方供應商聯合品牌產品的獨家權利，這些產品除了與這些第三方供應商的商標和標識一起銷售外，還帶有或與IsaacMizrahiLIVE商標和相關標識一起銷售。

根據QVC協議，Qurate有義務根據指定品牌產品的淨零售額按季度向我們付款。淨零售額被定義為Qurate及其子公司根據QVC協議通過銷售指定品牌產品而產生的所有收入的總額，不包括運費、運費和手續費、客户退貨以及銷售、使用或其他税。

儘管我們向Qurate授予了全球推廣權，但在Qurate的許可下，我們可以(I)通過更好或更有聲望的零售商，但不包括此類公司和大眾商家的折扣部門，(Ii)通過特定品牌的實體零售店，以及(Iii)通過公司網站，向Qurate銷售各自的品牌產品，以換取通過該等渠道向Qurate支付基於此類產品的淨零售額向Qurate支付的反向版税-與

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朗納貝格品牌除外，根據適用協議的條款，該品牌不需要向Qurate支付反向版税。

此外，根據QVC協議，除Longabger QVC協議外，我們將向Qurate支付版税參與費，用於銷售、許可、寄售或任何其他形式的分銷任何產品、軸承、與指定商標和品牌相關或以其他方式關聯的產品所賺取的收入。

根據QVC協議，我們通常被限制以指定的各自品牌或商標(包括商標、版權、外觀設計、徽標和相關知識產權本身)向某些大眾商家銷售產品。QVC協議一般禁止我們在未經Qurate同意的情況下，向Qurate的直接競爭對手(一般定義為Qurate以外的任何實體，其主要收入來源是傳輸互動電視節目)銷售指定各自品牌的產品或我們的任何其他商標和品牌。此外，在IM QVC協議和Ripka QVC協議的期限內，以及之後的一年內，未經Qurate同意，各自子公司不得通過任何方式宣傳、宣傳、代言或銷售(I)指定品牌產品或(Ii)通過互動電視銷售任何產品。在H QVC協議期限內以及之後的一年內，未經Qurate同意，H許可不得通過互動電視宣傳、廣告、代言或銷售任何產品，包括H by Halston品牌。

除上述規定外，某些協議允許我們在符合某些條款和限制的情況下，在Qurate的電視節目上推廣實體收藏品。

截至2020年和2019年12月31日止三個年度，來自Qurate的淨收入合計分別佔公司總收入的60%和53%。

在2020年第四季度，該公司將H Halston品牌的授權過渡並終止給QVC。根據與HSN和某些QVC全球附屬公司以及其他無關互動電視網絡的安排，該公司開始批發H Halston產品的供應銷售。

其他許可協議

我們還簽訂了許多其他許可協議，通過電子商務和傳統實體零售商進行銷售和分銷。授權分銷渠道包括百貨商店、大眾零售商、俱樂部和國家特色零售商，如百思買(Best Buy)和Bed Bath Back&Beyond。根據我們的其他許可，供應商通常在獨家的基礎上被授予向經批准的分銷渠道和區域內的多個客户銷售的單個或一小部分相關產品類別的權利。我們的其他許可協議通常向被許可方提供特定區域和/或特定品牌下的分銷渠道中特定產品類別的獨家權利。我們的其他許可協議涵蓋各種類別，包括但不限於女裝、鞋類和配飾；沐浴和身體；珠寶；家居產品；男裝和配飾；兒童和嬰兒服裝、鞋類和配飾；以及電子盒和配飾。協議的條款一般從三年到六年不等，並有續簽選擇權。

我們正在與其他潛在的被許可方和戰略合作伙伴商談授權和/或聯合品牌Mizrahi品牌、Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和Longabger品牌，以獲得更多類別的許可和/或聯合品牌。在某些情況下，我們已聘請許可代理協助採購此類許可，我們或我們的被許可人根據該等許可人許可產品淨銷售額的一個百分比，或我們從該等許可人處收到的版税付款的一個百分比，支付該等許可的代理費。雖然許多新的和擬議的許可協議可能需要我們提供季節性設計服務，但我們的大多數新的和潛在的許可合作伙伴都有自己的設計人員，因此我們預計與擴大許可業務相關的額外間接成本較低。在可能的情況下，我們將努力要求被許可方在其許可協議中提供有保證的最低版税。

我們的授權廠商目前通過實體零售商、電子商務銷售我們的品牌授權產品，在某些情況下，還向互動電視公司提供產品，以便通過其電視節目和/或其互聯網網站進行銷售。我們通常根據我們品牌產品銷售額的一定百分比確認來自我們其他許可證的收入，但不包括(I)向互動電視網絡銷售產品，在互動電視網絡中我們收取零售版税

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直接來自互動電視持牌人，以及(Ii)向我們經營的電子商貿網站銷售產品。此外，根據許多許可協議要求的保證最低許可使用費條款，我們能夠根據基於銷售的許可使用費或保證最低許可使用費中的較大者確認與某些其他許可相關的收入。

批發和電子商務

2020年2月，我們將Longabger品牌添加到我們的電子商務和直播業務中。我們通過增加新的國內客户，在國際市場擴張，併為我們的珠寶業務尋求獨立零售商，繼續擴大我們的批發業務。我們的戰略是繼續發展我們的直接面向消費者和直播業務，使其成為我們整體業務的重要組成部分。

通力合作

在某些情況下，公司與其他品牌或公司合作並向其提供促銷服務，其中可能包括使用我們的品牌通過互聯網、電視或其他數字內容、印刷媒體或其他由我們的名人代言人親自亮相的其他營銷活動來宣傳該公司或品牌，為該公司開發限量產品系列(可能包括聯合品牌產品)，或根據具體情況確定的其他服務。其中包括芝麻街、惠普、露華濃、強生和麪巾紙的促銷活動。

我們還在我們專有的集成技術平臺下向我們的零售合作伙伴和某些被許可方提供某些技術服務。

營銷

對於我們的被許可方和我們的公司來説，營銷是實現品牌價值最大化的關鍵因素。因此，我們為我們的品牌提供直播、社交媒體和其他營銷和公關支持。

鑑於我們真正的全渠道零售戰略專注於通過各種分銷渠道(包括直播、電子商務、互動電視和傳統實體銷售渠道)銷售品牌產品，我們目前的營銷努力集中在利用微型和巨型影響力人士、娛樂活動、公關和社論、社交媒體活動、個人形象和數字內容，以推動我們各種銷售分銷渠道的產品零售和消費者意識。我們尋求打造購物、娛樂和社交媒體的交匯點。因此，我們的營銷目前主要是通過直播和社交媒體、視頻、圖像和其他數字內容進行的，這些內容都會定期更新，並由微型和巨型影響力人士以及娛樂活動放大。我們的努力還包括通過各種媒體(包括直播、電視、表演設計和其他活動)推廣我們品牌的同名和我們的個性。我們還與零售合作伙伴合作，利用他們的營銷資源，包括電子商務平臺和相關的數字營銷活動、社交媒體平臺、直郵郵件和公關努力。

我們與Qurate達成的協議允許我們的品牌代言人通過Qurate的計劃推廣我們的非Qurate產品線和我們品牌下的戰略合作伙伴關係，條件包括將我們的部分非Qurate收入支付給Qurate。我們相信，這使我們能夠利用Qurate的媒體平臺(包括電視、電子商務和社交媒體)和Qurate在世界各地約3.8億個家庭的客户基礎，在我們的其他分銷渠道交叉推廣產品並拉動流量。我們的許多被許可人根據他們的許可協議向公司提供廣告和營銷貢獻，這些許可協議用於資助與營銷相關的費用，並在我們認為合適的情況下進一步推廣我們的品牌。某些批發許可包含根據各自的許可協議為我們的品牌提供廣告或營銷的要求。

我們還通過www.isaacmizrahi.com營銷Mizrahi品牌，通過www.halston.com營銷Halston Brand，通過www.judithropka.com營銷Judith Ripka Fine珠寶店品牌，通過www.canne.com營銷C Wonder品牌，通過www.lOrigoldstein.com營銷Logo Lori Goldstein品牌，通過www.Longabger.com營銷Longabger品牌。通過我們的

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通過我們的網站，我們能夠向客户展示我們品牌下的產品，品牌形象體現了每個品牌的傳統和獨特的觀點。

我們的電子商務業務的增長依賴於直播和其他營銷來推動我們網站的流量，並將我們的訪問者轉化為客户。

競爭

我們目前的每個品牌，未來收購的任何品牌，在其每個特定的分銷渠道中都可能有許多競爭對手，這些渠道涵蓋了廣泛的產品類別，包括服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居和裝飾、食品和體育用品行業。這些競爭對手有能力在時尚、質量、價格、產品和/或營銷方面與本公司和我們的授權廠商競爭，並最終在零售面積和消費者支出方面展開競爭。

由於我們的許多競爭對手比我們擁有更多的現金、收入和資源，我們必須努力將自己與直接和間接的競爭對手區分開來，才能成功地與我們擁有的品牌和未來的收購競爭市場份額。我們相信，以下因素有助於我們公司在日益擁擠的競爭環境中脱穎而出：

我們預計我們現有和未來的許可證將涉及服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費品行業的產品，在這些行業中，我們的被許可人面臨着激烈的競爭，包括來自我們其他品牌和被許可人的競爭。一般來説，競爭因素包括質量、價格、款式、知名度和服務。此外，各種時尚趨勢和有限的貨架空間可能會影響對我們授權產品的競爭。與我們的授權廠商相比，我們的許多授權廠商的競爭對手擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌名稱獲得了顯著的知名度。我們的持牌機構可能無法在市場上成功競爭他們的產品，而我們的發牌安排亦未必能繼續成功競爭。

商標

公司通過其子公司擁有和利用Mizrahi品牌，包括Isaac Mizrahi、Isaac Mizrahi New York、IMNYC Isaac Mizrahi和IsaacMizrahiLIVE的商標和品牌；Ripka品牌，包括Judith Ripka Ltd、Judith Ripka Collection、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy和Judith Ripka Sterling等商標和品牌LOGO Lori Goldstein品牌，包括Lori Goldstein的商標和品牌LOGO、LOGO、LOGO鏈接、LOGO休息室、LOGO層和LOGO露娜。我們還通過與希爾科全球公司的合資企業管理並擁有Longabger品牌的品牌和商標50%的所有權。

如果法律限制我們將所購買的商標記錄在我們名下的能力，我們已經通過許可的方式獲得了經營我們業務的所有必要權利。其中某些商標和相關商標以正楷和/或標識格式在美國專利商標局註冊或待註冊，並與各種輔助設計結合使用，用於各種產品類別，如服裝、鞋類和各種其他商品和服務，在某些情況下包括家居和裝飾。該公司打算在到期前酌情續簽和維護註冊，並努力努力起訴所有懸而未決的註冊。

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目錄

符合公司業務目標的應用程序。此外，該公司還在其認為合適的全球某些其他國家和地區註冊其商標。

該公司及其被許可人目前沒有從我們的商標國際許可或在國際上銷售我們商標的產品中賺取大量收入。然而，該公司已經在某些地區註冊了其商標，預計在可預見的將來可能會在這些地區開展業務。如果公司或被許可人打算在國際地區使用商標，公司將根據地區或地區的收入潛力、潛在市場和商標法等因素，尋求在其認為適當的國際地區註冊商標。

一般來説，該公司主要負責監督和保護其在世界各地的商標。本公司試圖要求其許可合作伙伴就其許可合作伙伴知曉的任何侵犯其商標權的行為向本公司提供建議，並主要依靠聯邦、州和地方法律以及合同限制來保護其國內和國際知識產權。

人力資本

我們員工的知識、社交和個性特質使我們的公司能夠實現其目標，發展我們的業務，並保持創新。截至2020年12月31日，我們有60名全職員工和9名兼職員工。我們珍視員工，致力於提供健康安全的工作環境。對於某些關鍵員工，包括我們的品牌大使和代言人，我們通常會簽訂多年僱傭協議。總體而言，我們相信我們與員工的關係是良好的。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

政府監管

我們必須遵守影響我們業務的聯邦、州和地方法律法規，包括根據《職業安全與健康法》、《消費品安全法》、《易燃面料法》、《紡織品纖維產品識別法》、《消費品安全委員會的規章制度》以及各種環境法律法規頒佈的法律法規。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守所有適用的政府法規。

項目1A。三個風險因素

除了本文包含的或以引用方式併入本文的其他信息外，以下描述的風險、不確定因素和其他因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和股價產生重大不利影響，還可能導致我們未來的業務、財務狀況和經營結果與我們在此可能做出的任何前瞻性聲明、在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何其他文件中、或在我們可能做出的任何新聞稿或其他書面或口頭聲明中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，還請參閲第3頁的“前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

我們有有限的現金來擴大我們的業務。如果我們不能獲得額外的現金來源，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實施我們的商業計劃。這樣的額外融資可能無法以令人滿意的條款獲得，或者可能在需要時無法獲得，或者根本無法獲得。

截至2020年12月31日，我們擁有約500萬美元的現金和現金等價物。雖然我們相信我們現有的現金和預期的運營現金流將足以維持我們在本年度報告10-K表格提交之日後至少12個月內以目前的費用水平運營，但我們可能需要大量額外現金來滿足我們的營運資金要求，擴大我們的業務或收購更多的品牌，儘管從歷史上講，我們曾通過債務和股權融資為收購提供資金。我們無法通過內部業務或外部業務為我們的增長提供資金，這可能會限制我們的增長潛力和執行能力。

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目錄

我們的經營戰略取得了成功。如果我們發行證券來籌集運營資金和/或償還或重組我們的債務，我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

我們的鉅額債務可能會損害我們的流動性和財務狀況，如果我們無法履行債務義務，我們可能會失去商標和/或其他資產的所有權。

2021年4月14日，我們與BANK Hapoalim B.M.和FEAC Agent LLC及其金融機構簽訂了一項貸款和擔保協議。根據這項信貸安排，截至2021年4月15日，我們有2500萬美元的未償還餘額。我們還可能在未來承擔或招致額外的債務，包括擔保債務，與未來的收購相關，或為未來的收購或其他運營需求提供資金。

我們的債務義務：

如果我們日後未能根據管理我們的債務的協議支付任何所需款項，或如果我們未能遵守該等協議所載的財務及營運契諾，我們將會拖欠該等債務，而貸款人可宣佈該等債務即時到期及應付。我們之前與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排過去曾被修訂(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度)，以取消或更改特定時期的最低EBITDA要求(如協議中所定義)。新冠肺炎疫情將對我們的經營業績產生影響，可能導致我們無法遵守某些債務契約，並要求貸款協議下的貸款人放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。我們不能保證貸款人日後會修訂或豁免貸款協議，以調整或取消契約，或豁免我們不遵守或違反財務或其他契約。根據我們的貸款協議，終止任何Qurate協議也將導致違約。債務違約可能會顯著降低我們普通股的市值和可銷售性，並可能導致我們全部或部分債務下的支付義務加速，或者以更苛刻的條款和/或額外的股權稀釋重新談判我們的貸款協議。由於我們幾乎所有的債務都是由我們的資產擔保的，一旦發生違約，我們的貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。

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目錄

我們牌照收入的很大一部分集中在數量有限的持牌人手中，因此失去任何一家持牌人都可能減少我們的收入，並損害我們的現金流。

我們很大一部分收入是由Qurate通過QVC和HSN分別與Qurate達成的協議支付的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，Qurate分別佔我們總收入的60%和53%左右。因為我們很大一部分收入依賴於與Qurate的這些協議，如果Qurate出現財務困難，或者如果Qurate決定不與我們續簽或延長現有協議，我們的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們從Qurate收取應收賬款出現重大延誤，我們的現金流也將受到嚴重影響。此外，我們對Qurate致力於我們品牌的節目或其與我們品牌的促銷活動(如“今日特價”銷售)的控制有限。Qurate已經減少了用於珠寶和我們的Ripka品牌的節目時間，如果Qurate進一步減少或修改與我們品牌相關的節目或促銷銷售，我們的收入和現金流可能會大幅減少。為了通過Qurate增加一個品牌的銷售，我們通常需要Qurate為該品牌專門提供額外的電視節目時間。Qurate不需要為我們的任何品牌投入任何最低限度的編程時間。

雖然我們與Qurate的業務從IsaacMizrahiLIVE品牌推出到2017年12月31日一直在增長，但我們2018年Qurate的收入與2017年持平，Qurate收入從2018年到2019年下降，從2019年到2020年再次下降。不能保證我們的Qurate收入在未來會增長，也不能保證它們不會下降。此外，不能保證我們的其他被許可方能夠創造我們品牌下的產品銷售額或增加他們現有的我們品牌下的產品銷售額，即使他們確實創造了銷售額，也不能保證他們不會導致通過Qurate銷售的產品的銷售額下降。

我們與Qurate的協議限制我們向某些零售商銷售我們的品牌產品，或我們在Qurate上銷售的品牌產品給任何其他零售商(Qurate批准的其他地區的某些互動電視頻道除外)，並規定如果我們違反這些規定，Qurate有權終止各自的協議。

儘管我們的大部分許可證和Qurate協議禁止將我們品牌下的產品銷售給受Qurate限制的零售商，我們與其他互動電視公司的許可協議也禁止這些被許可方在Qurate上銷售的品牌在某些批准的地區以外的地區向受Qurate限制的零售商銷售產品，但我們的一個或多個被許可人可能會向受限制的零售商或地區銷售產品，這使我們違反了與Qurate的協議，並使我們面臨Qurate可能終止的風險。違反這些協議中的任何一項也可能導致Qurate尋求金錢賠償，尋求針對我們和我們的其他被許可人的禁令，減少分配給我們品牌的節目時間，和/或終止各自的協議，這可能對我們的淨收入和現金流產生實質性的不利影響。終止我們與Qurate的任何一項協議將導致我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排違約，還將使Bank Hapoalim B.M.能夠取消我們資產的抵押品贖回權，包括我們在子公司的會員權益，這些子公司目前持有我們所有的商標和其他無形資產。

我們依賴艾薩克·米茲拉希的促銷服務，因為他們與米茲拉希品牌有關。

如果我們失去Isaac Mizrahi的服務，我們可能無法完全遵守我們與Qurate達成的協議條款，這可能會導致Mizrahi品牌的價值以及我們的前景、收入和現金流大幅下降。Isaac Mizrahi是我們持續推廣Mizrahi品牌的關鍵人物，也是Qurate上Mizrahi品牌的主要銷售人員。Isaac Mizrahi未能向Qurate提供服務可能會導致IM Qurate協議的終止，這可能會觸發我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排下的違約事件。儘管我們已經與ISAC Mizrahi先生簽訂了僱傭協議，並且他是Xcel的重要股東，但不能保證我們不會失去他的服務。如果米茲拉希先生的任何服務對我們來説都變得不可用，我們可能需要尋找一位替代米茲拉希先生的人來推廣米茲拉希品牌。對熟練設計師和知名品牌推廣者的競爭非常激烈，薪酬水平可能很高，不能保證我們能夠找到並吸引合格的替代者，或者如果我們無法獲得米茲拉希先生的服務，我們就能夠像與米茲拉希先生一起推廣米茲拉希品牌一樣。這可能會嚴重影響米茲拉希品牌的價值和我們營銷這些品牌的能力，並可能阻礙我們全面實施業務的能力。

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目錄

計劃和未來的增長戰略，這將損害我們的業務和前景。此外，雖然我們獲得了Isaac Mizrahi的所有商標、形象和肖像，但根據收購Mizrahi業務和他的僱傭協議，Iasac Mizrahi先生保留了參與外部商業活動的某些權利，包括主持和出現在電視節目、電影和戲劇製作中，以及撰寫和出版書籍和其他出版物。米茲拉希先生參與這些個人商業項目可能會限制我們對他的接洽，並影響他根據本僱傭協議履行職責的能力。最後，不能保證米茲拉希先生不會採取消費者認為負面的行動，這可能會損害米茲拉希品牌以及我們的業務和前景。

我們依賴Lori Goldstein的促銷服務，因為它們與Logo Lori Goldstein品牌有關。

如果我們失去Lori Goldstein的服務，我們可能無法完全遵守我們與Qurate達成的協議條款，這可能會導致Logo Lori Goldstein品牌的價值以及我們的前景、收入和現金流大幅縮水。Lori Goldstein是我們持續推廣Logo Lori Goldstein品牌的關鍵人物，也是Qurate上Logo Lori Goldstein品牌的主要銷售人員。Lori Goldstein未能向Qurate提供服務可能導致終止與Qurate的相關協議，這可能會觸發我們與BANK Hapoalim B.M.之間的信貸安排違約事件。儘管我們已經與Goldstein女士簽訂了僱傭協議，但不能保證我們不會失去她的服務。如果戈爾茨坦女士的任何服務都無法提供給我們，我們很可能需要找到戈爾茨坦女士的替代者來宣傳Logo Lori Goldstein品牌。對技術嫻熟的設計師和知名品牌推廣者的競爭非常激烈，薪酬水平可能會很高，不能保證我們能找到並吸引到合格的替代者，或者如果我們無法獲得戈爾茨坦女士的服務，我們就能像和戈爾茨坦女士一起宣傳Logo Lori Goldstein品牌一樣。這可能會嚴重影響Logo Lori Goldstein品牌的價值和我們營銷這些品牌的能力，並可能阻礙我們全面實施我們的業務計劃和未來增長戰略的能力，這將損害我們的業務和前景。此外，雖然我們獲得了Lori Goldstein的所有商標、形象和肖像，但根據收購Logo Lori Goldstein資產和她的僱傭協議，Goldstein女士保留了某些參與外部商業活動的權利，包括主持和出現在電視節目中, 電影和戲劇製作，以及寫作和出版書籍和其他出版物。戈爾茨坦女士參與這些個人企業可能會限制我們對她的參與，並影響她履行這份僱傭協議的能力。最後，不能保證戈爾茨坦女士不會採取消費者認為負面的行動，這可能會損害Logo Lori Goldstein品牌以及我們的業務和前景。

如果我們的被許可方未能在其許可類別中充分生產、營銷、採購和銷售帶有我們品牌名稱的優質產品，或未能根據其許可協議支付其義務，可能會導致我們的經營業績下降，並影響我們償還債務的能力。

我們的收入依賴於根據我們的許可協議向我們支付的款項。儘管我們品牌的許可協議通常要求向我們預付一部分許可費用，並且在許多情況下規定向我們支付保證的最低使用費，但如果我們的被許可人未能履行他們在這些協議下的義務，或他們無法成功或根本無法運營，可能會導致他們違反和/或提前終止此類協議，不續簽此類協議，或我們決定修改此類協議，以降低根據這些協議應支付的保證最低費用或銷售特許權使用費，從而取消部分或全部收入。此外，在許可協議的條款中，我們在很大程度上依賴於被許可方維護帶有我們商標的產品的質量和適銷性的努力和能力，因為他們不這樣做可能會嚴重玷污我們的品牌，從而損害我們未來的增長和前景。此外，如果我們的被許可方未能滿足其生產、製造、採購和分銷要求，或未能積極營銷品牌許可產品，可能會導致其銷售額下降，並有可能減少應支付給我們的版税金額(超出保證的最低限額)。疲軟的經濟或服裝和零售業的疲軟可能會加劇這種風險。反過來，這可能會減少我們的潛在收入。我們的幾個材料許可證持有者同時未能履行他們對我們的財務義務，可能會危及我們滿足與我們的債務安排或安排相關的財務契約要求的能力。進一步, 這種失敗可能會影響我們就此類債務支付所需款項的能力。未能滿足我們的財務契約要求或支付此類所需款項將使我們的貸款人有權加快我們的債務安排下的所有義務，並取消我們的商標、許可協議和其他相關資產的抵押品贖回權。

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目錄

我們的業務有賴於市場對我們的品牌和我們收購的任何未來品牌以及我們被許可方的產品的持續接受。

雖然我們的許多被許可人保證對我們的最低淨銷售額和最低版税，但我們的一些被許可人尚未銷售許可產品或目前許可產品的分銷有限，如果我們的品牌或帶有我們品牌的產品未能獲得或保持廣泛的市場接受度，可能會導致我們的許可收入減少，並可能進一步導致現有被許可人不續簽他們的協議。此類失敗還可能導致我們的商標貶值，這些商標是我們的主要資產，使我們更難在現有許可證到期後續籤，或為我們的商標籤訂新的或額外的許可證。此外，如果我們的商標發生這種貶值，我們的一個或多個商標的賬面價值也可能出現重大減損，並作為我們經營業績的費用計入費用。市場對我們的品牌和被許可人的產品的持續接受，以及對我們可能收購的任何未來品牌的任何未來產品的市場接受，都受到高度的不確定性和不斷變化的消費者品味、偏好和購買模式的影響。創造和維持市場對我們被許可人的產品的接受程度，以及創造市場對帶有我們標誌的新產品和產品類別的接受程度，可能需要大量的營銷努力，這可能還包括我們不時支出大量額外資金，以跟上不斷變化的消費者需求，這些資金可能會也可能不會及時、按可接受的條款或根本不能提供。然而，額外的營銷努力和支出可能既不會增加市場對我們商標的接受度，也不會增加對我們的商標的許可，也不會增加我們被許可方產品的市場接受度或銷售量。更有甚者, 我們實際上並不設計或製造所有帶有我們標誌的產品，因此，與傳統產品製造商相比，我們對此類產品的質量和設計的控制較少。如果我們的被許可方未能保持其產品的質量，可能會損害我們品牌的聲譽和適銷性，這將對我們的業務造成不利影響。

關於Xcel、我們的品牌或產品的負面聲明或宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了信息的傳播，可能會增加應對負面主張的挑戰。在過去，許多服裝公司都經歷了銷售額和收益快速增長的時期，隨後是銷售額下降和虧損的時期。我們的業務在未來可能會受到類似的影響。

我們希望在現有品牌下擴大業務的計劃基礎上實現增長。如果我們不能管理好我們預期的未來增長，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們希望通過擴大批發業務和電子商務平臺，實現現有品牌的增長。預計收入增長將來自新的批發賬户和我們電子商務網站流量的增加。我們繼續透過互動電視和發牌安排，尋求新機會和拓展國際業務。然而，我們公司的成功在很大程度上仍將取決於我們建立和保持對我們品牌的廣泛市場接受度的能力，與關鍵授權公司簽訂合同並留住他們的能力，以及我們的授權公司準確預測客户羣中即將到來的時尚和設計趨勢以及滿足全球市場零售渠道的產品需求的能力。

我們最近的增長對我們的管理和其他資源提出了相當大的要求，我們預期的未來增長將繼續對我們的管理和其他資源提出相當大的要求。我們有效競爭和管理未來增長的能力(如果有的話)將取決於我們目前的資源和基礎設施是否充足，以及我們是否有能力繼續識別、吸引和留住管理我們品牌的人員，並將我們可能收購的任何品牌整合到我們的運營中。不能保證我們的人員、系統、程序和控制足以支持我們的運營並適當地監督我們的品牌。如果不能有效和適當地支持我們的運營，可能會對我們的品牌造成損害，並對這些品牌的價值以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法利用我們在管理服裝和珠寶品牌方面的核心能力來管理新產品類別的品牌。

此外，也不能保證我們將能夠實現並保持有意義的增長。我們的增長可能受到一系列因素的限制，包括實體、互聯網和互動零售商品牌產品之間的競爭加劇，QVC上的通話時間減少，零售許可證和品牌收購的競爭，以及未來交易的資本不足。

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目錄

我們受到朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)品牌批發和直接面向消費者模式的相關風險的影響。

我們分別於2017年和2018年開始了朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)品牌的電子商務銷售和批發。2019年，我們完成了我們Judith Ripka品牌的非互動電視業務向批發和直接面向消費者模式的轉變，從而將這些業務從許可模式轉變為批發和直接面向消費者的商業模式。因此，我們沒有進行這些行動的良好歷史。

我們為我們的Judith Ripka品牌生產產品，作為庫存通過我們的網站和批發賬户進行銷售。如果我們誤判了Judith Ripka產品的市場，我們可能會面臨一些產品的庫存嚴重過剩，並錯失其他產品的機會。此外，我們的零售商銷售疲軟和降價，或者我們需要清理多餘的庫存，都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能成功地管理庫存餘額，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的客户改變他們的購買模式，要求額外的折扣，開發他們自己的自有品牌，或者與國家品牌製造商簽訂協議，獨家銷售他們的產品，我們對這些客户的銷售可能會受到實質性的不利影響。

我們客户的購買模式，以及向客户提供額外津貼的需要，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。客户的戰略舉措，包括開發自己的自有品牌，獨家銷售國家品牌，減少他們向其採購的供應商數量，或減少我們品牌的專用建築面積，也可能影響我們對這些客户的銷售。在主要零售商中，有一種趨勢是將採購集中在日益縮小的供應商羣體中。如果任何主要客户減少其供應商的數量或為我們的產品分配更少的建築面積，從而減少或取消向我們的採購，可能會對我們產生實質性的不利影響。

服裝、時尚和珠寶行業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

作為一家時尚公司，我們面臨着來自國內外其他服裝、鞋類、配飾和珠寶製造商和零售商的激烈競爭。競爭已經並可能繼續導致定價壓力、利潤率下降、市場份額流失或無法擴大我們的市場份額，任何這些都可能嚴重損害我們的業務和運營業績。競爭基於許多因素，包括但不限於以下因素：

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目錄

服裝、時尚和珠寶行業的競爭非常激烈，由許多非常大的品牌主導，其中許多品牌的運營歷史更長，客户基礎更大，與更廣泛的供應商建立了更廣泛的關係，品牌認知度更高，財務、研發、營銷、分銷和其他資源也比我們更多。我們競爭對手的這些能力可能會讓他們更好地抵禦經濟或服裝、時尚和珠寶業的低迷。任何競爭加劇，或我們未能充分解決我們不時看到的這些競爭因素中的任何一個，都可能導致銷售額下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭，加上零售業內部的整合和消費者支出模式的變化等其他因素，也可能導致巨大的定價壓力，並導致銷售環境更具促銷性，就像近幾年所發生的那樣，影響我們的財務業績。如果促銷壓力仍然很大，無論是通過我們的競爭對手的行動還是通過客户的期望，這可能會導致我們的銷售額和毛利率進一步下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於現有及潛在的持牌人批發市場競爭激烈，加上部分競爭對手實力雄厚，我們和持牌人未必能繼續成功競爭。

我們預計我們現有和未來的許可證將涉及服裝、鞋類、配飾、珠寶、家居用品和其他消費行業的產品，在這些行業中，我們的被許可人面臨着激烈的競爭，包括來自我們其他品牌和被許可人的競爭。一般來説，競爭因素包括質量、價格、款式、知名度和服務。此外，各種時尚趨勢和有限的貨架空間可能會影響對我們授權產品的競爭。與我們的授權廠商相比，我們的許多授權廠商的競爭對手擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌名稱獲得了顯著的知名度。我們的持牌機構可能無法在市場上成功競爭他們的產品，而我們的合約安排亦未必能繼續成功競爭。

如果我們對許可證的競爭加劇，或者我們現有的任何許可證持有人選擇不續簽他們的許可證或以比現在更差的條款續簽，我們的增長計劃可能會放緩，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

在我們尋求收購更多品牌的程度上，我們將面臨保留許可證和完成此類收購的競爭。隨着生產的商品化和全球製造能力的提高，品牌的所有權、許可和管理正成為一種更廣泛使用的管理消費品牌的方法。我們面臨着來自眾多直接競爭對手的競爭，包括公共和私人持股的，包括傳統服裝和消費品牌公司、其他品牌管理公司和私募股權集團。傳統上專注於批發製造和採購模式的公司現在正在探索許可，將其作為通過戰略許可合作伙伴和直接面向零售的合同安排來發展業務的一種方式。此外，我們現有的或潛在的被許可方可能決定開發或購買品牌，而不是續簽或與我們簽訂合同協議。此外，這種日益激烈的競爭可能會導致我們品牌下被許可方提供的產品銷量下降。如果我們對許可證的競爭加劇，我們可能需要更長時間才能獲得額外的許可證，這可能會減緩我們的增長速度。

我們從國外採購的範圍可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的被許可方與幾家海外製造商合作，主要位於中國和泰國。如果製造承包商未能及時向我們發運產品或未達到要求的質量標準，我們可能會錯過客户對這些項目的交貨日期要求。如果不能及時交貨，可能會導致客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降價，任何一種情況都可能對我們造成實質性的不利影響。由於我們的海外採購規模巨大，我們的業務面臨以下風險：

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如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場生產產品，阻止我們從外國供應商那裏採購產品，或者大幅增加我們產品的成本，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

疾病的大流行或類似的公共衞生威脅，或對此類事件的恐懼，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

大流行或疾病爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了幹擾，從2020年3月開始。當前新冠肺炎大流行的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。新冠肺炎疫情正在影響我們的供應鏈，因為我們的大部分產品都在中國、泰國和世界各地受到這一事件影響的地方生產。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產製成品的能力。大流行還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎導致我們許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消。此外，疫情影響了我們某些客户的財務健康，以及其他客户的破產，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和Century 21，截至2020年12月31日，我們總共有121萬美元的應收賬款到期。因此，我們確認了截至2020年12月31日的年度97萬美元的可疑賬户撥備，並可能需要對可疑賬户進行額外調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括，但不限於，淨銷售額下降，津貼調整

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對於由於客户破產或其他無法向供應商支付款項、庫存生產和交付延遲、可能進一步影響淨銷售額以及與減輕疫情影響相關的潛在增量成本(包括運費和物流成本及其他費用的增加)而產生的可疑賬户，我們將繼續採取措施。我們預計，新冠肺炎疫情可能對我們的經營業績產生影響，可能導致我們無法遵守某些債務契約，並要求必和必拓放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。新冠肺炎大流行仍在持續，其動態性質(包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間以及政府當局將採取的控制大流行或治療其影響的行動有關的不確定性)使得我們很難預測對我們2021年業績的任何影響。然而，截至提交本文件之日，我們預計我們2021年的業績將受到負面影響。

我們可能無權寬恕我們最近收到的Paycheck Protection Program貸款，而且我們的Paycheck Protection Program貸款申請將來可能被認定為不允許的，或者可能導致我們的聲譽受損。

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，我們獲得了1,805,856美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，PPP貸款可以部分或全部免除。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但受限制的情況下，這種寬恕將基於貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費。然而，不能保證購買力平價貸款的任何部分都會獲得寬恕。

為了申請購買力平價貸款，我們被要求證明，除其他事項外，目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請是必要的，以支持我們正在進行的業務。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他形式資本的途徑等因素後，出於善意進行了認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的PPP的廣泛目標是一致的。上述認證不包含任何客觀標準，有待解釋。然而，2020年4月23日，美國小企業管理局(SBA)發佈了一份指導意見，聲明一家擁有大量市值和資本市場準入的上市公司不太可能善意地進行所需的認證。購買力平價下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們或我們未來可能收購的任何根據PPP獲得貸款的公司後來被確定違反了適用於我們或該被收購方分別與PPP貸款或PPP下的另一筆貸款相關的任何法律或政府法規，如虛假索賠法案，或者以其他方式確定我們或該被收購方沒有資格獲得PPP貸款或PPP下的其他貸款，我們或該等被收購方，我們或這樣的被收購方分別沒有資格獲得PPP貸款或該等其他貸款，則我們或該等被收購方將分別違反適用於我們或該等被收購方的任何法律或政府法規，例如虛假申報法，或以其他方式確定我們或該等被收購方沒有資格分別獲得PPP貸款或該等其他貸款這包括刑事和行政處罰，並可能被要求全額償還購買力平價貸款或購買力平價下的其他貸款。此外, 我們收到PPP貸款或我們未來可能收購的任何根據PPP獲得貸款的公司可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，SBA或其他政府實體或根據虛假索賠法案提出的索賠的審查或審計可能會消耗大量財務和管理資源。

原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延誤和成本增加，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

面料或其他原材料的價格、供應和質量的波動，特別是在我們的製成品服裝中使用的棉花、絲綢、皮革和合成材料，以及在我們的珠寶中使用的金、銀和其他貴金屬和半貴金屬和寶石，可能會對銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。織物、貴金屬、半貴金屬和寶石的價格在很大程度上取決於用於生產它們的原材料的市場價格。原材料的價格和可獲得性，以及我們服裝和珠寶中使用的面料、貴金屬和半貴重金屬以及寶石可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括作物產量、天氣模式、勞動力成本和油價變化。我們可能無法創造出合適的設計

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目錄

這些解決方案利用價格誘人的原材料，或者將更高的原材料價格和相關運輸成本轉嫁給我們的客户。在保護我們的業務不受原材料市場價格波動的影響方面，我們的努力並不總是成功的，我們的業務可能會受到原材料價格劇烈波動的實質性影響。這一變化對我們收益的最終影響無法量化，因為原材料價格變動對行業銷售價格的影響尚不確定，但這些價格的任何大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對獨立製造商的依賴可能會導致延誤或質量問題，這可能會損害客户關係。

我們使用大約八家獨立的製造商來組裝或生產我們所有的產品。我們有賴於這些獨立製造商有能力為訂單商品的生產提供充足的資金，並保持足夠的製造能力。使用獨立的製造商來生產製成品，以及由此造成的缺乏直接控制，可能會使我們難以及時交付質量合格的產品。我們通常沒有與任何獨立製造商簽訂長期書面協議。因此，任何一家制造承包商都可以隨時單方面終止與我們的關係。如果我們不能以可接受的價格找到合適的替代材料，這些製造商(或我們的任何其他製造商)的供應中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。此外，如果有其他製造商，可能不能以可接受的價格或及時向我們提供質量相當的產品或服務。我們也可能不時地決定與一家新的製造商建立合作關係。尋找合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。我們不能保證獨立製造商的產品供應不會中斷，也不能保證任何新的製造商都能成功地按照我們預期的方式生產我們的產品。任何獨立製造商的失敗或任何獨立製造商的損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的獨立製造商未能使用符合道德的商業慣例並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。

我們已經建立並保持了目前的操作指南，以促進道德的商業實踐，如公平工資做法，遵守童工法律和其他當地法律。雖然我們監督這些準則的遵守情況，但我們不控制我們的獨立製造商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。

我們的獨立製造商違反勞工或其他法律，或獨立製造商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。我們的審計結果不時顯示在某些方面缺乏遵守，包括當地的勞工、安全和環境法律。其他時尚公司在生產其產品的工廠發生或曝光了備受關注的事件或合規問題後，也受到了批評。如果我們的製造商不遵守這些法律或解決我們的任何審計結果中發現的重大問題，我們可能會面臨類似的批評和負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，減少對我們商品的需求。此外，其他時尚公司在這種情況下也遇到了有組織的抵制他們的產品的情況。如果我們或我們行業內的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、股價和運營結果。

監督獨立製造商的合規性因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被察覺的道德缺陷做出反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針是否會讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。

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目錄

如果我們無法識別併成功獲得更多商標，我們的增長可能會受到限制，即使獲得了更多商標，我們也可能由於整合或許可方面的困難而無法實現預期的好處。

雖然我們專注於發展我們現有的品牌，但我們打算有選擇地尋求獲得更多的知識產權。然而，隨着我們的競爭對手繼續追求品牌管理模式，收購可能會變得更加昂貴，合適的收購候選人可能會變得更加難以找到。此外，即使我們成功地獲得了額外的知識產權或使用額外知識產權的權利，我們也可能無法達到或保持盈利水平，從而證明我們對這些額外品牌的投資是合理的，或者實現與這些額外品牌相關的計劃收益。

雖然我們將遵循與收購價格和估值、預計回報、品牌現有實力、對我們的多樣化好處、潛在許可規模和被許可人基礎的信譽有關的收購指導方針來降低收購風險，但收購，無論是額外的知識產權資產還是擁有這些資產的公司，都會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的聲譽、我們的運營結果和/或我們普通股的價值造成不利影響。這些風險包括：

當我們收購知識產權資產或擁有這些資產的公司時，我們的盡職調查審查受到固有不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼承人可能負有責任的負債。作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責。雖然我們通常會試圖通過陳述、擔保和賠償來尋求合同保護，但我們不能確定我們將在收購中獲得此類撥備，或者此類撥備將完全保護我們免受所有未知、或有或有或其他債務或成本的影響。最後，與任何收購有關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方尋求索賠，而賣方可能不能或可能無法賠償我們，或者可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或金額。

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目錄

獲得更多知識產權也可能對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們季度和年度運營業績的大幅波動。收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大商譽和無形資產，這些資產的攤銷或減值將減少我們在隨後幾年報告的收益。不能保證任何可能的交易的時間、可能性或財務或商業影響。此外，我們是否有能力透過收購更多知識產權而取得增長，亦須視乎是否有資金可供完成所需的收購安排而定。如果我們無法以可接受的條款為某項收購獲得債務融資，我們可以選擇通過發行我們的普通股(在某些情況下，可轉換證券)作為股權對價進行收購，這可能稀釋我們的普通股並降低我們的每股收益，任何此類稀釋都可能降低我們普通股的市場價格，除非和直到我們能夠實現收入增長或成本節約，以及其他商業經濟足以抵消此類發行的影響。收購更多的品牌還可能涉及整合到我們現有業務、融合不同文化和留住關鍵員工方面的挑戰。如果未來不能成功整合更多品牌，可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

因此，不能保證我們的股東會因為我們未來完成的任何收購而獲得更大的回報。

我們未能保護我們的專有權，可能會損害我們的競爭地位，並降低我們品牌的價值。

通過我們的全資子公司，我們擁有我們品牌的各種美國聯邦商標註冊和外國商標註冊，以及未決的註冊申請，這對我們業務的成功和進一步增長至關重要，我們相信這些註冊具有重大價值。我們主要依靠商標、版權和合同限制的組合在國內和國際上保護和執行我們的知識產權。我們認為，此類措施只能提供有限的保護，因此，不能保證我們為建立、保護和執行我們的商標和其他專有權利而採取的行動將防止他人侵犯我們的知識產權，或防止許可收入損失或由此造成的其他損害。

例如，儘管我們努力保護和執行我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，這可能會損害我們品牌的聲譽，降低它們的價值，和/或導致我們被許可人的銷售額下降，從而導致我們的收入下降。此外，我們和我們的持牌人可能無法迅速或根本察覺侵犯我們知識產權的行為，有時我們或我們的持牌人可能無法成功打擊假冒、侵權或仿冒產品，從而損害我們的競爭地位。此外，我們依賴被許可人產品銷售所在國家的法律來保護我們的知識產權。知識產權在一些國家可能無法獲得或受到限制，因為註冊和所有權標準在國際上各不相同。因此，在某些外國司法管轄區，我們已選擇或可能選擇不申請商標註冊。此外，如上所述，在某些司法管轄區，由於管理某些商標轉讓的時間和性質的法律，我們獲得的某些H由Halston和H Halston進行的商標註冊或申請(包括但不限於那些基於“使用意圖”的註冊或申請)可能尚未記錄在我們的名下。如果法律限制我們將所購買的商標記錄在我們名下的能力，我們已經通過許可的方式獲得了經營我們業務的所有必要權利。

雖然我們通常在大多數我們許可或打算許可我們商標的國家/地區申請商標，但我們可能無法準確預測最終需要商標保護的所有國家/地區。如果我們沒有及時在任何這樣的國家提交商標申請，我們以後可能會被排除在該國家獲得商標註冊的資格。如果不充分追求和執行我們的商標權，可能會損害我們的品牌，使其他人與我們的品牌競爭，並削弱我們有效競爭的能力。

此外，在未來，我們可能被要求向第三方主張侵權索賠，或者更多的第三方可能向我們主張侵權索賠。任何由此產生的訴訟或訴訟都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理人員的精力，無論此類訴訟或訴訟是否做出對我們有利的裁決。如果我們的任何商標在任何訴訟或訴訟中被認為侵犯了他人的專有權

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目錄

如果我們繼續使用這些商標或由於任何索賠，我們可能會被阻止使用這些商標，這可能會導致我們終止與這些商標有關的合同安排，從而終止我們的收入來源。訴訟還可能導致對我們的判決或金錢損害賠償。

我們依賴我們的首席執行官和其他主要高管。如果我們失去了這些人的服務，我們可能無法全面實施我們的業務計劃和未來的增長戰略，這將損害我們的業務和前景。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·W·德羅倫(Robert W.D‘Loren)的努力。我們的持續成功在很大程度上取決於他和我們其他主要高管的持續努力。雖然我們與D‘Loren先生簽訂了僱傭協議，也與包括Isaac Mizrahi在內的其他高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些人可以根據他們的選擇終止與我們的僱傭關係，並且不能保證我們不會失去我們的高管或關鍵員工的服務。如果我們無法獲得他們的任何服務，我們將被要求聘請其他合格的高管，而我們可能無法找到或招聘到足夠的替代者。這可能會阻礙我們全面實施業務計劃和未來增長戰略的能力，從而損害我們的業務和前景。此外，BHapoalim B.M.要求羅伯特·W·德羅倫擔任公司董事會主席。如果D‘Loren先生未能繼續履行我們董事會主席的職責，將導致在Bank Hapoalim B.M.的信貸安排下違約。

根據會計準則，我們的商標和其他無形資產需要支付減值費用。

包括我們的商標在內的無形資產佔我們資產的很大一部分。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，包括我們的商標在內的無限活生生的無形資產不會攤銷，但如果事件或情況表明資產可能減值，則必須每年或更頻繁地進行減值測試。無形資產的估計使用壽命必須在每個報告期進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。有限壽命無形資產在其預計使用年限內攤銷。不續簽許可協議或其他影響我們細分市場或品牌的因素可能會導致品牌收入大幅減少，這可能會導致受影響的商標貶值。如果我們的商標發生這樣的貶值，我們的一個或多個商標的賬面價值也可能出現重大減值，並作為非現金費用計入我們的經營業績，這可能是重大的。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了與Ripka品牌商標相關的620萬美元減值費用，原因是繼續從許可模式過渡到批發和直接面向消費者的模式的時機。在截至2020年12月31日的年度，我們記錄了與Ripka品牌商標相關的1300萬美元減值費用，原因是部分品牌實施實體零售店戰略的延遲和不確定性，主要是由於新型冠狀病毒疾病大流行。未來定期評估產生的任何無形資產的進一步減記將視情況而定，要麼減少我們的淨收益，要麼增加我們的淨虧損，這些減少或增加可能是實質性的。

有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到遞延税收資產和負債估值變化、税法變化或州和地方司法管轄區分配變化或其解釋的不利影響。該公司目前提交美國聯邦納税申報單和各種州納税申報單。仍可供聯邦和州政府評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。我們定期評估收回資產負債表上記錄的遞延税項資產金額的可能性，以及各税務機關審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。儘管根據2017年減税和就業法案，聯邦税率較低，但某些費用將減少或取消，導致公司增加應税收入，這可能會對我們未來的所得税義務產生不利影響。我們不能保證這些評估和持續檢查的結果不會損害我們報告的經營業績和財務狀況。

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目錄

我們必須成功地維護和/或升級我們的信息技術系統。

我們依賴各種信息技術系統來管理我們的運營，這使我們面臨與維護、升級、更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們的信息技術受損、內部控制系統可能中斷、鉅額資本支出、管理時間需求、網絡安全漏洞以及在升級、過渡到新系統或將新系統集成到我們現有系統時出現延遲或困難的其他風險。

總體經濟狀況下降，導致消費者支出水平下降，無法獲得資本，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功取決於消費者支出。消費支出受到許多非我們所能控制的因素的影響，包括影響可支配消費者收入的實際和預期經濟狀況(例如失業、工資、能源成本和消費者債務水平)、購物和銷售環境中的客流量、商業狀況、利率、一般經濟狀況以及我們產品銷售的國際、地區和本地市場能否獲得信貸與税率，以及自然災害和流行病以及疾病爆發(如新冠肺炎疫情)的影響。從歷史上看，全球經濟狀況包括巨大的衰退壓力和就業水平、可支配收入以及實際和/或預期財富的下降，以及消費者信心和經濟增長的進一步下降。不景氣的經濟環境往往以消費者可自由支配的開支下降為特徵，並對消費品的零售商和賣家造成了不成比例的影響，特別是那些其商品被視為可自由支配或奢侈品購買的零售商和賣家，包括我們這樣的時尚服裝和配飾。這些因素以及另一次轉向衰退的情況在過去和未來都可能導致我們的品牌貶值，這可能導致其賬面價值減值，這可能是重大的，對我們品牌的產品造成價格下行壓力，並對我們的銷售量和整體盈利能力產生不利影響。此外，經濟和政治波動以及外幣貶值可能會對全球整體經濟產生負面影響，對我們業務的盈利能力和流動性產生重大不利影響，並阻礙我們通過在國際市場擴張實現增長的能力。此外, 國內和國際政治局勢也影響消費者信心，包括恐怖主義的威脅、爆發或升級、軍事衝突或世界各地的其他敵對行動。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷、流動性有限和利率波動，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得未來收購的潛在資金來源。

在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險更為嚴重。因此，美國或全球經濟的任何長期放緩或長期或嚴重衰退都可能對我們的運營業績、財務狀況和業務前景產生實質性的不利影響。

系統安全風險問題以及其他重大系統故障可能會中斷我們的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額產生負面影響，增加我們的費用並損害我們的聲譽。

經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能能夠侵入我們的網絡安全，盜用我們或包括我們客户在內的第三方的機密信息，進行或促成欺詐性交易，造成系統中斷或導致關閉。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致向我們網絡之外的第三方披露信息。因此，我們可能會在解決任何此類疏忽披露或任何網絡安全漏洞造成的問題時產生鉅額費用。此外，我們網站的運營以及我們作為營銷戰略一部分使用的各種社交媒體工具和網站都依賴於第三方。

消費者越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全、消費者身份被盜和用户隱私，客户信息的任何泄露都可能使我們受到客户或政府的訴訟，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務和增長產生不利影響。此外，我們可能會因系統故障或違規而招致鉅額費用或運營中斷。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“bug”和其他可能意外幹擾操作的問題。

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目錄

我們的系統。我們消除或緩解安全問題、病毒和錯誤，或與我們新過渡的系統或外包服務相關的任何問題的成本可能會很高，解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。除了我們自己採取必要的預防措施外，我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護我們客户的身份和隱私以及信用卡信息。然而，我們不控制這些第三方服務提供商，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。我們還可能在遵守眾多州、聯邦和外國法律(包括歐盟將於2018年5月生效的關於使用和未經授權披露個人信息的一般數據保護法規)方面產生重大成本，只要適用。如果發生影響我們信息技術系統的災難，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持我們的運營以及正常通信和運營程序出現其他故障的情況，這些故障可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

法律的改變可能會使我們的經營成本更高，或者以其他方式改變我們的經營方式。

我們受到眾多國內和國際法規的約束，包括勞工和就業、海關、廣告真實性、消費者保護、數據保護、分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商，或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商、獨立製造商或合作伙伴改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到產品發貨延遲、受到罰款或處罰或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。

除了增加監管合規性要求外，法律的變化可能會使普通業務的成本更高，或者要求我們改變業務方式。與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、監督地位、休假、強制醫療福利、加班費、失業税率和公民身份要求相關的法律，可能會增加薪酬和福利成本，從而降低我們的盈利能力，從而對我們產生負面影響。

此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與此類變化相關的未來行動或付款可能對我們至關重要。

與我國證券投資有關的風險

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，也可能無法防止舞弊。在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們必須在10-K表格的年度報告中包括對我們財務報告內部控制有效性的評估。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，我們投入了大量時間和資源來確保遵守這項立法，並將在未來的財政期間繼續這樣做。我們不能確定未來對財務報告內部控制的實質性改變是否會有效。如果我們不能充分保持我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們發現一個重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。

在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在需要認證的時候，我們的獨立註冊會計師事務所可以出具不利或有保留意見的報告。

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目錄

對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意。我們的補救努力可能不能使我們避免未來的重大缺陷或重大缺陷。

管理層對需要股東批准的事項行使重大控制權，這可能會導致我們控制權的延遲或阻止變更。

根據一項投票協議，IM Ready-Made，LLC，Isaac Mizrahi和Marisa Gardini同意任命一名由我們的董事會指定的人作為他們對他們收到的普通股股份的集體不可撤銷的代理和事實代理。委託書持有人將對董事會推薦或批准的事項投贊成票。董事會已指定羅伯特·W·德羅倫為代理人。此外，根據單獨的投票協議，Judith Ripka和H Company IP，LLC以及某些其他各方已同意就我們向其發行的普通股股份分別任命J.D‘Loren先生為各自的不可撤銷的代表和事實代理人。委託書持有人應當對董事會推薦或者批准的事項投贊成票。

截至2021年3月26日，我們高級管理人員、董事和主要員工的普通股總投票權約佔我們有表決權證券的60%。因此，我們的管理層和關鍵員工通過這種股權將對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括我們董事的選舉和重大公司交易的批准。管理層和關鍵員工的所有權集中還可能延遲或阻止我們控制權的變更，否則，管理層以外的股東可能會認為這是有益的。此外，我們現有的管理層和少數股東可能擁有與某些股東不同的利益，他們可能會以犧牲其他股東的利益為代價，追求對自己有利的議程。

我們董事和高管的責任是有限制的。在某些情況下，我們有義務賠償我們的董事和高級管理人員在為我們服務時所承擔的責任和費用。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據特拉華州法律，我們的董事不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢賠償責任，但違反董事忠實義務、董事不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為、股息支付或股票回購根據特拉華州法律是違法的，或者董事在其中獲得不正當個人利益的任何交易除外。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，該等協議要求吾等賠償每位董事及行政人員在任何訴訟或訴訟中所招致的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括由吾等提出或根據吾等作為吾等董事或主管人員的服務而引起的任何訴訟。根據這些協議提供賠償的相關成本可能會損害我們的業務，並對運營結果產生不利影響。

我們的普通股目前交易清淡，你可能無法以要價或接近要價出售，或者如果你需要一次出售或清算大量股票，你可能根本無法出售。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們的普通股目前的交易量相對較低。因此，有興趣在任何給定時間以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少。造成這種情況的原因有很多，包括我們目前是一家小公司，證券分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人對產生或影響銷售額的因素仍然相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間最少，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或者交易水平將會持續。

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目錄

我們普通股的市場價格在過去三年裏有所下降，可能會出現波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

目前我國公開上市的普通股持有量不大，交易量也不大，因此可能會出現價格和成交量的大幅波動。儘管我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市，但這並不能保證一個有意義、一致的交易市場將會發展，或者波動性將會下降。這種市場波動可能會降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，普通股的交易價格在過去幾年中一直不穩定，可能會在短時間內發生重大變化，以應對我們季度經營業績的實際或預期變化、我們、我們的被許可人或我們各自競爭對手的公告、影響我們被許可人市場的總體因素和/或國家或地區經濟狀況的變化，使普通股更難以有利的價格出售或根本不出售。普通股的市場價格也可能因未來普遍的市場價格下跌或市場波動，或商標許可業務公司或我們被許可人競爭的行業的股票價格未來下跌或波動而降低。

我們的普通股可能受到美國證券交易委員會(SEC)通過的細價股規則的約束，該規則要求經紀商在執行細價股交易之前向客户提供廣泛的披露。這些披露要求可能會導致我們普通股的交易活動減少，這可能會使我們的股東更難出售他們的證券。

《交易法》第3a51-1條規定，出於與我們相關的目的，將“細價股”定義為最低出價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但數量有限的例外情況除外，包括證券在某些國家證券交易所註冊。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重和不利的影響。

就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則細價股規則將規定，經紀或交易商必須批准某人的户口進行細價股交易，而該經紀或交易商亦須收到投資者就該項交易發出的書面協議，列明擬購買的細價股的身分及數量。為批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須取得該人的財務資料、投資經驗和目標，併合理地裁定該人適合進行細價股交易，而該人在財務方面有足夠的知識和經驗，足以評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前，提交由證券交易委員會準備的與細價股票市場有關的披露明細表，該明細表以突出的形式闡明：

此外，當局亦須披露在公開發售和第二次買賣中投資細價股的風險，以及須支付予經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的最新報價，以及在細價股交易出現欺詐時投資者可享有的權利和補救辦法。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們普通股的銷售，即使我們的普通股在納斯達克全球市場上市。此外，我們普通股的流動性可能會減少，我們普通股的價格也會相應下降。

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目錄

雖然我們的普通股在2021年4月13日收於每股2.25美元，但不能保證我們普通股的每股價格會維持在這樣的水平，也不能保證我們的股票未來不會受到這些“細價股”規則的約束。

投資者應該意識到，根據證交會第T34-29093號新聞稿，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(1)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，往往與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的鍋爐房做法；(4)通過出售經紀自營商進行過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)在價格被操縱到預期的水平後，發起人和經紀自營商批發拋售相同的證券，隨之而來的是這些價格不可避免地暴跌，以及隨之而來的投資者損失。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價未來的波動性。

我們可以在行使已發行認股權證和期權時發行大量普通股，並在滿足某些條件(包括特許權使用費收入目標)的情況下履行對H Company IP，LLC的義務(“Halston Heritage收益”)。

截至2020年12月31日，我們擁有購買7759,190股普通股的已發行認股權證和期權。認股權證和期權的持有者可能會在我們普通股的市場價格超過行權價格時行使此類證券。因此，認股權證和期權的行使將導致我們普通股每股有形賬面淨值的下降，這種下降可能是實質性的。

為履行該等義務而發行股票，以及在行使已發行認股權證和期權時，將稀釋我們當時的現有股東對我們公司的持股比例，這種稀釋可能是相當大的。此外，我們的增長戰略包括收購更多的品牌，我們可能會發行普通股作為收購的對價。大量這類股票的出售或潛在出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是如果我們的普通股在這個時候仍然交易清淡的話。

截至2020年12月31日，我們共有1,549,598股普通股可根據我們修訂和重新調整的2011年股權激勵計劃(“計劃”)授予我們的董事、高管、員工和顧問。根據我們的計劃可能授予的股票期權或其他股票授予或獎勵而發行普通股將稀釋您對我們的權益。

我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入，因為我們還沒有為我們的普通股支付股息，而且我們在可預見的未來也不打算支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的許可業務，進一步發展我們的商標，併為獲得更多商標提供資金。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。此外，我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排限制了我們在信貸安排下的未償還金額時可以支付的現金股息金額。

我們公司章程文件的規定可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定股息權、條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個新系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。未來指定優先股可能會使第三方難以獲得對我們公司的控制權，阻止或大幅推遲控制權的變更，阻止以溢價收購普通股，或以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄

我們普通股的持有者可能會受到殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制。

從歷史上看，SEC的立場是，根據修訂後的1933年證券法或證券法，規則第144條不適用於將空殼公司(我們在2011年9月29日及之前被視為空殼公司)最初發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了規則第144條的要求。SEC禁止使用規則第144條轉售空殼公司(與業務交易相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外，前提是滿足以下條件：以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；證券的發行人必須遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求；證券的發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格8以外的所有交易所法案規定的報告和材料(視情況而定)。而且，從發行人向SEC提交當前表格10類信息以來，至少已經過去了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。因此，由於本公司於二零一一年九月前為空殼公司，規則第144條所指的“受限制證券”持有人在根據規則第144條轉售其股份時，須遵守本規則所載條件。

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項目2.物業管理公司和物業管理公司

我們目前租賃和維護我們位於紐約百老匯1333號10樓的公司辦公室和運營設施。我們於2015年7月8日就此類寫字樓簽訂了租賃協議，寫字樓面積約為29,600平方英尺。本租約自2016年3月1日開始，至2027年10月30日到期。

我們還在紐約第十大道475號4樓租賃了大約18,500平方英尺的辦公空間。此位置代表我們以前的公司辦公室和運營設施，我們於2016年6月將其搬遷到上述當前位置。本租約將於2022年2月28日到期。我們目前正在將此辦公空間轉租給第三方轉租人，租期至2022年2月27日。

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我們還租賃了大約1300平方英尺的零售空間，用於規劃未來在紐約韋斯特切斯特的零售店地點。

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第三項：訴訟程序和法律程序

在正常的業務過程中，我們會不時地捲入法律索賠和訴訟中。管理層認為，根據與法律顧問的協商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

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第(4)項--《礦山安全信息披露情況》

沒有。

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目錄

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“XELB”。

下表列出了我們的普通股在2020年和2019年的季度高價和低價範圍：

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持票人

截至2020年12月31日，我們登記在冊的股東數量為578人(不包括實益所有者和以街頭名義或被提名人持有的任何股份)。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。此外，我們與Hapoalim B.M.銀行的信貸安排限制了我們在信貸安排下的未償還金額時可以支付的現金股息金額。此外，我們預計將保留未來的收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2011年股權激勵計劃

我們修訂和重訂的2011年股權激勵計劃(我們稱為該計劃)旨在使公司能夠為其員工、高級管理人員、董事、顧問以及過去、現在和/或將來對公司的成功做出重要貢獻的其他人提供獲得公司所有權權益的機會。以下是對修訂後的計劃的描述。

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目錄

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目錄

公司不定期向其高級管理人員、董事、員工和顧問發放基於股票的薪酬。授予的期權的最長期限一般為10年，期權授予的期限一般為6個月至4個月。不過，董事會可批准其他轉歸附表。期權可以全部或部分行使。授出的購股權行使價一般為董事會於授出日釐定的本公司普通股公允市值，並考慮出售股票、經營業績及業內可比私人公司的公允價值等因素後釐定。

每個股票期權獎勵的公允價值是基於某些假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期任期的假設是基於對預期未來員工鍛鍊行為的評估。由於缺乏歷史信息，我們採用簡化的方法來確定期望值。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日大致等於授予日的預期期限。可比公司股票的歷史波動率被用作波動率假設的基礎。該公司從未派發過現金股息，目前也不打算派發現金股息，因此假設股息率為0%。

下表列出了截至2020年12月31日有關我們的股權證券被授權發行的補償計劃的信息：

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(1)根據我們2011年的股權激勵計劃進行投資。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月和2019年12月的三年中，沒有出售未登記或登記的證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表提供了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內回購的普通股的相關信息：

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目錄

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項目6.精選財務數據

規模較小的報告公司不需要提供本項第(6)項所要求的信息。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告表格10-K的項目8中。本次討論總結了影響我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的綜合經營業績、財務狀況以及流動性和現金流的重要因素。除歷史信息外，本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對超出我們控制範圍的因素的判斷。

概述

Xcel Brands是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、批發和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。該公司的品牌僅通過互動電視和數字頻道的現場直播就創造了超過30億美元的零售額。

Xcel成立於2011年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一件事。Xcel擁有Isaac Mizrahi、Halston、Judith Ripka、C Wonder和Longabger品牌，開創了無處不在的銷售戰略，包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售、批發和電子商務渠道推廣和銷售其品牌下的產品。

為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：

我們相信，出於以下原因，我們向零售和直接面向消費者的客户以及我們的許可證獲得者提供獨特的價值主張：

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目錄

我們的願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一件事。通過利用所有分銷渠道的直播、數字和社交媒體內容，我們尋求推動消費者參與度，並在我們的品牌中創造零售額。我們與領先的零售商、互動電視公司和流媒體網絡建立了牢固的關係，使我們能夠接觸到全球3.8億多個家庭的消費者和數億社交媒體追隨者。

我們相信，與設計、製造和分銷產品的傳統消費品批發公司相比，我們的設計、生產和供應鏈平臺提供了顯著的競爭優勢。我們專注於我們在直播、標記、設計、集成技術、生產和供應鏈平臺以及品牌發展方面的核心能力。我們相信，我們為我們的零售合作伙伴提供360度的解決方案，解決了當今零售業面臨的許多挑戰。我們相信我們的平臺具有高度的可擴展性。此外，我們相信我們可以在我們的平臺上收購更多的品牌，以便利用我們的運營基礎設施、營銷能力和分銷網絡。

關鍵會計政策摘要

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，因此需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。雖然我們的重要會計政策在合併財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們下面討論的最重要的會計政策涉及收入確認、商標和其他無形資產、基於股票的薪酬、或有債務的公允價值和所得税。在實施這些政策時，我們必須使用一些基於我們知情判斷和最佳估計的數額。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。我們所作的估計是基於歷史因素、現狀以及管理層的經驗和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。

收入確認

發牌

關於我們的許可模式，我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)606-10-55-65，根據這一原則，我們在以下較晚的時間確認收入：(1)隨後的銷售或使用發生，或(2)部分或全部基於銷售或使用的特許權使用費的履約義務得到滿足(全部或部分)。更具體地説，我們單獨確定：

(I)根據經驗，特許權使用費預計將超過任何適用的最低保證付款的合同，並對其適用基於“開票權”實際權宜之計的基於產出的進度衡量，因為每期到期的特許權使用費與我們在每一期的業績對客户的價值直接相關(這種方法被財務會計準則委員會收入確認過渡資源小組(TRG)確定為“A視圖”)；以及

(Ii)使用適當的進度措施根據最低保證付款確認收入的其他合同，其中最低保證付款在合同期限內是直線的，並根據時間推移按比例確認，特許權使用費確認對基於銷售的

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目錄

超過最低保證額的特許權使用費適用，只有當累計超過最低保證額時，這種基於銷售的特許權使用費才被確認為不同的期間(TRG將這種方法確定為“視圖C”)。

批發銷售

我們通過向國內和國際客户銷售品牌珠寶和服裝來創造收入，這些客户反過來又將產品銷售給他們的消費者。我們在與客户的合同條款中確定的履行義務得到履行時確認收入，這發生在根據銷售合同條款和條件轉移商品控制權時。

直接面向消費者銷售

我們與電子商務珠寶業務和Longabger品牌相關的收入在產品發貨給客户時確認。

商標和其他無形資產

我們關注的是ASC主題350“無形資產--商譽和其他”。根據這一標準，商譽和無限期無形資產不攤銷，但要求至少每年進行減值評估。我們有限壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。

我們對截至每年12月31日的無限期無形資產進行年度定量分析。由於我們對截至2019年12月31日的年度的無限期無形資產進行了年度減值測試，我們記錄了與Ripka品牌商標相關的620萬美元減值費用，這是由於繼續從許可模式過渡到批發和直接面向消費者的模式的時機所致。

自2020年1月1日起，我們確定Ripka品牌(包括其所有商標)的有限壽命為15年，並開始以直線方式攤銷這些商標。在截至2020年12月31日的一年中，Ripka品牌部分實體零售店戰略實施的延遲和不確定性，主要是由於新型冠狀病毒病大流行的結果，表明Ripka品牌商標的賬面價值可能無法恢復。因此，我們對有限壽命的無形資產進行了減值測試，結果記錄了與Ripka品牌商標相關的1300萬美元減值費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，無形資產沒有記錄其他減值費用。

無限生存的無形資產

本公司根據ASC 820-10-55-3F對其無限期無形資產進行回收測試，其中規定收益法(“收益法”)將未來金額(例如現金流量)轉換為單一流動(即貼現)金額。當採用收益法時，公允價值計量反映了當前市場對這些未來金額的預期。收益法是基於企業或資產預期產生的未來收益的現值。未來期間的收入預測以與未來收益相關的風險程度相稱的比率貼現。剩餘價值或終端價值也被加到收入的現值上，以量化超過預測期的業務價值。因此，此類資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其預期的未來折現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產之賬面值被視為減值，則應確認之減值為該等資產之賬面值超出該等資產之可收回金額。

有限生命的無形資產

只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，公司的有限壽命無形資產(包括商標)就會受到減值審查。如果有限年限無形資產的賬面價值無法收回，並且其賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。

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目錄

參考我們有限壽命無形資產的減值過程，本公司將資產和負債按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示資產之賬面值可收回，則減值費用乃根據貼現現金流量分析或評估，按資產組別之賬面值超出其公允價值之金額計量。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。於租賃開始時，吾等確認營運租賃使用權資產(“ROU”)資產，代表吾等在租賃期內使用相關租賃資產的權利，以及租賃負債，代表吾等根據租賃期內剩餘租賃付款的現值支付未來租賃款項的責任。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們可以在容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括預定租賃付款和初始直接成本，不包括租賃獎勵和應計租金。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理確定我們將行使該選擇權時。與寫字樓租賃相關的經營租賃付款的租賃費用一般在租賃期內按直線原則確認。與零售租賃有關的經營租賃付款的租賃費用一般按經營期間的直線基礎確認，因為這代表了租賃收益的模式。

對於房地產租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。不依賴於指數或費率(如房地產税和建築保險及其承租人份額)的可變租賃付款(如有)在租賃開始日從租賃付款中剔除，以進行初步計量。在初始計量之後，當確定要支付的可變對價金額的事件發生時，這些可變支付被確認。

對於租期為12個月或以下的租約，我們不確認租賃負債和ROU資產，但在各自的租賃期限內以直線基礎確認淨收益中的租賃付款。

我們在轉租期內以直線基礎確認轉租(我們是轉租人)的收入，作為租賃費用的減少。

所得税

所得税費用是指當期應繳税款以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異，使用預期差異將逆轉的當年有效的頒佈税率確定的。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。ASC主題740“所得税會計”闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。經税務機關審核，納税狀況極有可能持續的，應當在財務報表中初步確認。假設充分了解該税收頭寸和所有相關事實，該税收頭寸最初和隨後應計量為最終與税務機關結算時實現可能性在50%或更高的最大税收優惠金額。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。

最近發佈的會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號會計準則更新(“ASU”)，題為“所得税(740)：簡化所得税的會計處理”。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，包括但不限於期間內税收分配和中期税收計算。亞利桑那州立大學還就特許經營税的確認和税法的修改提供了額外的澄清和指導。本指導意見適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從12月15日之後開始，

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目錄

2020年，允許提前採用。2021年採用這一新的指導方針不會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生任何重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》，隨後於2018年11月通過ASU No.2018-19進行了修訂。這一ASU將要求各實體估計金融工具(包括貿易和其他應收賬款)的終身預期信用損失，這將導致更早地確認信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，其中包括將針對較小報告公司的信貸損失新指引的適用時間推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估新的指導方針，以確定採用該指導方針將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生的影響。

最近採用的會計公告

我們通過了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。採用這一新的指導方針對我們的經營結果、現金流和財務狀況沒有任何影響。

我們採用了ASU第2016-02號“租賃”，從2019年1月1日起生效，採用了ASU第2018-11號“租賃(主題842)：有針對性的改進”所允許的附加和替代過渡方法下的新指南。截至2019年1月1日，採用導致確認經營租賃使用權資產約1,040萬美元，租賃負債約1,320萬美元，累計租金減少約280萬美元。採用新的租賃會計準則對我們的綜合業務表沒有影響，對我們綜合現金流量表中經營、融資或投資活動提供的或用於經營、融資或投資活動的現金也沒有影響。我們根據ASC 842-10-15-37和ASC 842-10-65-1(其中包括不重新評估租賃分類)選擇了可用的實用權宜之計(因此沒有將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，而是將所有組成部分作為一個租賃組成部分進行核算)，並對我們與租賃相關的流程和方法進行了修改，以便能夠在採用時準備財務信息，並根據未來的新指導對租賃進行正確的識別、分類和計量。

經營成果彙總表

本表格10-K其他部分包括的合併財務報表及相關附註是截至2020年12月31日止年度(“本年度”)及截至2019年12月31日止年度(“上一年度”)的綜合財務報表及相關附註。

收入

本年度的淨收入從上一年的4170萬美元減少到2940萬美元，降幅約為1230萬美元。

本年度的淨許可收入減少了620萬美元，降至約2020萬美元，而上一年為2640萬美元。這一下降主要是由於以下因素的綜合作用：(I)由於政府下令關閉零售店以及與新冠肺炎疫情相關的經濟活動總體放緩，我們的被許可人的客户銷售額下降，(Ii)從2020年1月1日起續簽時，我們現有的一項許可安排的保證最低收入減少了300萬美元，(Iii)從2019年4月1日起，我們另一項現有許可安排的收入減少了170萬美元，從保證最低金額改為基於銷售的版税。

本年度的產品淨銷售額減少了約610萬美元，降至920萬美元，而上一年的淨銷售額約為1530萬美元。產品淨銷售額下降的主要原因是政府下令關閉零售店導致銷售額下降，以及新冠肺炎疫情爆發後與支付寶疫情相關的經濟活動整體放緩，但這部分被我們服裝批發業務量在2020年第一季度的增長所抵消。

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目錄

銷貨成本

本年度銷售商品的成本為550萬美元，而上一年為1030萬美元。這一下降是由於本年度批發和電子商務銷售總額下降所致。毛利潤(淨收入減去銷售成本)從上一年的3150萬美元減少到2410萬美元，降幅約為740萬美元，這主要是受上述淨許可收入下降的推動。

由於我們的批發業務運營實現了更高的效率，產品銷售毛利率從上一年的33%增加到本年度的41%。上一年的總毛利率為75%，本年度為81%；這一增長是由於上述產品銷售毛利率的增加，以及本年度收入結構向授權收入的比例轉變的結果。

運營成本和費用

運營成本和開支從上一年的3690萬美元增加到本年度的4040萬美元，增加了大約350萬美元。

這一增長主要是由於本年度與裏普卡品牌商標有關的1300萬美元的非現金減值費用，這主要是由於對該品牌一部分實施實體零售店戰略的延遲和不確定性，主要是新冠肺炎疫情的結果，而上一年與裏普卡品牌商標相關的類似的620萬美元的非現金減值費用是由從許可模式向批發和直接面向消費者的模式轉變的時機推動的。在本年度，與裏普卡品牌商標相關的非現金減值費用為1300萬美元，這是由於部分品牌在實施實體零售店戰略方面的延遲和不確定性造成的，而上一年與裏普卡品牌商標相關的類似非現金減值費用為620萬美元，這是由從許可模式向批發和直接面向消費者的模式轉變的時機推動的。此外，折舊和攤銷費用增加了160萬美元，這主要是由於截至2020年1月1日朱迪思·裏普卡商標的預計壽命發生了變化，以及本年度確認的100萬美元的壞賬支出，這些壞賬支出與幾個零售客户因新冠肺炎疫情而破產有關。

這些運營成本和開支的增長被管理層在本年度為應對新冠肺炎疫情而採取的各種成本削減行動部分抵消了，這些行動包括從2020年4月到12月暫時減少員工薪酬和削減非必要成本，以及根據CARE法案通過Paycheck Protection Program獲得的政府援助。公司確認，由於這些援助，本年度的運營成本和開支減少了180萬美元。此外，上一年度與潛在收購相關的成本為130萬美元，最終沒有完成；其中約20萬美元在本年度收回或報銷。

其他收入

在本年度，我們確認出售某些與Longabger品牌相關的資產獲得了0.05萬美元的淨收益。

在上一年度，我們確認了與2015年收購C Wonder Brand相關的或有債務減少帶來的285萬美元收益。作為此次收購的一部分，賣方有資格根據未來與C Wonder品牌相關的超過特定門檻的版税賺取額外對價，我們記錄了未來可能支付此類對價的責任。最終收益期於2019年6月30日結束，根據購買協議條款，賣方最終沒有賺取任何額外對價。

利息和財務費用

本年度的利息和財務支出為120萬美元，而上一年為150萬美元。這一減少主要是由於上一年度包括2019年2月11日定期貸款修訂導致的20萬美元債務清償虧損，本年度沒有此類可比清償虧損。其餘的減少主要是由於定期還本付息導致我們定期貸款的未償還本金餘額減少。

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目錄

所得税(福利)撥備

本財年的有效所得税税率約為25.9%，從而獲得了450萬美元的所得税優惠。本年度內，實際税率受到普通股限售股歸屬的影響。根據ASU 2016-09“員工股份支付會計改進”的要求，在確定税收撥備時，超額税收不足被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約1.9%。實際税率還受到經常性永久性差異的影響，根據與永久性差異相比的所得税前收入金額，2020年的實際税率增加了約4.0%。這種反覆出現的最大永久性差異是州和地方税條款，它們將2020年的有效税率提高了約4.5%，並禁止了超額補償，這使2020年的有效税率降低了約0.5%。影響2020年有效率的還有Paycheck Protection計劃的附加影響，該計劃將有效率提高了約2.2%。

上一年度的有效所得税税率約為15.8%，從而帶來60萬美元的所得税優惠。在上一年度，實際税率受到普通股限制性股票歸屬的影響。根據ASU 2016-09“員工股份支付會計改進”的要求，在確定税收撥備時，超額税收不足被視為一個獨立項目，使實際税率降低了約7.0%。實際税率還受到經常性永久性差異的影響，基於所得税前收入與永久性差異的比較，2019年的實際税率增加了約1.8%。這種反覆出現的最大永久性差異是州和地方税條款，這使2019年的有效税率提高了約7.4%，並在很大程度上被不允許的超額補償的影響所抵消，後者使2019年的有效税率下降了約5.1%。

淨虧損

由於上述因素，我們本財年的淨虧損約為1310萬美元，而上一年的淨虧損約為340萬美元。

非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA

根據本財年已發行的19,152,569股加權平均股票，我們的非GAAP淨收益為180萬美元，或每股0.10美元(“非GAAP稀釋每股收益”)，而上一財年的非GAAP淨收益為480萬美元，或每股0.25美元，基於上一年度的18,858,379股加權平均流通股。非GAAP淨收入是一個非GAAP未經審計的術語，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東應佔淨收益(虧損)，不包括商標攤銷、基於股票的補償、與收購資產相關的貼現債務的非現金利息和財務費用、債務清償損失、資產出售收益、或有債務減少收益、與潛在收購相關的成本(回收)、與已申請破產保護的債務人相關的可疑賬户備抵的某些調整由於上述調整項目的性質和公司的税收戰略，非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響。

我們本財年的調整後EBITDA為410萬美元，而上一財年調整後EBITDA約為710萬美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP未經審計的衡量標準，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息和財務費用(包括債務清償損失，如果有)、所得税、其他州和地方特許經營税、股票薪酬、或有債務減少收益、資產出售收益、與潛在收購相關的成本(回收)、資產減值，以及對與已申請的債務人相關的可疑賬户準備的某些調整。

管理層使用非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後的EBITDA作為經營業績的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA也是有用的，因為這些衡量標準對某些成本和其他事件進行了調整，管理層認為這些成本和其他事件不能代表我們的核心業務運營結果，因此這些非GAAP衡量標準提供了

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輔助投資者評估公司財務業績的補充信息。本公司已經產生了某些本可以消除的成本，但鑑於政府根據CARE法案通過Paycheck Protection Program(“PPP福利”)獲得的援助(“PPP福利”)，即與本公司發生的運營費用直接相關的現金福利，本公司選擇不這樣做。因此，在計算非GAAP淨收入和調整後EBITDA時，購買力平價收益不被視為對賬項目。根據我們與BHI簽訂的定期貸款協議，調整後的EBITDA是用來計算遵守EBITDA公約的指標。

不應單獨考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算和公佈的淨收入、每股收益或任何其它財務業績衡量標準的替代品。鑑於非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA是不被視為與GAAP一致的財務指標，而且容易受到不同計算的影響，我們的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱衡量標準相比較，因為其他公司可能會以與我們不同的方式計算這些衡量標準。

在評估非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA時，您應該意識到，我們未來可能會也可能不會產生與本報告中的一些調整類似的費用。我們公佈的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益以及調整後的EBITDA並不意味着我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA，以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務指標。

下表是淨虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP淨收入的對賬：

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目錄

下表是每股攤薄(虧損)收益與非GAAP攤薄每股收益的對賬：

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下表是基本加權平均流通股與非GAAP稀釋加權平均流通股的對賬：

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下表是淨虧損(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)與調整後EBITDA的對賬：

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目錄

流動性與資本資源

一般信息

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為500萬美元和460萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性現金包括存放在Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)的110萬美元現金，作為與租賃我們目前的公司辦公室和運營設施相關的不可撤銷備用信用證的抵押品。

我們的主要資本要求一直是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，其次是資本支出。儘管我們最近對我們的ERP系統進行了投資，但我們的業務運營模式通常不需要物質資本支出，截至2020年12月31日，我們對未來的資本支出沒有重大承諾。已知的合同債務和其他債務所需的大量現金在下文“債務和承諾”項下討論。

我們預計，現有的現金和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-K表格年度報告提交日期後的12個月內。我們相信，來自未來業務的現金，包括增長機會和未來業務發展，以及目前的可用現金，將足以滿足我們在未來12個月後可預見的未來的預期長期運營需求，包括我們的償債要求以及對我們的基礎設施和技術進行必要的投資。

營運資金的變動

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債，不包括租賃債務的當前部分和任何以普通股應付的或有負債)分別為790萬美元和950萬美元。營運資本減少的主要原因是，由於本年度銷售額下降和壞賬準備增加，截至2020年12月31日的應收賬款減少。關於本年度與上年相比的現金流組成部分的評論如下。截至2020年12月31日的營運資金包括890萬美元的應收賬款；基本上所有這些餘額都是在年底後收取的。

經營活動

本財年和上一財年，經營活動提供的淨現金分別約為320萬美元和350萬美元。

本年度經營活動提供的現金主要歸因於淨虧損(1310萬美元)加上大約1620萬美元的非現金支出，以及大約10萬美元的運營資產和負債的淨變化。淨損失(1310萬美元)包括根據CARE法案通過PPP獲得的180萬美元的政府援助，這被認為是該計劃打算補償的本年度支出的減少。非現金淨支出主要包括1300萬美元的無形資產減值費用、550萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的壞賬支出、90萬美元的股票補償和(440萬美元)的遞延所得税收益。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少70萬美元，存貨增加(30萬美元)，預付費用和其他資產減少60萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少(50萬美元)，所有這些都主要是由於收款和付款的時間安排，以及支付的現金超過租金支出(40萬美元)。

上一年度由經營活動提供的現金主要歸因於淨虧損(340萬美元)加上大約780萬美元的非現金支出，但部分被經營資產和負債淨變化(約90萬美元)所抵消。非現金淨支出主要包括620萬美元的無形資產減值費用、390萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的股票補償、70萬美元的遞延所得税優惠、290萬美元的或有債務減少收益和20萬美元的

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目錄

債務清償損失。營業資產和負債的淨變化包括應收賬款減少40萬美元，存貨減少110萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少170萬美元，所有這些都主要是由於收款和付款的時間安排，以及支付的現金超過租金支出(40萬美元)。

投資活動

本年度用於投資活動的現金淨額約為70萬美元，而上一年為1030萬美元。本年度用於投資活動的現金主要用於資本支出，其中很大一部分與實施我們的企業資源規劃系統有關。上一年度用於投資活動的現金主要涉及為收購Halston Heritage Brands支付的880萬美元現金對價，以及主要與實施我們的ERP系統有關的110萬美元的資本支出。

融資活動

本年度用於融資活動的現金淨額約為220萬美元，主要用於支付長期債務(230萬美元)、從Longabger License公司的非控股股東那裏收到的現金捐款(30萬美元)以及回購與既有限制性股票相關的股票以換取預扣税款(20萬美元)。

上一年度融資活動提供的現金淨額約為230萬美元，主要歸因於從長期債務中獲得的收益750萬美元，但這部分被我們的高級債務債務(400萬美元)、IM賣方票據債務的最後付款(70萬美元)和遞延融資成本(30萬美元)所抵消。

義務和承諾

定期貸款債務

於2016年2月26日，本公司及其全資附屬公司IM Brands，LLC，JR License，LLC，H License，LLC，C Wonder License，LLC，Xcel Design Group，LLC，IMNY Retail Management，LLC，and IMNY E-Store，USA，LLC(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)作為擔保人，與BANK Hapoalim B.訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議。

2019年2月11日，在收購Halston Heritage Brands的截止日期(見財務報表附註3)的同時，本公司與BHI簽訂了經修訂的貸款協議(“貸款協議”)，該協議修訂並重述了先前的貸款。就在2019年2月11日之前，前一筆定期貸款的本金總額為1450萬美元。根據貸款協議，貸款人已向Xcel提供一筆金額為750萬美元的額外定期貸款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel發放的所有定期貸款的未償還餘額總額為2,200萬美元，根據貸款協議，該金額已分為兩筆定期貸款：(1)金額為730萬美元的定期貸款(“定期貸款A”)和(2)金額為1,470萬美元的定期貸款(“定期貸款B”)以及定期貸款(“定期貸款B”)。額外定期貸款的收益用於為收購Halston Heritage Brands提供資金。

貸款協議的條款及條件導致還本付息要求與先前期限貸款有顯著不同，包括本金餘額增加750萬美元、本金支付時間和金額的相關變化以及利率的變化。管理層評估並認定，這項修訂導致債務清償，並確認截至2019年12月31日的年度虧損20萬美元(包括未攤銷遞延融資成本)。

貸款協議還允許BHI和貸款協議的任何其他貸款方(統稱為“貸款人”)可以向Xcel提供循環貸款融資和信用證融資，其中每一項的條款都應由Xcel和貸款人商定。根據循環貸款安排墊付的款項(“循環貸款”)將用於完成Xcel或其附屬公司(屬或成為貸款協議訂約方)的收購。Xcel

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目錄

將有權將循環貸款轉換為增量定期貸款(“增量定期貸款”)，最低金額為500萬美元。本公司並未根據循環貸款安排或信用證安排提取任何資金。

2020年4月13日，本公司與BHI修訂了貸款協議。根據這項修訂，推遲了2020年3月31日到期的季度分期付款，並減少了整個2020年剩餘時間到期的季度分期付款金額，同時增加了基於超額現金流通過可變支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。此外，這項修正案允許Xcel根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)通過Paycheck Protection Program(“PPP”)招致無擔保債務，並將任何相關的PPP債務和償債排除在公約計算之外。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

2020年8月18日，本公司與BHI進一步修訂了貸款協議。根據這項修訂，降低了整個2021年到期的季度分期付款金額，增加了基於超額現金流通過可變支付方式償還的本金金額。此外，對各種金融契約進行了多次修改和豁免。總本金餘額、利率或到期日沒有變化。

定期貸款將於2023年12月31日到期，增量定期貸款將於適用定期票據中規定的日期到期，循環貸款和信用證融資將於Xcel與貸款人商定的日期到期。根據貸款協議開立的信用證不得遲於開立之日起一年內終止。

截至2020年12月31日未償還的經修訂的定期貸款的剩餘本金餘額將按下表規定的固定分期付款方式支付，外加如下所述的可變付款：

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除上述定期分期付款外，從截至2021年3月31日的會計季度開始，公司還需要償還相當於該會計季度超額現金流50%的部分定期貸款，但不需要就任何此類付款支付提前終止費。超額現金流指任何期間來自經營的現金流量(在若干準許分派前)減去(I)非因負債而產生的資本開支，(Ii)在該期間支付或應付的所有現金本金，及(Iii)在該期間向任何被視為税務上不受重視實體的任何貸款方的股權持有人申報及支付(或本可申報及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此類可變還款的累計金額低於445萬美元，則任何此類缺口都必須在該日償還。

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因此，截至2020年12月31日，定期貸款項下剩餘的年度本金支付總額如下：

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Xcel有權提前償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款、信用證債務及其應計利息和未付利息，並終止貸款人的循環義務。

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目錄

貸款和開具信用證；但任何少於定期貸款和增量定期貸款全部未償還餘額的預付款應按期限倒序用於到期的剩餘金額。

如果任何定期貸款或任何增量定期貸款在結算日三週年或之前預付(包括由於違約事件)，XCEL應按如下方式支付提前終止費：相當於適用的預付定期貸款或增量定期貸款本金的金額乘以：(I)2%(2.00%)，如果任何定期貸款B或任何增量定期貸款在結算日後兩週年或該增量定期貸款發放之日起兩週年或之前預付，則XCEL應支付以下金額：(I)如果任何定期貸款或增量定期貸款在結算日較晚的兩週年或該增量定期貸款發放之日的兩週年之前預付，則XCEL應支付以下金額：(I)2%(2.00%)；(Ii)如任何定期貸款A在截止日期的兩週年或之前已預付，則為百分之一(1.00%)；。(Iii)如定期貸款B或任何增量定期貸款中的任何一項在截止日期較後的兩週年後但在該日期的三週年當日或之前(視何者適用而定)預付，則為百分之一(1.00%)；。(Iv)如果任何定期貸款A在截止日期兩週年之後但在該日期三週年或之前預付，則為0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期貸款或任何增量定期貸款是在截止日期後三週年或該增量定期貸款發放之日(視情況而定)三週年之後預付，則為零利率(0.00%)。

儘管如此，Xcel可以自願預付最高75萬美元，而不收取任何提前解約費，任何此類預付款都將被排除在超額現金流的計算之外。

Xcel在貸款協議項下的義務由Xcel及其全資子公司以及成為貸款協議貸款方的任何附屬公司(“擔保人”)的所有資產擔保和擔保，並在定期貸款所載若干限制的情況下，擔保擔保人的股權。Xcel還授予貸款人優先要約的權利，為任何收購提供資金，而這些收購的對價將不是通過Xcel的現金或通過發行Xcel的股權來支付的。

貸款協議包含慣例契約，包括報告要求、商標保護和以下公司財務契約(在與貸款協議下的擔保人合併的基礎上)：

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目錄

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自截至2020年12月31日的財政年度起，公司遵守了貸款協議項下的所有適用契諾。

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與2019年2月11日的再融資交易和隨後的修訂相關，本公司在上一年度向BHI或代表BHI產生的費用約為30萬美元，本年度為0.03萬美元。該等費用已於綜合資產負債表中遞延，作為定期貸款賬面價值的減值，並按實際利率法攤銷至定期貸款期限內的利息開支。貸款協議的實際利率於本年度及上一年度分別約為6.6%及6.7%。

定期貸款A的利息以每年5.1%的固定利率計息，並在定期貸款的預定本金必須支付的每一天支付。定期貸款B的利息按6.25%的固定年利率累加，並在定期貸款的預定本金需要支付的每一天支付。循環貸款的利息將按Xcel選擇的基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算，外加Xcel和貸款人商定的保證金，並將在每個月的第一天支付。基本利率在貸款協議中的定義為：(A)BHI聲明的最優惠利率或(B)年利率2.00%加紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜聯邦基金利率，兩者中較大者。增量定期貸款的利息將按Xcel和貸款人商定的利率累計，並將在需要支付適用票據項下預定本金的每一天支付。

本年度和上一年度，公司與定期貸款債務相關的利息支出分別約為110萬美元和120萬美元。

2021年4月14日，我們與BHI、FEAC Agent LLC和金融機構簽訂了一項貸款和擔保協議(“2021年貸款協議”)。我們用2021年貸款協議的一部分收益償還了之前貸款協議下1675萬美元的未償還餘額，導致截至2020年12月31日存在的定期貸款債務被清償。根據2021年貸款協議，公司的債務增加到2500萬美元，從2021年6月30日開始到2025年3月31日結束，分16個季度平均支付62.5萬美元，最後支付1500萬美元，在2025年4月14日到期日支付。2021年貸款協議下的債務按LIBOR加權平均利率加6.2%的年利率計息。此外，2021年貸款協議規定，未來最高可提供2500萬美元的收購融資，但需在逐筆交易的基礎上獲得貸款人的批准。

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或有債務-HH賣方(Halston Heritage-Out)

就2019年2月11日從HIP購買Halston Heritage商標一事，本公司同意根據截至2022年12月31日賺取的版税，向HIP支付高達600萬美元的額外對價(“Halston Heritage收益”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Halston Heritage賺取的90萬美元作為長期負債記錄在隨附的合併資產負債表中，這是根據Halston Heritage商標收購資產的公允價值與支付的總對價之間的差額計算的。根據ASC主題480，Halston Heritage賺取債務在隨附的合併資產負債表中被視為負債，因為根據該協議應支付的股票數量可變。

哈爾斯頓遺產公司的收益通常需要以我們普通股的股票支付，但有一定的限制。以股票形式支付這筆債務不會影響我們的流動性。

房地產租賃

如本年度報告(Form 10-K)第2項所述，我們現有辦公室、前辦公室和計劃中的零售店位置的房地產租約，剩餘租賃期約為一年至八年。這些租約下的未來付款預計在截至2021年12月31日的一年約為270萬美元，截至2022年至2025年12月31日的每一年約為170萬美元，此後為330萬美元。

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目錄

僱傭合同

我們已經與某些高管和關鍵員工簽訂了合同。根據這些合同，未來的最低付款預計約為670萬美元，其中約460萬美元預計將在2021年支付，約210萬美元預計將在2022年支付。

其他因素

我們繼續尋求擴大和多樣化我們品牌下生產的特許產品的類型。我們計劃繼續使銷售特許產品的分銷渠道多樣化，以努力減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場部門的依賴。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心業務是時尚服裝和配飾。Ripka品牌是一項優良的珠寶業務，Longabger品牌專注於家居用品，我們相信這有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。

我們繼續致力於擴大我們的批發和電子商務業務，並通過我們的許可業務(包括互動電視)來補充這些業務，並利用我們的實體特許客户來利用我們的批發客户。我們目前的戰略是通過最小化庫存風險來管理我們的營運資金需求。

此外，我們繼續尋求新的機會，包括通過互動電視、我們的設計、製作和供應鏈平臺進行擴張，更多的國內和國際許可安排，以及收購更多的品牌。2019年11月，我們通過一家合資企業獲得了Longabger品牌的所有權權益，並於同月在QVC頻道推出了該品牌。我們還在積極尋求其他品牌和業務的潛在收購，我們相信這些收購對我們現有的品牌組合和運營平臺具有協同作用，並與我們的整體戰略相輔相成。

然而，當前新冠肺炎大流行的影響是廣泛的，正在對我們的許可和批發業務產生影響。這場全球流行病正在影響我們的供應鏈，臨時工廠關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流提供商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎導致我們許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消。此外，全球流行病影響了我們某些客户的財務健康，以及其他客户的破產，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和Century 21，截至2020年12月31日，我們總共有121萬美元的應收賬款到期。因此，我們確認了截至2020年12月31日的年度97萬美元的可疑賬户撥備，並可能需要對可疑賬户進行額外調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎大流行相關的財務影響包括但不限於，淨銷售額下降，因客户破產或其他無法向供應商支付款項而對可疑賬户備抵的調整，庫存生產和交付的延遲，可能進一步影響淨銷售額，以及與減輕大流行影響相關的潛在增量成本, 包括增加的運費和物流費用以及其他費用。新冠肺炎疫情的影響預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響，這可能導致我們無法遵守某些債務公約，並要求必和必拓放棄遵守或同意修改任何此類公約，以避免違約。新冠肺炎“全球大流行仍在持續，其動態性，包括與大流行的嚴重程度和持續時間有關的不確定性，以及政府當局將採取的遏制大流行或應對其影響的行動，使得我們很難預測對我們2021年業績的任何影響。然而，截至本文件提交之日，我們預計我們2021年部分時間的業績將受到重大影響。

然而，我們的成功在很大程度上仍將取決於我們是否有能力建立和保持我們的品牌知名度，繼續吸引批發和直接面向消費者的客户，與關鍵的被許可人簽訂合同並留住他們，以及我們和我們的被許可人準確預測各自客户羣中即將到來的時尚和設計趨勢並滿足全球市場特定零售渠道的產品需求的能力。消費者時尚偏好和購買模式的意想不到的變化，美國經濟的放緩，商品價格的變化

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目錄

供應、零售場所的整合以及“風險因素”中提到的其他因素可能會對我們的持牌人履行和/或超過對我們的合同承諾的能力產生不利影響，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果或流動性目前或未來可能會產生重大影響。

第(7A)項：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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目錄

第8項：財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

Xcel Brands，Inc.及其子公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

商號減損測試

如綜合財務報表附註2所披露，無限生機商號於每年第四季度進行減值測試，除非因有指標顯示商號可能減值而需要進行中期測試。本公司採用收益法，使用貼現現金流模型對無限生機商號進行估值，將其公允價值與賬面價值進行比較以確定減值。*如果資產的賬面價值

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目錄

該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。

只要發生事件或環境變化表明有限壽命的商號的賬面價值可能無法收回，就會對其減值進行審查。該公司使用未貼現現金流模型的收益法來評估有限壽命商號的可恢復性，將其未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現現金流量，本公司將使用貼現現金流量模型來確定公允價值，如果有限壽命無形資產的賬面價值超過公允價值，則確認減值損失。

截至2020年12月31日，本公司擁有一個賬面價值4450萬美元的無限期活着的商號(Isaac Mizrahi Brand)。截至2019年12月31日，公司擁有兩個無限期存在的商標(Isaac Mizrahi Brand和Ripka Brand)，賬面價值為62,900,000美元。

截至2020年12月31日，公司擁有四個有限壽命的商標(Ripka Brand、Halston Brand、C Wonder Brand和Longabger Brand)，總賬面價值為48,748,000美元。截至2019年12月31日，公司擁有三個有限壽命的商標(Halston Brand、C Wonder Brand和Longabger Brand)，總賬面價值為47,780,000美元。

我們認為該公司的商號減值測試是一項重要的審計事項。審計公司的商號減值測試是複雜和主觀的，因為確定公司測試中使用的預測現金流需要大量的估計。具體地説，預測的現金流對收入增長率等重大假設很敏感，包括終端增長率、利潤率、費用和貼現率，所有這些都受到預期的未來市場或經濟狀況的影響，包括全球大流行的影響。此外，我們的審計工作涉及在我們公司內部使用在估值方法和模型方面具有專業技能和知識的專業人員。他説：

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。

持續經營的企業

如綜合財務報表附註10所披露者，於2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發為大流行，對本公司的財務業績及流動資金造成負面及重大影響。具體地説，許可和批發收入下降的主要原因是，由於政府下令關閉零售店，以及政府下令關閉零售商店，其被許可人和批發客户的客户銷售額下降。

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目錄

與新冠肺炎疫情相關的經濟活動全面放緩。這給公司未來的經營業績和現金流帶來了巨大的不確定性。

我們將評估公司是否有能力由於新冠肺炎影響的流動性而繼續經營下去，作為一項關鍵的審計事項。審計管理層的持續經營分析是複雜和高度主觀的，因為預測受預期未來市場狀況(包括全球流行病的影響)影響的未來運營和現金流所需的重大估計。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。

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/s/CohnReznick LLP

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年4月22日

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目錄

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄

Xcel Brands，Inc.及其子公司

股東權益合併報表

(單位為千，共享數據除外)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

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請參閲合併財務報表附註。

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目錄

Xcel Brands，Inc.和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

1.業務性質、背景和陳述依據

Xcel Brands，Inc.(“Xcel”及其子公司“公司”)是一家媒體和消費產品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。目前，公司的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。該公司還通過其在Longabger License，LLC的50%所有權權益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。

該公司設計、生產、營銷和分銷產品，在某些情況下，將其品牌授權給第三方，並通過與製造商和零售商的合同安排產生許可和其他收入。這包括授權其自有品牌通過無處不在的渠道零售戰略進行推廣和分銷，其中包括通過互動電視、互聯網和傳統實體零售渠道進行分銷。

公司的批發和電子商務業務在綜合經營報表中以“淨銷售額”和“商品銷售成本”的形式列示，與公司的許可證收入分開。

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2.《重要會計政策摘要》

合併原則

綜合財務報表包括Xcel、其全資附屬公司及Xcel於截至2020年12月31日(“本年度”)及2019年(“上一年度”)止年度及於該年度擁有控股權的實體的賬目。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的S-X規則下的會計規則編制。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。淨收益已按合併實體的非控股權益應佔經營業績部分進行調整。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

公司認為以下項目需要管理層作出重大估計：

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Xcel Brands，Inc.和子公司

合併財務報表附註

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重新分類

對上一年度財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類-具體地説，利息支出與其他財務費用的合計，後者在本年度或上一年度並不重要。這種重新分類對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響，正如之前報道的那樣。

現金和現金等價物

本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

應收帳款

應收賬款是扣除壞賬準備後報告的。可疑賬户的撥備是基於該公司與其許可證持有人、批發和數字客户的持續討論，以及對每個客户的支付歷史、賬户賬齡和財務狀況的評估。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有890萬美元和1060萬美元的應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為120萬美元和20萬美元。該公司確認本年度的壞賬支出為110萬美元，上一年度的壞賬支出為回收(10萬美元)。包括在這些金額中，本年度反映了100萬美元的壞賬支出，這些壞賬支出與幾個零售客户因新型冠狀病毒疾病大流行而破產有關。根據現有信息，截至2020年12月31日，針對這些客户120萬美元的未償還應收餘額，總備抵為100萬美元，這是管理層對收款能力的最佳估計。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有應計但未開具賬單的賺取收入。

庫存

存貨以成本或可變現淨值中較低者入賬，成本以加權平均方式確定。該公司為其電子商務珠寶業務保存成品庫存。購買服裝和珠寶成品庫存是為了滿足從批發業務收到的訂單。該公司定期檢查其庫存的構成，以確定過時、移動緩慢或其他無法銷售的物品。如果觀察到無法出售的項目，並且庫存沒有替代用途，公司將在首次確認價值下降的期間對可變現淨值進行減記。代表庫存實物損失風險的庫存縮減準備金是根據歷史經驗估計的，並根據實物庫存盤點進行調整。

財產和設備

傢俱、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷，在其估計使用壽命內使用直線折舊，一般為三(3)到七(7)年。租賃權

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合併財務報表附註

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改善工程按其估計使用年限或租約期限較短的時間攤銷。改進和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。

初步項目階段和實施後階段發生的開發或獲取內部使用軟件的成本被計入費用，而應用程序開發階段發生的內部使用軟件(包括設計、配置、編碼、測試和安裝)的獲取或開發軟件的內部和外部成本通常被資本化。

由於勞德·泰勒公司本年度的破產，該公司確認了與位於勞德·泰勒公司門店的某些傢俱和固定裝置資產有關的10萬美元減值。

商標和其他無形資產

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第350主題“無形資產-商譽和其他”。*根據這一準則，商譽和無限期無形資產不攤銷，但要求至少每年進行減值評估(公司使用12月31日作為測試日期)，當發生的事件或情況發生變化時，很可能使資產的公允價值低於其賬面價值。

無限期--活生生的無形資產

該公司根據ASC-820-10-55-3F的規定測試其無限期無形資產的回收，其中規定收益法(“收益法”)將未來的金額(例如現金流量)轉換為單一的流動(即貼現)金額。當採用收益法時，公允價值計量反映了當前市場對這些未來金額的預期。收益法是基於企業或資產預期產生的未來收益的現值。未來期間的收入預測以與未來收益相關的風險程度相稱的比率貼現。剩餘價值或終端價值也被加到收入的現值上，以量化超過預測期的業務價值。因此，將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其預期的未來折現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產之賬面值被視為減值，則應確認之減值為該等資產之賬面值超過該等資產之可收回金額。

本公司於截至2020年12月31日止年度進行上述年度減值測試，並斷定其無限期無形資產並無減值。

由於執行了上述截至2019年12月31日年度的年度減值測試，公司記錄了與Ripka品牌商標相關的620萬美元減值，原因是繼續從許可模式向批發和直接面向消費者模式過渡的時機。截至2019年12月31日止年度並無其他減值費用入賬。

有限壽命無形資產

只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，公司的有限壽命無形資產(包括商標)就會受到減值審查。如果有限年限無形資產的賬面價值無法收回，並且其賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。

參照有限壽命無形資產減值測試，本公司將資產和負債按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示資產之賬面值可收回，則減值費用乃根據未貼現現金流量分析或評估，按資產組別之賬面值超出其公允價值之金額計量。中使用的輸入

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合併財務報表附註

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有限壽命無形資產減值分析被歸類為ASC主題820“公允價值計量”中定義的公允價值層次中的第三級投入。

由於在截至2020年12月31日的年度進行了上述年度減值測試，公司記錄了與Ripka品牌商標相關的1300萬美元減值，原因是部分品牌實施實體零售店戰略的延遲和不確定性，主要是新型冠狀病毒大流行的結果。截至2020年12月31日止年度並無其他減值費用入賬。

截至2019年12月31日止年度，並無記錄與有限存續期無形資產相關的減值費用。

該公司有限壽命的無形資產在其估計使用壽命七(7)年至十八(18)年內攤銷。

受限現金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性現金分別為110萬美元。這一餘額包括110萬美元的現金存入Hapoalim B.M.銀行(“BHI”)，作為與租賃公司目前位於紐約市百老匯1333號的公司辦公室和運營設施相關的不可撤銷備用信用證的抵押品。

對未合併附屬公司的投資

本公司持有一家未合併附屬公司的有限合夥人所有權權益，該權益於2016年簽訂。這項投資按照會計準則更新(ASU)2016-01號《金融工具-整體(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量》入賬，並計入公司於2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中的其他資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這項投資的賬面價值為10萬美元。這項投資沒有易於確定的公允價值，根據ASC 820-10-35-59，這項投資按成本減去減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化來估值。

應收票據

公司此前簽訂了一張應收某關鍵員工的期票，金額為90萬美元。這張應收票據的利息為5.1%，於2019年4月1日到期並全額支付，並由本公司已獲得擔保權益的員工的各種資產全額抵押。應收票據已於2019年3月31日到期，截至2019年12月31日，票據項下無餘額。

遞延財務成本

本公司與優先擔保定期貸款項下的借款有關的成本(主要是專業費用和貸款人承銷費)。這些成本已在綜合資產負債表中遞延，以減少相關借款的賬面價值。這類成本採用實際利息法攤銷為利息支出。

或有債務

在計入資產收購時，如果存在或有債務，且收購資產的公允價值大於支付的對價，任何或有債務都將確認並記錄為收購資產的公允價值與收購資產支付的對價之間的正差額。

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在計入資產收購時，如果存在任何或有債務，且收購資產的公允價值等於支付的對價，則任何或有債務將根據本公司對償還債務所需支付金額的最佳估計予以確認。

該公司記錄了與2014年收購Judith Ripka商標、2015年收購C Wonder商標和2019年收購Halston Heritage商標相關的或有債務。有關或有債務的更多信息，見附註6和附註10。

根據適用的會計指引，本公司須將該等或有負債餘額記入其綜合資產負債表，直至盈利的計量期屆滿及所有相關或有事項均已解決為止。

收入確認

該公司應用ASC主題606“與客户的合同收入”中的指導來確認收入。

發牌

隨着時間的推移，該公司不斷確認收入，因為它履行了授權使用其許可知識產權的持續義務，根據適用的收入會計指導，這些知識產權被視為象徵性的知識產權。付款通常在銷售發生後到期，並已由被許可人報告，或在適用的情況下，根據最低保證付款條款。履約義務的時間通常與付款時間一致，儘管如果合同規定預付款或大幅提高合同擔保的最低付款，可能會有所不同。並無該等差異會對本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表產生重大影響。根據ASC 606-10-55-65，本公司在以下情況下確認收入：(1)在隨後的銷售或使用發生時，或(2)部分或全部基於銷售或使用的特許權使用費的履約義務得到履行時(全部或部分)。更具體地説，該公司單獨確定：

公司通常不會在客户支付對價或到期付款之前將商品或服務轉移給客户，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，ASC 606-10-45-3定義的合同資產金額並不重要。公司根據許可合同的條款和條件無條件收取對價的權利在隨附的綜合餘額中作為應收賬款列示。公司通常不會在業績之前收到對價，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，ASC 606-10-45-2定義的合同負債金額並不重要。

本公司不會根據下列可選豁免披露變動收入合同(在上文“視圖A”中確定)未履行或部分履行履約義務的金額

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合併財務報表附註

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ASC 606。在報告期內，該公司沒有任何已履行或部分履行前幾期履約義務所確認的收入。截至2020年12月31日，有效合同的剩餘最低擔保付款預計將根據C視圖，根據時間推移，在每個合同的剩餘期限內至2023年12月按比例確認。

批發銷售

該公司通過設計、採購品牌首飾和服裝，並向國內和國際客户銷售品牌珠寶和服裝來賺取收入，而這些客户反過來又將產品銷售給消費者。該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這發生在根據銷售合同條款和條件轉讓商品控制權時。

直接面向消費者銷售

該公司與其電子商務業務相關的收入在產品發貨給客户時確認。

廣告費

與製作公司廣告、營銷和促銷相關的所有費用均在活動期間支出。所有其他廣告成本，如印刷和在線媒體，在廣告發生時都會計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度中，該公司每年產生了90萬美元的廣告和營銷成本。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司一般確認使用權(“ROU”)資產，代表其在租賃期內使用相關租賃資產的權利，以及根據租賃期內租賃付款的現值於開始日期支付未來租賃款項的責任(租賃負債)。該公司不確認租賃期限為12個月或以下的淨收益資產和租賃負債，但在租賃期限內以直線方式在淨收入中確認此類租賃支付。

由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司一般使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。

對於寫字樓的房地產租賃，本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。不依賴於指數或費率(如房地產税和建築保險及其承租人份額)的可變租賃付款(如有)在租賃開始日從租賃付款中剔除，以進行初步計量。在初始計量之後，當確定要支付的可變對價金額的事件發生時，這些可變支付被確認。

與寫字樓租賃相關的經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。與零售租賃有關的經營租賃付款的租賃費用按經營期間的直線基礎確認，因為這代表了租賃收益的模式。本公司於轉租期內以直線基準確認轉租收入(其中本公司為轉租人)，以減少租賃費用。

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基於股票的薪酬

根據美國會計準則第718題“補償--股票補償”，該公司通過確認股票補償的公允價值作為相應合同授予或期限服務期間的運營費用(視情況而定)，對基於股票的補償進行會計處理。

股票期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的估值受到公司股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵條款內的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時的預期壽命的美國國債利率，波動率基於同業公司的平均長期隱含波動率，預期壽命基於使用簡化方法的期權和權證的估計平均壽命。本公司利用簡化的方法來確定由於近幾年鍛鍊活動不足而導致的期權和認股權證的預期壽命，以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。

限制性股票獎勵採用授予當日公司股票的公允價值進行估值。

公司根據ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股票薪酬會計的改進”對非員工薪酬進行會計核算。該等獎勵於授出日以將發行的股本工具的公允價值計量，而本公司在授出期間以直線方式確認給予非僱員的補償成本。

本公司將沒收作為沒收發生期間補償成本的減少進行會計處理。

對於股票期權獎勵(其歸屬取決於某些業績目標的實現)，在履行業績義務之前，確認的補償費用的時間和金額基於公司對相關業績指標的預測和估計。

所得税

就聯邦和州所得税申報而言，現行所得税是以各自時期的應税收入為基礎的。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額釐定，並採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則需要計入估值撥備。

該公司適用“財務會計準則委員會關於所得税不確定性會計的指導意見”，其中規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税部位的確認門檻和計量程序，並解決了與不確定納税部位相關的取消確認、分類、利息和處罰問題。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金(如果有的話)記錄在所得税費用中。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。

税法變更對所得税的影響在制定時確認。

公允價值

ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值，並建立了根據美國公認會計原則計量公允價值的框架。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層的

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估計本公司於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時應收到的與出售資產相關的金額或與轉移負債相關的支出金額。在衡量公司資產和負債的公允價值時，公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。

金融工具的公允價值

對於公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款，由於這些工具的短期到期日，賬面價值接近公允價值。定期貸款債務的賬面價值接近公允價值，因為固定利率接近當前市場利率，而在不同的情況下，影響並不重大。當債務利率低於市場利率時，本公司會考慮實際利率與其內部借款之間的差額與預定償債金額之間的貼現值。本公司成本法投資的公允價值不具有容易確定的公允價值，根據ASC 820-10-35-59，該投資按成本減去減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化來估值。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應收票據。該公司通過與高質量金融機構保持現金、現金等價物和限制現金餘額來限制與現金有關的信用風險。有時，公司的現金、現金等價物和限制性現金可能會超過聯邦保險的限額。由於收款歷史和公司特許權使用費收入的性質，應收賬款的信用風險集中在最低限度。一般來説，公司不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在稀釋證券的影響。攤薄後每股收益在產生攤薄效應的期間反映使用庫存股方法行使股票期權和認股權證時可發行普通股的影響。基本普通股和稀釋加權平均普通股之間的差異源於這樣的假設，即如果效果不是反稀釋的，所有稀釋股票期權和已發行認股權證都被行使為普通股。

最近發佈的會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件，題為“所得税(740)：簡化所得税會計處理”。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，包括但不限於期間內税收分配和中期税收計算。亞利桑那州立大學還就特許經營税的確認和税法的修改提供了額外的澄清和指導。該指導對上市公司在本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。2021年採用這一新的指導方針不會對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生任何重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》，隨後於2018年11月通過ASU No.2018-19進行了修訂。這一ASU將要求各實體估計金融工具(包括貿易和其他應收賬款)的終身預期信用損失，這將導致更早地確認信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，其中包括推遲適用關於信貸損失的新指導意見，以便進行較小規模的報告

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公司從2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定採用該指導方針將對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生的影響。

最近採用的會計公告

公司通過了ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。採用這一新的指導方針對公司的經營業績、現金流和財務狀況沒有任何影響。

公司通過了ASU第2016-02號“租賃”，自2019年1月1日起生效，根據ASU第2018-11號“租賃(主題842)：有針對性的改進”所允許的附加和替代過渡方法應用了新的指導。截至2019年1月1日，採用導致確認經營租賃使用權(ROU)資產約1,040萬美元，租賃負債約1,320萬美元，並減少約280萬美元的應計租金。採用新的租賃會計準則不會對公司的綜合業務表產生影響，也不會對公司綜合現金流量表中的經營、融資或投資活動提供的現金或用於經營、融資或投資活動的現金產生影響。

本公司根據ASC 842-10-15-37及ASC 842-10-65-1(其中包括，不重新評估租賃分類)及ASC 842-10-15-37(因此，並未將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，而是將所有租賃組成部分作為單一租賃組成部分)選擇了可用的實際權宜之計，並對其與租賃相關的流程和方法進行了修改，以便能夠在採用時編制財務信息，並根據未來的新指引對租賃進行正確的識別、分類和計量。

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3.收購

收購哈爾斯頓遺產公司的商標

於2019年2月11日(“截止日期”)，本公司及其全資附屬公司H Heritage License，LLC與H Company IP，LLC(“賣方”或“HIP”)及其母公司House of Halston LLC(“HOH”)訂立資產購買協議(“Heritage Asset Buy Agreement”)，據此，本公司收購了HIP的若干資產，包括“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商標(統稱為“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商標，統稱為“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商標)。本傑明·馬爾卡(Benjamin Malka)是該公司的董事，持有HOH公司25%的股份，曾擔任HOH公司的首席執行官。

根據遺產資產購買協議，於交易完成時，本公司為HIP或其指定人士(統稱“賣方”)以第三方託管方式交付總值840萬美元的現金及總值110萬美元的777,778股本公司普通股(“Xcel股份”)，惟須於遺產資產購買協議日期起計三個月內訂立投票協議及與Xcel股份有關的鎖定協議，以及各自令Xcel滿意的同意及豁免協議。這樣的協議被簽署並交付給Xcel，Xcel股票被髮行並交付給賣方。

除了結案考慮外，基於超額淨版税，HIP有資格在2022年12月31日之前賺取總計600萬美元的收入(“賺取價值”)。2019年至2022年的任何日曆年(每個日曆年均為“版税目標年度”)的“超額淨版税”等於(A)為該版税目標年度計算的版税淨額的正數(如果有的話)減去(I)至150萬美元(150,000美元)或(Ii)之前任何一年版税目標的最高淨版税金額中的較大者。“適用的百分比”是指(A)在賺取期間的首1,000萬美元超額版税淨額的50%，(B)在賺取期間超過1,000萬美元至1,500萬美元的合計超額版税淨額的20%，以及(C)在賺取期間的合計超額版税淨額的0%。

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收益期超過1,500萬美元。收益對價應以Xcel的普通股(“收益股票”)支付；然而，如果套現股票的數量與截止日期發行的Xcel股票數量相結合，將超過截至成交日期的Xcel普通股已發行股票總數的4.99%(根據納斯達克規則第5635(A)條計算)(“Xcel股票限額”)，則Xcel可以根據其唯一和不受約束的酌情權選擇(X)支付可歸因於超過Xcel股票限額的套現股票的收益價值。(Y)根據納斯達克規則5635(A)(2)，就發行超過Xcel股份限額的獲利股份徵求股東批准，如果獲得股東批准，則向HIP發行該等獲利股份；或(Z)根據納斯達克規則5635(A)(2)，就發行超過Xcel股份限額的股份徵求股東批准，並在獲得股東批准的情況下，支付適用的獲利對價，並根據納斯達克規則5635(A)(2)請求股東批准發行超過Xcel股份限額的股份，並在獲得股東批准的情況下，支付適用的獲利對價；或(Z)根據納斯達克規則5635(A)(2)徵求股東批准發行超過Xcel股份限額的股份，並在獲得股東批准的情況下，支付適用的獲利對價

收購哈爾斯頓遺產商標被計入資產購買。合計購買價格已根據資產在收購之日的公允價值分配給下列資產：

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哈爾斯頓遺產公司的商標已被管理層確定為使用壽命有限，因此，攤銷記錄在公司的綜合經營報表中。哈爾斯頓遺產公司的商標和檔案分別按預期使用年限18年和7年按直線攤銷。

以下是1080萬美元的購買總價：

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合併Longabger許可公司、LLC可變利益實體和收購Longabger商標

於2019年11月12日，本公司與Hilco Global for Longabger License，LLC(“LL”)的附屬公司訂立有限責任公司協議(“LLC協議”)。希爾科環球成為LL唯一的A級成員，Xcel成為LL唯一的B級成員。每名成員承諾初始出資425,000美元，以換取LL的50%股權，每名成員在簽署有限責任公司協議時實際出資375,000美元。

同時，2019年11月12日，Longabger License，LLC從Longabger公司的受託人手中完成了對Longabger商標和其他相關知識產權的收購。這類資產的總收購價為75萬美元。本次交易沒有收購任何其他資產或負債，此次收購被計入資產購買。

根據對相關協議所載合同條款和權利的分析，本公司確定，根據適用的會計準則，LL為可變利益實體，本公司對該實體擁有有效控制。因此，作為主要受益人，本公司已於2019年11月12日合併LL。合併後，公司確認了75萬美元的無形資產和375,000美元的非控股權益。

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目錄

Xcel Brands，Inc.和子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

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管理層已確定Longabger商標的使用壽命有限，因此，攤銷記錄在公司的綜合經營報表中。Longabger商標在其預期使用年限十五(15)年內按直線攤銷。

在本年度，Hilco Global和Xcel分別向LL出資300,000美元，以滿足LL的營運資金需求，這導致Hilco Global非控股權益的賬面價值增加了300,000美元。

4.購買商標和其他無形資產

商標和其他無形資產淨值包括以下內容：

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