依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-230466
    333-255423

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年4月15日)

900萬股

普通股

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這是公開發行900萬股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為“EOL”。2021年4月21日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股11.72美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閲本招股説明書附錄隨附的招股説明書中的“關於本公司--作為一家新興成長型公司的含義”。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”，以及隨附的基本招股説明書和提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的風險因素，並通過引用將其併入本文和其中，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________

(一)向承銷商支付的賠償金説明見《承銷》。

我們還授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,350,000股我們的普通股。

普通股預計將於2021年4月26日左右交割。

本招股説明書增刊日期為2021年4月21日

目錄

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股章程增補件、隨附的招股章程或由本公司或其代表擬備的任何免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。吾等或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄僅提供僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書附錄中描述的證券的要約，在該司法管轄區內，提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是非法的人提出要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何人、任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人提出此類要約或要約非法的任何人，或與任何要約或要約相關的任何人使用本招股説明書或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在適用文件的日期是最新的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了在此發行普通股的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是日期為2019年4月15日的招股説明書(包括在我們的S-3表格註冊説明書(文件編號333-230466)中)，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已經被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書表格是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

在決定是否投資於本招股説明書增補件提供的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”項下通過引用併入的文件，然後再決定是否投資於本招股説明書附錄提供的普通股。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本公司提供的任何普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

EVOLUS™和Jeuveau®是我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的兩個商標。Jeuveau®是我們批准的產品在美國的商標名，非專利名稱為PRA-xvfs。該產品在美國以外有不同的商標名稱，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中均稱為Jeuveau®。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織(如Botox®和Botox®Cosmetic)的商標、商號和服務標記，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們將其統稱為Botox。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或表示適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的所有其他信息，包括本公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中“風險因素”部分描述的風險。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發售的我們的普通股，您的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據每股9.50美元的公開發行價，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股10.05美元的稀釋，即您為我們的普通股支付的每股價格與截至2020年12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，其中考慮了(I)根據Medytox/Allergan和解協議於2021年2月18日向Medytox發行6762,652股我們的普通股，以及(Ii)於轉換大同可換股票據的本金餘額及其應計及未付利息後，將於2021年作出進一步調整，以落實本次發售中發行本公司普通股的事宜。有關上述事項的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分。只要行使已發行股票期權或結算限制性股票單位，就會進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們在未來籌集更多資本，併發行更多普通股或可轉換或可交換普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有比此次發行中提供的普通股優先的權利。

我們的管理層將對此次發行所得收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以提高我們的經營業績或增加您的投資價值的方式應用所得收益。

我們目前計劃利用此次發行的淨收益繼續為Jeuveau®在美國的增長、歐洲的上市前活動和一般企業用途提供資金。我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，決定此次發行的淨收益在這些類別內的實際金額和支出時間，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，關於管理層具體意圖的信息有限。我們的管理層可能不會以提高我們的經營業績或增加您的投資價值的方式運用收益。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

前瞻性陳述和統計數據

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的文件可能包含或包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述，包括基於我們目前對未來事件的預期、假設、估計和預測、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們經營所處的監管環境的陳述，都會受到風險和不確定因素的影響。本文、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些風險和不明朗因素都很難或不可能準確預測，而且很多都不是我們所能控制的。這些風險和不明朗因素包括但不限於：

·我們將需要額外的資金為我們未來的運營提供資金，如果在如此需要的時候未能以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營，因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

·我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau®的成功商業化。如果我們不能成功地將Jeuveau®商業化，我們可能永遠不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。

·我們的運營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。我們只有一種產品，商業銷售額有限，加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。

·如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox和Allergan達成的和解協議的條款，我們可能面臨訴訟或失去將Jeuveau®商業化的能力，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和持續經營的能力產生實質性和不利的影響。

·Medytox/Allergan與Medytox和Allergan達成的和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。

·新冠肺炎疫情或其他類似疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營造成實質性不利影響。

·我們依靠《大宇協議》向我們提供在某些地區分銷Jeuveau®的獨家權利。任何終止或喪失大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們Jeuveau®的開發或商業化產生重大不利影響。

·如果我們不能成功授權、收購、開發和營銷更多候選產品或已獲批准的產品，將削弱我們發展業務的能力。

·Jeuveau®所面對的，以及我們未來的任何候選產品都將面臨激烈的競爭，而我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。

·Jeuveau®可能無法實現商業成功所需的醫生廣泛採用和使用或消費者需求。

·我們營銷Jeuveau®的能力僅限於用於治療眉間皺紋，如果我們想擴大營銷Jeuveau®的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。

·第三方聲稱侵犯知識產權可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

·如果我們或我們當前或未來的任何許可方(包括大宇)無法維護、獲得或保護與Jeuveau®或我們未來的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

·為了進一步將Jeuveau®商業化，我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

·我們依賴我們的數字技術和應用，一旦系統故障或黑客入侵，我們的業務和運營將受到影響。

·我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能面臨延遲或無法獲得監管部門的批准，我們遵守持續的監管要求可能會導致大量額外費用，限制或推遲監管部門的批准，或者如果我們不遵守，我們將受到懲罰。

這些風險和不確定性在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中有更詳細的描述。閣下應慎重考慮這些風險，以及在本招股説明書附錄及我們日後提交給證券交易委員會的其他文件(包括隨後的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)中“風險因素”項下所描述的額外風險，這些報告可能會不時修訂、補充或取代我們所披露的風險和不確定性。我們還在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述基於現有信息對管理層的當前預期，並被認為是合理的。鑑於本文包含的或以參考方式納入的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定因素，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示一定會取得這樣的結果，同時告誡投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。除法律另有要求外，我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過上面提到的警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

吾等於本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中，從吾等本身的內部估計及研究，以及從行業及一般刊物及由第三方進行的研究、調查及研究中取得的行業、統計及市場數據、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文或其中的文件。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中使用的所有市場數據都涉及若干假設和限制。雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為“風險因素”一節和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果大不相同。

收益的使用

我們估計，根據每股9.50美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將獲得約8010萬美元的淨收益(或如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，則約為9210萬美元)。

我們目前計劃利用此次發行的淨收益繼續為Jeuveau®在美國的增長、歐洲的上市前活動和一般企業用途提供資金。我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，決定此次發行的淨收益在這些類別內的實際金額和支出時間，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

    

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，實施(I)根據Medytox/Allergan和解協議發行6762,652股我們的普通股，(Ii)2021年4月6日根據2021年大宇安排從大宇收到2550萬美元，以及根據3月25日的轉換協議向大宇發行3136,869股我們的普通股，(I)根據Medytox/Allergan和解協議發行我們的普通股6762,652股，(Ii)根據2021年大宇安排於2021年4月6日從大宇收到2550萬美元，並根據3月25日的轉換協議向大宇發行3136,869股我們的普通股。根據“招股説明書補充摘要-美國國際貿易委員會的最終裁決和隨後的和解”中描述的2021年大宇可轉換票據本金餘額及其應計和未付利息的相關轉換，以及(Iii)於2021年1月4日向牛津金融有限責任公司支付7640萬美元，以全額履行該特定貸款和擔保協議項下的所有未償債務，包括應計利息，日期為2019年3月19日；和(Iii)於2021年1月4日向牛津金融有限責任公司支付7640萬美元，以全額履行該特定貸款和擔保協議項下的所有未償債務，包括應計利息；和

·在調整後的備考基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，以9.50美元的公開發行價在本次發行中發行和出售900萬股我們的普通股。

我們沒有做出任何調整，以反映我們在2020年12月31日之後的其他正常課程運營或我們業務的發展。因此，下面提供的調整後信息的備考信息並不代表我們在2020年12月31日之後的任何日期的實際資本。您應結合(I)本招股説明書附錄中其他部分的“收益的使用”和(Ii)截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及經審計的財務報表和相關説明閲讀下表。

下表以千為單位顯示，但共享數據除外：

_____________

(1)負債包括我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中經審計的財務報表和相關附註中反映的欠第三方的債務，但不包括其他短期或長期負債。

表中顯示的截至2020年12月31日已發行和已發行的普通股數量不包括：

·根據我們2017年的計劃，通過行使已發行股票期權，可發行4407,498股普通股；

·根據2017年計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行1173,741股我們的普通股；以及

·根據2017年計劃，我們為未來發行預留了2049553股普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與預計價格之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為149.5美元或每股普通股4.43美元。我們的有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的負債的金額，我們每股的有形賬面淨值(赤字)是我們的有形賬面淨值(赤字)除以已發行普通股的數量，在每種情況下，截至指定日期，這兩種情況下都是有形賬面淨值(赤字)除以普通股流通股數量。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)約為109.0美元或普通股每股2.5美元。預計有形賬面淨值(赤字)代表我們的有形資產總額減去我們的負債(不包括大宇可轉換票據)，我們的預計有形賬面淨值(赤字)是我們的預計有形賬面淨值(赤字)除以已發行普通股的數量，在每種情況下，截至指定日期，在實施(I)根據Medytox/Allergan和解協議於2021年2月18日向Medytox發行6762,652股普通股之後。2021年於轉換大同可換股票據的本金餘額及其應計及未付利息時。

在進一步實施我們在此次發行中出售9,000,000股我們的普通股後，以每股9.50美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值(赤字)將為(2890萬美元)，或每股(0.55美元)。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值(赤字)的預計立即增加，為每股1.95美元；對於以公開發售價格購買本次發售的普通股的新投資者，預計預計中的每股稀釋為調整後的有形賬面淨值(赤字)10.05美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股9.50美元的公開發行價購買本次發行的額外普通股，調整後有形賬面淨值(赤字)的備考金額將增加至每股0.31美元，這意味着我們現有股東的備考有形賬面淨值(赤字)立即增加2.19美元，向購買本次發行普通股的新投資者提供的備考賬面淨值(赤字)立即攤薄9.81美元(調整後有形賬面淨值(赤字))。

本次發行後發行的普通股數量以截至2020年12月31日的33,749,228股已發行普通股為基礎，加上根據Medytox/Allergan和解協議向Medytox發行的6,762,652股普通股，以及根據轉換協議向大同發行的3,136,869股普通股，不包括截至當日的3,136,869股普通股：

·根據我們2017年的計劃，通過行使已發行股票期權，可發行4407,498股普通股；

·根據2017年計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後，可發行1173,741股我們的普通股；以及

·根據2017年計劃，我們為未來發行預留了2049553股普通股。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。只要行使了任何未償還的股票期權，結算了已發行的限制性股票單位，根據2017年計劃發行了新的股票期權或限制性股票單位，或者我們未來發行了額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，購買此次發行的投資者將進一步稀釋。

承保

SVB Leerink LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Cantor Fitzgerald&Co.將分別擔任以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何股票，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份，但須事先出售股份，並在向承銷商發行及接受股份時，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，並須受承銷協議所載其他條件的規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.342美元的優惠向交易商發售股份。首次公開發行股票後，代表可以變更本次發行的公開發行價、特許權或其他任何條款。

下表顯示了我們的首次公開募股(IPO)價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使他們購買我們普通股額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為30萬美元。我們還同意向承銷商償還高達1萬美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，可按首次公開募股(IPO)價格額外購買至多1,350,000股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商初始金額的比例購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意，在本招股説明書附錄日期之後的60天內，未事先徵得SVB Leerink LLC和代表承銷商成立的Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

·提供、質押、出售、簽訂出售或出借合同、出售任何購買選擇權或合同、購買任何出售選擇權或合同、授予任何購買普通股的選擇權、權利或認股權證、借出任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券；

·進行任何賣空，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何看漲等值頭寸；

·質押、質押或授予普通股的任何擔保權益，或以任何其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；

·訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟風險全部或部分轉移，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算；

·要求或行使任何權利，根據《證券法》登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的要約和出售，或安排提交關於任何此類登記的登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修正案或補編)；或(B)根據《證券法》登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，或就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修正案或補編)；

·公開宣佈任何上述行為的意向。

鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人獲得的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“EOL”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定股票來源以結清

如承銷商持有備兑淡倉，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述包銷協議授予他們的購買額外股份選擇權購買股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。我們是與SVB Leerink LLC簽訂的市場銷售協議的一方，根據該協議，我們可以不時通過SVB Leerink LLC作為我們的代理提供和出售總額高達75,000,000美元的普通股。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)，不得向該相關成員國的公眾發出股票要約，但以下情況除外：

A.向招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體投資；

B.向招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)投資，但須事先徵得代表的同意；或

C.在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或其代表根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

最初收購任何股份或獲得任何要約的相關成員國的每個人將被視為已代表、承認並同意其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。在招股説明書指令第3條第(2)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(有關成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得代表對各項建議要約或轉售的同意的情況下。

我們、代表以及我們的每一位代表和代表的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編乃根據招股章程指令下的豁免而於任何相關成員國提出任何股份要約，而毋須刊登股份要約招股章程。因此，任何人士如在有關成員國就本招股章程副刊擬進行發售的股份作出要約或擬作出要約，則只可在本公司或任何承銷商並無義務根據招股章程指令第3條就有關要約刊登招股章程的情況下作出要約。在公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等和承銷商都沒有授權，也沒有授權進行任何股票要約。

就上述規定而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份，因為在有關成員國，這些條款可能會因在有關成員國實施招股章程指令的任何措施而改變，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令)。在相關成員國實施的範圍內)，包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

MIFID II產品治理

任何提供、出售或推薦股份的人士(“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對以下對象，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面擁有專業經驗的人(如招股説明書指令中所定義)，以及隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，以及隨後提出的任何要約。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指之英國向公眾發售股份之情況下，該等人士將被視為高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)，而該等人士均屬該命令第49(2)(A)至(D)條所述人士(所有該等人士合稱“相關人士”)或其他情況。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106號招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument第31-103號“註冊要求、豁免和持續登記義務”。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument第33-105條關於承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI第33-105條關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由O‘Melveny&Myers LLP為我們傳遞。Goodwin Procter LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這一點在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，包括證物和時間表，涉及在此提供的普通股股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的全部信息。欲瞭解有關我們和特此提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交給您的展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以通過SEC的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們公司)的信息。您可以在http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件

我們還在我們的網站www.volus.com上提供這些文件。本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站有關的資料並未以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將其視為本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址是92660，郵編：Newport Beach，1220 Newport Center Drive520Suite1200，收件人：總法律顧問，或致電(9492844555)。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“通過引用”補充我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件是我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的：

·我們於2021年3月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們於2020年3月17日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第三部分；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告(提供而不是提交的信息除外)於2021年1月5日、2021年2月19日、2021年2月26日、2021年3月23日和2021年3月26日提交；以及

·我們2018年2月1日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38381)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，該描述已由我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件4.3中包含的對我們普通股的描述進行了修改。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券發售之前向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書補充説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。然而，我們不會在本招股説明書附錄中引用任何未被視為“提交”給證券交易委員會的文件或其部分，包括在本招股説明書附錄日期之後根據本招股説明書附錄中的Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中規定的範圍外。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書副刊收件人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書副刊中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接通過上述“您可以找到更多信息的地方”中提到的地址或電話向我們提出。您也可以通過我們的網站www.volus.com獲取以引用方式併入本招股説明書附錄的文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

招股説明書

(註冊號碼333-230466)

                    

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

權利

__________________

15,700,376股

普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可能不時單獨或組合在一個或多個產品中進行發售和出售，總金額最高可達250,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證或權利行使時提供普通股、優先股或債務證券。

本文中提到的出售股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售總額不超過15,700,376股普通股。所有這些普通股都是出售股東持有的普通股流通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。由於ALPHAEON公司是我們的控股股東，就其根據本招股説明書發行的任何普通股而言，它將被視為1933年證券法(修訂)意義上的“承銷商”，任何此類發行都將被視為我們的主要發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為“EOL”。2019年4月15日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股24.84美元。

根據納斯達克上市要求或納斯達克市場規則，我們是一家“受控公司”，並利用納斯達克市場規則下的某些“受控公司”豁免。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。參見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的意義”。

投資我們的證券涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書副刊中的“風險因素”，以及本文和其中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接向購買者提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與銷售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的有關這些證券銷售的招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月15日。

目錄

閣下只應倚賴本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料。吾等或出售股東均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何自由撰寫招股章程中以引用方式包含或併入的資料或陳述除外，而即使提供或作出該等資料或陳述，閣下不得依賴已獲授權的資料或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制或向貴公司推薦的任何免費撰寫的招股説明書，不構成出售或徵求購買證券的要約，本招股説明書或本招股説明書的任何隨附附錄也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買證券的要約，而向任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊，以及由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，僅説明截至封面所載日期的信息，可能不反映吾等業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書已在稍後日期交付或出售證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊聲明，我們可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券，總金額最高可達250,000,000美元。此外，如本招股説明書所述，出售股東可不時在一次或多次發行中出售總計15,700,376股普通股。由於ALPHAEON公司是我們的控股股東，對於根據本招股説明書發行的任何普通股，它將被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類發行都將被視為我們的主要發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發售和出售我們的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。您還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於所發行證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。每份招股説明書副刊和任何由吾等或代表吾等準備或提及的免費撰寫的招股説明書，您也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在作出投資決定之前，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料、由吾等或代表吾等擬備的或本公司已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程，以及以下標題“在何處可找到更多資料”及“以參考方式併入某些資料”項下所述的其他資料。

本招股説明書不得用於要約出售、招攬買入或完成證券出售，除非附有招股説明書副刊。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新的附錄中的信息以及通過引用併入本文和其中的文件為準。

EVOLUS™和Jeuveau™是我們在本招股説明書中使用的兩個商標。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標誌，例如Botox®和Botox®Cosmetic，在本招股説明書中我們將其稱為Botox。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®和™符號出現，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或表示適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書中提及的“Evolus”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指特拉華州的Evolus，Inc.。

關於公司的情況

概述

我們是一家性能美容公司，以客户為中心，專注於在自費美容市場提供突破性的產品。2019年2月1日，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的第一款產品Jeuveau™(PRA-xvfs)。我們計劃於2019年春季在美國商業化推出Jeuveau™。Jeuveau™是一種專有的900kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉毛皺紋(也稱為“皺眉紋”)的外觀。我們相信，Jeuveau™將為醫生和消費者提供令人信服的價值主張。目前，肉毒桿菌毒素A(Botox)是神經毒素市場的領先者，在Jeuveau™獲得批准之前，它是唯一在美國獲得批准的900kDa A型肉毒毒素複合體。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。

我們已經成功地完成了一項全面的全球五項研究臨牀開發計劃，我們將其命名為TRANSPECTION。透明全球臨牀項目包括在美國、歐盟和加拿大進行的研究，以滿足美國對生物製品許可證申請(BLA)的監管要求，在歐盟(EU)進行的營銷授權申請(MAA)，以及在加拿大進行的新藥提交(NDS)，用於治療眉毛之間的中度到重度眉間皺紋。該計劃是在與FDA、加拿大和歐洲監管機構磋商後製定的，包括三項多中心、隨機、對照、單劑第三階段研究和兩項開放標籤、多劑量、長期第二階段研究。超過2100名成年男性和女性受試者有中度到重度眉毛皺紋，參與了透明計劃。透明度計劃中的所有三個第三階段研究都成功地達到了各自的主要終點。

我們向加拿大衞生部提交了一份新藥提交文件(NDS)，並於2018年8月獲得加拿大衞生部的批准，暫時改善65歲以下成年患者的中度至重度眉毛皺紋的外觀。我們計劃於2019年上半年通過我們的分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion在加拿大營銷該產品，Clarion是一家向醫院、美容診所和私人醫療實踐提供醫療和美容設備和耗材的加拿大供應商。我們還向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)提交了一份MAA，並於2017年7月接受了審查。我們預計人用藥品委員會(CHMP)將在2019年第一季度發表意見。如果CHMP提供了有利的意見，我們預計在2019年第二季度末批准我們的MAA。

我們的主要市場是自付美容市場，包括醫生購買的醫療產品，然後出售給消費者，或用於美容適應症的程序，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。在自付美容市場中，2018年全球美容神經毒素市場預計產生約25億美元的收入，預計2021年將增長至約35億美元。美國是這一市場的最大份額，預計2018年將創造約12億美元的收入，預計2021年將增長至約17億美元。我們相信，具有長期增長趨勢的美容神經毒素市場是醫療保健領域最具吸引力的市場之一。我們相信，美容神經毒素市場的持續增長將受到以下因素的推動：人口老齡化、19歲至34歲人羣(我們稱之為千禧一代)的使用增加、預期壽命延長、可支配收入增加、由於執行這些程序的醫生數量增加而改善了獲得這些產品和治療的機會、持續創新以及對選擇性或微創美容程序的接受度和使用率不斷提高。根據美國美容整形外科學會的數據，美容神經毒素治療是千禧一代考慮的頭號整容手術，這一羣體的神經毒素使用量在2011年至2016年間增長了87%。

Jeuveau™是已知的第一種專門用於美容的神經毒素。我們計劃通過建立商業化基礎設施來推出Jeuveau™，其中包括我們自己的專業銷售隊伍，大約有140人的銷售代表。我們打算利用我們管理團隊豐富的行業經驗、我們與肉毒桿菌相比令人信服的面對面臨牀數據，以及我們旨在通過消除當今客户存在的摩擦點來改變美容市場的獨特技術平臺，為醫生和消費者創造非常令人嚮往的體驗。在美國以外，我們計劃通過我們有權銷售神經毒素的地區的分銷商來營銷和銷售我們的神經毒素。

2013年9月30日，我們簽訂了許可和供應協議，或大宇協議，根據該協議，我們獲得了大宇製藥有限公司或南方大宇的Jeuveau™的獨家經銷許可證。

該公司與韓國製藥商合作，在美國、歐盟、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、獨立國家聯合體(C.I.S.)和南非銷售美容適應症，並與日本大同公司共同擁有獨家經銷權。Jeuveau™將由大宇在韓國最近建造的一家工廠生產。我們還可以選擇首先與大宇談判，以確保大宇在許可證覆蓋的地區直接或間接開發或銷售的任何被歸類為可注射肉毒桿菌毒素(Jeuveau™除外)的產品獲得分銷許可證。

受控公司

根據納斯達克市場規則，我們目前是一家“受控公司”，這是由於ALPHAEON公司或ALPHAEON公司擁有我們的大部分股份，這使我們有權依賴於納斯達克公司治理要求的某些豁免。當ALPHAEON不再擁有我們的大部分股份時(這可能是ALPHAEON根據本招股説明書的一部分出售股票的結果)，我們將不再是一家“受控公司”。由於ALPHAEON是我們的控股股東，就其根據本招股説明書發行的任何普通股而言，它將被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類發行都將被視為我們的主要發行。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：

·只允許有兩年的經審計財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和業務披露結果的討論和分析；

·根據經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的證明要求；

·減少我們定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露；以及

·免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇“選擇退出”這一條款，並按照一般上市公司的要求遵守新的或修訂的會計準則。選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2023年12月31日，(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多之後的第一個會計年度，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)截至該會計年度第二季度末我們非附屬公司持有的普通股市值達到或超過7億美元的任何會計年度結束。

公司信息

我們於2012年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，Newport Center Drive，Suite1200,520Newport Center Drive，Suite1200，電話號碼是(9492844555)。我們的網址是www.volus.com。我們不會將本招股説明書上的信息或可通過本網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中關於本招股説明書或可通過本招股説明書訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險、不確定性和假設，包括我們在提交給證券交易委員會的文件中陳述的風險因素，這些風險因素在我們提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入其中，包括我們在提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告(經我們的10-Q表格季度報告修訂或補充)以及下文陳述的風險因素，這些風險因素可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是所有“內部公司索賠”的唯一和獨家論壇。“內部公司債權”是指基於現任或前任董事、高級職員或股東以這種身份違反職責，或“特拉華州公司法”(DGCL)第8條賦予特拉華州衡平法院或衡平法院管轄權的債權，在每一案件中，均受衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄，而且該債權不屬於法院以外的法院或法院的專屬管轄權範圍內的債權。“內部公司債權”指的是基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以這種身份違反職責的債權，或者根據特拉華州公司法第8條或DGCL賦予特拉華州衡平法院或衡平法院管轄權的債權。任何人購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可以做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院或以其他方式選擇提起訴訟的法院。, 這樣的判斷或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們公司註冊證書的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含或包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性陳述反映了管理層對未來事件或財務表現的當前看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括以下確定的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的或與歷史結果大不相同。我們打算將前瞻性陳述納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述天生就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至可能是我們沒有預料到的。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來的事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，都可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，或使其符合實際結果、新信息、未來事件或其他情況。

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的因素，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件中描述的因素，以及其他因素，都可能導致我們或本行業的未來結果與歷史結果或我們的任何前瞻性陳述中預期或表達的結果大不相同。我們的經營環境在不斷變化，新的風險因素時有出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們已授權用於特定發售的任何適用招股説明書附錄中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下發售的證券所得款項淨額(如果有)用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊中説明我們對根據招股説明書副刊出售的任何證券的銷售所得淨收益的預期用途。在使用任何此類發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於投資級短期計息債務，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有淨收益。

儘管ALPHAEON將被視為證券法意義上的“承銷商”，但就其根據本招股説明書發行的任何普通股而言，任何此類發行將被視為我們的主要發售，但我們將不會從出售股東(包括ALPHAEON)出售普通股股票中獲得任何收益。出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售股東在處置其股票時發生的任何其他費用；但前提是，我們同意為出售股東支付與本次註冊相關的合理費用和支付不超過一名特別律師的25,000美元。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股本説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要、我們公司註冊證書和我們的章程的某些條款以及適用的法律。本摘要並不聲稱完整，並受本公司的公司註冊證書及章程的規定所規限，其副本作為證物存檔於本招股説明書的註冊説明書中，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括：

·1億股普通股，每股票面價值0.00001美元；以及

·1000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。

截至2018年12月31日，我們的普通股流通股為27,274,991股。截至那一天，我們有3,257,801股普通股和271,404股普通股的未償還期權，這些普通股可在限制性股票單位歸屬和結算時發行。

普通股

下面總結了我們普通股持有者的權利：

投票

我們普通股的持有者有權每股一票。無論特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定如何，我們有權投票的股本的大多數投票權的持有人可以通過贊成票增加或減少普通股授權股票的數量(但不低於當時已發行的股票數量)。

分紅

在適用於優先股流通股持有人的優惠條件下，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用於股息的資產中以每股為基礎平等分享任何股息(但如果股息或分派是以普通股(或獲得該股票的權利)的形式支付的，則普通股持有人將獲得普通股(或獲得該股票的權利，視情況而定)。

作為一家特拉華州的公司，我們在DGCL下的股息受到一定的限制。一般來説，特拉華州的公司只能從“盈餘”或當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤後，在清償我們的所有債務和支付任何已發行優先股的任何清算優先股後，普通股持有人將有權在支付所有債務和其他債務後，以每股為基礎平等分享我們所有合法剩餘供分配的資產。

贖回權

我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先購買權與轉換權

不存在適用於我們普通股的優先購買權或轉換權。

優先股

我們沒有已發行的優先股，但我們的董事會被授權創建和發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、權力、優先權和特權，而無需股東採取進一步行動。除其他權利外，我們的董事會可以在不需要股東進一步投票或行動的情況下決定：

·構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；

·該系列股票的股息率，股息是否會累積，如果是，從哪一天或幾天開始，以及優先支付該系列股票股息的相對權利(如果有)；

·除法律規定的投票權外，該系列節目是否還將擁有投票權，如果有，投票權的條款；

·該系列是否將擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件；

·該系列的股份是否可贖回或可交換，若然，贖回或交換的日期、條款及條件(視屬何情況而定)；

·該系列是否會有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如果有，償債基金的條款和金額；以及

·在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及支付該系列股票的相對權利或優先權(如果有)。

未來發行優先股或發行購買優先股的權利，除其他外，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

股權獎

截至2018年12月31日，根據我們的2017年綜合激勵計劃或2017年計劃，有3257,801股普通股受到流通股期權的約束。此外，截至2018年12月31日，根據2017年計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行的普通股有271,404股。

註冊權

2017年12月14日，我們與作為抵押品代理的ALPHAEON、Dental Innovation BVBA或DI，以及作為擔保方的經度風險投資夥伴II，L.P.或經度簽訂了一項股東協議，向ALPHAEON(以及在ALPHAEON在某些可轉換橋票和可轉換本票DI和經度下違約的情況下)提供與ALPHAEON持有的普通股相關的登記權(並質押給DI和經度

自2018年2月7日，也就是我們首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起180天后的任何時候，ALPHAEON都可以要求我們登記轉售其全部或部分普通股。ALPHAEON還可以要求我們在S-3表格中提交一份自動擱置登記聲明，在我們有資格這樣做的範圍內，涵蓋要求登記的可登記證券。根據某些條件，除了其他例外情況外，我們可以在任何12個月內將要求註冊推遲最多90天。

如果我們建議根據證券法為我們的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，ALPHAEON有權享有某些搭載註冊權，允許其將其股票包括在註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，無論我們何時建議根據證券法提交註冊聲明，例如本招股説明書所包含的註冊聲明，ALPHAEON都有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入此類註冊。

股東協議規定，我們必須支付所有登記費用(承銷折扣和佣金除外)，以實現任何要求登記或擱置登記。股東協議包含我們為ALPHAEON及其聯屬公司的利益，以及在有限的情況下，ALPHAEON為我們和任何承銷商提供的書面信息(ALPHAEON向我們提供並由ALPHAEON聲明具體包括在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中)的慣例賠償和出資條款。

就股東協議所涵蓋的任何股份而言，登記權仍然有效，直至(I)根據證券法的有效登記聲明已售出所有該等股份，或(Ii)規則第144條或證券法下另一項類似豁免可於三個月期間無限制地出售所有股份而無須登記為止。

2018年11月，ALPHAEON將其持有的一定數量的普通股分配給某些票據持有人，以換取未償債務的清償。作為分配的一部分，這些票據持有人，包括包括在本招股説明書中的兩個出售股東(DI和阿爾法國際投資有限公司)，成為股東協議的締約方。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州反收購法

自ALPHAEON不再實益擁有我們所有已發行股本的多數投票權之日起或之後，我們將受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體(公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與這些實體或個人有關聯、關聯或控制或控制的任何實體或個人。

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書和章程的以下條款可能會使我們公司的控制權變更變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為最符合其利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過增加罷免或更換董事會現任成員的難度，促進我們管理層的連續性。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。根據適用的法律和納斯達克市場規則，我們普通股的授權但未發行的股票將可以在沒有股東批准的情況下在未來發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會可以不經股東批准，授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的非指定優先股(包括批准收購或其他控制權變更的權利)。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事的選舉和免職。我們的董事會將由不少於5名但不超過9名董事組成。董事的確切人數將不時由我們的董事會決議決定。我們的董事會目前有七名成員。

自ALPHAEON不再實益擁有我們所有已發行股本的多數投票權之日起及之後，我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由且至少持有我們當時已發行有表決權股票的662/3%的持有人投贊成票的情況下才能被免職。在此之前，我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有我們當時已發行的有表決權股票的至少多數股東的贊成票的情況下才能免職。

分類董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會由每年選舉產生的大約三分之一的董事組成。經董事會決議，方可變更董事的法定人數。董事分為三類，指定為第一類、第二類和第三類。每一類儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每次股東年會上，任期在該年會上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，直到選舉後的第三次股東年會，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。此外，如果董事人數發生變化，我們的董事會將在班級之間分配任何增減，以保持每個班級的董事人數儘可能相等，任何類別的任何額外當選的董事，如因該級別的增加或因董事的免職、死亡、傷殘、辭職或喪失資格或其他原因而填補空缺，其任期將與該級別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果，但在任何情況下，董事人數的減少都不會起到罷免或取消董事資格的效果，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或取消董事資格的效果。

董事空缺。我們的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定，股東在董事選舉中沒有累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話)。

股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

董事提名的提前通知程序。我們的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東設立了預先通知程序。雖然我們的附則

如果不允許董事會批准或不批准股東提名將在年會上當選的候選人，我們的章程可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

以書面同意的方式採取行動。我們的公司註冊證書規定，自ALPHAEON不再實益擁有本公司所有已發行股本的多數投票權之日起及之後，股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，且不得以任何書面同意代替該等股東的會議，但須受任何系列優先股持有人的權利所規限。

修改公司註冊證書和公司章程。在ALPHAEON實益擁有我們當時已發行股本的50%以下之後的任何時候，我們的公司註冊證書和章程都可以通過持有我們當時已發行普通股至少662/3%投票權的持有者的贊成票進行修改。在此之前，我們的公司註冊證書和章程可能會通過持有我們當時已發行股本的多數投票權的持有者的贊成票進行修訂。

專屬管轄權。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則衡平法院應是所有“內部公司索賠”的唯一和排他性法院。“內部公司債權”是指：(I)基於現任或前任董事、高級職員或股東以該身份違反職責而提出的債權，或(Ii)關於衡平法院根據哪一條第8條賦予衡平法院管轄權的債權，但上述(I)項和(Ii)項中的任何一項除外，即由衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意該個人同意)的任何申索除外。“內部公司申索”指的是：(I)基於現任或前任董事、高級職員或股東以該身分違反職責而提出的申索；或(Ii)關於衡平法院第8條賦予衡平法院管轄權的申索，但上述(I)及(Ii)項的申索除外。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與這些商機，這些商機不時呈現給ALPHAEON或其任何高管、董事、股東、代理人、成員、合作伙伴、子公司(本公司除外)和聯屬公司，但以本公司董事和高管身份獲得商機的本公司董事和高管或特定各方除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何指定的各方都沒有義務不參與我們可能合理地被認為已經追求或有能力或願望追求的企業機會(如果我們被給予機會的話)，我們的註冊證書規定，在法律允許的最大限度內，任何指定各方都沒有義務不參與我們可能合理地認為已經追求或有能力或願望追求的企業機會。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何指定當事人獲知一項潛在的交易或其他商機，該交易或其他商機可能是其本人、其或其關聯公司或我們的公司商機，則該人將沒有義務向我們溝通或提供該交易或商機，並且他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在以我們公司董事或高級管理人員的身份向我們公司的董事或高級管理人員提供的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內, 任何商機均不會被視為本公司的潛在商機，除非本公司根據公司註冊證書獲準承接該商機，我們有足夠的財政資源承接該商機，而該商機將與我們的業務相符。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“EOL”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據任何適用的招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的範圍內遵守交易法第14(E)節，以及交易法下可能適用的任何其他要約收購規則，這些規則與我們可能不得不根據債券持有人的選擇購買債務證券的任何義務相關。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明。

與正在發售的一系列債務證券有關的任何適用的招股説明書補充資料將包含以下條款(如果適用)：

·債務證券系列的名稱和排名；

·本金總額和對該金額的任何限制；

·債務證券的發行價格；

·債務證券到期日期；

·債務證券將計息的固定利率或浮動利率，或確定利率的方法；

·債務證券的本金、利息和任何溢價支付的時間、地點和方式，以及(如適用)債務證券可為轉讓或交換登記而交出的地點；

·債務證券可以轉換或交換為我們的普通股或另一公司的證券、財產或現金的一個或多個日期(如果有)，以及任何此類轉換或交換的條款；

·任何贖回或提前還款條款；

·任何償債基金或類似規定；

·授權面額；

·任何適用的從屬條款；

·我們的子公司或其他公司對證券的任何擔保；

·我們將用來支付債務證券的本金、利息和任何溢價的貨幣；

·債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有)的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法以及確定金額的方式來確定；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

·證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

·如果有規定，在某些情況下給予債務證券持有人特殊權利；

·債務證券違約事件或契諾的任何增加或變化，以及受託人或持有人宣佈本金、溢價和利息到期和應付的權利與本招股説明書中描述的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或修改與契約清償和解除有關的規定；

·在根據該契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

·我們是否以及在什麼情況下會為任何税收、評估或政府費用支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付這些金額；

·形式(記名證券和/或無記名證券)、適用於無記名證券的要約、出售或交付的任何限制，以及無記名證券可以兑換成記名證券的條款(如果有)，反之亦然；

·任何無記名證券或任何全球證券的發行日期(如果不是將發行的第一批系列證券的原始發行日期)；

·支付利息的對象和方式；

·這些證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；

·全球證券託管人的身份；

·是否就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將貸記有權獲得該系列證券的人的賬户；

·臨時全球證券中的實益權益可以全部或部分交換為最終全球證券中的實益權益或個別最終證券的條款，以及可以進行交易的條款；

·證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)；

·是否有承銷商擔任證券的做市商；

·表格(有證書或記賬)；

·證書、文件或條件的格式和/或條款，如果有的話，這些證書、文件或條件可能是債務證券最終發行所必需的；以及

·不違反契約規定的附加條款。

轉換或交換權利

我們將在任何適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除任何適用的招股説明書附錄中所述外，本契約將規定，我們不得與另一企業實體合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給另一企業實體，或合併到另一企業實體，除非：

·我們是倖存實體，或者，如果我們不是倖存實體，則由交易(在合併中)形成的實體或接受資產轉移的實體是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且該實體承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；以及

·交易生效後，契約中定義的違約事件不應立即發生並繼續發生。

儘管有上述規定，我們可以與另一個商業實體合併，或通過購買或以其他方式收購任何其他公司的全部或任何部分財產或資產，在我們是尚存實體的交易中。

違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

·在到期、加速、贖回或其他情況下，未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的本金；

·到期未能支付該系列債務證券的任何利息，違約持續30天；

·未能在到期時支付償債基金；

·不遵守契約中包含的任何契約或擔保，但僅為其他系列債務證券的利益而在契約中包含的契約或保證除外，違約持續30年

受託人或該系列當時未償還債務證券本金最少25%的持有人發出通知後數日；

·某些破產、資不抵債或重組事件；以及

·與該特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並持續，則在向吾等發出書面通知後，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付利息將立即到期和支付。然而，在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速：

·除不支付該系列債務證券的本金或利息外，僅因加速而到期的所有違約事件是否已被免除或治癒；以及

·撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。有關放棄違約的信息，請參閲下面的“修改契約；放棄”。

該契據將規定，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則在失責事件發生時，受託人有責任在任何持有人的要求或指示下行使其在該契據下的任何權利或權力，但如受託人在失責事件發生時有責任以所規定的謹慎標準行事，則屬例外。除某些條文(包括規定受託人提供保證或彌償的條文)另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們將被要求每年向該契約下的受託人提交一份報表，説明我們在該契約下履行我們的義務的情況以及我們在履行義務方面的任何過失。

假牙的改裝；豁免權

除某些例外情況外，吾等及受託人在取得受修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少過半數本金持有人的書面同意後，可修訂或補充契約或債務證券的條款，而每個系列作為一個獨立類別投票。未經任何債務證券持有人同意，吾等和受託人可將契約或債務證券的條款修訂為：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·規定由後繼公司承擔我們對債務證券持有人的義務；

·除有證明的債務證券外，還提供無證明的債務證券；

·作出任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

·就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除任何其他條款，如果變更不會(I)適用於在簽署補充契據之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，以及(Ii)修改任何擔保持有人的權利或只有在在簽署補充契據之前設立並有權享有擬變更條款的利益的任何系列沒有未決擔保的情況下才會生效；(2)如果該變更不適用於在簽署補充契據之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，則增加、更改或刪除該契約的任何其他條款，或修改任何擔保持有人的權利，或只有在沒有未清償的擔保的情況下，該條款才會生效；

·設立任何額外的債務證券系列；或

·遵守證券交易委員會關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求。

但是，受修改影響的每一系列債務證券的持有者必須同意以下修改：

·降低債務證券的本金金額；

·降低利率或改變付息時間；

·更改固定到期日；

·更改任何債務擔保可以贖回或回購的日期，或降低贖回或回購價格；

·使任何債務擔保以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·放棄任何現有違約或違約事件及其後果；

·修改任何持有人收取任何債務擔保本金或利息付款的權利；

·損害任何持有人就強制執行任何到期付款提起訴訟的權利；或

·對上述需要每個持有人同意的修訂條款進行任何修改。

在獲得受影響系列中當時未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意下，任何現有的違約都可以被免除。批准任何契約的任何擬議修訂的特定形式，不需要得到債務證券持有人的同意。只要任何同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

契諾

除非在“合併、合併或出售”中討論的某些情況下被允許，否則契約將要求我們做出或導致做出一切必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利(聲明和法定)和特許經營權的全部效力；然而，如果我們確定在我們的業務開展中不再需要保留任何權利或特許經營權，並且失去權利或特許經營權對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，則我們將不需要保留任何權利或特許經營權，但如果我們確定該權利或特許經營權在我們的業務開展中不再可取，並且失去權利或特許經營權對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，則契約將要求我們進行或導致進行一切必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利(聲明和法定)和特許經營權。

該契約將要求我方在拖欠款項之前支付或解除或促使支付或解除對我方徵收或徵收的所有税項、評估和政府收費，但其金額或適用性受到善意爭議的任何税項、評估、收費或索賠除外。

有關特定系列債務證券的任何附加契約的信息，請參閲契約和任何適用的招股説明書附錄。

放電

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在下列情況下，我們可以終止我們在任何系列債務證券項下的義務，以及在契約項下的相應義務：

·我們已向受託人基金或美國政府債務支付或存放的金額足以在到期時支付該系列的所有未償還債務證券，包括該系列尚未更換或支付的銷燬、丟失或被盜債務證券以外的利息；

·該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷(該系列的銷燬、丟失或被盜債務證券除外，但尚未更換或支付的債務證券除外)；

·任何系列的所有未償債務證券都已到期並應支付；或

·我們已經支付了該契約項下的所有其他應付款項。

此外，我們將有權基本上終止我們在任何系列債務證券下的所有義務以及在該契約下的相應義務，在以下情況下，我們可以行使該選擇權：

·我們已以信託方式向受託人支付或存放了一筆現金或美國政府債務，足以在到期或贖回(視屬何情況而定)時支付該系列當時未償還債務證券的所有未償還本金和利息；

·押金不會導致違約或構成契約項下的違約；

·在存款之日不會發生並持續任何違約或違約事件，而由於發出通知或時間流逝而會成為破產違約事件的破產或事件也不會發生並在該日期之後的第91天繼續發生；

·我們向受託人提交了一份法律意見，該意見是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到的或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會因為我們行使選擇權而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與我們不行使選擇權的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；或

·滿足某些其他條件。

我們將可以選擇解除與契約有關的義務，以交付要求提交給證券交易委員會的報告和年度合規證書，並及時支付税款(包括適用的招股説明書附錄中描述的契約)，以及因與任何系列債務證券相關的契約違約而發生的任何違約事件，在以下情況下，我們可以行使該選擇權：

·我們以信託形式向受託人存入或安排存入一筆現金或美國政府債務，足以在到期時支付和清償任何系列所有未償還債務證券的全部未償還本金和利息；

·押金不會導致違約或構成契約項下的違約；

·在存款之日，不會發生並繼續發生違約或違約事件，也不會發生因破產或違約事件而導致的違約事件，而在發出通知或經過一段時間後，違約事件將會在該日期之後的第91天發生並繼續發生；

·我們向受託人提交了一份法律意見，即該系列債務證券的持有者將不會因為我們行使選擇權而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與我們不行使選擇權的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

·滿足某些其他條件。

在滿足適用條件後，除上述違約契諾和違約事件外，吾等在本契約下對該系列債務證券的義務將保持完全效力和作用。

儘管有上述規定，上述解除或失敗不影響對任何系列債務證券持有人的下列義務或權利：

·該系列債務證券的轉讓和交換登記權；

·該系列殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜債務證券的替代權；

·該系列債務證券的持有者有權收到到期的本金和溢價(如果有的話)及其利息的付款；

·受託人的權利、義務、義務和豁免；

·該系列債務證券持有人作為受益人對存放於受託人並應支付給所有人或任何人的財產的權利；以及

·我們有義務在該系列的債務證券方面設立辦事處或機構。

表格、交換和轉讓

我們預計將支付本金、保費(如果有的話)和債務證券的任何利息，債務證券的交換和轉讓將在受託人的辦公室或我們為此目的開設的任何其他辦事處或機構登記。我們預計將發行面值為1,000美元或1,000美元整數倍的債務證券。任何債務證券的登記轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券持有人可以按照契約轉讓或者交換該債務證券。債務證券登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契據允許的任何税費。登記員在選擇要贖回的債務證券之前，不需要在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券或任何債務證券。就所有目的而言，債務抵押的登記持有人可被視為該抵押的擁有人。

我們將在任何適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

置換證券

任何代表債務證券的殘缺不全的證書或代表帶有殘缺券的債務證券的證書將在證書交還給受託人時由我們更換，費用由持有人承擔。代表被銷燬、被盜或遺失的債務證券或優惠券的證書將在向我們和受託人交付令我們和受託人滿意的任何銷燬、丟失或被盜證據時由我們和受託人承擔費用，但前提是我們和受託人都沒有接到通知，證明該證書或優惠券是由真正的購買者獲得的。在任何代金券被銷燬、被盜或遺失的情況下，代金券將由發出一張代表債務抵押的新證書來取代，以換取代表該代金券所屬債務抵押品的證書。在代表債務抵押或息票的證書被毀、遺失或被盜的情況下，可能需要一份令受託人和我們滿意的彌償保證金，費用由債務抵押持有人承擔，然後才會發行補發證書。

有關受託人的資料

吾等將在與任何系列債務證券有關的任何適用招股説明書補充資料中指明該系列的受託人。契約和信託契約法對受託人在某些情況下成為我們的債權人、在某些情況下獲得債權付款或將就任何債權收到的某些財產變現作為擔保或其他方面的權利進行了某些限制。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續從事與我們及其附屬公司的其他交易，但如果受託人獲得信託契約法案中定義的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。信託契約法案和契約規定，如果違約事件持續發生，受託人將被要求在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。除該等條文另有規定外，除非任何債務證券持有人已向受託人提出令其信納的彌償，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

全球債務證券

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定將適用於所有債務證券。

一系列債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在我們將在任何適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。每個全球安全部門都將

存入保管人，並將附有根據適用契約可能規定的任何相關限制或其他事項的圖例。

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則不得將全球證券轉讓給以託管機構以外的任何個人或實體的名義登記的債務證券，或對其進行登記或交換，除非：

·託管人已通知我們，它不願意或不能或不再有資格繼續擔任託管人；

·我們命令受託人，全球擔保應是可轉讓、可登記和可交換的，轉讓應是可登記的；或

·任何適用的招股説明書附錄中可能描述的其他情況(如有)。

為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有債務證券都將以保管人可能指示的名稱登記。關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

將由交存保管人或代表保管人的全球證券代表的債務證券，將由以保管人或其代名人的名義登記的全球證券代表。在發行全球證券並將全球證券存入保管人後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到在保管人或其指定人或參與者處有賬户的機構的賬户中。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和出售的，則將由我們指定。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在全球擔保中，該所有權權益的轉讓僅通過全球擔保的保管人或其指定人或參與人或通過參與人持有的人保存的記錄進行。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)，將支付予代表該等債務證券的全球證券的寄存人或其代名人(視屬何情況而定)。在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望發出任何通知或採取持有人根據契約有權發出或採取的任何行動，託管銀行將授權參與者發出通知或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益所有人的指示採取行動。

任何債務抵押持有人在債務抵押明示或規定的到期日或之後收取本金和保費(如有的話)及利息的權利，或在適用日期或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，未經持有人同意，不得減損或影響。

吾等、受託人、任何付款代理人或債務抵押證券登記處將不會就有關債務抵押的全球證券實益擁有權權益的記錄或付款的任何方面，或就保存、監督或接收與實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

我們預計，託管人或其代名人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到監管。

根據長期指示和慣例，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，這些證券將由參與者負責。

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有任命繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球證券代表特定系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

付款和付款代理

除非吾等在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在任何適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或一個或多個系列的債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

任何適用的招股説明書附錄將描述我們發行或要約的任何認股權證的具體條款，包括：

·認股權證的名稱；

·認股權證總數；

·認股權證的發行價；

·權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

·我們在行使認股權證時可購買的股本或債務證券的名稱、金額和條款；

·我們可能發行的與權證相關的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種相應證券一起發行的權證數量；

·如果適用，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券將可單獨轉讓的日期；

·在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

·首次行使認股權證的日期；

·認股權證到期日期；

·可在任何時候行使的最低或最高認股權證金額；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的任何規定；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論某些聯邦所得税考慮因素；以及

·權證的任何其他實質性條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有者有權以現金方式購買普通股、優先股或債務證券的本金，價格為任何適用的招股説明書附錄中規定或確定的適用行權價。認股權證可以在任何適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的認股權證證書和(B)支付行使時到期的金額來行使。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快交出可在行權時購買的普通股、優先股或債務證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則在認股權證的到期日尚未到期的情況下，將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在任何適用的招股説明書補充文件中表明這一點，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政法

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

未清償認股權證

截至2018年12月31日，沒有認股權證購買我們已發行普通股的股票。

單位説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後發佈相關的一系列單位。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、權證和/或權利組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在任何適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”、“權證描述”和“權利描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

連載發行

我們可以按數量發行單位，也可以按我們確定的許多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

標題

本公司、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。

對權利的描述

我們可以發行權利購買我們的普通股、優先股或認股權證的一個或多個系列。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買配股到期後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東進行配股發行，我們將在我們為獲得配股權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的下列權利條款：

·權利的名稱；

·可行使權利的證券；

·權利的行使價格；

·權利的一個或多個價格可以用什麼貨幣支付；

·確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

·向每個擔保持有人發放的權利數量；

·權利可轉讓的程度；

·如果適用，討論適用於發放或行使權利的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

·行使權利的權利應開始行使的日期，以及權利到期的日期(須經任何延期)；

·完成配股的條件；

·對行使權利時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的任何規定；

·權利在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

·如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷或其他購買安排的具體條款；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一項權利都將使持有者有權以現金方式以行使價格購買一定數量的證券。權利可以隨時行使，直至權利到期日營業結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。行使權利的方式將在任何適用的招股説明書附錄中説明。吾等或轉讓代理人於收到付款並於權利代理人的指定辦事處或任何適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及妥為籤立權利證書後，將於行使權利時儘快將透過該等證券購買的證券轉交。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過多種方法的組合，包括根據任何適用的招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

出售股東

本招股説明書涉及出售或以其他方式處置之前發行給出售股東的普通股，總額高達15,700,376股。如上文“公司控股公司”中所述，根據納斯達克市場規則，我們目前是一家“受控公司”，原因是其中一家出售股票的股東ALPHAEON擁有我們的大部分股份。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書發佈之日面向出售股東的信息，以及有關出售股東所持普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2019年4月9日，出售股東實益擁有的普通股數量和百分比。第三欄列出了出售股東可以出售或以其他方式處置的普通股最大數量，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。第四欄列出出售股東在完成本招股説明書後實益擁有的普通股數量和百分比，假設出售出售股東可能出售或以其他方式處置的所有普通股股份，本招股説明書是其中的一部分。儘管如此，出售股份的股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。由於ALPHAEON是我們的控股股東，就其根據本招股説明書發行的任何普通股而言，它將被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類發行都將被視為我們的主要發行。

根據SEC的規則和規定，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2019年4月9日起60天內收購的任何普通股。每個出售股東的實益所有權百分比是基於截至2019年4月9日我們已發行股票的27,285,806股。出售股票的股東有合同權利要求我們提交本招股説明書所屬的登記説明書，如“股本登記權説明”中所述。

在本招股説明書所屬的登記説明書仍然有效期間，本招股説明書所涵蓋的普通股股份可由出售股東或代表出售股東不時出售或以其他方式處置。在生效日期之後，出售股票的股東可能已經在本招股説明書涵蓋的交易中或在不受證券法登記要求的交易中出售或轉讓了他們的部分或全部普通股。請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何更改的信息將在本招股説明書或補充説明書的修正案中列出。

與出售股東的關係

馬利克先生、侯先生和布蘭克女士是我們的董事會成員。

有關我們與ALPHAEON公司關係的描述，請參閲我們的10-K表格年度報告“第13項-某些關係和相關交易，以及董事獨立性-與ALPHAEON公司的關係”，該報告通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

我們或出售股票的股東可以隨時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

·通過代理人；

·向承銷商或通過承銷商；

·前往或通過經紀人或交易商；

·直接提供給投資者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；

·直接發送給代理；

·通過任何此類銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

證券的分銷可能不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易和在納斯達克全球市場或任何其他可能進行股票交易的有組織市場的交易。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按照出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或者按照協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可能是以折扣、優惠或佣金的形式從我們或出售股票的股東，或從證券的購買者那裏獲得的。參與發行證券的銷售股東、交易商、代理人可以視為承銷商，其轉售證券獲得的補償可以視為承銷折扣。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，將在適用的招股説明書附錄中列出參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。使用承銷商銷售證券的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書副刊將就某一特定的承銷證券發行列出主承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。招股説明書和招股説明書副刊將由承銷商轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們、銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如有需要，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中列出。

我們可以直接徵集購買證券的要約，我們或出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券。該等人士可被視為本條例所指的承銷商。

證券法關於證券的任何轉售。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等或賣方股東訂立的協議，代理商、承銷商及交易商可能有權獲得吾等或賣方股東就特定責任(包括根據證券法所招致的債務)作出的賠償，或由吾等或賣方股東分擔其可能須就該等債務支付的款項。招股説明書副刊將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。

我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。如果該普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣、佣金或代理佣金。除上述銷售方法外，出售股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)的許可，而不是根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄轉售全部或部分證券，前提是出售股東符合標準並符合這些條款的要求。

出售普通股或者其他，出售股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或者其他金融機構在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。賣出股東亦可賣空普通股股份，若賣空行為發生在本招股説明書所屬的登記説明書經證監會宣佈生效之日之後，則賣出股東可交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與賣空有關的借入股份。出售股票的股東還可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以在適用法律允許的範圍內出售普通股。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管如上所述，出售股票的股東已被告知，他們不得使用在本招股説明書構成一部分的登記説明書上登記的股份，以彌補在本招股説明書(本招股説明書是其一部分)被證監會宣佈生效日期之前賣空本公司普通股的情況。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果任何此類出售股東在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書、規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款的修正案或補充條款，不時出讓和出售普通股，必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

ALPHAEON將被視為“承銷商”，其他出售股票的股東可能被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，ALPHAEON將被視為“承銷商”，其他出售股票的股東可能受到證券法的招股説明書交付要求的約束，這可能包括根據證券法第153條的規定通過納斯達克全球市場的設施進行交付。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人都將受到“交易法”和證券交易委員會適用的規則和條例的適用條款的約束，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售任何普通股的時間。此外，規則M可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

某些參與發售的人士可以根據交易所法案下的M條例進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中“承銷”標題下的信息。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

本招股説明書提供的證券及其任何適用的招股説明書附錄的有效性將由位於加利福尼亞州歐文市的K&L Gates LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師為吾等或任何承銷商、交易商或代理人代為辦理。

專家

Evolus，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Evolus，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及在此發售的證券，請閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載有關任何合約或其他文件內容的陳述(包括吾等以引用方式併入的文件)不一定完整，且就作為註冊聲明或任何其他該等文件的證物而提交的任何合約或其他文件而言，每項該等陳述均參考相應的證物而在各方面均有保留。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以通過SEC的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們公司)的信息。您可以在http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件

我們還在我們的網站www.volus.com上提供這些文件。本招股説明書或任何隨附的招股説明書增補件均未引用本公司網站及其包含或連接的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書增補件的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址是：加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，Newport Center Drive520Suite1200，收信人：法律部副總裁，或致電(9492844555)。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件是我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的：

·我們於2019年3月20日向SEC提交的截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們目前關於Form 8-K的報告(不包括在2019年3月18日和2019年4月1日提交給SEC的其他信息，而不是提交的信息)；以及

·我們於2018年2月1日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38381)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券發售之前向證券交易委員會提交的額外文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後向證券交易委員會提交的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書。

在登記聲明生效之前，但不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會備案的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述在本招股説明書或隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本，包括該等文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接與Evolus，Inc.聯繫，郵編：92660，郵編：Newport Beach，Suite1200，Newport Center Drive520Newport Center Drive1200Suite1200，收件人：法律部副總裁，或致電我們。您也可以通過我們的網站www.volus.com獲取本招股説明書中引用的文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。

900萬股

普通股

招股説明書副刊

                    

2021年4月21日