目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

截至2021年3月31日的季度

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託檔案第001-39143號

阿爾卑斯山收入財產信託公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(386) 274-2202

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。**是*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。**是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是**☐*

2021年4月15日已發行的註冊人普通股數量為7932,510股。

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索引

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第一部分-財務信息

第一項：財務報表

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阿爾卑斯山收入財產信託公司。

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿爾卑斯山收入財產信託公司。

合併業務報表

(未經審計，單位為千，不包括股票、每股和股息數據)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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阿爾卑斯山收入財產信託公司。

綜合全面收益表

(未經審計，單位為千)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿爾卑斯山收入財產信託公司。

合併股東權益報表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

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截至2021年3月31日的三個月：

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截至2020年3月31日的三個月：

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

阿爾卑斯山收入財產信託公司。

合併現金流量表

(未經審計，單位為千)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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阿爾卑斯山收入財產信託公司。

合併現金流量表(續)

(未經審計，單位為千)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註(未經審計)

注：1.業務和組織

生意場

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阿爾卑斯收入財產信託公司(以下簡稱“公司”或“PINE”)是一家房地產公司，擁有並經營高質量的商業淨租賃物業組合。本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併子公司。

我們的投資組合包括分佈在19個州的38個市場的53個淨租賃零售和寫字樓物業。我們投資組合中的所有物業都需要長期租賃，主要是三重淨值租賃，這通常要求租户支付所有物業運營費用，如房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及某些資本支出。

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該公司沒有員工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉華州的一家有限責任公司，CTO Realty Growth，Inc.(以下簡稱“經理”)的全資子公司)進行外部管理。CTO Realty Growth，Inc.(紐約證券交易所代碼：CTO)是一家馬裏蘭州的公司，是一家上市的多元化房地產投資信託基金，也是我們基金經理(“CTO”)的唯一成員。

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組織

該公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2019年8月19日。2019年11月26日，本公司完成了其普通股的首次公開發行(IPO)以及向CTO同時定向增發普通股的交易。發售所得款項淨額及同時進行的CTO私人配售(定義見下文)用於向CTO購買15個物業。此外，首席技術官還向阿爾卑斯山收入地產公司(Alpine Income Property OP，LP)、公司的經營合夥企業(“經營合夥企業”)貢獻了5處額外物業，以換取經營合夥企業單位(“經營合夥企業”)。

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本次發售及同時進行的定向增發所支付的每股價格為19.00美元(“IPO價格”)。此次發行通過發行750萬股我們的普通股籌集了1.425億美元的毛收入。我們還通過向首席技術官同時定向增發394,737股普通股(“首席技術官定向增發”)籌集了750萬美元。此次發行包括首席技術官以800萬美元收購我們普通股的421,053股，相當於首席技術官的現金投資1550萬美元。此次發行共獲得1.259億美元的收益，用於收購我們最初投資組合中的15處物業。我們最初投資組合中的其餘五處物業由CTO出資，以1,223,854個運營單位換取，基於IPO價格，價值2330萬美元。該公司總共產生了1200萬美元的交易成本，其中包括940萬美元的承銷費。於完成發售、CTO私募，以及本公司於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以“PINE”上市時執行的其他交易(統稱為“信息交易”)，CTO擁有我們已發行普通股的22.3%(假設向CTO發行的OP單位將以一對一的方式交換為我們的普通股股份)，CTO的私募配售和我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市時執行的其他交易(統稱為“信息交易”)擁有我們已發行普通股的22.3%(假設向CTO發行的OP單位以一對一的方式交換我們的普通股)。

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我們的大部分業務都是通過運營合夥企業進行的，我們幾乎所有的資產都由運營合夥企業持有。我們的全資子公司Alpine Income Property GP，LLC(“PINE GP”)是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，我們在經營合夥企業中擁有86.6%的總所有權權益，CTO直接和間接持有經營合夥企業13.4%的所有權權益。我們在經營合夥企業中的權益通常使我們有權按我們的持股比例分享經營合夥企業的現金分配和盈虧。根據合夥協議，我們通過PINE GP一般擁有管理和處理經營合夥企業的業務和事務的獨家權力，但須經有限合夥人的某些批准和投票權。我們的董事會(“董事會”)管理我們的業務和事務。

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本公司已選擇根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。要符合REIT的資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將公司年度REIT應納税所得額的至少90%分配給其股東(股息是根據公認會計原則計算的，不一定等於按照公認會計原則計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除或淨資本利得。作為一家房地產投資信託基金，該公司在向股東分配的範圍內通常不需要繳納美國聯邦公司所得税。如果本公司在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，本公司的應税收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，通常在喪失資格的下一年的四個納税年度內，除非美國國税局(Internal Revenue Service)根據某些法定規定給予本公司減免，否則本公司將不被允許有資格作為REIT對待。在此期間，除非美國國税局(Internal Revenue Service)根據某些法定規定給予本公司減免，否則本公司將不被允許在喪失資格的下一個納税年度獲得REIT待遇。這樣的事件可能會對公司的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，公司的收入和財產以及聯邦收入也可能需要繳納州税和地方税，而未分配的收入可能需要繳納消費税。

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新冠肺炎大流行

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2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒爆發為大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延繼續導致美國和國際市場的大幅波動，在許多行業，商業活動經歷了幾乎完全關閉的時期。與新冠肺炎疫情相關的業務中斷持續時間和嚴重程度，以及它對美國經濟和國際經濟的影響，仍然存在不確定性。

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該公司收取截至2021年3月31日的三個月到期的合同基礎租金(“CBR”)的100%。CBR代表根據租賃協議的現行條款欠本公司的金額。在截至2020年12月31日的年度內，本公司同意推遲或減少某些CBR，以換取額外的租賃期或其他加強租賃的增加。這種延期CBR的償還始於2020年第三季度，在某些情況下，付款將持續到2022年年中。對新冠肺炎疫情對公司當前或可識別的潛在財務和經營影響的評估如下：

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目錄

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注2.重要會計政策摘要

在編制財務報表時使用概算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響報告資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

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除其他因素外，全國房地產市場可能存在的波動市場狀況以及金融和信貸市場的波動性和不確定性使得估計和假設，尤其是與PINE公司對收益性物業的投資有關的估計和假設，可能會由於房地產和金融市場的持續波動或由於這些市場的重大錯位而發生實質性變化。

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長壽資產

本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題360-10，物業、廠房和設備進行其減值分析。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會檢討長期資產(主要是房地產)的減值可回收性。被視為觸發事件的情況包括：期內運營現金流大幅下降、運營當前或預計虧損、未完全租賃或以低於當前市場利率的利率租賃的收益性物業，以及管理層認為重大的任何其他數量或定性事件。使用未貼現現金流方法評估長期資產的減值，該方法考慮了未來估計的資本支出。長期資產的減值以公允價值減去出售成本計量。

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租賃房地產購置款的購置會計

 房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)列賬。房地產投資成本反映了房地產的購買價格或開發成本。我們評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據會計準則更新(ASU)2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程，或者公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者收購不包括以被收購的勞動力或被收購的合同的形式存在的實質性過程，且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法替換，則收購不符合企業資格。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分進行資本化，而被視為企業收購的交易成本則在發生時計入費用。當改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力時，這些改進和替換就被資本化了。維修和維護費用在發生時計入費用。

根據財務會計準則委員會的指引，以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所收購的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的收購物業無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的原地租賃價值按現值計入其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化低於市價的租賃值在初始期限內攤銷為租金收入的增加，除非管理層認為租户很可能會在租約到期時續簽，在這種情況下，本公司將在續期內攤銷應佔續期的價值。原址租賃的價值和租賃成本在各自租賃的剩餘不可取消期間攤銷為費用。如果租賃在規定的到期日之前終止，與該租賃相關的所有未攤銷金額將被註銷。

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收入物業租賃收入

與本公司收入物業組合相關的租賃安排被歸類為經營租賃。該公司在租賃期內以直線方式確認這些物業的租賃收入。因此，合同租賃付款的增加在租賃期內平均確認。根據本辦法確認的租賃收入與合同租賃支付條件(即直線租金)之間的階段性差異記為遞延經營租賃應收賬款，並計入隨附合並資產負債表的直線租金調整。該公司的租約規定由租户償還各種租賃付款，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃支付收入的一部分是在每個期間估計的，並在發生和應計可收回成本期間確認為租金收入。

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租户應收賬款及直線租金調整的應收款乃根據(其中包括)租户應收賬款的賬齡、管理層對與租户及租户所屬行業相關的信貸風險的評估，以及使用判斷對特定識別賬目的審核而釐定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已記錄了10萬美元的壞賬準備。截至2020年3月31日，未記錄任何壞賬撥備。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金和現金等價物的賬面價值在公允價值層次中第一級報告，公允價值表示基於活躍市場對相同資產或負債的報價的估值。

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衍生金融工具與套期保值活動

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4月30日生效, 於2020年，本公司與浮動利率信貸安排(下文定義見附註8，“長期債務”)訂立利率掉期協議，以固定未償還信貸安排餘額5,000萬美元的利率(“利率掉期”)。本公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流套期保值衍生工具進行會計處理。衍生工具與套期保值。根據利率掉期在每個資產負債表日的價值，衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表上的其他資產或應付帳款、應計費用和其他負債。於利率掉期訂立當日，本公司指定該衍生工具對衝與已確認的長期債務負債有關的須支付現金流的可變性。

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本公司正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。在利率互換開始時，本公司正式評估了用於對衝交易的衍生品在抵消被對衝項目現金流變化方面是否非常有效，我們將繼續這樣做。由於利率互換和相關債務的條款相同，因此套期保值工具符合捷徑法，因此，假設在套期保值工具的整個期限內不存在套期保值無效。

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該套期保值工具的公允價值變動如屬有效及指定為符合現金流量對衝資格者，則計入其他全面損益，直至收益受指定對衝項目的現金流量變動所影響為止。

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金融工具的公允價值

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本公司於2021年3月31日及2020年12月31日的金融資產及負債(包括現金及現金等價物、計入其他資產的應收賬款、應付賬款、應計費用及其他負債)的賬面價值因該等工具到期日較短而接近公允價值。的賬面價值

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以下定義的信貸安排是指具有類似風險和期限的循環信貸安排的當前市場利率。

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公允價值計量

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該公司對金融和非金融資產和負債的公允價值的估計是基於公認會計原則建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。公認會計原則描述了基於可用於計量公允價值的三級投入的公允價值等級，其中兩級被認為是可觀察的，一級被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別：

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 風險集中

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，53處房產投資組合中的某些租户分別佔總收入的10%以上。

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在截至2021年3月31日的三個月裏，租賃給富國銀行(Wells Fargo Bank)、NA和希爾頓大度假(Hilton Grand Vacations)的房產分別佔總收入的14%和11%。在截至2020年3月31日的三個月裏，租賃給富國銀行(Wells Fargo Bank)、NA和希爾頓大度假(Hilton Grand Vacations)的物業分別佔總收入的22%和14%。

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據面積計算，公司房地產投資組合的16%和17%分別位於佛羅裏達州，公司房地產投資組合的12%和13%分別位於俄勒岡州。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，按面積計算，該公司房地產投資組合的10%以上分別位於北卡羅來納州和密歇根州。

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重新分類

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截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的某些項目已重新分類，以符合截至2021年3月31日的列報。具體地説，在2021年第一季度，該公司將遞延融資成本(扣除累計攤銷後的淨額)重新歸類為合併資產負債表上其他資產的組成部分。因此，截至2020年12月31日，90萬美元的遞延融資成本，扣除累計攤銷20萬美元，從長期債務重新分類為其他資產。此外，在2021年第一季度，公司將截至2020年3月31日的三個月的非現金薪酬增加了0.03萬美元，方法是在附帶的綜合現金流量表上從應付賬款、應計費用和經營活動中的其他負債重新分類，這是與為董事聘任發行股票有關的時間安排的結果。

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注：3.收入物業組合

截至2021年3月31日，該公司的收入物業組合由53個物業組成，總面積為180萬平方英尺。

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租賃收入包括零售和寫字樓收入物業的長期租金收入，使用直線法在每個租約的有效期內確認為賺取的收入。

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租賃收入的構成如下(單位：千)：

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最低未來租賃收據。2021年3月31日之後剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃項下的最低未來租金收入(不包括百分比租金和其他不固定和不可確定的租賃付款)摘要如下(以千為單位)：

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 2021年活動。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司收購了五個收入物業，總購買價為2,190萬美元，或包括資本化收購成本在內的收購成本為2,210萬美元。在全部收購成本中，540萬美元分配給土地，1340萬美元分配給建築物和裝修，340萬美元分配給與原址租賃價值、租賃費用和高於市場租賃價值有關的無形資產，10萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。收購時無形資產和負債的加權平均攤銷期限為9.2年。*截至2021年3月31日的三個月內沒有處置任何收益性物業。

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截至2021年3月31日的三個月內收購的淨租賃收入物業如下：

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 2020活動。於截至2020年3月31日止三個月內，本公司以合共4,680萬美元收購九項收入物業，或包括資本化收購成本在內的收購成本4,700萬美元。在總收購成本中，1,190萬美元分配給土地，2,930萬美元分配給建築和裝修，690萬美元分配給與原址租賃價值、租賃費等相關的無形資產。

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該等資產以低於市場租賃價值的價格分配給無形負債，而110萬美元則分配給無形負債。收購時無形資產和負債的加權平均攤銷期限為11.2年。截至2020年3月31日的三個月內，沒有處置任何收益性物業。

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截至2020年3月31日的三個月內收購的淨租賃收入物業如下：

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附註4.金融工具的公允價值

下表列出了公司金融工具在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：

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估計公允價值未必顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在經常性基礎上計量的資產(負債)公允價值(單位：千)。

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附註：5.無形資產和無形負債

無形資產及負債包括高於市價及低於市價租賃價值、原地租賃價值及租賃成本價值，兩者均按公允價值計算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產和負債包括以下內容(單位：千)：

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下表反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的無形資產和負債淨攤銷情況(單位：千)：

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與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收益)估計如下(單位：千)：

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截至2021年3月31日，無形資產和負債總額的加權平均攤銷期限均為9.1年。

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附註6.其他資產

其他資產包括以下內容(以千為單位)：

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附註：7.應付賬款、應計費用和其他負債

應付賬款、應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：

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附註：8.長期債務

截至2021年3月31日，該公司的未償債務按面值計算如下(以千計)：

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信貸安排。於2019年11月26日，本公司及經營合夥企業與一羣貸款人就一項優先無抵押循環信貸安排(“信貸安排”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，初始本金總額最高可達10000萬美元。信貸安排包括手風琴功能，在滿足特定要求和從貸款人獲得額外承諾的情況下，運營合夥企業可以將信貸安排下的可獲得性額外增加5000萬美元。蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank，N.A.)是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，蒙特利爾銀行(BMO)是行政代理。信貸安排的基本期限為四年，可以將基本期限延長一年。

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2020年10月16日，公司執行了信貸安排第二修正案(“第二修正案”)，增加了亨廷頓國家銀行和Truist銀行兩家貸款人。根據第二修正案的結果，信貸安排的總借款能力為1.5億美元，有能力在期限內利用手風琴功能將這一能力增加到2.0億美元，但須經貸款人批准。

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根據信貸協議，信貸安排下的未償還債務按信貸協議定義的信貸安排下的未償還餘額佔經營合夥企業總資產價值的百分比(定義見信貸協議)，按30天LIBOR加135個基點至30天LIBOR加195個基點不等。信貸安排還根據未使用部分是否大於或低於總借款能力的50%，為借款能力的任何未使用部分收取15至25個基點的費用。

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營運合夥須遵守信貸安排下的慣常限制性契諾，包括但不限於對營運合夥以下各項能力的限制：(A)招致負債；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行若干聯屬交易；及(E)進行若干重大交易，例如合併。信貸安排還包含涵蓋經營合夥企業的財務契約，包括但不限於有形淨值和固定費用覆蓋率。此外，經營合夥企業須遵守信貸協議中所述的額外財務維持契約。於二零二零年六月三十日，本公司及經營合夥企業與貸款人訂立信貸協議的第一項修訂，據此調整有形淨值契約以更能反映市場條款。

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截至2021年3月31日，信貸安排下的當前承諾額為1.5億美元，公司的未償還餘額為1.193億美元。

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截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期債務包括以下內容(以千為單位)：

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截至2021年3月31日，適用於本金減少的付款要求如下(以千為單位)：

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截至2021年3月31日，該公司已遞延融資成本90萬美元(扣除累計攤銷後)，其中30萬美元計入合併資產負債表上的其他資產。這些成本在信貸安排期限內按直線攤銷，幷包括在隨附的綜合經營報表中的利息支出中。

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下表反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內發生和支付的利息支出摘要(單位：千)：

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截至2021年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。

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注9.利率互換

2020年4月期間，該公司簽訂了一項利率掉期協議，以對衝與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的基礎浮動利率變化相關的現金流，如附註8“長期債務”中所討論的信貸安排未償還餘額中的5000萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，利率互換協議100%有效。因此，利率互換的公允價值變動已計入累計其他綜合收益(虧損)。截至2021年3月31日，我們利率互換協議的公允價值，即收益20萬美元，計入了合併資產負債表上的其他資產。該利率互換於2020年4月30日生效，2024年11月26日到期。利率互換將相關債務名義金額為5,000萬美元的可變利率債務固定為0.48%的固定利率加上適用的利差。

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注10：股權。

貨架登記

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2020年12月1日，該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及其普通股、優先股、認股權證、權利和單位的登記和潛在發行，最高總髮行價最高可達3.5億美元。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈S-3表格於2020年12月11日生效。

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自動櫃員機程序

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2020年12月14日，公司實施了一項1.00億美元的“市值”股票發行計劃(“2020自動取款機計劃”)，根據該計劃，公司可以不定期出售公司普通股。*根據2020年自動取款機計劃，在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司以每股18.25美元的加權平均價以790萬美元的價格出售了434,201股票，由於銷售費用為10萬美元，產生了780萬美元的淨收益。

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分紅

該公司已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據美國國內收入法(Internal Revenue Code)為美國聯邦所得税目的徵税。要符合REIT的資格，公司必須每年至少分配相當於其應納税所得額的90%，該數額不考慮支付的股息扣減，不包括淨資本利得，並且必須分配其應納税所得額(包括淨資本利得)的100%，以消除公司應支付的公司聯邦所得税。由於應税收入不同於由於非現金收入和支出(如折舊和其他項目)而產生的運營現金流量，在某些情況下，公司產生的運營現金流量可能超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流量的股息。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司宣佈並支付了普通股和運營單位的現金紅利，每股0.24美元。有關2021年第二季度股息的披露，請參閲附註16，“後續事件”。

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注11.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將當期公司應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的每股普通股收益是基於運營單位一對一轉換的假設，使用庫存股方法按期間的平均市場價格確定的。

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目錄

以下是普通股基本收益和稀釋後每股收益的對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：

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注：12.股份回購

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2020年3月，董事會批准了一項500萬美元的股票回購計劃(“500萬美元回購計劃”)。在2020年上半年，公司在公開市場上回購了456,237股普通股，總成本為500萬美元，或每股平均價格為11.02美元，完成了500萬美元的回購計劃。

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附註：13.以股票為基礎的薪酬

本公司採用了個人股權激勵計劃(“個人計劃”)和經理股權激勵計劃(“經理計劃”)，這裏統稱為股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是向經理的管理團隊成員和為本公司提供服務的員工、本公司的獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會，無論是個人還是通過向經理授予激勵股權的方式。

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關於首次公開招股的截止日期，本公司於2019年11月26日根據個人計劃向每位非僱員董事授予普通股限制性股份。每位非僱員董事於2019年11月26日獲得2000股普通股限售股獎勵。限制性股票將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以基本相等的分期付款方式授予。截至2021年3月31日，這一獎勵的第一筆增量已歸屬，剩餘5336股未歸屬。此外，受限制股份的持有期由授出日起至承授人停止擔任董事會成員之日止(“持有期”)。在持有期內，受讓人不得出售、質押或者以其他方式轉讓限售股。除授予這8,000股普通股限制性股份外，本公司並未根據股權激勵計劃授予任何股份。股權激勵計劃下的任何未來撥款將由董事會薪酬委員會批准。2019年非僱員董事股票獎勵的總授予日期公允價值為20萬美元。本公司對授出日期的確定三年歸屬限制性股票獎勵的公允價值是通過將已發行股票數量乘以本公司在授出日期的股價計算得出的。補償成本在歸屬期間以直線方式確認，並在公司的綜合經營報表中計入一般和行政費用。獎勵沒收在其發生的期間計入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中的每個月, 該公司確認的股票補償費用總計為10萬美元，包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。

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目錄

截至2021年3月31日的三個月內，這些獎項的活動摘要如下：

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截至2021年3月31日，與三年期歸屬限售股相關的未確認補償成本為10萬美元，將在剩餘1.7年內確認。

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每名董事會成員都可以選擇以公司普通股股票而不是現金的形式獲得他或她的年度聘用金。作出上述選擇的董事所獲獎勵的股份數目按季度計算，方法是將應付該董事的季度預付金金額除以截至日曆季度最後一個營業日的本公司普通股往績20天平均價，再四捨五入至最接近的整數。在截至2021年3月31日的三個月裏，非僱員董事收到的確認為公司普通股價值的支出總計為60萬美元，或3453股，這些股票於2021年4月1日發行。在截至2020年3月31日的三個月裏，非僱員董事收到的確認為公司普通股價值的支出總額為0.05億美元，或4098股，這些股票於2020年4月1日發行。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬費用匯總如下(單位：千)：

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注：14.關聯方管理公司

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我們由經理進行外部管理，經理是CTO的全資子公司。除了CTO的私募外，CTO還在IPO中從我們的普通股中購買了800萬美元的普通股，即421,053股。組建交易完成後，首席技術官擁有我們已發行普通股的22.3%(假設在組建交易中向首席技術官發行的運營單位以一對一的方式交換我們的普通股)。

於2019年11月26日，吾等與管理人訂立管理協議(“管理協議”)。根據管理協議的條款，我們的經理在董事會的指導和監督下，根據董事會批准和監督的投資指引，管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。我們向經理支付的基本管理費相當於我們“總股本”(根據管理協議的定義，按1.5%的年率計算)的每季度0.375%的管理費，按季度以現金計算並支付。

我們的經理人有能力根據我們的股東總回報率超過8%的累積年門檻比率(“優勝者金額”)賺取年度激勵費，但須受高水平線價格的約束。我們將就每個年度測算期向經理支付獎勵費用，金額為(I)0.00美元和(Ii)乘以(A)15%乘以(B)表現優異的金額乘以(C)加權平均股票的金額，兩者中較大者的數額為：(I)$0.00和(Ii)乘以(A)15%乘以(B)表現優異的金額乘以(C)加權平均股票。截至2020年12月31日的一年沒有獎勵費用到期。

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目錄

管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期，此後將自動續簽不限數量的連續一年期限，除非該協議未獲續簽或根據其條款終止。

我們的獨立董事將每年審查我們經理的業績和管理費，在最初的任期之後，管理協議可能每年在三分之二的獨立董事投贊成票或根據我們普通股的大部分流通股持有人的決定而終止，其依據是(I)經理的表現不令人滿意，對我們造成重大損害，或(Ii)確定支付給經理的管理費不公平，但經理有權通過接受管理減少來防止由於不公平的費用而終止管理協議。在此基礎上，我們的獨立董事將每年審查經理的業績和管理費，在此基礎上，我們的經理有權通過接受減少管理費用來防止由於不公平的費用而終止管理協議，其依據是：(I)經理的表現不令人滿意，這對我們造成了重大損害；(Ii)確定支付給經理的管理費不公平吾等亦可於董事會提前30天發出書面通知後，隨時因應理由終止管理協議，包括在最初期限內，而無須支付任何終止費用。在《管理協議》的初始期限內，除因其他原因外，我們不得終止《管理協議》。

如果我們的經理髮生了某些費用，我們將直接支付或報銷給我們的經理。我們不會報銷經理或其附屬公司發生的任何補償費用。我們經理的費用將在每個季度結束後每季度以現金報銷。此外，我們將支付我們所有的運營費用，但根據管理協議明確要求我們的經理承擔的費用除外。

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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司的管理費支出總額為60萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司還支付了經理人關聯公司擁有的普通股和運營單位的股息，金額分別為50萬美元和40萬美元。

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下表為公司應付CTO的金額(以千為單位)：

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排他性和RoFo協議

2019年11月26日，我們還與CTO簽訂了排他性和第一要約權(RoFo)協議。在獨家和RoFo協議期限內，CTO將不會，也將導致其每一家關聯公司(就獨家和RoFo協議而言，不包括我們公司和我們的子公司)不會直接或間接收購單租户淨租賃物業，除非CTO已通知我們這一機會，並且我們明確拒絕了獲得適用物業的機會。

排他性協議和RoFo協議的條款並不限制CTO或其任何關聯公司為第三方收購單租户淨租賃物業提供融資，或開發和擁有任何單租户淨租賃物業。

根據排他性及RoFo協議，CTO或其任何聯屬公司(就排他性及RoFo協議而言，不包括本公司及其附屬公司)不得向任何第三方出售截至IPO截止日期由CTO或其任何聯屬公司擁有或在IPO結束日期後由CTO或其任何聯屬公司開發和擁有的任何單租户淨租賃物業，除非我們事先向我們提供購買該等物業的權利。

只要與我們經理的管理協議有效，排他性協議和RoFo協議的條款將繼續有效。

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 利益衝突

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與CTO及其附屬公司，包括我們的經理、擔任我們的高管和CTO的高管的個人、擔任我們公司董事和CTO董事的任何個人以及運營合夥企業的任何有限合夥人，都可能存在或將來可能出現利益衝突。衝突可能包括但不限於：由於執行我們與CTO或我們的經理之間的協議而產生的衝突；通過我們的經理提供給我們的CTO的高管和員工在我們的事務上花費的時間與CTO的事務之間的衝突；以及我們可能與CTO及其附屬公司進行的未來交易中的衝突。我們一般不期望與CTO成立合資公司，但如果我們這樣做，我們合資投資的條款和條件將得到董事會大多數公正董事的批准。

此外，我們與經理的關係也會產生利益衝突。根據管理協議，我們的經理有義務為我們提供高級管理團隊。但是，我們的經理沒有義務將任何特定的CTO人員專用於我們，經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的任何特定時間用於管理我們的業務。此外，我們的經理是CTO的全資子公司。我們的所有高管都是CTO的高管和員工，我們的一名高管(約翰·P·奧爾布賴特)也是CTO的董事會成員。因此，我們的經理和它提供給我們的CTO人員可能會在他們對我們的職責與他們對CTO的職責和利益之間存在衝突。

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我們可能會收購或出售我們的經理或其關聯公司擁有或可能擁有權益的單租户、淨租賃物業。同樣，我們的經理或其附屬公司可能會收購或出售我們擁有或可能擁有權益的單租户淨租賃物業。雖然這樣的收購或處置可能存在利益衝突，但我們仍可以繼續並完成此類交易。此外，我們可能會直接與基金經理或其附屬公司進行交易，包括購買和出售全部或部分投資組合資產。如果我們從CTO或其關聯公司收購單租户淨租賃物業，或將單租户淨租賃物業出售給CTO或其關聯公司，我們向CTO或其關聯公司支付的購買價格或CTO或其關聯公司支付給我們的購買價格可能分別高於或低於如果交易是與獨立第三方進行公平談判的結果，則支付給我們或由我們支付的購買價格。

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在決定是否發行額外的債務證券或股權證券時，我們將在一定程度上依賴我們經理提出的建議。雖然該等決定須經董事會批准，但我們的經理有權獲得根據我們的“總股本”(定義見“管理協議”)支付的基本管理費。因此，我們的經理可能會有動機建議我們以稀釋價格發行額外的股本證券。

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我們所有的高管都是CTO的高管和員工。這些人員和通過我們經理提供給我們的其他CTO人員在我們經理認為合適的情況下花費盡可能多的時間在我們身上。然而，我們的高管和通過我們經理提供給我們的其他CTO人員在我們和CTO及其附屬公司之間分配時間和服務時可能會發生衝突。在長期經濟疲軟或影響房地產業的另一次經濟低迷期間，或在其他時候，當我們需要經理和首席技術官以及通過經理提供給我們的其他人員的集中支持和幫助時，我們可能得不到我們所需的必要支持和幫助，或者如果我們是自我管理的話，我們可能得不到其他方式的支持和幫助。

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此外，排他性和RoFo協議確實包含CTO對只包括單租户淨租賃物業附帶權益的商機的排他性例外。因此，排他性和RoFo協議不會阻止CTO尋求某些收購機會，否則這些機會將滿足我們當時的投資標準。

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高管對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，根據特拉華州的法律，PINE GP作為普通合夥人對經營合夥企業和有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任。作為經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，這些職責可能與我們的董事和高管對我們的職責相沖突。除非相關合夥協議另有規定，特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準，根據該標準，該普通合夥人對其有限合夥人負有最高的忠誠和注意義務，並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事任何與其存在利益衝突的交易。合夥協議規定，在我們股東的利益與有限責任公司的利益發生衝突的情況下

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另一方面，PINE GP將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突；但是，只要我們在經營合夥企業中擁有控股權，我們以我們唯一和絕對的酌情權確定不能以不對我們的股東或經營合夥企業的有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突都應以有利於我們股東的方式解決，我們不應對我們遭受的損失、產生的債務或不是由我們獲得的利益承擔金錢損害責任。

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附註：15.承付款和或有事項

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法律程序

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有時，本公司可能是某些法律程序的一方，這是正常業務過程中的附帶情況。本公司目前並未參與任何我們認為可能對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律程序。

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注16.後續事件

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該公司審查了截至2021年4月22日(合併財務報表發佈之日)的所有後續事件和交易。

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2021年第二季度股息

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該公司宣佈2021年第二季度現金股息為每股0.25美元，比2021年第一季度增長4.2%。紅利將於2021年6月30日支付給截至2021年6月21日收盤時登記在冊的股東。

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買賣合約

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於2021年4月2日，本公司與CTO Realty Growth，Inc.及其若干附屬公司(“賣方”)就收購六處零售淨租賃物業(“該等物業”)訂立買賣協議(“PSA”)，PINE為此支付了100萬美元的訂金。PSA的條款規定，這些物業的總購買價將為4450萬美元。在檢查期間，根據PSA的條款，押金可以退還給PINE。如果PINE在檢查期滿前沒有終止PSA，押金將不予退還。目前尚不能保證該公司確實會完成對任何或全部物業的收購。

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於2021年4月6日，本公司與CTO Realty Growth，Inc.的若干附屬公司訂立獨立買賣協議，收購一處淨租賃物業(“單一物業”)，購買價格為1,150萬美元。收購單一物業須受某些目前未獲滿足的成交條件所規限，不能保證收購單一物業的工作將會完成。

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沒有其他可報告的後續事件或交易。

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第二項：財務報表、財務報表

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當我們提到“我們”、“鬆樹”或“公司”時，我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併子公司。提及的“財務報表附註”是指本季度報告10-Q表格中包括的阿爾卑斯收入財產信託公司的合併財務報表附註。“財務報表附註”指的是阿爾卑斯收入財產信託公司的合併財務報表附註，該附註包括在本季度報告中。我們在這一部分發表的一些評論是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中描述。本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”(見修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)定義的“前瞻性陳述”。本報告中包含的某些陳述(歷史事實陳述除外)是前瞻性陳述。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”以及類似的表達方式及其變體標識了某些此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭它們作出的日期。前瞻性陳述基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。不能保證未來的發展將符合管理層的預期，也不能保證未來發展對公司的影響將是管理層預期的。

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由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。這些風險和不確定性包括但不限於：房地產市場的強勢；經濟狀況長期衰退或低迷的影響；我們成功執行收購或發展戰略的能力；關鍵管理人員的流失；影響房地產開發業務和收入物業的地方、地區和國家經濟狀況的變化；房地產競爭活動的影響；任何主要收入物業租户的損失；大流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，如新冠肺炎的爆發，政府當局可能採取的遏制或應對大流行病影響的行動，以及大流行病對全球經濟和我們的財政狀況和經營成果的潛在負面影響；以及資金的可獲得性。這些風險和不確定因素可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。

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見“第1A項。請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，進一步討論這些風險。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映本10-Q表格季度報告日期之後發生的事件或情況。

概述

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我們是一家房地產公司，擁有並運營着位於美國的高質量商業物業組合。我們的物業通常是長期租賃的，主要位於或靠近主要的大都市統計區域(MSA)，以及成長型市場和其他經濟和人口條件有利的美國市場。我們的物業主要出租給行業領先、信譽良好的租户，其中許多租户所在的行業我們認為能夠抵禦電子商務的影響，或者具有抵禦經濟不確定性或中斷的防禦性。我們投資組合中的物業主要是三重淨值租賃，通常要求租户支付所有物業運營費用，如房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及某些資本支出。我們的投資組合包括分佈在19個州的38個市場的53個淨租賃零售和寫字樓物業。形成交易，它代表了我們最初的20處房產

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我們的投資組合是從CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)手中收購的，利用我們首次公開發行普通股(“IPO”)所得的1.259億美元，以及發行我們經營合夥企業的1,223,854個單位(“OP單位”)，這些單位的初始價值基於每股19.00美元的IPO價格(“IPO價格”)，初始價值為2330萬美元。其餘33處物業是在截至2019年12月31日的一年後收購的。在我們的投資組合中，有四處房產是長期土地租賃，我們是租户的出租人。

我們尋求收購、擁有和運營主要位於我們目標市場的獨立式商業房地產，這些房地產主要是根據三重淨值長期租賃進行租賃的。在我們的目標市場內，我們將主要專注於零售物業的投資。我們將瞄準那些我們認為受到當前支持消費支出的宏觀經濟趨勢有利影響的行業的租户，例如強勁且不斷增長的就業和積極的消費者情緒，以及那些對不斷增長的電子商務零售業的影響表現出牴觸情緒的行業的租户。我們還將尋求投資於淨出租給租户的物業，我們認為這些物業具有誘人的信貸特徵、穩定的運營歷史和健康的租金覆蓋水平，位於其市場內，租金水平等於或低於市值租金水平。此外，我們相信，至少在短期內，我們公司的規模將使我們能夠將投資活動集中在收購單個物業或較小的物業組合上，這些物業代表着我們的大多數上市淨租賃REIT同行不會始終如一追求的交易規模。

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我們的目標是通過擁有、運營和發展具有強大長期房地產基本面的優質淨租賃商業物業的多元化投資組合，產生穩定且不斷增長的現金流和誘人的風險調整回報，從而最大限度地提高現金流和每股價值。我們投資組合中的53處房產100%入住率，佔可出租總面積180萬平方英尺。截至2021年3月31日，我們的租賃以年化基準租金為基礎，加權平均租期為8.3年。

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我們投資創收物業的策略側重於各種因素，包括但不限於長期房地產基本面和目標市場，包括主要市場或那些經歷顯著經濟增長的市場。我們採用一套評估有針對性的創收物業投資的方法，包括評估：(I)房地產的屬性(例如，位置、市場人口統計資料、市場上可比較的物業等)；(Ii)對現有租户的評估(例如，信譽、物業銷售水平、租户與市場的租金水平等)；(Iii)其他特定市場情況(例如，租户行業、市場的就業和人口增長、當地經濟等)；及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如，資產類別的戰略契合、物業管理需要、與本公司架構的配合等)。

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本公司沒有員工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉華州一家有限責任公司，CTO的全資子公司)(我們的“經理”)進行外部管理。CTO是一家馬裏蘭州的公司，是一家上市的多元化房地產投資信託基金，也是我們基金經理的唯一成員。

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新冠肺炎大流行

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2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行爆發，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延繼續導致美國和國際市場的大幅波動，在許多行業，商業活動經歷了幾乎完全關閉的時期。與新冠肺炎疫情相關的業務中斷持續時間和嚴重程度，以及它對美國經濟和國際經濟的影響，仍然存在不確定性。

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該公司收取了截至2021年3月31日的三個月到期的CBR的100%。CBR代表根據租賃協議的現行條款欠本公司的金額。在截至2020年12月31日的年度內，本公司同意推遲或減少某些CBR，以換取額外的租賃期或其他加強租賃的增加。這種延期CBR的償還始於2020年第三季度，在某些情況下，付款將持續到2022年年中。對新冠肺炎疫情對公司當前或可識別的潛在財務和經營影響的評估如下：

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截至2021年3月31日，該公司在19個州擁有53處收入物業。以下是這些屬性的摘要：