NORO-20210331
000128985012/312021Q1錯誤千真萬確00012898502021-01-012021-03-31Xbrli：共享00012898502021-04-21Iso4217：美元00012898502021-03-3100012898502020-12-310001289850美國-GAAP：首選非可轉換股票成員2021-03-310001289850美國-GAAP：首選非可轉換股票成員2020-12-310001289850US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-03-310001289850US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00012898502020-01-012020-03-310001289850US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-12-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001289850US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001289850美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100012898502019-12-310001289850US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001289850美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001289850US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001289850US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001289850美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100012898502020-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001289850US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001289850美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001289850US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001289850美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001289850US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001289850美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-31Xbrli：純0001289850諾諾：OneCustomerMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001289850美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberNauo：兩個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-03-310001289850諾諾：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-03-310001289850US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員NURO：三個客户成員2020-01-012020-12-310001289850美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001289850美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001289850美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001289850美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-03-310001289850US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001289850US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001289850諾諾：月租會員Nauo：WoburnLeaseMember2018-06-012018-06-010001289850Nauo：WoburnLeaseMember2018-06-010001289850Nauo：Waltham LeaseMember諾諾：月租會員2015-02-202015-02-200001289850Nauo：Waltham LeaseMember2015-02-200001289850Nauo：Waltham LeaseMember2021-03-310001289850NIO：IdleFacilityImpairmentMemberNauo：Waltham LeaseMember2021-01-012021-03-310001289850美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001289850美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001289850美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001289850美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001289850美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001289850美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001289850美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001289850美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001289850NIO：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001289850NIO：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-03-310001289850NIO：SeriesDConvertiblePferredStockMember2020-12-310001289850NIO：SeriesDConvertiblePferredStockMember2021-03-310001289850NIO：SeriesEConvertiblePferredStockMember2020-12-310001289850NIO：SeriesEConvertiblePferredStockMember2021-03-310001289850NIO：SeriesFConvertiblePferredStockMember2020-12-310001289850NIO：SeriesFConvertiblePferredStockMember2021-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-01-310001289850NIO：AtTheMarketOfferingProgram成員2020-02-290001289850NIO：AtTheMarketOfferingProgram成員2021-01-012021-03-310001289850NIO：AtTheMarketOfferingProgram成員2020-01-012020-12-310001289850美國-GAAP：CommonStockMemberNIO：分離協議成員2020-03-012020-03-310001289850美國-GAAP：CommonStockMemberNIO：分離協議成員2020-03-11



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期  
佣金檔案編號001-33351
_________________________________________________ 
 Neurometrix，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州04-3308180
(述明或其他司法管轄權(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織) 
  
吉爾街4B號沃本, 馬薩諸塞州
01801
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(781) 890-9989
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元諾諾納斯達克股票市場有限責任公司
優先股購買權
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x*編號：¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
是x*編號：¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器 加速文件管理器 非加速文件服務器 規模較小的報告公司新興成長型公司
☐☐☐☒☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是☐*編號：x
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：3,803,195普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2021年4月21日已發行。





Neurometrix，Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
 
目錄
 
第一部分-財務信息
 
   
第一項。
財務報表：
 
   
 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表
1
   
 截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度營業報表(未經審計)
2
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度股東權益變動表(未經審計)
3
 截至2021年和2020年3月31日的季度現金流量表(未經審計)
4
   
 
未經審計財務報表附註
5
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
10 
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
15 
   
項目4.
管制和程序
15 
   
第二部分-其他資料
 
   
第一項。
法律程序
16 
   
第1A項
風險因素
16 
   
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
16 
   
第三項。
高級證券違約
16 
   
項目4.
礦場安全資料披露
16 
   
第五項。
其他資料
16 
   
第6項
陳列品
16 
   
簽名
17 

3



第一部分-財務信息
 
項目1.財務報表
 
Neurometrix，Inc.
資產負債表
 
 2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物
$5,145,167 $5,226,213 
應收賬款淨額
477,689 334,297 
盤存
979,626 1,051,282 
預付費用和其他流動資產
362,921 478,074 
流動資產總額
6,965,403 7,089,866 
固定資產淨額182,765 183,494 
資產使用權544,420 692,692 
其他長期資產28,284 28,523 
總資產
$7,720,872 $7,994,575 
負債與股東權益  
流動負債：  
應付帳款
$381,248 $142,316 
應計費用和補償
605,489 998,442 
應計產品回報
535,000 545,000 
租賃義務，當期
566,256 599,632 
流動負債總額
2,087,993 2,285,390 
租賃義務，扣除當期部分後的淨額
371,827 461,410 
總負債
2,459,820 2,746,800 
承諾和或有事項
股東權益：  
優先股
— — 
可轉換優先股
1 1 
普通股，$0.0001票面價值；25,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；3,796,147和3,793,739分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
380 379 
額外實收資本
202,202,254 202,129,195 
累計赤字
(196,941,583)(196,881,800)
股東權益總額
5,261,052 5,247,775 
總負債和股東權益
$7,720,872 $7,994,575 

附註是這些中期財務報表的組成部分。
1



Neurometrix，Inc.
運營報表
(未經審計)
 
 截至3月31日的季度，
 20212020
收入$2,155,472 $2,172,036 
收入成本576,289 620,190 
毛利
1,579,183 1,551,846 
運營費用：  
研發
233,277 533,620 
銷售和市場營銷
393,825 424,349 
一般和行政
1,012,276 1,251,746 
總運營費用
1,639,378 2,209,715 
運營虧損
(60,195)(657,869)
其他收入412 498 
淨損失$(59,783)$(657,371)
適用於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(0.02)$(0.45)
 
附註是這些中期財務報表的組成部分。
 
2



Neurometrix，Inc.
股東權益變動表
(未經審計)
B系列可轉換優先股普普通通
股票		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
數量
股票		金額數量
股票		金額
2019年12月31日的餘額200 $1 1,400,674 $140 $197,319,698 $(194,789,605)$2,530,234 
基於股票的薪酬費用— — — — 144,047 — 144,047 
在市場發行時發行普通股— — 256,078 25 453,432 — 453,457 
發行普通股以清償賠償義務— — 31,000 3 43,748 — 43,751 
淨損失— (657,371)(657,371)
2020年3月31日的餘額200 $1 1,687,752 $168 $197,960,925 $(195,446,976)$2,514,118 
B系列可轉換優先股普普通通
股票		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
數量
股票		金額數量
股票		金額
2020年12月31日的餘額200 $1 3,793,739 $379 $202,129,195 $(196,881,800)$5,247,775 
基於股票的薪酬費用— — — — 68,863 — 68,863 
員工購股計劃下普通股的發行— — 2,408 1 4,196 — 4,197 
淨損失— — — — — (59,783)(59,783)
2021年3月31日的餘額200 $1 3,796,147 $380 $202,202,254 $(196,941,583)$5,261,052 
附註是這些中期財務報表的組成部分。






















3




Neurometrix，Inc.
現金流量表
(未經審計)
 
 截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動的現金流：  
淨損失$(59,783)$(657,371)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
  
折舊
22,182 23,407 
基於股票的薪酬
68,863 144,047 
賠償義務的清償
— 43,751 
使用權資產減值費用
126,748 87,000 
營業資產和負債變動情況：  
應收賬款(143,392)(87,157)
盤存71,656 10,154 
協同應收— 7,678 
預付費用及其他流動和長期資產(16,043)312,550 
應付帳款238,932 (102,465)
應計費用和補償(332,953)(458,772)
應計產品回報(10,000)(86,000)
用於經營活動的現金淨額(33,790)(763,178)
投資活動的現金流：  
固定資產購置情況
(21,453)— 
用於投資活動的淨現金
(21,453)— 
融資活動的現金流：  
發行股票的淨收益4,197 453,457 
已支付的遞延股票發行成本(30,000)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(25,803)453,457 
現金和現金等價物淨減少(81,046)(309,721)
期初現金和現金等價物5,226,213 3,126,206 
期末現金和現金等價物$5,145,167 $2,816,485 
補充披露現金流信息：  
為解決員工薪酬問題而發行的普通股
$— $43,751 
 
附註是這些中期財務報表的組成部分。
 
4

Neurometrix，Inc.
未經審計財務報表附註
2021年3月31日



1.業務和演示基礎

我們的業務-概述
 
Neurometrix公司(本公司)開發和銷售利用非侵入性神經刺激的保健產品。收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售。該公司的產品銷往美國和選定的海外市場。它們在適當的情況下由美國食品和藥物管理局(FDA)和外國司法管轄區的監管機構批准。該公司有兩個主要產品。DPNCheck®是一種針對糖尿病周圍神經病變(2型糖尿病最常見的長期併發症)的護理點測試。Quell是一款支持應用程序的非處方藥可穿戴設備，用於治療慢性疼痛。
 
所附財務報表乃根據假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾而編制。該公司報告了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。截至2021年3月31日，公司累計虧損1美元。196.9百萬美元。這些因素使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

公司持有現金和現金等價物#美元。5.1截至2021年3月31日，100萬。該公司相信，這些資源和未來產品銷售產生的現金將足以滿足到2022年第一季度的預計運營需求。因此，該公司可能需要籌集額外資金，以支持2022年第二季度及以後的運營和資本需求。

公司繼續面臨重大挑戰和不確定因素，因此，公司可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快，原因是：(A)與新冠肺炎疫情和其他因素相關的公司產品銷售下降，以及新產品未來收入的不確定性；(B)新冠肺炎疫情對公司從供應商獲得零部件和材料的能力的影響，同時繼續為關鍵的生產和履行職能配備人員；(C)公司可能對影響持續運營費用的業務進行改革；(D)公司可能在以下方面做出改變：(E)影響公司現有產品的監管動態；(F)公司可能對其研究和開發支出計劃作出的改變；以及(G)影響公司預期支出水平和現金資源使用的其他項目。

公司可以嘗試從公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作安排、資產剝離或通過信貸額度或其他債務融資來源獲得額外資金，以增加可用於為運營提供資金的資金。然而，該公司可能無法及時或以優惠條件獲得此類融資(如果有的話)。此外，如果公司發行股權或債務證券以籌集額外資金，其現有股東可能會受到稀釋，新的股權或債務證券可能擁有優先於公司現有股東的權利、優惠和特權。如果公司通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，可能需要放棄其潛在產品或專有技術的寶貴權利，或以對公司不利的條款授予許可。如果沒有額外的資金，公司可能會被迫推遲、縮減或取消一些銷售和營銷活動、研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以努力提供足夠的資金來繼續運營。如果這些事件中的任何一個發生，公司實現其開發和商業化目標的能力將受到不利影響。
 
5



未經審計的中期財務報表
 
隨附的截至2021年3月31日的未經審計的資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的未經審計的營業報表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的股東權益變化以及截至2021年和2020年3月31日的季度的現金流量是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。隨附的截至2020年12月31日的資產負債表來自於該日編制的經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。管理層認為，財務報表包括所有正常的和經常性的調整，這些調整被認為是公平展示公司財務狀況和經營業績所必需的。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。這些財務報表和説明應與公司於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(文件編號001-33351)中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表一併閲讀。
 
收入

收入包括產品銷售額，扣除估計回報後的淨額。收入是指公司預期從轉讓的產品中獲得的對價金額。收入在履行合同義務並將產品控制權轉移到客户手中時確認。在大多數情況下，公司只有一項產品交付履約義務。應計產品回報是根據歷史數據和對當前信息的評估來估計的。

應收賬款按公司預計收回的金額，扣除應收賬款壞賬準備後入賬。壞賬撥備是公司根據客户過去的付款記錄、產品使用活動和最近與客户的溝通，對可能的信用損失金額進行的最佳估計。個別客户逾期超過90天的餘額將被逐一審查，以確定是否可以收回，並在不可能收回時予以註銷。壞賬撥備為$25,000截至2021年3月31日和2020年12月31日。
 
只有一位客户入賬36在截至2021年3月31日的季度中佔總收入的%，其中兩個客户36在截至2020年3月31日的季度中，佔總收入的30%。只有一位客户入賬33%和兩個客户佔50分別為截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款佔比。

基於股票的薪酬
 
截至2021年3月31日，與尚未承認的非既得獎勵相關的總補償成本為$170,683。預計總補償費用將在以下加權平均期內確認1.2好幾年了。

預算的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出重大估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。


2.     綜合損失
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，公司不是淨虧損本身以外的其他綜合虧損的組成部分。
 
6




3.     每股普通股淨虧損
 
普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損如下：
截至3月31日的季度，
20212020
適用於普通股股東的淨虧損$(59,783)$(657,371)
已發行普通股加權平均數，基本3,796,120 1,457,224 
稀釋可轉換優先股— — 
已發行普通股加權平均數，稀釋3,796,120 1,457,224 
適用於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(0.02)$(0.45)

以下潛在稀釋性普通股等價物加權平均數的股票被排除在普通股每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響在所述每個時期都是反稀釋的：
 截至3月31日的季度，
 20212020
選項368,510 164,091 
認股權證— 42,086 
可轉換優先股62 62 
總計368,572 206,239 


4.     盤存
 
庫存包括以下內容：

 2021年3月31日2020年12月31日
外購組件$709,841 $716,848 
成品269,785 334,434 
 $979,626 $1,051,282 



7



5.     應計費用和補償
  
應計費用和薪酬包括以下內容：
 2021年3月31日2020年12月31日
專業服務$199,000 $343,000 
補償186,614 49,837 
廣告和促銷1,000 31,000 
保修42,700 49,600 
技術費— 450,000 
其他176,175 75,005 
 $605,489 $998,442 
該公司沖銷了應計技術費用#美元。450,000在截至2021年3月31日的季度內解決許可問題後。


6.簽訂新的經營租約
 
公司對其位於馬薩諸塞州沃本的公司辦公和製造設施的租賃(“沃本租賃”)將延長至2025年9月，每月基本租金為$13,846以及一個5-延長年限選項。公司對其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前公司辦公室(“沃爾瑟姆租賃”)的租期延長至2022年2月，每月平均基本租金為$41,074以及一個5-延長年限選項。金額為$的信用證226,731由公司的現金餘額擔保，由一家銀行以Waltham Lease房東為受益人發行。雖然本公司在市況困難的情況下繼續積極尋求沃爾瑟姆租約的分租，但本公司就閒置設施成本錄得減值費用#美元。126,748在截至2021年3月31日的季度中，將其在沃爾瑟姆設施的使用權資產的剩餘價值減少到零及$60,000應計費用，用於支付向出租人歸還財產的預計費用。

截至2021年3月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：
2021$491,369 
2022247,347 
2023165,785 
2024165,785 
2025117,431 
最低租賃付款總額$1,187,717 
加權平均貼現率，14.7%
$249,634 
租賃義務，當期部分566,256 
租賃義務，扣除當期部分後的淨額371,827 
$1,187,717 

記錄的租金費用總額為$。166,904，截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度。本公司在租賃期內以直線法記錄其設施租賃的租金費用。加權平均剩餘經營租賃期為2.9截至2021年3月31日。

8




7.     公允價值計量
 
下表提供了有關本公司資產和負債的信息，這些資產和負債是按公允價值經常性計量的，並顯示了它用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。一般來説，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。所有按公允價值計量的公司資產和負債均採用一級投入。
 
  2021年3月31日的公允價值計量使用
 2021年3月31日中國報價：
活躍的房地產市場
對於完全相同的
資產管理(一級)		重要的和其他的
可觀察到的數據輸入
(二級)		意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
資產：    
現金等價物$2,302,891 $2,302,891 $— $— 
總計$2,302,891 $2,302,891 $— $— 
 
  
  2020年12月31日的公允價值計量使用
 2020年12月31日中國報價：
活躍的房地產市場
對於完全相同的
資產管理(一級)		重要的和其他的
可觀察到的數據輸入
(二級)		意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
資產：    
現金等價物$2,374,216 $2,374,216 $— $— 
總計$2,374,216 $2,374,216 $— $— 
 

8.     股東權益
 
優先股和可轉換優先股包括以下內容：
 2021年3月31日2020年12月31日
優先股，$0.001票面價值；5,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；不是於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
$— $— 
B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；147,0002021年3月31日和2020年12月31日指定的股票；200於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
$1 $1 
D系列可轉換優先股，$0.001票面價值；21,3002021年3月31日和2020年12月31日指定的股票；不是在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
$— $— 
E系列可轉換優先股，$0.001票面價值；7,0002021年3月31日和2020年12月31日指定的股票；不是在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
$— $— 
F系列可轉換優先股，$0.001票面價值；10,6212021年3月31日和2020年12月31日指定的股票；不是於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
$— $— 
 
9



2021年股權活動

2021年1月，本公司發佈2,408價值$的完全歸屬普通股的股份4,197根據公司2010年員工購股計劃。

2020年股權活動

於二零二零年二月，本公司就一項在市場發售計劃(“自動櫃員機計劃”)訂立“在市場發行銷售協議”(“協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情發行及出售其普通股股份，面值為$#。0.0001每股配售股份(“普通股”)，但須受證券交易委員會(“配售股份”)施加的監管限制所規限。本公司根據該協議發行及出售配售股份，將根據本公司有效的S-3表格“擱置”登記聲明進行。在截至2020年3月31日的三個月內，256,078普通股股份是根據該協議發行的，所得款項為#美元。453,457。在2020年間，2,348,619普通股股份是根據該協議發行的，淨收益為#美元。4,143,431.

2020年3月，本公司發佈31,000價值$的完全歸屬普通股的股份43,751根據公司與員工之間的離職協議。發行的股票反映了美元1.41該公司普通股2020年3月11日在納斯達克資本市場公佈的收盤價。


第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的財務報表和這些財務報表的附註，這些財務報表包括在本季度報告(Form 10-Q)的其他部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的描述，請參閲本季度報告中題為“關於前瞻性陳述的告誡”的10-Q表格的以下部分。除文意另有所指外，本季度報告中以Form 10-Q表示的所有提及的“我們”、“我們”、“公司”或“NeuroMetrix”均指NeuroMetrix，Inc.


概述
 
Neurometrix開發並商業化使用非侵入性神經刺激的保健產品。我們在生物醫學工程方面的核心專業知識在二十多年的設計、製造和營銷過程中得到了完善，這些設備可以刺激神經並分析神經反應，用於診斷和治療目的。我們創造了護理點神經測試市場，並率先推出了複雜的可穿戴技術，以緩解慢性疼痛的症狀。我們的業務與涵蓋研發、製造、法規事務和合規、銷售和營銷、產品履行和客户支持的內部能力完全整合。我們的收入來自醫療器械和售後消費品及配件的銷售。我們的產品銷往美國和精選的海外市場。它們在適當的情況下由美國食品和藥物管理局(FDA)和外國司法管轄區的監管機構批准。我們有兩個主要的產品類別：

•護理點神經病診斷試驗
•可穿戴式神經刺激設備

周圍神經病，又稱多發性神經病，是指周圍神經疾病。在美國，它們影響到大約10%的成年人，65歲及以上的人的患病率上升到25%-50%。周圍神經病變與感覺喪失、疼痛、跌倒風險增加、虛弱和其他併發症有關。患有外周神經病的人通常生活質量下降，整體健康狀況不佳，死亡率較高。周圍神經病變最常見的具體原因是糖尿病，約佔病例的三分之一。糖尿病是一種世界性流行病，估計受影響的人口超過4億。在美國，有3000多萬糖尿病患者和8000萬糖尿病前期患者。在美國，每年治療糖尿病的直接成本超過1000億美元。雖然糖尿病有危險的急性症狀，但這種疾病的主要負擔是其長期併發症，包括心血管疾病、神經疾病和由此導致的疾病，如可能需要截肢的足部潰瘍、導致失明的眼病和腎衰竭。糖尿病最常見的長期併發症是周圍神經病變，影響超過50%的糖尿病人羣。糖尿病周圍神經病變(DPN)是
10



糖尿病足潰瘍的主要誘因，可能發展到需要截肢的程度。糖尿病患者一生中患足部潰瘍的風險為15-25%，約15%的足部潰瘍會導致截肢。足部潰瘍是糖尿病最昂貴的併發症，每集的典型成本為5000至5萬美元。此外，16%至26%的糖尿病患者患有慢性足部和小腿疼痛。

早期發現周圍神經病變(如DPN)很重要，因為一旦神經退化，就沒有治療選擇了。今天對周圍神經病的診斷方法從簡單的腳部感覺缺失的單絲測試到由專家進行的神經傳導研究，不一而足。我們的DPNCheck神經傳導技術為包括DPN在內的周圍神經疾病提供快速、低成本的定量檢測。它解決了一個重要的醫療需求，在篩查大量人口方面特別有效。DPNCheck已在眾多臨牀研究中得到驗證。

慢性疼痛是一個重大的公共衞生問題。美國國立衞生研究院(NIH)將其定義為持續12周以上的疼痛。這與急性疼痛形成對比，急性疼痛是身體對傷害或創傷的正常反應。慢性疼痛包括腰痛、關節炎、纖維肌痛、神經病理性疼痛、癌症疼痛等。慢性疼痛可能是由傷害引發的，也可能是由疾病等持續原因引起的。也可能沒有明確的原因。慢性疼痛還可能導致其他健康問題。這些可能包括疲勞、睡眠障礙和情緒變化，這些因素會導致開展重要活動的困難，並可能導致殘疾和絕望。一般來説，慢性疼痛是無法治癒的。慢性疼痛的治療重點是減輕疼痛和改善功能。目標是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影響着美國近1億成年人和全球超過15億人。在美國，慢性疼痛每年對醫療費用的增量影響估計超過2500億美元，生產力損失估計超過3000億美元。慢性疼痛治療最常見的方法是止痛藥。這包括非處方藥(OTC)內外止痛藥以及處方止痛藥，包括非阿片類藥物和阿片類藥物。治療方法是個體化的，可能採用聯合用藥，結果往往不充分。副作用很大，包括可能上癮。越來越多的人對獲得處方阿片類藥物施加限制。反映出慢性疼痛的複雜性和治療的難度，我們認為，緩解不足會導致25%到50%的疼痛患者尋求處方止痛藥的替代品。這些替代品包括營養食品、鍼灸、脊椎按摩護理、非處方止痛藥、電刺激器、牙套、袖子、護墊和其他物品。總體而言，這些止痛產品和服務在美國每年的自付支出約為200億美元。

神經刺激是治療慢性疼痛的一種由來已久的方法。這種治療方法可以通過植入式設備獲得，這些設備既有手術風險，也有持續的風險，例如植入的神經刺激導聯的移位。非侵入性方法包括經皮神經電刺激(TENS)，由於功率限制、劑量無效和患者依從性低，在實踐中取得的效果有限。我們相信，我們針對慢性疼痛的Quell可穿戴技術旨在解決傳統TENS的許多侷限性。





 
11



經營成果
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度比較
 
收入
 
 截至3月31日的季度， 
 20212020變化%的更改
 (單位：萬人) 
收入$2,155.5 $2,172.0 $(16.5)(0.8)%
 
收入包括向醫生辦公室、診所、醫院、其他醫療保健提供商和保險公司以及國內和國際分銷商銷售我們治療慢性疼痛的可穿戴技術和我們的神經傳導技術。收入包括醫療器械以及售後電極和其他供應的銷售。2021年和2020年第一季度的收入約為220萬美元。

 
收入成本和毛利
 
 截至3月31日的季度， 
 20212020變化%的更改
 (單位：萬人) 
收入成本$576.3 $620.2 $(43.9)(7.1)%
毛利$1,579.2 $1,551.8 $27.4 1.8 %
 
2021年第一季度的毛利率為73.3%，而去年同期為71.4%。2021年利潤率的提高是由於我們的神經傳導技術在總收入中的權重增加。

運營費用
 
 截至3月31日的季度， 
 20212020變化%的更改
 (單位：萬人) 
運營費用：    
研發$233.3 $533.6 $(300.3)(56.3)%
銷售和市場營銷393.8 424.3 (30.5)(7.2)%
一般和行政1,012.3 1,251.7 (239.4)(19.1)%
總運營費用$1,639.4 $2,209.6 $(570.2)(25.8)%
 
研究與開發
 
2021年第一季度的研發費用比去年同期下降了56.3%，這是因為45萬美元的技術費用應計被諮詢成本增加了151,000美元所抵消。
 
銷售及市場推廣
 
2021年第一季度的銷售和營銷費用比去年同期下降了7.2%，這是因為廣告支出減少了7.3萬美元，而諮詢支出增加了4.3萬美元。

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一般事務和行政事務
 
2021年第一季度的一般和行政費用比去年同期下降了19.1%，原因是諮詢成本減少了118,000美元，外部專業服務成本(主要是法律)減少了156,000美元，但與人員相關的成本增加了38,000美元。

其他收入
 
 截至3月31日的季度， 
 20212020變化%的更改
 (單位：萬人) 
    
其他收入$0.4 $0.5 $(0.1)(20.0)%

其他收入主要包括利息收入。






流動性與資本資源
 
截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是510萬美元的現金和現金等價物。我們運營的資金在很大程度上依賴於我們商業產品的銷售收入。市場對我們產品的興趣降低，我們的耗材銷售額下降，我們的運營成本意外增加，以及新冠肺炎疫情的不利影響，都可能對我們的流動性和現金產生不利影響。
 2021年3月31日2020年12月31日變化%的更改
 (單位：萬人) 
現金和現金等價物$5,145.2 $5,226.2 $(81.0)(1.5)%
 
在截至2021年3月31日的三個月內，我們的現金和現金等價物減少了81.0000美元，其中33.8萬美元用於經營活動，21.4萬美元用於投資活動，25.8萬美元用於融資活動。


在管理營運資本時，我們側重於兩個重要的財務衡量標準：
 截至3月31日的季度，截至年底的一年
12月31日，
 202120202020
未完成銷售天數(天數)171415
庫存週轉率(年週轉率)2.32.11.9

未付銷售天數(DSO)反映客户的付款條件，從訂單付款到發票開具之日起60天不等。在截至2021年3月31日的季度裏，DSO增加到17天，而去年同期為14天。這是由於應收賬款與付款條件的時間安排有關。

2021年第一季度庫存週轉率從去年同期的2.1週轉率增加到2.3週轉率。這一增長是由於在庫存水平大致不變的情況下，2021年第一季度未保留庫存的銷售額增加。
13




以下是有關我們現金來源和用途的信息：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
 (單位：萬人)
用於經營活動的現金淨額$(33.8)$(763.2)
用於投資活動的淨現金(21.4)— 
用於融資活動的淨現金(25.8)453.5 
使用的現金淨額$(81.0)$(309.7)
 
我們已經報告了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。這些因素使人對我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。截至2021年3月31日，我們持有510萬美元的現金和現金等價物。我們相信，這些資源和未來產品銷售產生的現金將足以滿足我們到2022年第一季度的預計運營需求。因此，我們可能需要籌集額外的資金，以支持我們在2022年第二季度及以後的運營和資本需求。

我們繼續面臨挑戰和不確定因素。在這些不確定因素中，新冠肺炎疫情對公司業務的未來影響就是其中之一。因此，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快，原因包括：(A)與新冠肺炎疫情相關的產品銷量下降，以及其他因素，包括新產品未來收入的不確定性；(B)新冠肺炎疫情對我們從供應商獲得零部件和材料的能力的影響，同時繼續為關鍵的生產和履行職能配備員工；(C)我們可能對業務做出的影響持續運營費用的變化；(D)我們可能對業務戰略做出的改變；(E)影響我們現有產品的監管事態發展；(F)我們可能對研究及發展開支計劃作出的改變；及。(G)其他影響我們預算開支水平及現金資源運用的項目。我們可以嘗試通過公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作安排或其他債務融資來源獲得額外資金。然而，我們可能無法及時或以優惠條件獲得此類融資(如果有的話)。

我們向證券交易委員會提交了一份有效的S-3表格的擱置登記聲明，涵蓋出售我們普通股和其他證券的股票，使我們有機會在需要或其他被認為合適的時候籌集資金，價格和條款將在任何此類發行時確定。根據形成S-3的指示，我們有能力在任何12個月期間根據貨架登記聲明出售股票，金額小於或等於非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。如果我們通過發行股票或債務證券籌集額外資金，無論是通過根據註冊聲明出售證券或以其他方式，我們的現有股東可能會經歷稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，可能需要放棄我們潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果沒有額外的資金，我們可能會被迫推遲、縮減或取消我們的一些銷售和營銷工作、研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以努力提供足夠的資金來繼續我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生，我們實現發展和商業化目標的能力都將受到不利影響。





14




有關前瞻性陳述的注意事項
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的陳述，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本季度報告的其他章節，包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如我們對預期的估計。未來收入和預計支出，新冠肺炎疫情對我們運營能力的影響, 我們未來的流動性以及我們對額外資本的需求和能力的預期；我們有效管理開支和籌集持續業務所需資金的能力；我們相信在慢性疼痛管理和糖尿病神經病變的診斷和治療方面存在未得到滿足的需求；我們圍繞我們商業化的神經刺激和神經病變診斷產品的預期；我們預期的時間和我們開發和商業化產品的計劃；我們滿足我們的產品商業化供應的擬議時間表的能力；我們獲得並保持對我們現有產品和任何未來產品的監管批准的能力；我們的預期時間和我們開發和商業化產品的計劃；我們滿足我們的產品商業化可獲得性的擬議時間表的能力；我們獲得並保持對我們現有產品和任何未來產品的監管批准的能力。這些因素包括：我們對第三方製造商的業績的依賴；我們為產品獲得和維持知識產權保護的能力；我們銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；我們對客户對我們產品的預期回報；我們未來產品的市場接受度和市場接受度；我們對關鍵科學管理或人員的依賴；私人或政府第三方付款人使用的支付和報銷方式；以及本10-Q表季報中其他討論的因素。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。, 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在投資組合中不使用衍生金融工具，也沒有外匯合約。我們的金融工具包括現金和現金等價物。我們認為，購買時剩餘到期日在90天或更短的投資是現金等價物。我們投資策略的主要目標是保住本金，保持適當的流動性以滿足運營需要，並使收益率最大化。為了將利率不利變動的風險降至最低，我們主要投資於期限為12個月或以下的現金等價物和短期投資，並保持平均期限為12個月或更短。我們不認為利率百分比名義上或假設的10%的變化會對我們投資組合的公允價值或我們的利息收入產生實質性影響。
 
項目4.控制和程序
 
(a) 信息披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後得出結論，根據這樣的評估，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
 
(b) 內部控制的變化。在截至2021年3月31日的季度內對此類內部控制進行評估時發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

15



第二部分-其他資料
 
項目1.法律訴訟
 
雖然我們目前不是任何重大法律程序的一方，但在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。我們預計任何這類潛在項目都不會對我們的財務狀況產生重大影響。
 
第1A項風險因素
 
“第1A項”中描述的風險因素沒有實質性變化。我們的年度報告中的“風險因素”截至2020年12月31日的年度表格10-K.


第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
沒有。

第三項高級證券違約
 
沒有。

第四項：煤礦安全信息披露
 
不適用。

第5項：其他信息
 
沒有。

 
項目6.所有展品

證物編號： 描述
31.1
 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條頒發首席執行官證書。謹此提交。
   
31.2
 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)以及2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節要求的首席財務官認證。謹此提交。
   
32
 根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和美國法典第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。隨信提供。
101以下材料摘自公司以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q：(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表，(Ii)截至2021年和2020年3月31日的季度的營業報表，(Iii)截至2021年和2020年3月31日的季度的股東權益變動表，(Iv)截至2021年和2020年3月31日的季度的現金流量表
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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
  Neurometrix，Inc.
  
2021年4月22日/s/Shai N.GOZANI，M.D.，PH.D。
  Shai N.Gozani，醫學博士，博士。
  董事長、總裁兼首席執行官
  
2021年4月22日/s/託馬斯·T·希金斯
  託馬斯·T·希金斯
  高級副總裁、首席財務官兼財務主管
 
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