美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________ 

表格20-F/A

修正案 第1號：

(標記 一)

☐根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年十二月三十一日，2020 

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)節的空殼公司報告

需要此殼公司報告的事件日期

對於 ，從_

佣金 文件編號：001-33869

_______________ 

星級散貨船公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

--12-31

不適用

(註冊人姓名翻譯成英文 )

共和國馬紹爾羣島

(公司或組織的管轄權 )

C/o Star Bulk Management Inc.40 Agiou Konstantinou 應力., 馬魯西 15124，雅典，希臘

(主要執行機構地址 )

佩特羅斯·帕帕斯, 011 30 210 617 8400電子郵件：mgt@starbulk.com，

C/o Star Bulk Management Inc.40 Agiou Konstantinou 應力.

馬魯西 15124，雅典，希臘 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券 ：無

根據該法第(15)(D)款負有報告義務的證券 ：無

説明 截至年度報告涵蓋的期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2020年12月31日，共有97,146,687 常見已發行股票和97,139,716股已發行普通股(扣除庫房 股)。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是的，*☐*不是的   ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，*☐*不是的   ☒

注意-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些 節下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的 較短時間內)，以電子方式提交了 根據《科學技術法規》(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目 。

第17項 **☐*☐第18項 *

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如 《交易法》第12b-2條規則所定義)。

是的*☐* 不是的  ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

勾選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃在 之後提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 不是

解釋性註釋

我們於2021年4月1日(“最初提交日期”)提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(“年度報告”)的第1號修正案(本“修訂”) 僅用於更正年度報告中因提交年度報告後發現的文件損壞而出現的各種格式錯誤 。除此類更正外，年度報告中的任何其他信息均無其他 更改、修正或更新，但為便於審查，本修正案全文存檔 。

本修訂聲明截至最初提交日期，以及本文明確規定之外的其他 不反映在最初提交日期之後可能發生的任何事件， 並且不以任何方式修改或更新年報中的任何披露。

由於格式錯誤而進行的修訂

千真萬確

前瞻性陳述

STAR散貨船 公司及其全資子公司(“本公司”)希望利用“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，並將此警示聲明包括在與此安全港立法相關的 法律中。1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了安全港保護 以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他表述有關的表述 ，這些表述不是歷史事實的表述。

本文檔包括 由美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、運營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。諸如但不限於 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”以及類似的 表述或短語等詞彙可能會識別前瞻性表述。

所有前瞻性 陳述都涉及風險和不確定性。所述事件的發生以及預期結果的實現， 取決於許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與 預期結果大不相同。

此外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要 因素包括：

i

我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、 預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和認知而形成的這些 陳述建立在假設和分析的基礎上。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明 均由本節中包含或提及的警示性聲明 明確限定其全部內容。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，除非法律要求 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。

有關這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素的更完整討論，請參閲本年度報告截至2020年12月31日的Form 20-F中標題為 “項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節。本年度報告中描述的這些因素和 其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素 。其他未知或不可預測的 因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證 我們預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

II

目錄

頁面

第 第一部分。

不適用。

不適用。

在本年度報告中，“公司”、“星空散裝”、“我們”、“我們”和“我們”等術語都是指星空散貨運輸公司及其全資子公司。我們使用術語載重噸(“dwt”)來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量 。我們擁有和經營七種尺寸的幹散貨船：

除非 另有説明，否則本年度報告中提及的“美元”和“$”均指美元，而本年度報告中提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。

我們是一家全球航運 公司，在幹散貨領域提供全球海運解決方案。我們的船舶運輸的主要散貨包括鐵礦石、煤炭和穀物，次要散貨包括鋁土礦、化肥和鋼材。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，並在雅典、奧斯陸、紐約、塞浦路斯、新加坡和德國設有辦事處。我們的普通股 在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。2020年6月4日，奧爾索證券交易所(“OSE”) 批准了我們將我們的普通股從OSE退市的請求。我們的普通股於2020年8月3日從倫敦證交所退市。 我們擁有128艘船舶(按全額交付)，總載重量為1410萬載重噸，包括NewCastlemax、 好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Superramax船舶，載重量在52,425 DWT至209,537 DWT之間。

橡樹樹

橡樹資本管理公司及其附屬公司(“橡樹資本”)是我們最大的股東。橡樹資本是專門從事另類投資的全球投資管理公司中的領先者，截至2020年12月，其管理的資產規模為1480億美元。該公司強調 對不良債務、公司債務(包括高收益債務和優先貸款)、控制權投資、可轉換證券、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方法。該公司總部設在洛杉磯，擁有1000多名員工，在全球19個城市設有辦事處。有關橡樹資本轉讓和投票普通股的各種限制的討論，請參閲“項目7.大股東和相關的 當事人交易”。

1

下表彙總了我們最近的財務信息。 我們請您參考我們合併財務報表的附註，以討論我們的合併財務報表的列報基礎 。以下提供的信息應與 “項目5.經營和財務回顧與展望”以及合併財務報表、相關附註和 本報告中包含的其他財務信息一併閲讀。

本文檔下面和其他地方包含的歷史結果 不一定代表Star Bulk的未來表現。

合併營業報表 (單位為數千美元，每股和每股數據除外)

2

合併資產負債表和其他財務數據
(單位為千美元，每股數據除外)

3

不適用。

不適用。

以下風險主要與我們經營的行業和我們的業務有關 。其他風險主要與證券市場 和我們普通股的所有權有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的交易價格產生重大負面影響 。

與我們的行業相關的風險

幹散貨船的租費率波動較大 ，未來可能會保持在較低水平或進一步降低，這可能會對我們的收益和我們遵守貸款契約的能力造成不利影響 。

幹散貨船運業 是週期性的，租費率和盈利能力波動很大。不同類型幹散貨船的租費率波動程度差異很大，近年來，幹散貨船的租賃費從歷史上的較高水平大幅下降。波羅的海乾散貨運價指數(Baltic Dry Index)是波羅的海交易所(Baltic Exchange)發佈的關鍵幹散貨運航線運價指數，2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致全球經濟放緩。有關更多詳細信息，請參閲 “項目4.公司信息-業務概述-國際幹散貨船運業”。

租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際水運主要商品供需變化的結果。由於我們主要在現貨市場租船，我們面臨現貨市場的週期性和波動性。影響幹散貨船運力需求的因素包括： 能源、大宗商品、消費品和工業品的供求及其消費地點與其區域和全球勘探、生產或製造設施的 地點；生產和 製造的全球化；全球和區域的經濟和政治狀況，包括武裝衝突和恐怖活動；自然災害和天氣；流行病，如新冠肺炎爆發；禁運和罷工；國際貿易的中斷和發展，包括貿易爭端或海運和 其他運輸方式的變化，包括海運貨物的距離；環境和其他法律法規的發展； 和貨幣匯率。

影響幹散貨船能力供應的因素包括：新建訂單和交貨量(包括交貨延誤)；造船廠數量和造船廠交付船舶的能力；港口和運河擁堵；船舶報廢率；船舶作業速度 ；船舶傷亡；停止服務的船舶數量，即閒置、幹船塢、等待修理或無法租用的船舶數量；新船的融資情況；新船的變化以及環境變化 和其他可能限制船舶使用壽命的法規。

除了現行的 和預期運費外，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、與報廢價格相關的二手船價值、燃料庫成本和其他運營成本、與分類相關的成本 社會調查成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限 ，以及政府和行業對海上運輸實踐的監管，尤其是環保法律法規 。

4

這些影響 運力供應和需求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業條件變化的性質、時間和程度。如果要求我們在需求和租船費率非常低的時候租船，我們可能根本無法確保我們的船有工作，或者我們可能不得不接受降低的、可能無利可圖的費率 。如果我們無法為我們的船隻找到有利可圖的就業機會，我們可能會決定擱置一些或所有失業的船隻，直到租船費再次變得有吸引力為止。在擱置期間，我們將繼續為每艘這樣的船隻支付保險費和維護費等費用。 此外，在退出擱置之前，我們將不得不為任何此類船舶支付重新激活 費用以恢復其運行狀況。因此，不利的經濟、政治、社會或其他發展 可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，我們支付股息和繼續經營的能力 以及我們在信貸安排中遵守契約的情況可能會受到影響。

我們的財務業績和運營可能會 受到新冠肺炎持續爆發以及相關政府應對措施的不利影響。

自2020年日曆 年初以來，2019年末起源於中國並已蔓延至全球大多數國家的新冠肺炎爆發 導致各國政府和政府機構採取了大量行動以減緩病毒的傳播， 包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，許多國家實施了封鎖措施 。這些措施導致全球經濟活動大幅減少，全球金融市場劇烈波動。 新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施已經對地區和全球經濟 以及我們所在市場的貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。 即使疫情本身消退或結束，這些負面影響也可能持續或惡化。包括我們在內的公司 也採取了預防措施，比如要求員工遠程辦公，實施旅行限制，而其他一些企業 則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的人員和運營面臨重大風險。 我們的工作人員因前往報告了新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也同樣面臨這種風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。

許多國家針對新冠肺炎 的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種情況可能會持續下去，也可能會變得更嚴重。因此， 在2020年，我們經歷了並可能繼續遇到由於將船隻定位到我們可以按照此類措施進行船員輪換的國家/地區相關的偏差增加而導致的正常船舶運營中斷 。 船員輪換的延遲已導致船員疲勞問題，並可能繼續存在，這可能會導致延誤或其他操作 問題。由於燃油消耗增加，以及我們的 船舶無法賺取收入的天數，我們已經並預計將繼續增加費用，以便偏離我們在典型 航程中通常不會停靠的某些港口。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和差旅費用相關的額外費用 ，例如在當前環境下執行機組輪換的機票費用。在2020年，機組輪換的延遲還導致我們產生與保留現有船員所支付的機組獎金相關的額外成本，而且可能會繼續 。此外，新冠肺炎和針對新冠肺炎的措施導致處置船舶的環境非常困難。 由於總體經濟狀況、融資可獲得性以及他們對船舶的檢查能力，潛在買家完成船舶交易的能力和意願一直受到限制。新冠肺炎的影響還導致中國的工業活動減少 ，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行受到限制。 我們認為，這些中斷以及其他季節性因素, 包括對我們運輸的一些貨物(如鐵礦石和煤炭)的需求下降，導致2020年幹散貨運價下降。流行病還可能影響人員運營支付系統 我們通過該系統從租船或支付費用中獲得收入，從而導致支付延遲。 包括我們在內的各個行業的組織都正確地關注員工的福利，同時確保其運營不受中斷，同時適應新的運營方式。因此，員工被鼓勵、甚至被要求遠程操作，這極大地增加了網絡安全攻擊的風險。

5

如果新冠肺炎大流行 持續很長時間或變得更嚴重，對全球經濟以及幹散貨船和其他貨船運價環境的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。但是，發生上述任何 事件或其他流行病，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間增加，都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、我們的船隻價值和分紅能力產生實質性的不利 影響。

全球經濟狀況可能會繼續 對幹散貨航運業造成負面影響。

由於與新冠肺炎爆發相關的大流行危機的經濟影響和全球應對，以及敍利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、北非和烏克蘭等多個地區最近的動盪和敵對行動，世界經濟目前正面臨許多新的挑戰。全球經濟疲軟已經並可能繼續導致全球對某些商品的需求下降，從而導致航運需求下降。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟(非正式名稱為“英國退歐”)。2020年12月24日，英國和歐盟簽訂了貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議自2021年1月1日起臨時實施。英國退歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和應用的影響。英國退歐會給當前和未來的經濟環境帶來相當大的不確定性。英國退歐可能會對歐洲或全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。 英國退歐還引發了要求其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些事態發展和 不確定性，或認為其中任何一種都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球 經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，並限制 主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動 並限制我們獲得資金，這可能會對我們的業務以及我們的綜合財務 狀況、運營結果和我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件 可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化都可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。

民粹主義或民族主義政黨的崛起可能會導致貿易壁壘、貿易保護主義和貿易限制的增加。在美國，美國與其他出口國之間未來的關係存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。 自2018年以來，美國和中國之間的貿易緊張局勢 導致兩國政府都徵收關税。美國和中國最近在2020年初達成的貿易 協議(第一階段貿易協議)在一定程度上緩解了這些緊張局勢，其中包括要求中國 在未來兩年購買約2000億美元的美國產品和服務，未來階段可能會導致 降低關税。美國2020年總統選舉的結果給美國、中國和其他出口國之間的未來關係帶來了極大的不確定性，包括貿易政策、條約、政府法規和關税方面。然而，目前還不清楚拜登總統領導下的美國新政府可能會如何偏離前政府的保護主義外貿政策。

亞太地區，特別是中國的經濟放緩可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們預計我們的船隻進行的港口停靠將繼續涉及在亞太地區的港口裝卸幹散貨。我們有很大一部分業務是在中國或與中國的交易對手進行的。中國經濟狀況的變化，以及政府為調節其經濟而採取的政策，包括在税收問題和環境問題(如實現碳中和)方面的政策，以及地方當局的實施，都可能影響我們的 租給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠進行陸上停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的金融機構，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 結果

6

總體而言，相對疲軟的 全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨和其他航運部門造成一些不利後果，其中包括：租船費偏低，特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶；幹散貨船舶市值下降，二手船舶銷售市場有限；船舶融資有限 ；普遍的貸款違約；以及某些船舶運營商、船東和船廠宣佈破產 。其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們船舶的市場價值下跌 可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反我們 信貸安排中的某些金融契約，導致減值費用或銷售損失。

幹散貨船的公平市場價值一般都經歷了很大的波動。我們船舶的公平市場價值取決於多個因素， 包括：當前的租船費率水平、影響航運業的一般經濟和市場狀況、船舶的類型、大小和船齡、船舶的供求、其他運輸方式、不良資產出售，包括由於缺乏融資而低於購置成本的新建合同銷售、新建成本、政府或其他法規、由於承租人要求而需要對船舶進行升級的 、船舶設計或設備方面的技術進步或技術進步；以及來自 其他航運公司和其他運輸方式的競爭。如果我們船舶的公平市場價值下降，我們可能無法 遵守我們的船舶融資安排中的各種條款，其中一些條款要求擔保貸款的船隻的公平市場價值與貸款本金之間保持一定的百分比 ，或者 總負債與市值調整後總資產的最大比率或最低市值調整後的淨值。此外， 如果我們船舶的公平市場價值下降，我們獲得額外資金的渠道可能會受到影響，或者我們可能需要在綜合財務報表中記錄減值費用，或者在出售船舶時發生虧損，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 相反，如果在我們希望購買更多船舶時船舶價值上升，此類收購的成本可能會 增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受制於複雜的法律法規，包括環境法規、國際安全法規和船級社實施的船舶要求，這些都可能對業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的作業受 在國際水域有效的眾多國際、國家、州和地方法律、法規、條約和公約以及我們船隻運營或註冊的司法管轄區的制約，這可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響 。有關更多詳細信息，請參閲“公司信息-業務概述-航運行業的環境和其他法規” 。遵守此類要求可能需要改裝船隻、安裝昂貴的設備(如壓載水處理系統)或實施操作變更，並可能降低轉售價值 或縮短我們船隻的使用壽命。此類合規成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何船舶不符合要求(即未能保持其等級或未通過任何年度、中期 或特別檢驗)，則該船將無法在港口之間進行貿易，並且在此類故障得到補救 之前將無法使用和投保，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，鑑於監管 頻繁變化，我們無法預測它們對我們開展業務的能力的影響、遵守它們的成本，或者它們對船隻的 使用壽命或轉售價值的影響。我們不遵守任何此類公約、法律或法規可能會導致我們承擔重大責任 。

日益嚴格的審查以及投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對我們ESG政策的預期不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本或使 我們面臨額外的風險。

所有行業的公司 都面臨着投資者權益倡導團體、某些機構 投資者、貸款人、包租人和其他市場參與者(統稱為市場參與者)對其ESG政策的日益嚴格的審查，近 年來，他們越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項(如氣候變化)相關的關注和行動的增加 可能會阻礙獲得資本，因為市場參與者可能會根據他們對公司ESG實踐的評估而決定 重新分配資本或不承諾資本，如果我們的船隻不符合承租人的ESG要求，還可能 影響我們船隻的商業可交易性。例如， 由於市場參與者要求優先考慮可持續能源實踐、減少我們的碳足跡和促進可持續性的壓力越來越大，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和 未來的市場參與者繼續對我們進行投資，對我們進行進一步投資，並繼續租用我們的船隻。但是， 如果我們不適應或不遵守這種不斷變化的期望和標準，或者被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當的迴應 ，無論是否有法律要求這樣做，我們都可能遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。此外，由於ESG因素，股票和債務資本市場的某些 市場參與者可能會將運輸公司(如我們)完全排除在其投資組合之外，這可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入上述市場 。如果這些市場不可用, 或者，如果我們無法以可接受的 條款獲得其他融資方式，或者根本無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務 狀況和經營結果產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。總體而言，我們可能會產生 額外成本，並需要額外資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

增加檢驗程序和更嚴格的進出口控制 可能會增加成本並擾亂我們的業務。

國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序 。檢驗程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢驗程序可能會 給我們帶來額外的財務和法律義務，還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務， 在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能 對我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果以及我們支付股息的能力產生重大不利影響。

幹散貨船的運營存在一定的運營風險 ，這些風險可能會影響我們的收益和現金流。

國際航運 行業是一項涉及全球運營的固有風險業務。由於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨多個國際司法管轄區運輸貨物 存在因外國政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制而造成業務中斷的風險， 税率或政策可能發生變化，以及政府可能沒收我們的船隻。這些 事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力 。此外，某些船型(如干散貨船)的操作具有某些獨特的風險。對於幹散貨船來説，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。由於幹散貨的性質，幹散貨通常很重，密度大，容易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船 在卸貨作業中經常使用抓鬥、千斤頂(用來將結皮的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。由於卸貨過程中的處理而損壞的船舶 在海上可能更容易破裂。幹散貨船的船體破裂可能會導致船舶的船艙被淹。如果一艘幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散貨可能會變得如此稠密和積水，以至於其 壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們無法充分維護我們的 船隻, 我們可能無法阻止這些事件。如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修 ，這可能是保險無法完全覆蓋的鉅額和不可預測的費用。*幹船塢設施的空間有時是有限的 ，而且並非所有的幹船塢設施都位於便利的位置。我們的任何船隻或貨物的全部損失或損壞 可能會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大 不利影響。

7

如果我們的船隻 停靠受美國或其他國家政府限制的國家/地區的港口，可能會對我們的聲譽和普通股市場造成不利的 影響。

我們與客户簽訂的所有 租約都禁止我們的船隻進入美國禁止的任何國家或進行任何貿易。 然而，在此類客户的指示下，我們的船隻可以停靠受美國政府制裁或禁運的國家的港口 ，或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、蘇丹 和敍利亞。任何違反制裁和禁運法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，並可能導致 一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不進行投資。此外，一些投資者 可能僅僅因為我們與在受制裁的 國家開展業務的公司有業務往來，就決定放棄或不投資於我們。此外，我們的承租人可能會因為 不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。這些國家和周邊國家的戰爭、恐怖主義、內亂和政府行動可能會對投資者對我們普通股價值的看法產生不利影響。

燃料或燃料油價格和船用燃料供應可能會對我們的利潤產生不利影響 。

由於我們預計將主要 在現貨市場使用我們的船舶，因此我們預計船舶燃料(即燃料油)將是我們船舶運輸業務中最大的單筆費用項目 。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應 是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求 、石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動盪 、地區生產模式和環境問題。此外，未來燃料可能會變得更加昂貴 ，這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，而不是卡車或鐵路等其他運輸方式。 最後，如果未來放鬆硫排放法規，或者如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異低於預期，我們可能無法實現 洗滌器改造計劃的經濟效益或收回 洗滌器改造計劃的成本，這在下面的項目4.公司信息-B業務概述- 我們的車隊中有進一步的定義。因此，我們可能會因 上述任何變化而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品 可能導致政府向我們索賠。

我們的船隻可能會在船員不知情的情況下，在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口停靠。對於 我們的船隻被發現有違禁品的程度，無論是在我們的船體內部還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知道，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或限制，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。

海事索賠人可能會扣押我們的一艘或多艘船隻， 這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他當事人可以因 未清償的債務、索賠或損害而享有對船舶的海上留置權。在許多司法管轄區，索賠人可以通過喪失抵押品贖回權的程序扣押船隻來尋求其索賠的擔保。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除扣押或扣押。此外，在一些法域，如南非，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張“姊妹船”責任，以索賠 與我們的另一艘船有關的索賠。

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政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻 ，造成收入損失。

政府可以 徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或租賃船。所有權申請發生在政府控制船隻並 成為其所有者時，而租用申請發生在政府控制船隻並以規定的租船費率有效地成為其承租人 時。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可以選擇在其他情況下徵用船隻。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們將有權獲得賠償，但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻 可能會對我們的收入產生負面影響。

如果不遵守美國“反海外腐敗法” (“反海外腐敗法”)，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止特許經營，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能在全球多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》)開展業務 。但是，我們、我們的附屬 實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及 某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響 。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。此外，檢測、 調查和解決實際或指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們的高級 管理層大量的時間和精力。

由於我們所有的收入都以美元計價，但部分費用以其他貨幣計價，因此匯率波動可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

我們所有的收入都是以美元計價的 ，而我們的大部分支出都是以美元計價的。但是，我們的船舶運營和 管理費用的一部分是以美元以外的貨幣計價的。如果我們在這些成本和費用上的支出 很大，而美元對這些貨幣疲軟，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力可能會受到不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們在 市場運營我們的船舶，這些市場在歷史上表現出需求的季節性變化，因此在租賃費方面也表現出季節性變化。這種季節性可能會 導致我們經營業績的波動，如果我們在租費率較低的時期簽訂新的租賃協議或續簽現有協議 ，或者我們在現貨市場或基於指數的定期租賃上運營我們的船舶，這可能會 導致我們的經營業績出現季度間的波動。由於預計北半球煤炭和其他原材料的消費將增加，幹散貨業通常在今年下半年表現強勁 。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。由於我們主要在現貨市場租船 ，我們來自幹散貨船的收入在截至3月31日 和6月30日的財季可能會較弱，而在截至9月30日和12月31日的財季可能會較強。

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與我公司有關的風險

如果幹散貨市場狀況長期惡化，我們可能面臨流動性問題，如果我們不遵守債務協議的條款，可能會對我們的業務產生不利影響

如果市場環境長期下滑，我們可能沒有足夠的流動性為持續運營提供資金 或履行我們的信貸安排下的義務，這可能會導致我們的一個或多個信貸安排違約。 此外，我們的未償債務協議對我們施加了某些運營和財務限制，並要求我們或我們的子公司 保持各種財務比率。詳情見“項目5經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源 -高級擔保信貸安排-信貸安排契約”。因此，我們可能需要尋求貸款人的許可 才能執行某些企業操作，而這些操作在需要時可能無法獲得。這可能會阻止 我們採取符合我們最佳利益的行動並執行我們的業務增長戰略，並可能限制或限制我們支付股息和為未來運營提供資金的能力 。此外，如果違反我們債務協議中的任何條款，或我們無法 維持債務協議項下所需的財務比率，可能會導致我們的債務協議違約。如果我們的信貸安排發生 違約，貸款人可以選擇宣佈未償債務連同應計利息 和其他費用立即到期和支付，並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權，這可能構成我們所有的 或幾乎所有的資產(考慮到我們的債務協議中包括的交叉違約條款)，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

利率上升可能會 對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的信貸安排下的 貸款一般是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大的 不利影響，因為我們沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排和我們未來可能達成的任何其他融資安排的利率的風險敞口 。此外，即使 為了管理我們的利率敞口而簽訂了利率掉期或其他衍生工具，我們的對衝策略可能也不會有效，我們可能會遭受重大損失。我們已經並打算選擇性地 簽訂衍生品合約，以對衝我們對利率風險敞口的整體敞口。進行掉期和衍生品交易 本質上是有風險的，並且存在產生鉅額費用的各種可能性。我們未來採用的衍生品策略 可能不會成功或有效，因此我們可能會產生大量額外利息 成本。有關我們利率互換安排的説明，請參閲“第11項.關於市場風險-利率的定量和定性披露” 。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，它打算在2021年之後停止 説服或強迫銀行提交LIBOR利率。此外，2020年11月30日，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration) 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和英國金融市場行為監管局 的支持下，宣佈計劃在2021年12月31日和6月30日就停止發佈美元LIBOR進行磋商，僅針對一週和 兩個月期限的美元LIBOR, 其他所有美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的期限均為2023年。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。此類公告表明 2021年後將不再保證倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在當前基礎上的延續。如果LIBOR或任何替代參考利率 大幅提高，我們未償債務的應付利息可能會大幅增加， 可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響 。

我們依賴我們的 信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們 在整個運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括在我們的船隻上。我們船隻的安全和安保 以及我們業務的高效運營(包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息 )依賴於計算機硬件和軟件系統，它們越來越容易受到安全漏洞和 其他中斷的影響。我們的船舶大部分業務都依賴於信息系統，包括導航、提供服務、推進、機械管理、動力控制、通信和貨物管理。我們在我們的船隻和陸上作業上採取了安全和 安全措施，以保護我們的船隻免受網絡安全攻擊及其信息系統的任何中斷 。然而，儘管我們不斷地 努力升級和應對最新的已知威脅，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。我們任何船隻的信息系統中斷都可能導致 錯誤的路線、碰撞、擱淺和推進故障等。除了我們的船舶，我們還依賴業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。 但是，這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。此外，上述事件可能導致 違反適用的隱私和其他法律。如果機密信息被第三方或員工出於非法目的不適當地訪問和使用，我們可能會對受影響的個人因盜用而造成的任何損失負責 。在這種情況下，我們也可能受到監管行動的影響。, 對我們的信息系統的完整性和安全性疏忽進行調查或追究 政府當局的罰款或處罰。 我們的運營(包括我們的船隻)和企業管理可能成為試圖破壞 或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標，這些系統可能會損壞、關閉或停止正常運行 (無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡我們信息系統面臨的威脅在不斷演變，並且變得越來越複雜和複雜。此外，此類威脅變化頻繁，通常在 啟動後才能識別或檢測到，因此，我們可能無法預料到這些威脅，也可能無法及時意識到此類安全漏洞 ，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。

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我們 可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果 。網絡攻擊可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用 ，並可能導致訴訟、罰款和其他補救行動，加強監管審查並削弱客户信心 。此外，我們的補救工作可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。 信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們在合同上與我們的交易對手 有一定的風險。

我們已經並可能在未來簽訂各種合同，包括與客户簽訂的租船合同和租賃合同、與造船廠簽訂的新建合同 、與貸款人的信貸安排以及作為承租人的經營租賃。這些協議使我們承擔 交易對手風險。我們每個交易對手履行合同義務的能力將取決於 許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、航運業狀況 、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費、 和各種費用。如果我們的交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失 ，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們最近制定了一項新的股息政策，但我們未來可能 無法支付股息。

根據我們許多未償還融資安排的條款 ，我們的股息支付能力受到各種限制。我們的融資 安排防止我們在信用安排下發生違約事件或未滿足特定財務 比率時支付股息。詳情見“項目5經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源-高級擔保信貸安排-信貸安排契約”。一般來説，支付股息時，股息將從我們的運營盈餘中分配 ，金額允許我們保留一部分現金流，為收購船隻或船隊提供資金 ，並用於償還債務和我們的管理層和董事會確定的其他公司目的。此外，申報 和支付股息將始終由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額 將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、船隊更新和擴建、我們貸款協議中的限制 、影響分紅支付的馬紹爾羣島法律條款以及其他因素。馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益 和出售高於股票面值的股票所收到的額外對價)，或者在公司破產 或將因支付此類股息而資不抵債的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息 ，我們的子公司可能沒有足夠的資金或盈餘來分配給我們。我們不能保證任何級別或任何級別都會支付股息 。

如果我們丟失了我們的船隻，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。

如果發生船隻傷亡或其他災難性事件 ，我們依靠我們的保險來支付船隻的保險價值或造成的損失。 通過我們與技術經理簽訂的管理協議，我們為船隊中的船隻購買保險，以應對我們認為航運業通常會承保的 風險。本保險包括船體和機械保險， 包括污染險和船員險在內的保護險和賠償險，以及戰爭險。目前， 我們可通過 保護和賠償協會以及超額承保的供應商按商業合理條款為每艘船隻每次超額投保的污染、泄漏和泄漏責任投保金額為10億美元。我們可能沒有為一切險投保足夠的保險。我們未來可能無法為我們的船隊獲得足夠的保險範圍， 我們可能無法獲得某些保險範圍。保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保單可能 包含我們負責的免賠額，以及可能會增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。 此外，保險公司可能會拖欠他們需要支付的索賠。此外，根據我們的索賠記錄和船隊經理的索賠記錄，以及保護和賠償協會(P&I協會)的其他 成員的索賠記錄，我們可能需要增加保費支付( 或電話)，我們通過這些協會獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)的保險 。我們支付這些電話以及我們 未投保的任何重大損失或責任可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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我們在很大程度上依賴於 第三方和附屬經理來提供我們機隊的技術管理。

我們 已將船隊某些部分的技術管理(包括船員、維護和維修服務) 承包給第三方技術管理公司。如果這些技術經理不履行義務，可能會 對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。雖然如果我們的第三方經理拖欠對我們的義務，我們可能有權利對抗他們，但我們的股東只會 間接分享該追索權

我們船隊的老化以及我們購買和運營二手船隻的做法 可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益造成不利的 影響。

我們目前的業務戰略 包括額外的增長，除了收購新造船舶外，還可能包括收購現代化的二手船 。雖然我們預計我們通常會在收購前檢查二手船，但這並不能為我們提供有關二手船狀況的信息，如果這些船是為我們建造並由我們獨家運營的 ，我們將獲得同樣的信息。一般來説，作為二手船的購買者，我們不會從我們購買的 二手船的建造商那裏獲得保修的好處。此外，購買的二手船可能需要進行不可預見的維護、維修、特殊檢查或幹船塢 ，這也可能會增加我們的成本，降低我們使用該船創收的能力。 一般來説，保持一艘船處於良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。隨着我們的船老化 ，由於發動機技術的改進 ，它們通常會變得比最近建造的船更省油，維護成本更高。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船舶不太受承租人的歡迎。 與船齡相關的政府法規和安全或其他設備標準可能還需要為我們的船舶改裝或添加新設備 ，並可能限制我們的船舶可能從事的活動類型。 隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，或者可能無法使我們在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶。 此外，如果建造新的幹散貨船比我們的船更有效率或更靈活 或有更長的物理壽命, 來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們的船舶的租賃費產生不利影響 一旦我們的初始租約到期，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降 。

我們可能會受到訴訟， 如果不對我們有利且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會時不時地捲入各種訴訟事務。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、股東訴訟、 人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、財產傷亡索賠、就業 事項、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。雖然 我們打算積極為這些問題辯護，但我們無法確定任何索賠或其他訴訟的結果或影響 ，任何訴訟的最終結果或解決這些問題的潛在成本可能會對我們產生重大不利影響 。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

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我們可能很難妥善管理我們計劃中的增長。

從歷史上看，我們通過收購發展壯大 ，並建造了許多新造船。此外，我們的戰略之一是通過擴大我們的業務和增加我們的機隊來繼續增長 。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括我們是否有能力：確定合適的幹散貨船，包括在造船廠和/或航運公司新建 個貨位，以有吸引力的價格進行收購；為我們現有的 和新的業務獲得所需的融資；確定從事管理、運營或擁有幹散貨船的業務以進行收購或合資； 將任何收購的幹散貨船或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得任何批准 以及操作我們購買、租用、培訓和保留的合格人員和船員以管理 的船舶所需的資格並改進我們的運營、 財務和會計系統以及控制。我們未能有效識別、獲取、開發和整合任何干散貨船或業務 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在我們實施擴大幹散貨行業船隊規模的計劃時，為我們以及我們當前的運營和財務系統提供服務的員工數量 可能不夠用，我們可能無法有效地招聘更多員工或充分改進這些 系統。

此外，我們通過收購和投資實現的增長 是某些風險固有的，包括：我們可能得不到良好的投資回報或因投資而蒙受損失，或者原始投資可能受損，未能滿足 或設定有效的戰略目標，我們承擔已知或未知的債務或其他意想不到的事件或情況， 管理層將注意力從業務的正常日常運營中轉移，整合運營的困難， 被收購公司的技術、產品和人員船隻、設備或人員轉移出現困難或延誤，未能留住關鍵人員，意外的資本設備支出 及相關費用，收入不足以抵消與收購相關的增加費用，收購資產或運營出現業績不佳問題 ，發行可能稀釋我們現有股東的普通股，記錄商譽 以及將接受定期減值測試和潛在減值費用的不可攤銷無形資產 我們的未來收益，與承諾資本相關的機會成本 維修要求或與獲得的船舶;相關的類似事項，併成為訴訟對象。

如果沒有大量費用、延遲或其他運營或財務問題，我們可能無法成功應對 這些風險。任何延誤或其他此類 運營或財務問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能 保證我們將成功執行我們的增長計劃，及時獲得適當的融資，或 以我們認為合理或可接受的條款，或保證我們不會因未來的增長而產生重大費用和損失 。

税法、條約或法規或其解釋的改變 可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。

我們是一家在世界各地開展業務的國際 公司。税收法律法規非常複雜，可能會受到解釋的影響。 因此，税法、條約或法規或其解釋的變化，或者我們開展業務的國家之間或國家之間的變化，可能會導致我們的全球收益產生相當高的税費或更高的有效税率，這種變化 可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構、公司間 定價政策或我們在某些國家的主要子公司的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構相反的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球業務收益的有效 税率可能會大幅增加，我們從這些 業務中獲得的收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。我們和我們的子公司可能在 我們和我們的子公司開展業務的司法管轄區納税。這樣的税收會導致收入減少。鼓勵投資者就根據美國聯邦、州、當地和外國法律在投資者 特定情況下持有我們普通股所產生的總體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局(Internal Revenue Service)可能會將我們視為“被動的 外國投資公司”(或“PFIC”)，這可能會給美國 股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如 項目10.附加信息-E.税收-美國持有者的美國聯邦所得税中進一步描述的那樣，我們認為我們目前 不是PFIC，我們預計將來也不會成為PFIC。但是，根據PFIC 規則，沒有直接的法律授權來説明我們的航次和定期租賃活動的收入，也沒有説明我們的新造船合同 。此外，任何一年的PFIC地位的確定只能在該納税年度 結束後按年進行，並將不時取決於我們的收入、資產和運營的構成。由於 上述不確定性，不能保證國税局不會質疑我們關於我們PFIC地位的決定 ，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何 納税年度被歸類為PFIC，在此期間，美國股東擁有普通股(無論我們是否繼續是PFIC)，則美國股東 將受到特殊不利規則的約束，包括按最高普通所得税率徵税，外加 銷售收益和某些股息的利息費用，除非美國股東選擇在另一種制度下徵税。如果我們被歸類為PFIC，則某些 選舉可能會提供給美國股東。

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與我們與 Pappas先生、橡樹資本和其他各方的關係相關的風險

橡樹資本的關聯公司擁有我們很大一部分普通股 ，但在投票、收購和處置方面受到一定的限制。

截至2021年2月26日，橡樹及其附屬公司實益擁有39,006,017股普通股，約佔我們已發行普通股的39.3%。然而，根據橡樹股東協議，橡樹及其某些關聯公司已同意投票 限制、所有權限制和停頓限制。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B. 關聯方交易-橡樹股東協議”。儘管有上述限制，橡樹 及其附屬公司仍能夠對我們施加相當大的影響。橡樹及其附屬公司可能能夠阻止或推遲 對我們的控制權變更，並可能阻止對我們的任何主動收購。橡樹資本所有權和投票權的集中 可能會使一些交易在沒有橡樹資本支持的情況下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合我們其他股東的最佳利益和/或可能對我們普通股的價格產生不利影響。由於這種 影響，我們可能會採取其他股東認為無益的行動，這可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值縮水。此外，橡樹資本 從事投資公司的業務，目前持有並可能在未來不時獲得與我們業務的某些部分直接或間接競爭的航運 行業的權益。此外，如果橡樹資本尋求收購或 在航運業進行進一步投資，我們可能無法獲得這些收購和投資機會。 我們已同意放棄對該項目的任何興趣或期望，或放棄參與該項目的任何機會, 可能向橡樹或其任何附屬公司呈現或為其所知的任何公司 商機。此外，由橡樹資本提名的董事會成員 將對我們負有受託責任，此外還可能對橡樹資本負有責任。因此，這種 情況可能會在影響我們和橡樹資本的問題上產生實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，橡樹資本的利益 可能會與我們的利益背道而馳。

管理層成員和我們的董事可能與其他實體有可能產生利益衝突的關係 和從屬關係。

雖然我們預計 我們的首席執行官Petros Pappas先生不會與我們以外的任何干散貨航運行業的公司有任何實質性的關係，但他將繼續參與航運行業的其他領域，這些領域可能會不時導致 利益衝突，而不符合我們或我們的股東的最佳利益。這可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。在解決此類利益衝突時，我們將盡最大努力使其遵守所有適用的法律和法規 。此外，我們的高管還參與與我們無關的業務活動 ，包括擔任OceanBulk Marine S.A.管理團隊的成員， 一家乾貨運輸公司，和PST油輪有限責任公司，它是橡樹和Petros Pappas先生家族控制的實體之間的合資企業，涉及成品油業務，並且不需要 全職處理我們的事務。最初，我們預計我們的每位高管將把大部分的業務時間 投入到公司的管理中。與 不從事其他業務活動相比，我們的高管在我們身上花費的時間可能更少，並且可能對他們 可能關聯的其他公司(包括上述公司)的股東負有受託責任。

我們的三名董事與橡樹資本有 關聯。我們的董事是橡樹資本的附屬公司，他們對我們負有受託責任，此外還對橡樹資本負有責任。此外，根據橡樹股東協議，我們的高級職員或董事(同時也是橡樹的高級職員、董事、 員工或其他附屬公司)或橡樹附屬公司的高級職員、董事或僱員，或橡樹附屬公司的高級職員、董事或僱員，均不會因任何此等個人將公司機會轉給 橡樹或其附屬公司而不是我們，或不向我們傳達有關公司機會的信息而違反我們或我們的 股東的任何受託責任。因此，此類情況可能會在影響我們和橡樹資本的事務上產生實際或明顯的利益衝突 ，在某些情況下，橡樹資本的利益可能會與我們的利益背道而馳。 此外，由於橡樹資本的所有權利益，涉及我們與橡樹資本或其附屬公司之間的業務往來的交易 可能會出現利益衝突，包括潛在的商業交易、潛在的企業或財產收購 、發行額外的證券、我們和

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此結構可能會在涉及或影響我們和我們的客户的事務中產生 利益衝突，並且不確定這些利益衝突 是否會以有利於我們的方式得到解決。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工 或船員。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格人才的能力，無論是岸上人員還是船員。在為我們的船隻配備船員時，我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工，他們可以執行體力要求很高的工作。由於全球船隊規模的擴大，吸引和留住合格船員和岸上人員的競爭非常激烈 。此外，如果我們不能獲得更高的租船費來補償船員成本和工資的增加， 可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能招聘、培訓和保留足夠數量的合格員工，我們可能無法管理、維持和發展我們的業務，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們對“外國私人發行人”豁免的依賴 可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克的公司治理規則 除其他規定外，要求上市公司的大多數董事會成員 必須是獨立和獨立的董事，監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。 然而，“外國私人發行人”(定義見“交易法”第3b-4條)被允許遵循其本國的 做法，而不是上述要求。

我們是外國私人發行商 ，因此，我們可能會遵守我們的母國馬紹爾羣島共和國關於上述 要求的法律。例如，馬紹爾羣島共和國的法律並不要求我們的董事會擁有 多數獨立董事，因此，雖然我們的董事會包括9名可能被納斯達克規則視為獨立的 成員，但我們並不需要遵守納斯達克規則要求我們擁有多數獨立 董事，而且我們未來可能只有不到多數的董事根據 納斯達克規則被視為獨立。因此，只要我們仍然是一家外國私人發行人，我們董事會的做法就可能與要求擁有多數獨立董事的董事會的做法不同 ，因此，我們的管理監督 可能比我們被要求遵守適用於美國國內上市公司的納斯達克規則更為有限。此外， 作為“外國私人發行人”，我們不需要遵守“交易法”適用於其證券已根據“交易法”註冊的美國國內公司的所有定期披露和當前報告要求 。

外國 私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行 ，因此將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。如果我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民直接或間接持有，並且我們的大多數高管和董事是美國公民或居民；我們50%以上的資產位於美國；或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位 。因此，我們未來可能會失去外國私人發行人的地位 。

如果我們失去外國 私人發行人身份，我們將被要求在六個月內遵守納斯達克適用於美國國內上市公司的規則 ，包括向委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國 聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴於豁免 某些納斯達克公司治理要求。因此，根據美國證券 法律，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。

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與我們的公司結構和普通股相關的風險

我們是一家控股公司，我們依賴我們的 子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務並支付股息。

我們是一家控股公司， 我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。除 我們子公司的股權外，我們沒有其他重要資產。因此，我們履行財務義務和支付股息的能力 取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金， 我們的董事會可以行使其自由裁量權，不宣佈或不支付股息。我們不打算從其他 來源獲得資金來支付股息。此外，我們的某些未完成的融資安排限制了我們的一些子公司在某些情況下向我們支付股息的能力 ，例如如果存在違約事件。

我們未來可能需要籌集額外資金 ，這些資金可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得，或者可能稀釋我們的普通股或對其市場價格產生不利影響 。

我們 可能需要額外資本來擴大業務和增加收入，增加流動性以應對負面經濟狀況， 滿足意外的流動性需求，並減少未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足 ，我們將需要通過債務或股權融資籌集更多資金，包括髮行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券，或者收購我們的普通股或限制我們的增長和減少我們的資產的權利 或與現有證券持有人的重組安排。任何股權或債務融資或額外借款(如果可用) 可能以對我們不利的條款進行。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋，在未來融資中發行的證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果現有股東不購買有表決權的股票，則該股東在我們公司的權益將被稀釋 ，在我們的董事會選舉和其他股東決策中只佔較小比例的投票權。 如果我們因為重大虧損而需要資本，這些虧損的發生可能會使我們 更難籌集必要的資本。如果我們在需要時不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法利用未來機會、發展業務或應對競爭壓力或意外要求。

由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的 並且我們幾乎所有的資產都位於美國以外，因此可能很難向我們送達法律 程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。

我們是根據馬紹爾羣島的 法律組建的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和管理人員 是或將是非美國居民，這些非居民的全部或很大一部分資產 位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能對我們或我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島 和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們董事或高級管理人員的資產的判決 。

我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，馬紹爾羣島沒有一套完善的公司法。

我們的公司事務受我們第四次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和我們第三次修訂和重新修訂的章程(“章程”)和“馬紹爾羣島商業公司法”(“MIBCA”) 管理。 MIBCA的條款類似於美國多個州的公司法條款。然而，在馬紹爾羣島，解釋MIBCA的司法案例很少 。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任 不如美國現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任 明確。在馬紹爾羣島註冊的公司的股東權利可能與在美國註冊的公司的股東權利不同。雖然MIBCA 規定應根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋MIBCA的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測 馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對管理層、董事或控股股東的訴訟，您在 保護您的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護您的利益，後者制定了相對較豐富的判例法體系。 此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制 。因此，在未來發生破產或破產的情況下, 我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後，其追回債權的能力可能會出現 延遲。

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我們業務的國際性可能使任何破產程序的結果 難以預測。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的某些子公司也是根據利比裏亞馬紹爾羣島共和國的法律註冊的。英屬維爾京羣島，塞浦路斯、馬耳他、新加坡和德國。 我們在世界各國開展業務。馬紹爾羣島通過了一項法案，實施聯合國內部貿易法委員會(貿易法委員會)關於跨境破產的示範法，或稱“示範法”。通過“示範法”的目的是 實施處理與跨國界破產程序有關的問題的有效機制，並鼓勵法域之間的合作和協調 。值得注意的是，“示範法”沒有改變任何法域的實體破產法 ，也沒有在馬紹爾羣島設立破產法。相反，該法允許馬紹爾羣島承認外國破產程序，允許外國債權人訴諸馬紹爾羣島的法院，並允許與外國法院合作。因此，在涉及我們或我們的 子公司的任何破產、資不抵債或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。我們在美國的業務有限。 如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產(無論位於何處)擁有管轄權 ，包括位於其他國家的財產。但是，不能保證 我們會成為美國的債務人，不能保證美國破產法院有權或接受對此類破產案件的管轄權 ，也不能保證如果任何其他破產法院認定美國破產法院有管轄權，那麼對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院是否會承認該法院的管轄權。

未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們的公司章程 授權我們發行300,000,000股普通股，其中截至2020年12月31日已發行97,146,687股，已發行97,139,716股(不包括6,971股庫存股 )。另外，部分股東擁有登記權，見第七項，大股東 在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力 。我們打算在未來增發普通股。我們的股東 可能會因未來的任何股權發行和額外普通股發行而受到稀釋，因為我們已向我們的某些高管授予了期權 ，或者根據我們的股權激勵計劃發行了額外普通股 。

我們可能無法滿足納斯達克繼續上市的要求，這可能導致我們的普通股被摘牌。

不能保證 我們將繼續遵守納斯達克上市資格規則，或者我們的普通股不會被摘牌。 我們的普通股退市可能會對我們普通股的市場價格和交易市場效率產生不利影響 我們的普通股可能會導致某些高級擔保信貸工具的違約事件。

我們普通股的價格可能波動很大。

我們普通股的價格可能會因以下因素而波動：我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司的實際或預期波動；幹散貨航運行業的合併和戰略聯盟； 幹散貨航運行業的市場狀況；我們行業公司的市場估值變化；政府監管的變化； 證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；公告因此， 我們普通股的市場可能是不可預測和不穩定的。此外，我們的 普通股可能沒有持續活躍或流動性強的公開市場。因此，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售普通股， 或者您可能根本無法出售普通股。在過去，隨着市場的波動，證券公司經常被提起集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額 成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格會保持在現在的價格。

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我們組織文件中的反收購條款可能 具有阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，或者可能使我們的股東難以更換或撤換我們目前的董事會，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 公司章程和我們的章程中有幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年內改變我們 董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：授權我們的董事會 在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；規定一個交錯三年任期的分類董事會 ；為提名進入我們的董事會或股東在股東大會上提出可以採取行動的事項設定一定的提前通知要求；禁止 在董事選舉中累計投票；限制可以召開股東特別會議的人員；授權 只有在有權 投票選舉董事的已發行普通股多數股東的贊成票後，才授權罷免董事；並就修改我們的公司章程和我們的章程的某些條款建立絕對多數投票條款

這些反收購條款 可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此， 可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。