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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從_年的過渡期為_年_月_日。
委託文件編號：001-35972
Braemar Hotels&Resorts Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州46-2488594
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號碼)
達拉斯大道14185號
1100套房
達拉斯
德克薩斯州75254
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(972) 490-9600
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股BHR紐約證券交易所
優先股，B系列BHR-PB紐約證券交易所
優先股，D系列BHR-PD紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。¨    是þ 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。¨    是þ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。þ    是    ¨ 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ    是    ¨ 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☑
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.)第404(B)條對財務報告內部控制的有效性進行了評估。7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☑
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐    是þ 不是
截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為31,424,007股。89,873,000.
截至2021年3月3日，註冊人擁有40,453,693已發行普通股股份.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2021年股東年會的最終委託書的部分內容在此併入本10-K表格的第III部分作為參考。


Braemar Hotels&Resorts Inc.
截至2020年12月31日的年度
索引以形成10-K
頁面
第一部分
第一項。
業務
4
第1A項
風險因素
50
第1B項。
未解決的員工意見
83
第二項。
特性
83
第三項。
法律程序
85
項目4.
礦場安全資料披露
86
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
86
第6項
選定的財務數據
90
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
91
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
119
第8項。
財務報表和補充數據
120
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
166
第9A項。
管制和程序
166
第9B項。
其他資料
169
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
169
第11項。
高管薪酬
169
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
169
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
169
第14項。
首席會計費及服務
169
第四部分
第15項。
財務報表明細表和附件
169
第16項。
表格10-K摘要
174
簽名


如本Form 10-K年度報告中所用，除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“Braemar”均指馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.及其合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Braemar Hotitality Limited Partnership，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“Braemar op”。“我們的TRS”是指我們的應税REIT子公司，包括特拉華州的Braemar TRS Corporation(我們稱之為“Braemar TRS”)及其子公司，以及租賃我們在合併合資企業中持有的兩家酒店的兩家應税REIT子公司，它們由合資企業和擁有麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的美屬維爾京羣島(USVI)應税REIT子公司全資擁有。“Ashford Trust”或“AHT”指的是美國馬裏蘭州的一家公司Ashford Hotitality Trust，Inc.及其合併的子公司，包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉華州的一家有限合夥企業和Ashford Trust的運營合夥企業，我們稱之為“Ashford Trust OP”。“阿什福德公司”指的是阿什福德公司(Ashford Inc.)，內華達州的一家公司，根據上下文可能需要，指的是其合併的子公司。“Ashford LLC”或“我們的顧問”指的是Ashford Hotitality Advisors LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，這是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”指的是Remington Lodging&Hotitality，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司和一家酒店管理公司，由我們的董事會主席Monty J.Bennett先生和他的父親小Archie Bennett先生擁有。, 2019年11月6日被阿什福德公司收購之前，阿什福德信託公司的榮譽主席。“Remington Hotels”指的是收購完成後的同一實體，導致Remington Lodging&Hotitality LLC成為Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-K年度報告包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產，這些所有者是除我們之外的其他公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、凱悦®和雅高®。
前瞻性陳述
在本年度報告(Form 10-K)和本文引用的文件中，我們作出受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表達。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：
•新冠肺炎以及眾多政府旅行限制和其他命令對我們業務的影響，包括一起或多起可能導致州和地方政府恢復旅行限制的新冠肺炎案件；
•我們的業務和投資戰略；
•我們預計的經營業績和股息率；
•我們獲得未來融資安排或重組現有債務的能力；
•我們對競爭對手的理解；
•市場動向；
•預計資本支出；
•預期收購或處置；以及
•技術對我們運營和業務的影響。
此類前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做有關我們證券的投資決定時，應慎重考慮這一風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：
•本年度報告中題為“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“物業”部分討論的因素，這些因素在我們隨後的Form 10-Q季度報告和根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)提交的其他文件中進行了更新；
•新冠肺炎大流行的不利影響，包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行和旅行限制大幅減少，以及新冠肺炎病例可能反覆出現，導致
2

進一步減少商務和個人旅行，州或地方政府可能恢復旅行限制；
•我們有能力籌集足夠的資本和/或採取其他行動來改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求；
•如果我們無法償還債務或履行容忍協議下的其他義務，我們的貸款人採取行動加快貸款餘額，並取消作為我們貸款擔保的酒店物業的抵押品贖回權；
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；
•業務或投資策略的變化；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•融資和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；
•我們競爭的程度和性質；
•與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在利益衝突；
•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；
•政府規章、會計規則、税率等事項的變化；
•我們有能力實施有效的內部控制，以解決本報告中指出的重大弱點；
•SEC調查的時間或結果；
•立法和監管方面的改變，包括對1986年經修訂的“國內收入法”(下稱“守則”)以及管理房地產投資信託基金徵税的相關規則、法規和解釋的修改；以及
•我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。
在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告(Form 10-K)中的風險因素和其他警示性陳述。在“第1A項”項下概述的事項。風險因素“和其他因素可能導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中包含的結果和表現大不相同。因此，我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了截至本年度報告10-K表格之日我們的觀點。此外，除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本年度報告(Form 10-K)發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績相符。
3

第一部分
項目1.業務
我公司
我們是一家成立於2013年的馬裏蘭州外部顧問公司，主要投資於每間可用客房的高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。在我們的投資戰略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平RevPAR的兩倍(由Smith Travel Research確定)。在截至2020年12月31日的一年裏，美國全國平均每間可用房收入是91美元的兩倍。我們已選擇從截至2013年12月31日的年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們通過我們的運營合作伙伴Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有的資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2021年3月3日，我們在六個州(哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島的聖託馬斯)擁有13家酒店物業的權益，總共有3722間客房，或3487間淨客房，不包括我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市和度假勝地，由於多個需求來源，這些酒店具有良好的增長特徵。我們直接擁有我們的11家酒店物業，其餘兩家酒店物業是通過投資於一家擁有多數股權的合併合資實體來擁有的。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限責任公司(Ashford LLC)通過一項諮詢協議為我們提供諮詢服務。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。資產管理職能包括收購、翻新、融資和處置資產、經理的運營責任、預算審查、資本支出和資產水平戰略，與酒店經理執行的酒店物業日常管理相比，資產管理職能包括收購、翻新、融資和處置資產、管理人員的運營責任、預算審查、資本支出和物業水平戰略。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的諮詢服務都是由Ashford LLC為我們提供的。
我們並不直接經營酒店物業，而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。2019年11月6日，Ashford Inc.從董事會主席Monty J.Bennett先生和Ashford Trust名譽董事長小阿奇·班尼特先生手中完成了對Remington Lodging酒店管理業務的收購。雷明頓酒店於2019年11月6日後成為Ashford Inc.的子公司，管理着我們13家酒店中的3家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務安置及相關服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務、移動關鍵技術和經紀自營商服務。見附註16 我們的合併財務報表。
截至2020年12月31日，Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生合計擁有約597,006股Ashford Inc.普通股，相當於Ashford Inc.約20.8%的所有權權益，並擁有18,758,600股Ashford Inc.D系列可轉換優先股，這些可轉換優先股可(按每股117.50美元的行使價)行使為另外約3,991,191股Ashford Inc.普通股，這些股票在203月3號行使由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生擁有的18,758,600股D系列可轉換優先股。包括信託公司擁有的36萬股。
截至2020年12月31日，本公司董事會主席Monty J.Bennett先生及其父親小Archie Bennett先生合計擁有約3377,299股本公司普通股(包括普通股、長期激勵計劃(“LTIP”)股和績效LTIP股)，約佔本公司7.9%的股權。
2020年，新冠肺炎疫情對我們投資組合中的客房需求產生了重大負面影響。關於新冠肺炎對我們業務的持續影響的更詳細的討論載於“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
我們的投資和增長戰略
我們的主要業務目標是為我們的投資資本創造誘人的回報和現金流的長期增長，以最大限度地提高我們股東的總回報。為了達到我們的目標，我們採取了以下策略：
4

聚焦投資戰略.我們的戰略是投資於高端品牌和高質量的獨立豪華酒店和度假村，預計這些酒店和度假村的RevPAR至少是Smith Travel Research確定的美國酒店業平均RevPAR的兩倍，並且主要位於北美。
考慮到額外供應的風險，我們打算將投資集中在我們認為有重大增長機會的市場。在釐定某項資產的預期平均每間可用年利率時，吾等可能會考慮預測及其他考慮因素，包括但不限於資產轉換或重新定位、資本計劃、品牌改變及其他可合理預測在穩定後可提高平均可用年利率的因素。在資本計劃、品牌名稱轉換或更改或業務組合或其他經營特徵等計劃完成後，酒店的穩定通常預計在相關翻新、重新定位或品牌更改完成後12至24個月內發生。
根據這一投資戰略，我們經常評估通過直接所有權、合資企業、合夥企業或類似安排收購更多酒店物業的機會。我們可以使用現金或債務，或發行我們或我們的運營合夥企業Braemar OP或其他子公司的普通股或其他證券作為交易貨幣。這些收購中的部分或全部如果完成，可能會對我們的公司產生重大影響，無論是個別收購還是整體收購。我們可能會不時簽署意向書、條款説明書和其他與潛在收購有關的不具約束力的協議。我們不能向您保證，我們將就任何潛在的收購達成最終的收購協議。
主動資產管理策略.我們依靠Ashford LLC對我們投資組合中的酒店物業進行資產管理，並將依靠Ashford LLC對我們未來可能收購的任何酒店物業進行資產管理，以幫助最大限度地提高每家酒店的經營業績、現金流和價值。資產管理旨在包括積極“管理”酒店經理，並讓他們負責推動頂線和底線經營業績。Ashford LLC的目標是通過將每項資產的表現與我們投資組合中類似酒店的表現進行比較，來實現這一目標。Ashford LLC還密切監控所有酒店運營費用，以及第三方供應商和服務合同。如果費用水平與物業收入不相稱，Ashford LLC會與物業經理合作，實施削減成本的舉措。Ashford LLC還非常積極地評估和建議物業經理的銷售、營銷和收入管理舉措的改進戰略，以及其推動酒店輔助收入(例如，水療、食品和飲料、停車場和互聯網)的能力。除了監督和指導物業經理，Ashford LLC還與品牌和管理公司合作，就有利的特許經營協議和酒店管理協議條款進行談判。Ashford LLC還積極參與品牌諮詢委員會會議，就新的酒店品牌倡議提供反饋和意見。
紀律嚴明的資本配置策略.我們打算推行一種有紀律的資本配置策略，因為它涉及到我們投資組合中資產的收購、運營、處置和融資，以及我們未來可能收購的資產。Ashford LLC利用其廣泛的行業經驗和資本市場專業知識來影響資本部署和回收的時機，我們可能會有選擇地出售不再符合我們的投資戰略或回報似乎已最大化的酒店物業。在我們出售酒店物業的程度上，我們通常打算將資本重新配置到我們認為可以實現更高回報的投資機會中，或者回購我們的普通股或其他證券。
我們的酒店
截至2021年3月3日，我們在位於六個州(哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島聖託馬斯)的13家酒店的高質量、不同地理位置的資產組合中擁有權益。我們的酒店總共有3722間客房，或3487間淨房，不包括我們合資夥伴的客房。我們投資組合中的所有酒店通常都位於市場上，這些市場由於多個需求來源而呈現出強勁的增長特徵。在我們投資組合中的13家酒店中，有8家在萬豪國際(Marriott International，Inc.)和希爾頓全球(Hilton Worldwide，Inc.)旗下的高端品牌下運營，萬豪國際(Marriott International，Inc.)和希爾頓全球(Hilton Worldwide，Inc.)。一家酒店由雅高管理美國公司(“雅高”)管理，一家由凱悦集團(“凱悦”)管理，三家酒店由阿什福德公司的子公司雷明頓酒店管理。這些酒店管理協議的具體條款在下面的“某些協議-酒店管理協議”中描述。我們的每一家酒店都受到貸款的拖累，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-負債”中所述。截至2020年12月31日的年度，
5

大約85%的客房收入來自臨時業務；大約13%來自集團銷售，2%來自合同銷售。
下表列出了截至2020年12月31日的一年我們酒店物業的其他信息(以千美元為單位，不包括ADR和RevPAR)：
截至2020年12月31日的年度
酒店物業位置總計
房間		%
擁有		入住率adrRevPAR
酒店
EBITDA (1)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(2)
加利福尼亞州拉荷亞39475 %37.84 %$175.17 $66.29 $353 
首府希爾頓華盛頓特區。55075 %19.15 %197.00 37.73 (5,076)
萬豪西雅圖海濱酒店華盛頓州西雅圖361100 %20.68 %205.12 42.41 (1,733)
克蘭西(3)
加利福尼亞州舊金山410100 %19.52 %281.66 54.97 (3,695)
公證酒店賓夕法尼亞州費城499100 %24.20 %166.25 40.24 (1,633)
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(4)
加利福尼亞州特拉基170100 %43.68 %553.44 241.72 1,867 
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店佛羅裏達州薩拉索塔266100 %53.95 %410.53 221.49 11,502 
芝加哥索菲特宏偉英里酒店伊利諾伊州芝加哥415100 %27.87 %141.25 39.36 (5,388)
碼頭別墅度假村和水療中心佛羅裏達州基韋斯特142100 %55.41 %425.89 235.99 6,707 
Bardessono酒店和水療中心(5)
加利福尼亞州揚特維爾65100 %40.32 %778.43 313.89 1,018 
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店美屬維爾京羣島聖託馬斯180100 %38.85 %665.20 258.43 4,624 
柏悦海狸溪度假村及水療中心科羅拉多州比弗克里克190100 %33.92 %544.68 184.75 4,977 
揚特維爾酒店加利福尼亞州揚特維爾80100 %29.46 %526.17 155.01 (86)
總計/加權平均值(6)
3,722 30.25 %$327.43 $99.05 $13,437 
__________________
(1)酒店EBITDA按物業對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務措施》。我們在一家合資企業中擁有希爾頓酒店、拉荷亞酒店、託裏·派恩斯酒店和首都希爾頓酒店。酒店EBITDA代表我們擁有期間每家酒店的總金額，而不是根據我們的所有權百分比按比例計算的金額。
(2)他們的土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，具體取決於租賃期內的資本投資支出。
(3)自2020年10月1日起，公司宣佈開業Clancy(前身為“四合院舊金山市中心”)。
(4)**上述資料不包括酒店EBITDA，不包括十個非麗思卡爾頓湖太浩湖擁有的共管公寓單位的營運情況。
(5)    以2065年最初到期的土地租約為準。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。
(6)    以投資組合為基礎計算，截至2020年12月31日，我們投資組合中的13家酒店物業。
希爾頓·拉霍亞·託裏·派恩斯(Hilton La Jolla Torrey Pines)，加利福尼亞州拉霍亞
我們擁有Ashford HHC Partners III LP 75%的合夥權益，這取決於2067年到期的希爾頓La Jolla Torrey Pines的地面租約。ChH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，將希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店租賃給CHH Torrey Pines Tenant Corp.。其餘25%的合夥權益歸Park Hotels&Resorts，Inc.所有。該酒店於1989年開業，共有394間客房，包括232間特大牀房、152間大牀房和10間套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收購該酒店以來，資本支出約為3010萬美元，其中包括大堂、餐廳、會議室和房間翻新。
酒店的地理位置吸引了所有三個主要的需求細分市場：公司暫住、團體會議和休閒暫住。著名的Torrey Pines高爾夫球場位於該物業的西部邊界，吸引着每一個需求羣體。每間客房都有私人陽臺或露臺，可欣賞海景、花園或高爾夫球場景觀。除了高爾夫球場的吸引力外，酒店距離託裏鬆州立自然保護區僅幾步之遙，可前往許多户外活動和太平洋海灘。許多醫院和研究設施都位於酒店附近。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：約60,000平方英尺的會議空間，包括：
·酒店擁有21個房間21,000平方英尺的功能空間，最多可容納1500人；
·建築面積超過3.2萬平方英尺的户外功能空間；以及
·我們看到了6203平方英尺的球道展館宴會廳，俯瞰着Torrey Pines高爾夫球場南球場的第18號球道。
•    食品和飲料：希爾頓La Jolla Torrey Pines擁有Torreana燒烤和酒廊(Torreana Grill And Lounge)，這是一家擁有205個座位的多功能三餐餐廳和地平線酒廊(Horizons Lounge)。這兩家店都可以俯瞰高爾夫球場和太平洋。
6

•    其他便利設施：酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、網球場、籃球場、商務中心、代客停車場和禮品店。
位置和訪問權限。酒店位於太平洋附近著名的Torrey Pines高爾夫球場的隱蔽區。酒店距離聖地亞哥國際機場-林德伯格球場約17英里。
操作歷史記錄。下表顯示了自2016年以來有關希爾頓·拉霍拉·託裏·松林的某些歷史信息：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
房間
394 394 394 394 394 
入住率37.8 %83.1 %85.3 %83.7 %83.8 %
adr
$175.17 $216.18 $214.34 $205.19 $194.93 
RevPAR
$66.29 $179.56 $182.91 $171.64 $163.41 
選定的財務信息。下表顯示了自2018年以來有關希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$15,389 $46,973 $46,471 
客房收入
9,559 25,822 26,304 
酒店EBITDA(1)
353 15,695 15,468 
EBITDA利潤率(1)
2.3 %33.4 %33.3 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。我們在一家合資企業中擁有希爾頓·拉荷拉·託裏·派恩斯酒店。該酒店的EBITDA金額代表該酒店的總金額，而不是根據我們75%的所有權百分比按比例計算的金額。
首都希爾頓，華盛頓特區。
我們擁有Ashford HHC Partners III LP 75%的合夥權益，後者在首都希爾頓酒店擁有簡單的費用權益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，將首都希爾頓酒店租賃給CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩餘25%的合夥權益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。酒店於1943年開業，擁有550間客房，其中包括283間特大牀客房、94間大牀/大牀客房、90間雙人間/雙人間、81間單人大牀房和兩間會客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收購該酒店以來，資本支出約為6510萬美元，其中包括客房、公共空間、會議空間、大堂和餐廳的翻新。
酒店位於第16街和K街交匯處，地理位置優越，緊鄰白宮和其他政府設施。該酒店具有重要的歷史內涵，位於華盛頓特區眾多景點附近，包括國家廣場(National Mall)。許多律師事務所和全國性協會的辦公室都位於該物業的步行距離內。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：約31000平方英尺的毗連會議空間位於同一樓層。
•    食品和飲料：首都希爾頓酒店主辦(I)北門燒烤餐廳(Northgate Grill)，這是一家提供全方位服務的餐廳，有130個座位；(Ii)斯塔特勒酒廊(Statler Lounge)，一個有72個座位的大堂酒吧。
•     其他便利設施：酒店有一個新裝修的健身俱樂部，還有禮品店、商務中心和代客停車場。
位置和訪問。酒店位於華盛頓特區中心，白宮以北，靠近國家廣場和眾多旅遊景點，交通便利。憑藉它的大小和清晰的指示牌，它在第16街的兩個方向都可以看到。酒店距離羅納德·里根華盛頓國家機場約5英里。
7

運營歷史記錄。下表顯示了2016年以來首都希爾頓酒店的部分歷史信息：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
房間
550 550 550 550 550 
入住率
19.2 %83.0 %83.5 %88.6 %88.6 %
adr
$197.00 $232.62 $233.73 $237.87 $230.69 
RevPAR
$37.73 $192.95 $195.22 $210.83 $204.36 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來首都希爾頓酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$12,718 $57,285 $55,081 
客房收入
7,595 38,735 39,191 
酒店EBITDA(1)
(5,076)14,141 13,748 
EBITDA利潤率(1)
(39.9)%24.7 %25.0 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。我們在一家合資企業中擁有首都希爾頓酒店。該酒店的EBITDA金額代表該酒店的總金額，而不是根據我們75%的所有權百分比按比例計算的金額。
華盛頓州西雅圖萬豪西雅圖海濱
我們的子公司Ashford Seattle Waterfront LP擁有萬豪西雅圖海濱酒店的簡單權益。該酒店於2003年開業，擁有348間客房和13間套房，其中包括204間特大牀、155間雙人/雙人房和兩張墨菲牀。酒店大約一半的客房可以俯瞰埃利奧特灣的海景，其餘的客房可以看到部分海景。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為1400萬美元。2017年的基本建設改善包括將M Club從8樓遷至大堂一層，重新奪回了三間客房。一個樣板房最近完工，預計將於2022年進行房間翻新。
酒店位於西雅圖海濱，步行即可到達派克廣場市場(Pike Place Market)，這是一個獨特的零售體驗，也是西雅圖的一個主要旅遊景點。眾多提供當地生產食品的食品小販、提供各種商品的零售店和原創的星巴克咖啡店與會場相輔相成。西雅圖摩天輪是美國西部最高的摩天輪之一，西雅圖水族館位於阿拉斯加大道上，非常靠近酒店。酒店還位於66號碼頭郵輪碼頭的正對面，在長達六個月的郵輪旺季期間，該碼頭是一個強勁的休閒需求來源。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：大約18,000平方英尺的會議空間。
•    食品和飲料：萬豪西雅圖海濱酒店擁有(I)Hook and Plow餐廳，這是一家提供全方位服務的餐廳，有192個座位；(Ii)大堂酒吧/圖書館，有120個座位；以及(Iii)提供小吃、飲料和雜貨的“市場”。
•     其他便利設施：酒店有一個健身中心、室內/室外互聯游泳池、商務中心、客人洗衣設施、代客停車場和三個電動汽車充電站。
位置和訪問。酒店位於西雅圖海濱，距離西雅圖/塔科馬國際機場約13英里，就在99號高速公路的阿拉斯加大道S出口附近。
8

運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來有關萬豪西雅圖海濱的某些歷史信息：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
房間
361 361 361 361 358 
入住率
20.7 %83.2 %84.8 %88.0 %83.1 %
adr
$205.12 $266.62 $283.59 $272.19 $264.10 
RevPAR
$42.41 $221.87 $240.49 $239.50 $219.40 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關萬豪西雅圖海濱的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$7,021 $37,497 $39,891 
客房收入
5,604 29,235 31,688 
酒店EBITDA(1)
(1,733)14,250 15,885 
EBITDA利潤率(1)
(24.7)%38.0 %39.8 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
The Clancy，加利福尼亞州舊金山
我們的子公司阿什福德舊金山二期有限責任公司(Ashford San Francisco II LP)擁有克蘭西酒店的簡單權益。該酒店於2001年開業，擁有410間客房，其中包括196間特大牀房、184間大牀房和30間套房。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為7340萬美元，其中包括餐廳翻新、客房軟商品翻新和會議室翻新。2017年初，酒店開始了大規模的定製設計客房翻新。作為此次翻修的一部分，我們利用以前的會議套房將客房數量從405間增加到410間。新的客房反映了酒店在新的和不斷髮展的索馬區的理想位置。大膽、鮮豔的色彩與平靜的灰色底調模仿了標誌性城市舊金山令人驚歎的視覺美。創新的智能技術與舒適和奢華相結合，為旅行者提供耐人尋味的獨特體驗。
2017年11月1日，我們宣佈計劃將舊金山市中心的四合院改造成萬豪Autograph Collection®內的一家提供全方位服務的酒店。改造包括對大堂、前臺、餐飲店、公共區域和立面進行徹底重新設計。客房增加了額外的便利設施和配件，使其與高檔品牌更加相稱。重塑的公共空間和現代化的客房提升了克蘭西在高端市場的地位。2020年10月1日，我們宣佈克蘭西酒店開業。
酒店位於舊金山索馬區中心的市中心，交通便利。酒店位於眾多高科技企業和景點附近，包括莫斯科內會議中心、跨海灣運輸中心、甲骨文公園、聯合廣場和Metreon綜合設施。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：大約8700平方英尺的室內會議空間和近1000平方英尺的私人室外接待區。
•    食品和飲料：克蘭西改造後的食品和飲料分店包括完全重新配置的分店。提供早餐、午餐和晚餐的七方水龍頭房有118個座位。就餐區可容納78人。Seven Square的酒吧和酒廊區域可容納6個酒吧座位和34個酒廊座位。大堂休息室配有酒吧、沙發、小桌子和社區桌，總共可容納43位客人，其中酒吧10人，社區桌10人，其他各種座位配置23人。散熱器咖啡沙龍，早餐開放，午餐清淡，可容納35名顧客就坐在桌上和體育館風格的座位上。一個外部銷售窗口允許專賣店從當地居民和上班族那裏獲得業務。有兩個室外場地可供團體和暫住客人使用：原來的室外庭院，更名為9號樓，以及一個全新的空間，即帕克雷特(Parklet)。第九座大樓包括一個火坑，經過重新設計，足夠靈活，可以為大堂休息室和私人休息室提供溢流座位。
9

招待會。第9區的總座位包括56個休息室、桌子和體育場座位配置。 Parklet完全覆蓋，可用於小型招待會和户外座椅。
•    其他便利設施：酒店有一個設備齊全的健身中心，並計劃擴大這一地區。Soma Mercantile是一家佔地約100平方英尺的禮品店，裏面有舊金山獨有的食品和零售商品，以及全國最受歡迎的品牌。兩層地下車庫提供代客停車場。
•原創藝術：在改建過程中，我們委託製作了兩幅新的户外壁畫，分別位於第9座和The Parklet，以及兩座雕塑，一座位於大堂牆上，另一座位於大樓外部。酒店最初的藝術作品，一個代表舊金山作為世界級城市的獨特地位的地球儀，被從第9座搬到了公園裏的一個突出位置。
位置和訪問。酒店位於舊金山市中心，從80號州際公路和美國101號公路很容易到達。酒店距離舊金山國際機場約14英里。
運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來有關克蘭西的某些歷史信息：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
房間
410 410 410 408 405 
入住率
19.5 %90.0 %86.7 %79.9 %89.6 %
adr
$281.66 $301.30 $285.70 $270.38 $273.07 
RevPAR
$54.97 $271.14 $247.58 $216.12 $244.54 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來克蘭西夫婦的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$9,622 $44,167 $41,933 
客房收入
8,249 40,576 37,032 
EBITDA利潤率(1)
(3,695)14,248 13,834 
EBITDA利潤率(1)
(38.4)%32.3 %33.0 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
公證酒店，賓夕法尼亞州費城
我們的子公司Ashford Philadelphia附件LP擁有公證酒店的費用簡單權益。酒店於1999年開業，擁有499間客房，其中包括311間特大牀房、109間大牀/大牀房、77間雙人間/雙人間和兩間客廳套房。自2007年收購該酒店以來，資本支出約為5660萬美元。
2019年7月17日，我們宣佈公證酒店開業。這座由萬豪費城市中心(Marriott Philadelphia Downtown)建造的前庭院被列入國家歷史名勝名錄(National Register Of History Places)，為了創建公證酒店，它經歷了超過2000萬美元的品牌重塑和翻新。改善措施包括對客房、客房走廊和大堂進行徹底翻新。此外，餐廳經過翻新，重新定位為高檔小吃酒吧。
該酒店加入了萬豪的Autograph Collection®Hotels，這是一個遍佈世界各地的多元化的獨立酒店組合，反映了獨特的願景、設計和環境。它位於費城市中心商業區的中心，對面是市政廳，距離費城會議中心只有一個街區。酒店地理位置便利，毗鄰歷史街區、雷丁終端市場、賓夕法尼亞大學和獨立廳。
10

其他屬性亮點包括：
•    會議室：12個活動室中約10,000平方英尺的會議空間。
•    食品和飲料：公證酒店擁有(I)Sabroso+Sorbo餐廳，這是一家令人興奮的餐廳，提供拉丁風味和特色雞尾酒，以及(Ii)La Columbe®，這是酒店廣受歡迎的酒店內咖啡分店，提供外賣三明治、開胃小吃、新鮮沙拉和美味糕點。
•     其他便利設施：酒店有健身中心、雜貨店/市場、商務中心和代客停車場。
位置和訪問。酒店位於費城市中心，可從676號州際公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其在杜鬆街和南賓夕法尼亞廣場都很容易看到。酒店距離費城國際機場約10英里。
運營歷史記錄。下表顯示了公證酒店自2016年以來的部分歷史信息：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
房間
499 499 499 499 499 
入住率
24.2 %72.2 %82.9 %81.8 %81.8 %
adr
$166.25 $197.97 $186.10 $176.71 $182.46 
RevPAR
$40.24 $142.84 $154.32 $144.60 $149.26 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關公證酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$9,000 $31,887 $34,983 
客房收入
7,349 26,016 28,107 
酒店EBITDA(1)
(1,633)9,850 14,038 
EBITDA利潤率(1)
(18.1)%30.9 %40.1 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
伊利諾伊州芝加哥索菲特芝加哥宏偉英里酒店
2014年2月24日，我們獲得了索菲特芝加哥宏偉英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的費用簡單利息。該酒店於2002年開業，擁有415間客房，其中包括63間套房。自2014年收購該酒店以來，該酒店的資本支出約為1810萬美元。2017年第一季度，健身中心和大堂酒吧進行了大規模翻新。客房和樓道綜合改造於2017年第四季度開工，2018年第二季度竣工。
該酒店位於芝加哥壯麗英里以西一個街區，佔地0.6英畝，位於芝加哥被稱為黃金海岸的地區。這座32層的建築由法國建築師讓-保羅·維奎爾(Jean-Paul Viguier)設計，可以看到密歇根湖和芝加哥的天際線。它位於黃金海岸社區的中心，靠近一些芝加哥最大的休閒需求發源地，在栗子街和沃巴什大道的拐角處。
其他屬性亮點包括：
•會議室：大約12,500平方英尺的會議空間。
•食品和飲料：(I)索菲特芝加哥宏偉英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)是一家82個座位的當代米其林指南推薦餐廳，提供現代法國美食；(Ii)Le Bar，一個45個座位的現代雞尾酒廊；(Iii)La Tarrasse，一個40個座位的户外露臺和休息室，提供Cafédes Building的美食；(Iv)Cigale，一個位於瓦巴什大道(Wabash Avenue)上的餐廳空間，設有一個展覽廚房和俯瞰康納斯公園(目前正在使用)的正面
•其他便利設施：酒店有健身中心、商務中心和代客停車場。
11

位置和訪問。該酒店位於芝加哥壯麗英里以西一個街區，佔地0.6英畝，位於芝加哥被稱為黃金海岸的地區。酒店交通便利，可乘坐芝加哥L列車，距離奧黑爾國際機場約18英里，距離中途國際機場約13英里。
運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來關於索菲特芝加哥宏偉英里酒店的某些歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019201820172016
房間415 415 415 415 415 
入住率27.9 %82.4 %79.2 %80.9 %82.4 %
adr$141.25 $203.34 $216.11 $202.66 $215.89 
RevPAR$39.36 $167.46 $171.04 $164.00 $177.93 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來關於索菲特芝加哥宏偉英里酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入$7,882 $34,770 $35,398 
客房收入5,979 25,366 25,909 
酒店EBITDA(1)
(5,388)7,169 7,663 
酒店EBITDA利潤率(1)
(68.4)%20.6 %21.6 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
Pier House Resort&Spa，佛羅裏達州基韋斯特
2014年3月1日，根據我們從Ashford Trust剝離出來的期權協議，我們從Ashford Trust獲得了Pier House Resort&Spa的費用簡單權益。該酒店於1968年開業，擁有142間客房，其中包括76間特大牀房、43間大牀/大牀房和23間套房。自2013年5月收購該酒店以來，已在資本支出上花費了約1480萬美元，其中包括水療中心、健身中心和客房翻新。
酒店位於佛羅裏達州基韋斯特一塊佔地6英畝的地塊上。除了與世隔絕的私人海灘，酒店還坐落在杜瓦街的北端，方便前往基韋斯特的中心地帶及其許多需求來源。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：大約2600平方英尺的會議空間和2000平方英尺的婚禮空間，俯瞰墨西哥灣。
•    食品和飲料：Pier House Resort&Spa提供一個露天海灘酒吧、152個座位的One Duval餐廳以及18個座位的海圖室。
•    其他便利設施：酒店有全套服務的水療中心、私人海灘、恆温室外游泳池和私人碼頭，供包機接送。
位置和訪問。該酒店位於佛羅裏達州基韋斯特的一個佔地6英畝的大院裏，位於墨西哥灣的杜瓦街(Duval Street)上。基韋斯特是佛羅裏達半島的最南端，位於邁阿密以南160英里處。基韋斯特國際機場距離酒店約4英里，馬拉鬆和邁阿密機場都在開車距離內。
12

運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來有關碼頭屋度假村和水療中心的某些歷史信息：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
房間
142 142 142 142 142 
入住率
55.4 %82.1 %81.0 %77.1 %87.9 %
adr
$425.89 $451.84 $431.67 $430.59 $410.79 
RevPAR
$235.99 $371.12 $349.64 $331.87 $361.08 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關Pier House Resort&Spa的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$15,753 $25,056 $23,609 
客房收入
12,265 19,235 18,122 
酒店EBITDA(1)
6,707 11,700 10,907 
EBITDA利潤率(1)
42.6 %46.7 %46.2 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
Bardessono Hotel and Spa，加利福尼亞州揚特維爾
2015年7月9日，我們獲得了加利福尼亞州揚特維爾的Bardessono Hotel and Spa的100%租賃權益，該酒店的土地租約最初將於2065年到期，有兩個25年的延期選擇權。Bardessono酒店和水療中心建於2009年，擁有65間豪華客房和套房。該酒店的建造和運營主要關注綠色實踐，是加州兩家獲得LEED白金認證的酒店之一，也是美國五家獲得LEED白金認證的酒店之一。2016年，會議空間進行了翻新。2019年，我們完成了3705平方英尺的楓樹林別墅(Maple Grove Villa)的建設，該別墅由三個大套房組成，每個套房都有一個獨特的大房間、莊嚴的特大牀卧室、水療浴室、庭院和跳水池。自2015年7月收購該酒店以來，資本支出約為920萬美元。
酒店位於加利福尼亞州揚特維爾，位於納帕谷中心位置。它提供卓越的便利設施，包括設備齊全的大型客房和帶私人露臺/陽臺的套房。客房有壁爐和超大浴室，許多客房配有蒸汽淋浴和位於室外私人花園的第二個淋浴。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：大約2100平方英尺的室內和室外會議空間。
•    食品和飲料：Bardessono酒店和水療中心提供廣受好評的84個座位的Lucy餐廳和酒吧。
•    其他便利設施：酒店提供現場水療中心和健身中心。室外便利設施包括屋頂游泳池和菜園。碳纖維自行車和五輛雷克薩斯汽車可供客人使用。
位置和訪問。酒店位於舊金山以北約60英里處，距離舊金山國際機場約68英里，距離奧克蘭國際機場約60英里。酒店位於揚特維爾鎮內，提供眾多零售和餐飲場所，包括著名的法式洗衣房。揚特維爾位於納帕谷(Napa Valley)的中心，納帕谷是一個頂級的葡萄酒和烹飪勝地，擁有450多家葡萄酒廠。除了山谷傳統的葡萄酒和餐飲景點外，該地區還被認為是徒步旅行、騎自行車、打高爾夫球、購物和節日的熱門休閒目的地。
13

運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來有關Bardessono Hotel and Spa的某些歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
2020

2019

2018

20172016
房間
65 65 62 62 62 
入住率
40.3 %75.1 %76.8 %77.0 %84.4 %
adr
$778.43 $792.41 $796.93 $770.19 $733.66 
RevPAR
$313.89 $595.19 $611.84 $592.77 $619.02 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關Bardessono Hotel and Spa的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2020

2019

2018
總收入
$9,921 $19,060 $19,693 
客房收入
7,467 13,633 13,846 
酒店EBITDA(1)
1,018 5,610 6,464 
EBITDA利潤率(1)
10.3 %29.4 %32.8 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
美屬維爾京羣島聖託馬斯麗思卡爾頓酒店
2015年12月15日，我們獲得了美屬維爾京羣島聖託馬斯島麗思卡爾頓聖託馬斯酒店100%的權益。聖託馬斯麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)於1996年開業，擁有155間豪華客房和25間套房，所有套房都有一個寬敞的私人陽臺，可以看到海景或度假勝地的景色。自2015年12月收購該酒店以來，資本支出約為1.097億美元。由於颶風伊爾瑪造成的破壞，資本投資最近集中在補救和重建工作上。在2019年的大部分時間裏，該酒店作為一家擁有59間客房的萬豪附屬非品牌酒店運營，並於2019年11月下旬作為全服務麗思卡爾頓度假村重新開業。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：酒店擁有超過10,000平方英尺的室內和室外會議和功能空間，可以欣賞到大灣區和鄰近的聖約翰的美景。
•    食品和飲料：(I)163個座位的Bleuwater餐廳；(Ii)Alloro，100個座位的意大利餐廳；(Iii)Sails，155個座位的海濱餐廳和酒吧；(Iv)椰子灣，第二個可容納118個座位的海濱餐廳，坐落在毗鄰的麗思卡爾頓目的地俱樂部(Ritz-Carlton Destination Club)內。一個新的生鮮服務市場南風(Southwind)於2020年開業，提供咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食物。
•    其他便利設施：度假村提供海濱無限邊緣游泳池、兒童游泳池和熱水浴缸、7500平方英尺的全方位服務獲獎水療中心和2000平方英尺的健身中心。度假村還提供麗思卡爾頓兒童俱樂部(Ritz Kids Club)。
位置和訪問。酒店位於美屬維爾京羣島聖託馬斯大灣沿岸30英畝的海濱。它距離紅鈎的烏爾曼·維克多·弗雷德裏克斯海運碼頭1.6英里，距離西里爾·E·金機場11英里。
14

運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的某些歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019201820172016
房間
180 180 180 180 180 
入住率
38.9 %48.6 %79.2 %79.9 %78.5 %
adr
$665.20 $616.91 $283.22 $553.27 $537.75 
RevPAR
$258.43 $299.87 $224.31 $442.26 $421.90 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來關於麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$31,595 $26,122 $21,634 
客房收入
16,771 3,295 6,604 
酒店EBITDA(1)
4,624 11,399 10,291 
EBITDA利潤率(1)
14.6 %43.6 %47.6 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
科羅拉多州比弗克里克的柏悦海狸溪度假村和水療中心(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)
2017年3月31日，我們收購了科羅拉多州比弗克里克市擁有190間客房的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的100%權益。它位於比弗克里克村的中心，位於丹佛以西約100英里處，位於北美最獨一無二的度假目的地之一。柏悦海狸溪度假村是海狸溪村不可或缺的一部分，是唯一一家可直接滑入/滑出的全方位服務酒店。柏悦海狸溪度假村及水療中心始建於1989年，擁有190間豪華寬敞的客房，包括81間特大牀房、66間雙人間、20間雙人間/大牀房、1間套房客廳和22間套房。酒店在2019年對大堂進行了全面翻新，其中包括一個新的大堂酒吧和一個美食主義市場。自2017年3月收購該酒店以來，資本支出約為1010萬美元。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：酒店擁有超過20000平方英尺的靈活的室內和室外活動空間，是維爾山谷最大的舞廳所在地。
•    食品和飲料：酒店擁有五家餐飲店，包括世界級的8100山坡酒吧和燒烤店、黃銅熊酒吧、咖啡館、Fall Line Eicurean市場和粉狀8廚房和水龍頭，在滑雪季節為比弗克里克社區和酒店客人提供服務。
•    其他便利設施：度假村提供一系列便利設施，包括獲獎的3萬平方英尺呼氣水療中心、一個恆温室外游泳池和一個山瀑布下的五個室外熱水浴缸、24小時最先進的健身俱樂部、滑雪貼身服務、室外火坑和兩個私人錦標賽高爾夫球場和比弗溪網球中心的客人通道。該物業還擁有超過18800平方英尺的全租、高可見度的零售空間，位於比弗克里克的中心地帶。
位置和訪問。Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa位於科羅拉多州比弗克里克村的中心，定位為北美最負盛名的豪華度假勝地之一的領先度假村。除了世界級的酒店，客人還可以很容易地到達比弗克里克著名的便利設施，包括特別的餐飲和奢華的精品購物，擁有535個座位的Vilar表演藝術中心，舉辦節日和大型活動的地方，以及一個户外滑冰場。雖然維爾谷是世界上一些頂級滑雪場的所在地，也是一個著名的冬季目的地，但由於靠近各種休閒活動，包括徒步旅行、騎自行車、騎馬、白水漂流、釣魚、高爾夫和節日，它已經成為一個非常受歡迎的夏季目的地。
15

運營歷史記錄。下表顯示了自2016年以來有關柏悦海狸溪度假村和水療中心的部分歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度，截至2017年12月31日的年度(合併)從2017年3月31日至
(2017年12月31日)		從2017年1月1日至
(2017年3月30日)		截至2016年12月31日的年度
202020192018
房間
190 190 190 190 190 190 190 
入住率
33.9 %59.1 %61.7 %61.3 %53.9 %83.7 %62.0 %
adr
$544.68 $444.54 $428.59 $441.98 $310.52 $700.74 $435.33 
RevPAR
$184.75 $262.57 $264.59 $270.90 $167.51 $586.82 $270.02 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關柏悦海狸溪度假村和水療中心的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$25,554 $40,688 $40,292 
客房收入
12,847 18,209 18,349 
酒店EBITDA(1)
4,977 10,142 9,238 
EBITDA利潤率(1)
19.5 %24.9 %22.9 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
2017年3月31日至2017年12月31日期間的酒店經營業績，代表自2017年3月31日收購酒店以來的經營業績。2017年1月1日至2017年3月30日期間以及截至2016年12月31日的一年的酒店經營業績代表我們擁有酒店之前的一段時間，並且是從之前的所有者那裏獲得的。作為此次收購分析的一部分，該公司對這些信息進行了有限的審查。截至2016年12月31日和截至2016年12月31日的年度的財務報表經過審計，幷包括在我們於2017年6月13日提交的當前8-K表格報告的修正案中。2017年1月1日至2017年3月30日期間，沒有編制、審計或審查任何財務報表。
揚特維爾酒店，加利福尼亞州揚特維爾
2017年5月11日，我們收購了加利福尼亞州揚特維爾擁有80間客房的揚特維爾酒店100%的權益。楊特維爾酒店始建於1998年，2011年進行了大規模的擴建和翻新，升級了所有客房，增加了29間新客房，並增加了餐廳、水療中心、會議和活動空間、室外游泳池和休息室露臺。目前，該酒店擁有80間豪華客房，包括62間特大牀房、8間雙人/大牀房和10間套房。我們正在規劃客房翻新的早期階段，預計將於2021年進行。自2017年5月收購該酒店以來，已在資本支出上花費了約220萬美元。
其他屬性亮點包括：
•    會議室：該物業擁有大約1200平方英尺的室內會議空間和1500平方英尺的室外會議空間。
•    食品和飲料：酒店擁有備受讚譽的46個座位的Heritage Oak餐廳和酒吧、客房餐飲服務和免費品酒。
•    其他便利設施：酒店提供設備齊全的客房和套房，帶私人露臺/陽臺和6500平方英尺的酒店內水療中心。它的户外設施也很引人注目，包括度假村風格的室外恆温游泳池和休息室，景觀和水景，以及供客人使用的免費自行車。
位置和訪問。揚特維爾酒店位於加利福尼亞州揚特維爾的中心，位於舊金山以北約60英里處，並享有納帕谷中心的中心位置，納帕谷被廣泛譽為非洲大陸首屈一指的葡萄酒和烹飪勝地，擁有450多家葡萄酒廠。揚特維爾被稱為“納帕谷的烹飪之都”，擁有一系列著名廚師的餐廳，人均米其林星級收入超過北美任何其他地方。除
16

作為硅谷傳統的葡萄酒和餐飲景點，該地區還被認為是徒步旅行、騎自行車、打高爾夫球、購物和節日的熱門休閒目的地。
運營歷史記錄。下表顯示了揚特維爾酒店自2016年以來的某些歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度，截至2017年12月31日的年度(合併)
2017年5月11日至
(2017年12月31日)
從2017年1月1日至
2017年5月10日		截至2016年12月31日的年度
202020192018
房間
80 80 80 80 80 8080 
入住率
29.5 %73.9 %74.7 %73.1 %71.8 %75.5%86.4 %
adr
$526.17 $558.52 $558.38 $543.95 $603.21 $442.11$541.31 
RevPAR
$155.01 $412.82 $417.08 $397.69 $433.00 $333.88$467.82 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關楊特維爾酒店的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
總收入
$5,751 $15,305 $15,570 
客房收入
4,539 12,054 12,179 
酒店EBITDA(1)
(86)6,202 6,418 
EBITDA利潤率(1)
(1.5)%40.5 %41.2 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
2017年5月11日至2017年12月31日期間的酒店經營業績，代表自2017年5月11日收購酒店以來的經營業績。2017年1月1日至2017年5月10日期間以及截至2016年12月31日的一年的酒店經營業績代表我們擁有酒店之前的一段時間，並且是從之前的所有者那裏獲得的。作為此次收購分析的一部分，該公司對這些信息進行了有限的審查。截至2016年9月30日及截至2016年9月30日的年度的財務報表經過審計，截至2016年12月31日的三個月及截至2016年12月31日的三個月的財務報表均已審核，幷包括在我們於2017年7月17日提交的當前Form 8-K報告的修正案中。2017年1月1日至2017年5月10日期間沒有編制、審計或審查任何財務報表。
佛羅裏達州薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
2018年4月4日，我們以1.714億美元收購了佛羅裏達州薩拉索塔擁有266間客房的麗思卡爾頓薩拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)近100%的權益，並以970萬美元收購了一塊約22英畝的空地，自2018年4月收購該酒店以來，已花費了約840萬美元用於資本支出。
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店建於2001年，擁有266間豪華寬敞的客房，其中包括31間套房。度假村還提供一系列便利設施，包括擁有410英尺海濱面積的26,000平方英尺海灘俱樂部，一個由湯姆·法齊奧設計的私人豪華高爾夫俱樂部，獲獎的15,000平方英尺麗思卡爾頓水療中心，8家餐飲店，包括廣受讚譽的傑克·達斯蒂海濱餐廳，29,000平方英尺靈活的室內會議空間，兩個室外游泳池
其他屬性亮點包括：
•    會議室：該酒店有一個26000平方英尺的會議中心，可容納1200名客人的户外場地，以及俯瞰墨西哥灣的場地。
•    食品和飲料：酒店擁有四家不同的餐廳--包括以航海為靈感的傑克·達斯蒂和雷德利的門廊、休閒的海濱Lido Key Tiki酒吧以及俯瞰整個高爾夫球場的高爾夫俱樂部燒烤店(Golf Club Grille)。
•    其他便利設施：酒店提供266間帶私人陽臺的客房、麗都島上寧靜的私人海灘俱樂部、18洞錦標賽高爾夫球和豪華水療中心。
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位置和訪問。該酒店位於薩拉索塔市中心的薩拉索塔灣，憑藉其優越的地理位置、奢侈的品牌從屬關係和世界級的便利設施，被定位為該國增長最快的市場之一的領先度假勝地。薩拉索塔位於坦帕市以南約60英里處，是北佛羅裏達州西海岸一個受歡迎且不斷增長的高檔常年旅遊目的地。除了一流的酒店體驗，客人還可以輕鬆進入薩拉索塔南部地區的許多便利設施和活動，包括特殊的餐飲和商店、美術館、海灘、博物館、划船、釣魚和高爾夫。
運營歷史記錄。下表顯示了自2017年以來關於麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的某些歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度，年終
2018年12月31日(合併後)		期間從
2018年4月4日至2018年12月31日		期間從
2018年1月1日
截至2018年4月3日		截至2017年12月31日的年度
20202019
房間
266 266 266 266 266 266 
入住率
54.0 %73.4 %73.4 %71.5 %78.9 %78.1 %
adr
$410.53 $391.92 $375.23 $334.02 $484.46 $364.04 
RevPAR
$221.49 $287.68 $275.25 $238.74 $382.06 $284.38 
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來有關麗思卡爾頓薩拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，年終
2018年12月31日(合併後)		期間從
2018年4月4日至
2018年12月31日		期間從
2018年1月1日
截至2018年4月3日
20202019
總收入
$49,531 $65,524 $62,305 $42,232 $20,073 
客房收入
21,564 27,931 26,724 17,273 9,451 
酒店EBITDA(1)
11,502 13,626 12,709 7,142 5,567 
EBITDA利潤率(1)
23.2 %20.8 %20.4 %16.9 %27.7 %
__________________
(1)按物業對酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--非GAAP財務計量》。
2018年4月4日至2018年12月31日期間的酒店經營業績，代表自2018年4月4日收購酒店以來的經營業績。2018年1月1日至2018年4月3日期間和截至2017年12月31日的一年的酒店經營業績代表我們擁有酒店之前的一段時間，是從之前的所有者那裏獲得的。作為此次收購分析的一部分，該公司對這些信息進行了有限的審查。截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度的財務報表經過審計，幷包括在我們於2018年6月20日提交的當前Form 8-K報告的修正案中。2018年1月1日至2018年4月3日期間，沒有編制、審計或審查任何財務報表。
麗思卡爾頓酒店，加利福尼亞州太浩湖
2019年1月15日，我們以1.2億美元收購了位於加利福尼亞州Truckee、擁有170間客房的麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)近100%的權益。自2019年1月收購該酒店以來，已在資本支出上花費了約280萬美元。
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店建於2009年，擁有170間豪華寬敞的客房，其中包括17間套房。度假村還提供一系列便利設施，包括北極星滑雪山的滑雪進出通道，太浩湖畔的一個超豪華湖泊俱樂部，一個1.7萬平方英尺的全方位服務水療中心，6個食品和飲料店，包括廣受好評的Manzanita餐廳，超過3.7萬平方英尺的靈活室內/室外會議空間，兩個室外游泳池，
其他屬性亮點包括：
•    會議室：酒店擁有超過37000平方英尺的會議空間，包括15000平方英尺的户外活動空間，帶有戲劇性的壁爐露臺、兩個優雅的舞廳和濱水湖俱樂部，這是一個多層次的親密活動場所。
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•    食品和飲料：酒店有六家餐飲店，包括曼扎尼塔非凡的北湖太浩湖餐廳，提供精心製作的菜餚和後院酒吧，以及以聖路易斯風格燒烤最受歡迎的燒烤。
•    其他便利設施：酒店提供170間豪華客房和套房，配有室內燃氣灶和落地窗、17000平方英尺的坡面水療中心(以自然為主題)和麗思卡爾頓兒童項目。
位置和訪問。該酒店位於北湖太浩湖地區，位於北極星滑雪區的中山。麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)憑藉其優越的地理位置、奢侈的品牌關係和世界級的便利設施，被定位為該國最受歡迎的旅遊目的地之一的領先度假勝地。北塔霍湖距離內華達州雷諾約45分鐘車程，距離薩克拉門託約兩小時車程，是一個受歡迎的、不斷增長的高檔全年旅遊目的地。除了一流的酒店體驗，客人還可以輕鬆獲得太浩湖地區的許多便利設施和活動，包括世界級的滑雪和冬季運動、划船、釣魚、徒步旅行、高爾夫以及特殊的餐飲和商店。
運營歷史記錄。下表顯示了自2018年以來關於麗思卡爾頓湖太浩湖的某些歷史信息：
截至2020年12月31日的年度年終
2019年12月31日(合併後)		期間從
2019年1月15日至
2019年12月31日		期間從
2019年1月1日至
(2019年1月14日)		年終
2018年12月31日(未經審計)
房間
170 170 170 170 170 
入住率
43.7 %67.8 %67.4 %77.5 %66.6 %
adr
$553.44 $572.58 $556.11 $931.53 $512.66 
RevPAR
$241.72 $388.09 $374.76 $722.13 $341.64 
__________________
上述資料不包括10個不屬於麗思卡爾頓湖太浩湖酒店所有的公寓單元的運營情況。
精選財務信息。下表顯示了自2018年以來關於麗思卡爾頓湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的某些精選財務信息(以千美元為單位)：
截至2020年12月31日的年度年終
2019年12月31日(合併後)		期間從
2019年1月15日至
2019年12月31日		期間從
2019年1月1日至
(2019年1月14日)		年終
2018年12月31日(未經審計)
總收入
$27,237 $46,172 $43,274 $2,898 $40,434 
客房收入(1)
15,040 24,081 22,362 1,719 21,199 
酒店EBITDA(2)
1,867 9,007 8,175 832 8,021 
EBITDA利潤率 (2)
6.9 %19.5 %18.9 %28.7 %19.8 %
__________________
(1) 客房收入不包括不屬於麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的10套公寓單元的運營。
(2) 見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”，按財產對酒店EBITDA的淨收入(虧損)進行對賬。
截至2018年12月31日的年度酒店經營業績代表了我們擁有酒店之前的一段時間，是從之前的所有者那裏獲得的。作為此次收購分析的一部分，該公司對這些信息進行了有限的審查。截至2018年12月31日的年度以及2019年1月1日至2019年1月14日期間，沒有編制、審計或審查任何財務報表。
資產管理
由Ashford LLC提供給我們的高級管理團隊在我們從Ashford Trust剝離之前為我們酒店物業的所有資產管理服務提供了便利，並將繼續這樣做，包括剝離後我們收購的物業。Ashford LLC提供的專業團隊積極與我們的第三方酒店管理公司和Remington Hotels合作，試圖最大限度地提高我們每家酒店的盈利能力。資產管理團隊每天監控酒店物業的表現，並經常與酒店物業人員以及品牌和管理公司的主要高管舉行所有權會議。資產管理團隊與我們的第三方酒店管理公司和雷明頓酒店(Remington Hotels)就每家酒店運營的關鍵方面密切合作，包括：
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其中包括收入管理、市場定位、成本結構、資本和運營預算，以及確定投資回報計劃和整體業務戰略。此外，我們保留許多酒店關鍵員工職位的審批權，如酒店總經理和銷售總監。我們相信，我們強大的資產管理流程有助於確保每家酒店都按照我們和我們的酒店管理公司規定的標準運營，我們的酒店物業得到充分的維護，以保護資產的價值和酒店對客户的安全，我們的酒店管理公司正在最大化收入和提高運營利潤率。參見“某些協議--諮詢協議”。
酒店管理
由於Ashford Inc.於2019年11月從Remington Lodging手中收購了酒店管理業務，Ashford Inc.還通過Remington Hotels為我們提供酒店管理服務，包括酒店運營、銷售和營銷、收入管理、預算監督、客人服務、資產維護(不涉及資本支出)和相關服務。請參閲“某些協議-酒店管理協議”。
項目管理
由於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging的附屬公司手中收購了Premier，Ashford Inc.還通過Premier為我們提供項目管理服務，包括施工管理、室內設計、建築監督以及FF&E安裝的採購、提速、倉儲協調、貨運管理和監督以及相關服務。請參閲“某些協議-高級主項目管理協議”。
第三方協議
酒店管理協議。我們的十家酒店按照與四家品牌酒店管理公司之一的酒店管理協議運營，我們的三家酒店根據與雷明頓酒店(Remington Hotels)的酒店管理協議運營，雷明頓酒店是一家酒店管理公司，於2019年11月6日被阿什福德公司(Ashford Inc.)收購，由我們的董事會主席兼阿什福德公司(Ashford Inc.)董事長、首席執行官兼大股東Monty J.Bennett先生和阿什福德信託公司(Ashford Trust)榮譽董事長小阿奇·貝內特(Archie Bennett，Jr.)先生簽署。每家酒店管理公司都會獲得基本管理費，如果各自管理協議中定義的酒店運營收入超過某些門檻，還有資格獲得獎勵管理費。獎勵管理費通常是在我們在酒店的投資獲得優先回報後，按酒店運營收入的百分比計算的。請參閲“某些協議-酒店管理協議”。
特許經營協議。我們的酒店沒有一家是按照特許經營協議經營的。與萬豪(或其聯營公司)、希爾頓(或其聯營公司)、凱悦或雅高簽訂的酒店管理協議允許我們的10家酒店在萬豪、Autograph Collection、麗思卡爾頓、希爾頓、柏悦或索菲特品牌下運營(視情況而定)，並提供通常與特許經營協議和許可證相關的福利，其中包括使用萬豪、希爾頓、凱悦或雅高(視情況而定)預訂系統以及客人忠誠度和獎勵。萬豪(或其聯營公司)、希爾頓(或其聯營公司)、凱悦(或其聯營公司)或雅高(或其聯營公司)的任何知識產權和商標(視情況而定)均由授予經理與適用酒店相關的知識產權或商標使用權的適用經理或其附屬公司獨家擁有和控制。
許可協議。聖託馬斯麗思卡爾頓酒店受許可和版税協議(“版税協議”)的約束，該協議允許我們使用麗思卡爾頓品牌50年，可自動續訂兩個10年期，除非品牌管理公司通知我們選擇在初始期限或當時的續訂期限結束前至少一年不續簽。特許權使用費協議與管理協議同時終止。對於我們使用麗思卡爾頓品牌的能力，我們有義務支付毛收入2.6%的特許權使用費和超過所有者優先考慮的營業利潤20%的獎勵特許權使用費。
我們的融資策略
截至2020年12月31日，我們的負債約為11億美元，加權平均年利率為2.53%。截至2020年12月31日，我們的債務中有100.0是浮動利率債務，加權平均利率為LIBOR加2.44%.我們打算繼續使用可變利率債券，或者在我們認為合適的情況下，混合使用固定利率和可變利率債券，如果合適，我們可能會進行利率對衝。
我們打算通過運營現金流、普通股和優先股的股權發行、合資企業、循環信貸額度以及錯開的擔保和無擔保債務融資來滿足我們的長期增長和流動性需求。
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到期日。我們的目標是淨債務與總資產的槓桿率為45%。我們還可能在我們的經營夥伴關係中發行共同單位或其他權益，以從尋求遞延納税交易的賣家手中收購房產。根據增強型回報基金計劃(“ERFP協議”)，我們也可能不時從我們的顧問那裏獲得額外資本。請參閲“某些協議-ERFP協議”。
我們可能會利用Ashford Inc.及其關聯公司的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)提供債務配售和相關服務，否則這些服務將由第三方提供，用於債務融資。利斯莫爾公司提供的服務包括接觸到他們深厚的行業聯繫以在市場上獲得有競爭力的條款、盡職調查支持和協助完成融資交易。
按照行業慣例，我們可以將任何借款所得資金用於營運資金：
•購買合夥企業或者合營企業的權益；
•為發起或購買債務投資提供資金；或
•為收購提供資金，擴建、重新開發或改善現有物業，或開發新物業或其他用途。
某些協議
諮詢協議
根據我們、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之間於2018年4月18日修訂的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議，我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC提供建議。根據我們的諮詢協議，Ashford LLC擔任我們的顧問，負責執行我們的投資戰略和決定，並在我們董事會的監督和監督下管理我們的日常運營。我們依賴Ashford LLC為我們提供或代表我們獲得開展業務所需的人員和服務，而且我們沒有自己的員工。我們所有的官員也都是阿什福德有限責任公司的僱員。
根據我們的諮詢協議條款，Ashford LLC及其附屬公司為我們提供管理團隊，以及Ashford LLC認為合理必要的適當支持人員。Ashford LLC及其附屬公司沒有義務將各自的任何員工專門奉獻給我們，Ashford LLC、其附屬公司或其任何員工也沒有義務將其任何特定部分的時間奉獻給我們的業務，除非必要時以我們顧問的身份履行他們所需的服務。阿什福德有限責任公司在任何時候都要接受我們董事會的監督和監督。只要Ashford LLC是我們的顧問，我們的管理文件就要求我們包括由Ashford LLC指定的兩名候選人，作為董事選舉的任何股東大會的候選人。這些被提名人可能是我們顧問的高管。如果我們的董事會規模在任何時候增加到七名以上，Ashford LLC的提名權將增加必要的董事數量，以保持Ashford LLC提名的董事與其他提名的董事的比例儘可能接近(四捨五入到下一個較大的整數)，等於我們的董事會由七名成員組成時的比例。諮詢協議要求Ashford LLC按照董事會批准和監督的政策和指導方針管理我們的業務。此外，Ashford LLC不得采取任何行動，以免(A)對我們作為REIT的地位產生不利影響，(B)使我們受到1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)的監管，(C)故意違反任何對我們有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則或規定。, (D)不得違反我們證券上市的任何交易所的任何規則或規定，或(E)違反我們的章程、章程或董事會決議，所有這些都是不時有效的。
阿什福德有限責任公司的職責。在我們董事會的監督下，Ashford LLC負責我們的日常運營，包括我們的所有子公司和合資企業，並將履行(或促使履行)諮詢協議中概述的運營我們的業務所需的所有服務。這些服務包括尋找和評估酒店收購和處置機會，資產管理我們投資組合中的酒店物業，監督酒店經理，處理我們所有的會計、財務和財務報告要求，談判我們債務融資的貸款文件條款，以及諮詢協議中概述的其他職責和服務。
Ashford LLC提供的職責或服務範圍的任何增加都必須得到我們和Ashford LLC的共同批准，並將受到諮詢協議中概述的額外補償。
阿什福德有限責任公司是我們資產管理、項目管理和阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服務的唯一和獨家提供商。
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Ashford LLC還有權將其管理和控制我們的業務和事務的全部或任何部分權利和權力委託給Ashford LLC或我們公司的高級管理人員、員工、關聯公司、代理和代表(視情況而定)。Ashford LLC授予任何其他人的任何權力均受諮詢協議或我們的章程中明確規定的我們顧問的權利和權力的限制。
Ashford LLC還承認收到了我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為準則以及關於內幕交易的政策，並同意要求向我們提供服務的員工遵守這些準則和政策。
責任和賠償的限制。諮詢協議規定，Ashford LLC除了真誠、謹慎地提供諮詢協議中描述的服務和採取諮詢協議中描述的行動外，不承擔任何責任，也不對董事會在遵循或拒絕遵循Ashford LLC的任何建議或建議時採取的任何行動負責。諮詢協議規定，Ashford LLC(包括其高級管理人員、董事、經理、員工和成員)將不會對其(或他們)按照諮詢協議或根據諮詢協議執行的任何作為或不作為負責，除非是由於構成嚴重疏忽、不守信用、故意不當行為或罔顧諮詢協議下的職責的行為。
我們已同意向Ashford LLC(包括其合夥人、董事、高級管理人員、股東、經理、成員、代理人、員工以及控制Ashford LLC的每一個其他個人或實體(如果有))提供完全合法的賠償，使其免受因Ashford LLC的行為或不作為(包括普通疏忽)或因此而引起的任何性質的任何損失、索賠、損害或責任，但與其相關或由此產生的損失、索賠、損害或責任除外，我們已同意向Ashford LLC(包括其合夥人、董事、高級管理人員、股東、經理、成員、代理人、員工和控制Ashford LLC的每一個其他個人或實體(如果有))提供完全合法的賠償，使其免受任何性質的損失、索賠、損害或責任。或者魯莽地無視諮詢協議(Ashford LLC將為我們提供賠償)規定的職責。
期限和解約。我們的諮詢協議的初始期限將於2027年1月24日到期，在Ashford LLC選擇延長我們的諮詢協議期限的不少於210天之前，Ashford LLC向我們發出書面通知，最多可連續七次額外延長我們的諮詢協議期限。
在下列情況下，我們可以隨時終止諮詢協議，包括在10年的初始期限內，而無需支付終止費：
•在阿什福德有限責任公司被判重罪(包括認罪或不認罪)後，立即向阿什福德有限責任公司發出書面通知；
•在向Ashford LLC提供書面通知後，如果該公司對我們實施欺詐行為、挪用我們的資金或在履行諮詢協議項下的重大職責時構成故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽漠視(包括未採取行動)；但是，如果任何此類行為或不作為是由Ashford LLC(或Ashford LLC的關聯公司)的員工和/或高級管理人員造成的，並且Ashford LLC對該人採取了一切合理、必要和適當的行動，並在Ashford LLC實際知道其實施或不作為後45天內修復了此類行為或不作為造成的損害，我們將無權終止諮詢協議；
•在解散我們的顧問的訴訟開始後立即生效；或
•(I)當有司法管轄權的法院作出最終不可上訴命令，裁定我們的顧問嚴重違反或不履行諮詢協議的重要條款、條件、義務或契諾，而該等條款、條件、義務或契諾對我們有重大不利影響時，判給吾等金錢損害賠償的最終不可上訴命令，但前提是我們的顧問未能在金錢判決成為最終和不可上訴的日期起計的60天內全額支付金錢損害賠償；然而，如果我們的顧問通知我們，我們的顧問不能在判決成為最終的和不可上訴的60天內全額支付任何金錢損害賠償判決，如果我們的顧問在60天內向我們提交本金等於判決的未付餘額並計息8.00%的本票，該本票將在判決成為最終和不可上訴的日期的12個月週年日起到期，我們不得終止諮詢協議；以及(Ii)在啟動任何聲稱我方顧問重大違約或違約的訴訟程序之前，向我方顧問發出不少於60天的書面通知，説明違約或違約的性質，並向我方顧問提供補救該違約或違約的機會，或者，如果該違約或違約不能在60天內合理地補救，只要我方的顧問努力並真誠地尋求補救，就有合理必要的額外治療期來補救該違約或違約。
任何一方也可以在公司控制權發生變更時終止諮詢協議，並支付終止費，條件是希望終止諮詢協議的一方應在不早於以下日期向另一方發出書面通知：(1)我方訂立控制權變更協議；(2)我方董事會
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董事會建議我們的股東接受控制權變更投標中提出的要約；或(3)發生表決控制權事件；以及(Ii)不遲於控制權變更協議預期的交易完成、控制權變更投標完成或表決控制權事件發生後兩天。
對於因公司控制權變更事件而終止的合同，我們的顧問可自行決定提供雙方同意的過渡期服務，期限最長為30天。
費用和開支。
•    基本費用。每月基本費用總額相當於(I)我公司上個月總市值的0.70%，加上(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費用調整(定義如下)之和的十二分之一；但在任何情況下，任何月份的基本費用均不得低於我們諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在每個月的第五個工作日支付。
“淨資產費調整”應等於(I)出售的非ERFP資產金額的乘積(諮詢協議中更具體地定義，但一般等於ERFP協議日期後出售或處置的不動產(不包括ERFP協議中定義的任何增強型回報酒店資產)的淨銷售價格)和0.70%加(Ii)已出售的ERFP資產金額的乘積(如諮詢協議中更具體定義的)和0.70%加(Ii)出售的ERFP資產金額的乘積(如諮詢協議中更具體定義的，但一般等於ERFP協議日期後出售或處置的增強型回報酒店資產的銷售淨價(自首次此類出售開始幷包括在內)和1.07%。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：
▪上一年同月支付的基本費用的90%；以及
▪“併購比率”的十二分之一乘以Braemar的總市值.
“G&A比率”的計算方法是選定同業集團的每個成員在適用的月份支付的一般費用和行政費用總額(包括任何無效交易成本減去任何非現金費用)的比率除以該同業集團成員的總市值的簡單平均值。根據Ashford LLC和我們大多數獨立董事之間的共同協議，每家公司的同業集團可能會不時進行調整。每個月的基本費用是根據上個月的結果確定的，並在申請費用的月份的第五個營業日以現金支付。
•    獎勵費。在(I)我們的普通股在適用年度的每一天在全國證券交易所上市交易；以及(Ii)我們的股東總回報(“TSR”)超過“我們同業集團的平均TSR”的每一年，我們都同意支付獎勵費用。
在此計算中，我們的TSR是指(I)在適用期間內我們普通股價格的變化，加上(Ii)在適用期間內支付的股息率(通過將在適用期間內支付的股息除以我們在適用期間開始時的普通股價格，幷包括我們顧問合理酌情決定價值的非現金支付普通股的任何股息或分派的價值)的總和(以百分比表示)。
年度獎勵費用的計算方法是：(I)我們的年度TSR超過同業平均TSR的金額(以百分比表示，但在任何情況下都不超過25%)的5%，乘以(Ii)我公司於適用年度12月31日的完全攤薄股權價值。為確定完全稀釋後的股權價值，我們將假設我們經營合夥企業中的所有單位，包括與普通股在經濟上達到平價的長期激勵計劃(“LTIP”)單位(如果有的話)都已轉換為普通股，並且我們普通股每股的每股價值等於我們股票在一年中最後一個交易日的收盤價。
獎勵費用(如果有)受FCCR條件(定義如下)的約束，分三個等額的年度分期付款支付，第一期付款在適用獎勵費用所涉年份的次年1月15日支付，並在隨後兩年的1月15日支付。儘管如上所述，一旦諮詢協議因任何原因終止，任何未支付的獎勵費用(包括截至終止日期的存根期間的任何獎勵費用分期付款)將全部賺取並立即到期和支付，而不考慮以下定義的FCCR條件。除非在諮詢協議終止之日支付獎勵費用，否則獎勵費用的最高50%可以我們的普通股或我們經營合夥企業的公共單位支付，其餘部分以現金支付，除非在支付獎勵費用時，Ashford LLC擁有的普通股或公共單位的金額大於或等於
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前四個季度的基本費用或支付此類證券將導致顧問受到1940年修訂的《投資公司法》的規定的約束，或者由於任何原因，在法律上不允許支付此類證券，在這種情況下，全部獎勵費用將以現金支付。
獎勵費用確定後，除非諮詢協議終止，在這種情況下，存根期間的獎勵費用和獎勵費用的所有未付分期付款將被視為賺取的，並且全部到期並應支付，否則每三分之一的獎勵費用不應被視為顧問賺取的獎勵費用，除非我們在獎勵費用分期付款到期日之前的12月31日具有0.20倍或更高的FCCR(“FCCR條件”)。就本次計算而言，“FCCR”是指我們的固定費用覆蓋率，即之前連續四個會計季度調整後的EBITDA與固定費用的比率，其中包括所有(I)我們和我們子公司的利息支出，(Ii)我們和我們子公司定期安排的本金支付，但全額償還債務的氣球或類似本金支付和用於本金的現金流抵押支付除外，以及(Iii)我們支付的優先股息。
•    股權補償。為了激勵Ashford LLC或其附屬公司的員工、高級管理人員、顧問、非僱員董事、附屬公司和代表實現我們董事會設定的目標和業務目標，除了上述基本費和激勵費之外，我們的董事會有權根據我們是否達到董事會設定的某些財務和其他障礙，向Ashford LLC或其附屬公司的員工、高級管理人員、顧問和非僱員董事直接發放股權獎勵。這些年度股權獎勵旨在激勵Ashford LLC及其員工促進我們業務的成功。本公司董事會的薪酬委員會擁有授予任何年度股權獎勵的完全酌處權，除2013年股權激勵計劃和顧問股權激勵計劃下授權授予的股票總數的總體限制外，這些股權獎勵的金額沒有任何限制，因此，我們的董事會薪酬委員會對授予任何年度股權獎勵擁有完全的決定權，除了對2013年股權激勵計劃和顧問股權激勵計劃授權授予的股票總數有總體限制外，這些股權獎勵的金額沒有限制。
•    費用報銷。阿什福德有限責任公司負責與為我們提供服務的員工(包括阿什福德有限責任公司的僱員或高級職員)相關的所有工資、薪金、現金獎金和福利，但我們可能獎勵給為我們提供服務的阿什福德有限責任公司或其附屬公司的員工的任何股權補償、提供某些內部審計、資產管理和風險管理服務以及下文所述的國際辦事處費用除外。我們有責任每月支付或償還Ashford LLC代表我們或與履行其向我們提供的服務和職責有關的所有其他費用，包括但不限於税收、法律、會計諮詢、投資銀行和其他第三方專業費用、董事費用和保險(包括錯誤和遺漏保險以及根據諮詢協議條款要求的任何其他保險)、償債、税收、保險、承保、經紀、報告、註冊、上市費用和收費、差旅和娛樂費用、會議贊助、交易盡職調查和結算。我們制定的所有股權獎勵或補償計劃的成本，包括我們向Ashford LLC員工提供的獎勵的價值，以及Ashford LLC或其附屬公司履行其職責和職能所合理需要的任何其他成本。此外，我們按比例支付Ashford LLC在履行諮詢協議下的職責和職能時產生的辦公管理費用和行政費用。這類補償的金額沒有具體的限制。
除上述費用外，我們還必須每月按比例償還Ashford LLC(根據Ashford LLC與我們的大多數獨立董事或我們的審計委員會、我們的審計委員會主席或首席董事之間的合理協議)：(I)Ashford LLC的內部審計經理、保險顧問和其他積極向我們提供內部審計服務的Ashford LLC員工的僱傭費用。(Ii)Ashford LLC與其內部審計員工的活動有關的合理差旅費和其他自付費用，以及Ashford LLC因向我們提供內部審計服務而產生的合理第三方費用；及(Iii)與Ashford LLC在國際上的非執行人員直接相關的所有合理國際辦事處費用、間接費用、人事成本、差旅費和其他直接與Ashford LLC位於國際的非執行人員或監督國際資產運營或與我們的顧問人員相關的費用，調查或提供與可能的收購相關的盡職調查服務此類費用應包括但不限於工資、工資、工資税和員工福利計劃的成本。
•    其他服務。如果我們要求Ashford LLC代表我們提供諮詢協議規定的服務以外的服務，則該等額外服務應按照諮詢協議中規定的市場費率單獨補償。
任務。Ashford LLC可在未經我們批准的情況下將其在協議下的權利轉讓給Ashford Inc.控制下的任何附屬公司。
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與顧問的關係。阿什福德有限責任公司是阿什福德公司的子公司，為我們和阿什福德信託公司提供諮詢服務。Ashford LLC、其股權持有人和員工被允許擁有其他諮詢客户，其中可能包括在房地產行業運營的其他REITs。若吾等未經Ashford LLC明確書面同意而大幅修訂我們的初始投資指引，Ashford LLC將根據其最佳判斷將投資機會分配給吾等及其建議的其他實體，並酌情考慮其認為相關的因素，但須受Ashford LLC當時對該等其他實體的任何現有責任所規限。我們已同意，自2013年11月19日起，我們不會修改我們的初始投資指南，使其與Ashford Trust的投資指南具有直接競爭力。諮詢協議賦予我們平等對待Ashford LLC其他客户的權利，但沒有賦予我們獲得優惠待遇的權利，除非Ashford LLC和Ashford Trust同意，只要我們沒有在未經Ashford LLC明確同意的情況下大幅改變我們的初始投資指導方針，任何滿足我們投資重點的單個酒店投資機會都將提交給我們的董事會，董事會在向Ashford Trust或Ashford LLC建議的任何其他實體提供此類機會之前，將有最多10個工作日的時間接受此類機會。
為了儘量減少我們與Ashford Trust之間的衝突，諮詢協議要求我們根據有針對性的每間可用資產收益率、細分市場、市場和其他因素或財務指標來指定投資重點。在與Ashford LLC協商後，我們可能會不時通過向Ashford LLC發出書面通知來修改或補充我們的投資指引；然而，如果我們在未經Ashford LLC明確同意的情況下大幅修改我們的投資指引，Ashford LLC將根據其最佳判斷將投資機會分配給我們和Ashford Trust，並酌情考慮其認為相關的因素，但須遵守Ashford LLC當時對其他實體的任何現有義務。在諮詢協議中，我們宣佈我們的初始投資指導方針是酒店房地產資產，主要包括股權或所有權權益，以及當收購此類債務的目的是獲得股權或所有權權益時的債務投資，目的是獲得以下方面的股權或所有權權益：
·所有提供全方位服務的酒店和度假村的往績12個月平均RevPAR或預期12個月平均RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍，這是參考最新的Smith Travel Research報告確定的，通常是在美國人口普查局估計和美國管理和預算辦公室(U.S.Office of Management and Budget)劃定的20個人口最稠密的大都市統計地區；
·建造符合上述RevPAR標準的豪華酒店和度假村，並位於可能被普遍認為是度假市場的市場；以及
·這些國際酒店資產主要集中在一般目的地或靠近主要交通樞紐或商業中心的地區，使該地區成為商務或休閒旅行者進入外國或外國地區的重要入境點或出發點，並滿足上述RevPAR標準(在任何適用的貨幣兑換成美元后)。
在確定資產是否符合我們的投資指導方針時，Ashford LLC必須真誠地確定預計的RevPAR，同時考慮到歷史上的RevPAR以及資產轉換或重新定位、資本計劃、品牌變化和其他可能合理預測的因素，這些因素可能會在此類計劃穩定後提高RevPAR。
如果吾等選擇分拆、分拆、分拆或以其他方式完成資產分部或子集的轉讓，以組建合資企業、新創建的私人平臺或新的上市公司，以持有構成獨特資產類型和/或投資準則的資產分部或子集，我們已同意，Ashford LLC將根據諮詢協議中包含的實質條款實質上相同的諮詢協議向任何此類新實體提供諮詢意見。
如果我們希望聘請第三方提供服務或產品(酒店經理獨家提供的服務除外)，Ashford LLC有權以典型的市場價格提供此類服務或產品，前提是我們能夠控制適用合同的授予。Ashford LLC將在我們發出產品或服務的條款和規格的通知後，至少有20天的時間通知我們打算以市場價格提供該等服務或產品的條款和規格，該價格是根據第三方提供商收取的費用確定的，這些第三方提供商不會因為其他來源產生的費用而打折他們的費用。如果我們的大多數獨立董事確定Ashford LLC的定價建議不是市場價格，我們需要聘請顧問來確定有問題的服務或產品的市場價格。如果顧問發現Ashford LLC的建議定價等於或低於市場價格，我們將被要求支付顧問的服務費用，並按顧問確定的市場價格聘請Ashford LLC。或者，如果顧問發現建議的定價高於市場價格，Ashford LLC將支付諮詢費，並可以選擇以顧問確定的市場價格提供服務或產品。
為了儘量減少我們與Ashford LLC在諮詢協議項下產生的問題上的衝突，公司的公司治理準則規定，任何豁免、同意、批准、修改、執行事項或選舉
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根據諮詢協議的條款，本公司可能做出的任何決定應在我們董事會多數獨立成員的專有酌處權和控制權範圍內(或此類協議中明確規定的更高投票權門檻)。此外，我們的董事會還成立了一個完全由獨立董事會成員組成的關聯交易委員會，負責審查所有涉及衝突的關聯交易。關聯方交易委員會可以向我們董事會的獨立成員提出建議(包括拒絕任何擬議的交易)。所有關聯方交易均經關聯方交易委員會或我們董事會的獨立成員批准。
ERFP協議
一般信息.2019年1月15日，我們與諮詢協議的其他各方簽訂了ERFP協議和第五次修訂和重新簽署的諮詢協議的第一號修正案。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.的獨立董事會成員在獨立和獨立的法律顧問的協助下，分別代表我們和Ashford Inc.就ERFP協議進行談判。ERFP協議取代了我們之前諮詢協議中設想的“關鍵資金投資”。
根據ERFP協議，Ashford LLC同意向我們提供5000萬美元，用於我們收購Ashford LLC推薦的額外酒店，並可選擇在雙方同意的情況下將資金承諾增加到最高1億美元。根據ERFP協議，Ashford LLC有義務向我們提供所收購酒店購買價格的10%，以換取我們酒店的FF&E，這些酒店隨後由Ashford LLC免費出租給我們的TRSS。作為收購麗思卡爾頓湖太浩湖的結果，我們從Ashford LLC獲得了1030萬美元，作為未來購買Braemar酒店物業的FF&E酒店的形式，該酒店由Ashford LLC免費租賃給我們。
根據ERFP協議，我們必須根據ERFP協議向Ashford LLC提供合理的預先通知，以申請ERFP資金。ERFP協議要求Ashford LLC在物業收購時或在我們收購酒店物業後的任何時間(通常在兩年內)收購相關的FF&E。
提供資金的條件。在以下情況下，Ashford LLC沒有義務提供任何增強的回報投資：(I)我們或我們的子公司(如適用)嚴重違反了諮詢協議的任何條款(前提是我們有權在要求收購FF&E的適用日期之前糾正任何此類違規行為)，(Ii)已經發生或合理可能發生的任何事件或條件將導致根據諮詢協議或ERFP協議，產生有利於Ashford LLC的終止權，(Iii)緊隨建議的增強措施之後，將存在以下情況：(I)我們或我們的子公司(視情況而定)嚴重違反諮詢協議的任何條款(前提是我們有權在要求收購FF&E的適用日期之前糾正任何此類違規行為)但一般等於ERFP協議日期後出售或處置的增強型回報酒店資產的淨銷售價格(自第一次此類出售開始幷包括在內)，或(Iv)(A)在計入擬議的增強型回報投資預計所需的現金金額後，截至Braemar OP要求Ashford LLC承諾提供資金的日期後一週，Ashford LLC的無限制現金餘額(定義如下)不到1,500萬美元(15,000,000美元)(“現金門檻”)；或(Iv)(A)Ashford LLC的無限制現金餘額(定義如下)在Braemar OP要求Ashford LLC承諾提供資金的日期後的一週內低於1,500萬美元(15,000,000美元)(“現金門檻”)鑑於其當時預期的合同資金承諾(包括根據ERFP協議承諾但尚未支付的金額)和現金流，在緊接增強型回報酒店資產的預期完成日期後擁有低於現金門檻的無限制現金餘額。
就ERFP協議而言，“無限制現金餘額”是指Ashford LLC的無限制現金；如果阿什福德公司或其其他子公司，包括但不限於阿什福德酒店服務有限責任公司(“阿什福德服務公司”)的任何現金或營運資金已從阿什福德有限責任公司出資、轉移或借給阿什福德服務公司或該等其他子公司，以避免、阻礙或推遲阿什福德公司在ERFP協議下的義務(不言而喻，善意貸款、對阿什福德的墊款或對阿什福德的投資)，則該等資金將計入“不受限制的現金餘額”的計算中，但前提是，阿什福德公司或其其他子公司，包括但不限於阿什福德酒店服務有限責任公司(以下簡稱“阿什福德服務公司”)的任何現金或營運資金，均應計入“不受限制的現金餘額”的計算中。向Ashford Services或該等其他附屬公司提供營運資金一般與Ashford Services或該等其他附屬公司過去的做法一致，將不會被視為為避免、阻礙或延遲Ashford LLC在ERFP協議項下的義務而作出的(例如，向Ashford Services或該等其他附屬公司提供營運資金，通常與Ashford Services或該等其他附屬公司過去的做法一致)。
還款事件。 對於Ashford LLC根據ERFP協議對FF&E的任何收購，如果在收購後兩年之前，(I)我們或Ashford Inc.終止了諮詢協議，並且我們或Ashford Inc.終止了諮詢協議，並且我們被要求支付終止費用(第(I)和(Ii)款中的每一項都是“償還事件”)，則Braemar OP必須向Ashford LLC支付相當於100%的金額。
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增強型回報酒店資產的處置。 如果Braemar OP或其子公司處置或導致處置Ashford LLC擁有FF&E的任何增強型回報酒店資產或其他房地產，包括通過Braemar OP或其子公司的抵押貸款機構或夾層貸款人的止贖或代替止贖契據的方式，我們將迅速確定，Ashford LLC將以該FF&E、FF&E作為交換，收購FF&E用於適用TRS租賃的另一房地產資產。
學期。ERFP協議的初始期限為兩(2)年(“初始期限”)，於2019年1月19日開始生效。在初始期限結束時，ERFP協議將自動續簽一年，並將自動續簽連續一(1)年(每個期限稱為“續期”)，除非吾等或Ashford Inc.(視情況而定)在初始期限或續期屆滿前至少六十(60)天向另一方發出書面通知，表明該通知方不打算續簽ERFP協議。如果我們有權終止諮詢協議，我們可以終止ERFP協議，如果Ashford Inc.有權將我們擁有但由我們的顧問控制的現金轉移到終止費託管賬户(如諮詢協議中的定義)，則ERFP協議可能被終止。ERFP協議中規定的對諮詢協議的修訂將繼續有效，儘管ERFP協議已終止。
\酒店管理協議
一般信息
對於符合REIT資格的我們來説，我們不能直接或間接經營我們的任何酒店物業。第三方必須經營我們酒店的物業。我們的酒店物業出租給TRS承租人(Ritz-Carlton St.Thomas除外，該酒店歸TRS所有)，後者又聘請了酒店經理來管理我們的酒店物業。除了Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville(由Remington Hotels運營)外，我們的所有酒店都是根據與以下四家獨立酒店管理公司之一簽訂的酒店管理協議運營的：(1)希爾頓管理有限責任公司(Hilton Management LLC)，(2)萬豪酒店服務有限公司(Marriott Hotel Services，Inc.)或其附屬公司麗思卡爾頓(維爾京羣島)有限公司(Ritz-Carlton(Virgin Islands)，Inc.)和麗思卡爾頓酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)，(3)麗思卡爾頓酒店是萬豪集團的附屬公司麗思卡爾頓酒店公司的註冊商標，索菲特酒店是雅高集團附屬公司的註冊商標。
每一份酒店管理協議的條款，以及任何剩餘的延期，都列在下表中：
酒店
生效日期
到期日按經理列出的分機選項
希爾頓La Jolla Torrey Pines
12/17/2003
12/31/2023
三個10年期選項
首府希爾頓
12/17/2003
12/31/2023
三個10年期選項
萬豪西雅圖海濱酒店
5/23/2003
12/31/2028
五個10年期選項
克蘭西
10/1/2020
12/31/2027
五個5年期選項
公證酒店
7/16/2019
12/31/2041
兩個10年期選項
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
1/1/2015
12/31/2030
兩個10年期選項
芝加哥索菲特宏偉英里酒店
3/30/2006
12/31/2030
三個10年期選項
碼頭別墅度假村和水療中心
11/6/2019
11/06/2029
3個7年期選項和1個4年期選項
Bardessono酒店和水療中心
11/6/2019
11/06/2029
3個7年期選項和1個4年期選項
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店
12/15/2015
12/31/2065
兩個10年期選項
柏悦海狸溪度假村及水療中心
12/11/1987
12/31/2029
一個10年期選項
揚特維爾酒店
11/6/2019
11/06/2029
3個7年期選項和1個4年期選項
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)
3/28/2006
12/31/2034
兩個10年期選項
每家酒店管理公司都會獲得2.5%-5.0%的基本管理費(以毛收入的百分比表示)，在某些情況下，還會獲得按酒店運營收入的百分比計算的獎勵管理費
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在為某些要求(包括資本更新準備金)提供資金後，在某些情況下，在我們對酒店的投資獲得優先回報(稱為業主優先)之後，如下表所示：
酒店
管理費(1)
獎勵費
營銷費
所有者的優先權(2)
業主的
投資(2)
希爾頓La Jolla Torrey Pines
3%營業現金流的20%(扣除資本更新準備金和所有者優先)按比例報銷酒店在集團服務中的份額業主總投資的11.5%$117,465,746 
首府希爾頓
3%營業現金流的20%(扣除資本更新準備金和業主優先)按比例報銷酒店在集團服務中的份額業主總投資的11.5%$139,691,230 
萬豪西雅圖海濱酒店(3)
2.5%在支付業主第一優先權後，剩餘營業利潤在業主和經理之間平分，經理獲得剩餘營業利潤的30%，低於15,133,000美元加上業主出資資本費用的10.75%之和，以及超過該金額的營業利潤的50%按比例償還酒店在連鎖服務中的份額，每財年最高不超過毛收入的2.2%
業主優先：業主投資的10.75%
業主第二優先權：在支付業主第一優先權後，剩餘營業利潤在業主和經理之間平分，業主獲得剩餘營業利潤的70%，低於1513.3萬美元加上業主自籌資本費用的10.75%之和，超過該金額的營業利潤的50%。		$89,732,178 
克蘭西5%
超過所有者優先權的營業利潤的50%(扣除FF&E準備金的供款後)，最高為300萬美元，超過利差門檻的營業利潤降至25%。
全系統對營銷基金的貢獻(佔客房銷售總額的1.5%)12,279,659美元，外加業主出資資本支出的11.5%不適用
公證酒店4%營業利潤超過業主優先權的20%全系統對營銷基金的貢獻(佔客房銷售總額的1.5%)。2019: $7,021,388
此後：8,938,867美元，加上生效日期後業主出資資本支出的10.25%，生效日期後業主出資的儲備缺口金額，以及為完成將酒店改建為公證酒店而花費的業主出資資本支出金額，最高為18,000,000美元		不適用
芝加哥索菲特宏偉英里酒店3%酒店年度淨營業收入超過門檻金額的20%(相當於我們對酒店總投資的8%)，上限為酒店總收入的2.5%酒店總收入的2%不適用不適用
碼頭別墅度假村和水療中心大於14,288.17美元
按月或3%		總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額中的較小者不適用不適用不適用
Bardessono酒店和水療中心大於14,288.17美元
按月或3%		總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額中的較小者不適用不適用不適用
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酒店
管理費(1)
獎勵費
營銷費
所有者的優先權(2)
業主的
投資(2)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店3.0%，包括0.4%的管理費和2.6%的特許權使用費該會計年度營業利潤超出所有者在該會計年度的優先權的20%(如果有的話)毛收入的1.0%
800萬美元，外加業主自籌資本支出金額的10.25%(4)
不適用
柏悦海狸溪度假村及水療中心高於3.0%或2,035,009元(每年增加消費物價指數較低或上年管理費的8%)12.5%的利潤加上15%的利潤減去超過400萬美元的基本費用不適用不適用
不適用
揚特維爾酒店每月$14,288.17以上或3%總收入的1%或實際房屋利潤超過預算房屋利潤的數額中的較小者不適用不適用
不適用
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店3%可用現金流的20%定義為淨營業收入減去所有者的優先權每一財年酒店總收入的1%，不包括會員費、入會費用或俱樂部會員的押金7,465,000美元，外加業主自籌資本支出金額的10.25%
不適用
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)3%
(I)本財政年度經調整的房屋利潤(“AHP”)超過業主優先次序但少於1,080萬元的15%的總和；(I)本財政年度經調整的房屋利潤(“AHP”)超過業主優先次序但少於1,080萬元加(Ii)超過1,080萬美元的AHP金額的20%；但在任何特定的財政年度，支付給經營者的基本費用和獎勵費用的總和在任何情況下都不得超過該財政年度總收入的6%
每個財年毛收入的1%820萬美元，外加超過儲備金數額的業主出資資本支出的10%
不適用
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(1)酒店管理費以酒店總收入的百分比表示。
(2)表中披露的業主優先順序和業主投資金額以適用管理人提供給我們的最新證明為準。對於一些物業，隨着時間的推移，這些金額將繼續增加，增加業主自籌資本支出的金額。
(3)據報道，隨着一家新的萬豪品牌酒店開業，該酒店的管理費將暫時下調。2021年管理費回到3.0%。
(4)此外，業主為翻新項目提供資金的美元總額不超過19,000,000美元將被視為業主出資的資本支出，並對業主的優先事項給予13%的一次性調整。
酒店管理協議允許每家酒店在適用的情況下以萬豪、麗思卡爾頓、希爾頓、索菲特或柏悦品牌經營，並提供通常與特許經營協議相關的福利，其中包括使用萬豪、麗思卡爾頓、希爾頓、索菲特或凱悦(視情況而定)、預訂系統以及客人忠誠度和獎勵計劃。萬豪酒店(或其附屬酒店)、麗思卡爾頓酒店、希爾頓酒店(或其附屬酒店)、雅高酒店(或其附屬酒店)或凱悦酒店(或其附屬酒店)的任何知識產權和商標(視情況而定)均由授予經理與適用酒店相關的知識產權或商標使用權的適用經理或該經理的附屬公司獨家擁有和控制。
以下是與萬豪(或其關聯公司)、希爾頓(或其關聯公司)、雅高、凱悦和雷明頓酒店簽訂的酒店管理協議的主要條款摘要。
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萬豪酒店管理協議
學期。我們與萬豪(或其附屬公司)簽訂的六份管理協議中每一份的剩餘基本期限約為7至45年，在2027年12月31日至2065年12月31日之間到期。這些協議中的每一項都有剩餘的自動延期選項，由經理自行決定，從兩次延長10年到5次延長10年不等。
違約事件。根據與萬豪(或其聯營公司)訂立的酒店管理協議，“違約事件”一般包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議付款及在發出適當通知後未予補救，以及任何一方違反酒店管理協議中任何其他契諾或義務，並持續超過適用的通知及補救期限。
在違約事件發生時終止。非違約方一般可在任何通知和補救期限屆滿後，在發生違約事件(如適用的酒店管理協議中所定義)時終止酒店管理協議；然而，除非該違約事件對非違約方產生重大不利影響，否則非違約方不得終止酒店管理協議。在公證酒店和Clancy的情況下，如果違約方對違約事件或重大不利影響提出異議，則非違約方不得終止，除非有管轄權的法院已發佈最終的、具有約束力的、不可上訴的命令，認定違約事件已經發生，並且違約造成了重大不利影響。
因傷亡而提前終止合同.我們酒店財產在發生傷亡時的終止條款摘要如下：
·如果酒店遭受總傷亡(意味着修復或更換損壞的成本將等於當時總重置成本的30%或更多，對於萬豪西雅圖海濱酒店，相當於當時重置成本的33%或更多，對於麗思卡爾頓湖太浩酒店和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店，則相當於當時總重置成本的60%或更多)，對於麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，克蘭西酒店
因被譴責而提前終止合同。如果在任何譴責或類似的訴訟中，全部或幾乎全部酒店(相對於麗思卡爾頓湖太浩湖酒店和麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的重置成本的1/3或以上，以及酒店相對於聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的重置價值的50%或以上)被沒收，或者酒店的一部分被如此沒收，結果是按照酒店管理協議繼續經營酒店是不合理的，酒店管理協議將終止(對於Ritz-Carlton Lake Tahoe和Ritz-Carlton Sarasota，酒店管理協議將根據我們的選擇或經理的選擇終止，而對於Clancy和公證酒店，酒店管理協議僅在經理的選擇下終止)。
履約終止。我們與萬豪(或其關聯公司)簽訂的所有酒店管理協議的結構是，如果經理未能達到與適用酒店業績相關的某些標準，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何兩個連續的會計年度來衡量的。業績標準一般包括以下各項：(I)每個此類財政年度的營業利潤低於適用的業績終止門檻(如酒店管理協議所定義)，該門檻從酒店大約總投資的9.5%至10.25%不等；然而，在公證酒店的情況下，是業主優先回報的85%(如酒店管理協議中定義的)，而在Clancy的情況下，是業主優先回報的82.6%(如酒店管理協議中定義的)，(Ii)在每個這樣的財政年度內，酒店的RevPAR滲透率指數小於收入指數門檻(如酒店管理協議中定義的那樣)，其範圍為0.65至1.00(此項目不適用於麗思卡爾頓酒店)；(Ii)如果是公證酒店，則是業主優先回報(如酒店管理協議所定義)的85%，而對於克蘭西酒店，則為業主優先回報(如酒店管理協議所定義)的82.6%。以及(Iii)第(I)款或第(Ii)款中規定的標準並非由於非常事件或不可抗力、酒店的任何重大翻新對創收區域的重要部分造成不利影響(或有關公證酒店、麗思卡爾頓湖太浩湖、麗思卡爾頓薩拉索塔酒店和麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的任何重大翻新)，或我們在酒店管理協議下的任何違約所致。經理有權向我們支付每一會計年度營業利潤低於該會計年度業績終止門檻的總金額，以避免業績終止。, 或在公證酒店和克蘭西酒店的情況下，免除基地管理費(就麗思卡爾頓聖託馬斯酒店而言，某些欠萬豪瑞士許可公司(聖基茨和尼維斯分公司)的特許權使用費)，直到免除的基地管理費總額等於相關財政年度的營業利潤缺口達到該財政年度的業績終止門檻時為止。
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對終止權的限制。如果經理或其任何附屬公司按照酒店管理協議的規定提供某些信用提升、貸款或資金，或者在某些情況下，如果經理的獎勵管理費尚未支付，我們行使解約權的能力會受到一定的限制。
轉讓和銷售。與萬豪(或其關聯公司)簽訂的每份管理協議都對我們出售適用的酒店物業或參與某些控制權變更行動的能力進行了限制，例如，(I)如果我們在酒店管理協議下違約，(Ii)該當事人已知品德不佳或已被判犯有重罪，或由已被判重罪的人控制或控制，(Iii)該當事人(根據經理的合理判斷)沒有足夠的財力和流動性來履行我們在酒店下的義務，(Iii)該方沒有足夠的財務資源和流動性來履行我們在酒店下的義務，(Iii)根據經理的合理判斷，該方沒有足夠的財務資源和流動性來履行我們在酒店項下的義務；(Iii)如果(根據經理的合理判斷)，該方沒有足夠的財力和流動性來履行我們在酒店下的義務直接或間接地，在與經理或其任何附屬公司競爭的品牌或酒店集團中。與萬豪(或其附屬公司)的管理協議可能會對我們出售適用的酒店物業或參與某些控制權變更行動的能力有額外的限制。物業的任何出售(包括任何股權轉讓，不論是直接或間接的)均須受若干條件規限，包括向管理人提供有關出售的通知。
第一要約權。與萬豪(或其關聯公司)簽訂的所有管理協議(麗思卡爾頓湖太浩湖酒店的管理協議除外)均賦予經理關於出售酒店的第一談判權(包括直接或間接轉讓酒店物業所有者的控股權)。出售或轉讓給附屬公司明確排除在這一權利之外(除了在麗思卡爾頓薩拉索塔酒店的管理協議中)。在向經理髮出建議出售通知後，我們有一個特定的時間段，從10個工作日到60天不等，以談判一份可接受的買賣協議。如果在這段時間後沒有簽署協議，我們可以自由地將酒店出售或租賃給第三方，但要滿足某些條件，例如向經理提供銷售通知(包括銷售條款的某些細節)。經理隨後有20至45天的特定時間段，取決於我們是否遵守上述轉讓和銷售條款，以同意或不同意此類出售。如果經理不及時迴應或不同意這種出售, 其中一些管理協議規定，銷售必須在提供銷售通知後180天內進行(聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的管理協議還要求，如果經理根據經理的第一要約權提出了我們可以接受的報價，則銷售必須在經理30天談判期後15個月內進行；麗思卡爾頓薩拉索塔管理協議要求銷售必須在經理收到我們關於經理第一要約權和公證酒店的原始通知後365天內進行，而Clancy管理協議要求銷售必須在第一談判權到期後一年內進行)，否則銷售通知被視為無效，我們必須向經理提供新的通知。
希爾頓管理協議
術語.我們與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的兩份管理協議的基本期限均為10年，截止日期為2013年12月31日。這些協議中的每一項都已延長至2023年12月31日，並有三個10年自動延期選項，由經理自行決定。
違約事件。根據與希爾頓(或其聯屬公司)訂立的酒店管理協議，“違約事件”一般包括任何一方破產或無力償債、未能根據酒店管理協議支付款項及在發出適當通知後未予補救、任何一方違反酒店管理協議中的任何其他契諾或義務而持續超過適用的通知及寬限期、在某些情況下未能維持某些酒類牌照及許可證、本公司在發出適當通知後未能向經理提供足夠營運資金以經營酒店，以及終止我們的經營租約。
在違約事件發生時終止。如果違約事件發生並持續超過酒店管理協議規定的任何適用通知和補救期限，除其他補救措施外，非違約方通常可以選擇在書面通知違約方後終止適用的酒店管理協議。
履約終止。與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的每一份管理協議都規定，如果經理未能達到與適用酒店業績相關的某些標準，我們有權終止酒店管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何兩個連續的會計年度來衡量的。業績標準是：(I)酒店的營運現金流(扣除我們的優先回報前)不等於或超過我們優先回報的85%(如酒店管理協議所界定)；及(Ii)酒店的收益率指數低於基本收益率指數(如酒店管理協議所界定的那樣)，即90%。經理有權在適當通知後30天內向我們支付相當於
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上述(I)項所述的不足之處，以補救該等表現違約，但在任何情況下，經理不得就初始期限內超過四個完整營運年度或任何單一延長期內超過四個完整營運年度行使該等補救措施。經理支付給我們的任何差額應減少到可歸因於不可抗力事件、某些資本更新和重大資本改善對酒店創收區域的實質性部分造成不利影響的任何部分，或經理無法合理預期的某些無法控制的費用。
因傷亡而提前終止合同。如果適用的酒店因火災或其他傷亡而嚴重受損，無法在240天內恢復，或者如果我們的貸款人沒有提供足夠的保險收益來恢復酒店，我們可能會終止酒店管理協議。如果我們承諾修復酒店，或者如果我們因為酒店沒有受到實質性損壞而被要求修復酒店，並且沒有在收到足夠的保險金額後60天內開始修復，或者沒有在事故發生後240天內完成修復，經理可以終止協議。不過，如果傷亡事件發生在第三次續期的最後5年或之後，我們沒有義務修復該處所。
因被譴責而提前終止合同。如果所有或幾乎所有適用的酒店在任何譴責或類似程序中被起訴，而我們合理地認為，這使得按照酒店管理協議恢復或繼續經營酒店是不可行的，酒店管理協議將終止。如果恢復房屋和經營酒店是合理可行的，而我們沒有在接管後兩年內完成恢復，經理可以終止協議。不過，如果收樓時間是在第三次續期的最後5年或之後，我們是沒有義務恢復物業的。
轉讓和銷售。與希爾頓(或其關聯公司)簽訂的每份管理協議都規定，我們不能將適用的酒店出售給任何無關的第三方，包括轉讓股權，或參與某些控制權變更行動：(I)如果該第三方直接或間接擁有一個總共至少10家酒店的品牌的所有權權益，並且該品牌與經理或其任何關聯公司構成競爭；(Ii)如果已知該方聲譽不佳或不合適的商業夥伴(根據博彩業法規，經理持有博彩業規定)，則不能將該酒店出售給任何不相關的第三方；(Ii)如果該方直接或間接擁有至少10家酒店的品牌，並且該品牌與經理或其任何關聯公司存在競爭關係，則我們不能將適用的酒店出售給任何無關的第三方，包括轉讓股權，或參與某些控制權變更行動。(Iii)如果該方沒有能力履行我們在酒店管理協議下的財務義務；或(Iv)如果某些條件不被滿足，包括治癒任何現有或潛在的違約、收到適當保險範圍的證據、支付經理在交易結束之日將應計的費用和開支，以及就計劃出售向經理提供充分的通知。
第一要約權。與希爾頓(或其附屬公司)簽訂的每一份管理協議都賦予經理關於出售酒店(包括任何股權轉讓，無論是直接或間接的)或酒店租賃(如果適用)的優先談判權。在向經理髮出建議出售或租賃的通知後，經理有30天的時間選擇或拒絕行使其購買或租賃的權利。如果經理人選擇購買或租賃，雙方有30天的時間簽署購買協議(或租賃協議，如果適用)，並另外有30天的時間完成購買或租賃(如果適用)。如果管理人拒絕行使其購買或租賃權，出售或租賃必須在180天內以高於價格90%的價格進行，否則必須向管理人續簽出售通知。
雅高管理協議
在我們收購索菲特芝加哥宏偉大道的過程中，我們的TRS承租人作為酒店的承租人，與雅高簽訂了一份管理協議(經修訂後的“雅高管理協議”)，允許我們以索菲特品牌運營，並利用雅高在管理和運營索菲特芝加哥宏偉英里方面的服務和經驗。雅高管理協議的具體條款摘要如下：
學期。管理協議的初始期限將於2030年12月31日到期，並自動續簽三個連續10年的續簽期限，除非經理人在當時的期限屆滿前至少180天以書面通知終止協議。
違約事件。違約事件“一般定義為：未能根據雅高管理協議支付款項及未能在適用通知及補救期間後補救該等拖欠款項、任何一方破產或無力償債、任何一方未能在任何時間維持該當事人須維持的所有保險及未能在適用通知及補救期間後補救該違約、任何一方未能履行雅高管理協議中任何持續超過適用通知及補救期間的重大契諾，以及轉讓雅高管理協議。違約事件的發生可阻止違約方在未徵得非違約方同意的情況下轉讓雅高管理協議。
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終止。如果違約方(I)違反了雅高管理協議的任何重大陳述或未能履行雅高管理協議的任何重大條款，或(Ii)在任何適用的通知和補救期限到期後破產或破產，則非違約方可終止雅高管理協議。此外，如果我們拖欠與酒店有關的抵押貸款，並且不能在規定的時間內糾正此類違約，經理可能會終止雅高管理協議。
履約終止。如果經理未能達到與雅高管理的酒店業績相關的某些標準，我們有權終止雅高管理協議，而無需支付解約費。績效期間是根據任何兩個連續的運營年度來衡量的。表現標準是：(I)酒店的每間營運年度的每間酒店的平均每間可支配收入少於該酒店在該經營年度的競爭性收入的90%；及(Ii)經調整的淨營運收入(即淨營運收入減去約1,020萬元的關税額加上我們在資本開支上所支出的8%)為負數(即小於零)，但在該經營年度內，如酒店的經營受到不可抗力事件的重大不利影響，則該年度的淨營業收入為負數(即小於零)，但如該年度的經營受到不可抗力事件的重大不利影響，則該年度的淨營業收入須為負數(即小於零)，而在該年度內，酒店的經營受到不可抗力事件的重大不利影響。酒店的每間可用房收入和該經營年度調整後的淨營業收入應公平調整。經理將有權在任何八年內向我們支付相當於(I)調整後淨營業收入小於零的金額和(Ii)如果酒店沒有RevPAR缺口時我們有權從酒店獲得的分配金額中的較低者，以避免業績終止。
因被譴責而提前終止合同。如果我們合理地認為，按照索菲特品牌維護的標準使用和經營酒店的剩餘部分是輕率的或不合適的，那麼在任何譴責或類似的訴訟中，如果整個酒店或酒店的一部分被起訴，我們可能會終止雅高的管理協議。
因傷亡而提前終止合同.如果酒店的一個重要部分因火災或其他傷亡而受損或被毀，我們可以終止雅高管理協議，並選擇不恢復酒店。如果我們選擇修復酒店，我們必須在事故發生後120天內開始修復，並努力進行修復，使其達到索菲特品牌維持的標準。如果我們未能在事故發生之日起兩年內完成修復，則只要此類故障持續存在，經理就可以終止雅高的管理協議。如果我們或經理因意外事故終止了管理協議，如果我們沒有恢復酒店並希望出租或出售，我們必須首先提出將酒店出售給經理。如果我們在五年內維修、重建或更換廠房，經理可以恢復雅高的管理協議。
轉讓和銷售。只要我們在雅高管理協議下沒有違約，並且經理代表我們支付的任何預付款將在出售中得到償還，我們就可以出售索菲特芝加哥宏偉大道，並將雅高管理協議(包括因控制權變更而產生的)轉讓給我們的任何附屬公司或任何(I)不是經理的競爭對手(如雅高管理協議中所定義)的任何人，而無需經理的同意，我們就可以將雅高管理協議轉讓給我們的任何附屬公司或(I)不是經理的競爭對手(定義見雅高管理協議)的任何人。在此情況下，我們可以出售索菲特芝加哥宏偉里程酒店，並將雅高管理協議轉讓給(包括因控制權變更而產生的)任何人。(Ii)在社會上並不普遍承認為聲譽不佳的人士或審慎的商業人士不願與之聯營的人士；及。(Iii)如受讓人明確承擔雅高管理協議的規定，則該人士具有雅高管理協議所規定的最低資產淨值。
有關雅高管理協議的最新進展，請參閲“第3項：法律訴訟”。
柏悦海狸溪度假村及水療中心管理協議
術語.柏悦海狸溪度假村水療中心管理協議期限為30年，於2019年12月31日到期。本管理協議已延期至2029年12月31日，經理可自行決定是否延長10年。
違約事件。柏悦比弗溪度假村及水療中心酒店管理協議所指的“違約事件”，一般包括未能根據酒店管理協議付款、在發出適當通知後仍未作出補救，以及任何一方違反酒店管理協議中任何其他契諾或義務，而該等合約或義務持續超過適用的通知及寬限期。
在違約事件發生時終止。如果違約事件發生並持續超過酒店管理協議規定的任何適用通知和補救期限，除其他補救措施外，非違約方通常可以選擇在向違約方發出書面通知15天后終止適用的酒店管理協議。
因傷亡而提前終止合同。如果適用的酒店因火災或其他傷亡而遭受重大破壞，並且如果與任何傷亡相關的恢復酒店的費用等於或超過酒店在該地區的重置成本的25%，則恢復酒店的費用應等於或超過酒店重置成本的25%。
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如果意外事故由保險承保，或酒店重置成本的10%(如意外事故不在保險範圍內)，我們可以選擇在意外事故發生後90天內通知凱悦酒店不恢復酒店並終止協議。
徵用權提前終止。如果全部或幾乎全部酒店在任何徵用權程序中被徵用，從而導致酒店無法租用，我們有權在提前90天書面通知凱悦酒店後終止協議。
轉讓和銷售。協議規定，沒有凱悦酒店的事先批准，我們不能出售或轉讓我們在酒店的權益，而凱悦酒店的批准不應被無理扣留。凱悦酒店批准出售或轉讓是基於以下因素：(I)準受讓人履行酒店業主財務義務的能力；(Ii)準受讓人的誠信和商業聲譽；以及(Iii)與轉讓相關的任何潛在利益衝突。根據協議，如果酒店所有者的實益所有權轉讓超過40%，則視為已發生轉讓。
Remington Hotels Master酒店管理協議
將軍。2013年，我們與Remington Lodging簽訂了一份總酒店管理協議，規定了Remington Lodging就我們擁有或租賃的酒店提供酒店管理服務和項目管理服務的條款。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging手中收購Premier一事，我們修改並重申了最初的總酒店管理協議，僅規定由Remington Lodging向我們的TRS承租人提供酒店管理服務，簽訂日期為2018年8月8日的修訂和重新簽署的酒店總管理協議，我們在下文中將該協議稱為“總酒店管理協議”。與2019年11月6日阿什福德公司收購雷明頓酒店管理業務有關，雷明頓酒店成為阿什福德公司的子公司，雷明頓酒店與我們之間的主酒店管理協議仍然有效。根據總酒店管理協議，雷明頓酒店目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville。總酒店管理協議還將管理我們未來收購的由Remington Hotels管理的酒店，Remington Hotels有權管理和運營我們未來收購的酒店物業，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Remington Hotels，或(Ii)以多數票決定不聘用Remington Hotels，因為他們在合理的商業判斷下決定：(A)存在特殊情況，不聘請Remington Hotels符合我們的最佳利益, 對於特定的酒店，另一位經理或開發商可以比雷明頓旅店(Remington Lodging)更好地履行管理職責。參見“某些協議-相互排他性協議-雷明頓酒店管理中東和非洲地區-雷明頓酒店的排他性權利。”在2019年11月6日被Ashford Inc.收購之前，Remington Lodging由我們的董事會主席兼Ashford Inc.的董事長、首席執行官兼重要股東On Monty和J.Bennett先生以及Jr.Archie Bennett先生100%擁有。
學期。總酒店管理協議規定，受協議管轄的每家酒店的初始期限為10年。Remington Hotels可根據其選擇續簽該期限，但須經某些性能測試，連續三期，每期七年，之後的最後期限為四年，前提是在行使續簽選擇權時，Remington Hotels在主酒店管理協議下不會違約。如果在行使任何續約期時，Remington Hotels違約，則行使續訂選擇權將以及時糾正違約為條件，如果違約未及時補救，則我們的TRS承租人可以終止主酒店管理協議，而不考慮行使該選擇權，且無需支付任何費用或違約金。如果Remington Hotels希望行使續簽選擇權，它必須在主酒店管理協議到期前不少於90天向我們的TRS承租人發出書面通知，説明它選擇續簽主酒店管理協議。
總酒店管理協議項下的應付金額。雷明頓酒店收取基本管理費，如果酒店達到並超過一定的門檻，就會獲得額外的獎勵費用。每家酒店的基本管理費將按月支付，並將等於以下兩者中較大的一項：
·收入為14,288美元(根據消費者價格指數調整後每年增加)；或
·佔該酒店相關月份毛收入的3%以上。
每家酒店的獎勵管理費(如果有)將在財政年度結束後90天內每年拖欠，並將等於(I)毛收入的1%和(Ii)實際房屋利潤(扣除管理費或特許經營費之前的適用酒店的毛利潤)超過適用財政年度批准的年度運營預算中規定的目標房屋利潤的金額，但雷明頓酒店除外。
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酒店在我們收購後接管管理，在這種情況下，在前五年，支付給Remington Hotels的獎勵管理費(如果有)是酒店的實際房屋利潤超過我們收購表格中規定的該歷年預計房屋利潤的金額。然而，如果根據實際運營和不時修訂的預測，合理預期獎勵費用將合理預期賺取，TRS承租人將考慮按季度按比例支付獎勵費用。
獎勵費用旨在鼓勵Remington Hotels在每家酒店產生高於某些門檻水平的房屋利潤時，通過增加Remington Hotels應收取的費用，從而在每家酒店產生更高的房屋利潤。任何收入的增加都將在百分比租賃下產生更多的租賃支付，因此應該會使我們的股東受益。
終止。如果發生某些事件，可以提前終止一家或多家酒店的主酒店管理協議，包括：
·達成出售一家酒店的協議；
·批評雷明頓酒店(Remington Hotels)未能達到一定的業績標準；
·我們為我們的TRS承租人提供便利；
·在涉及酒店的傷亡、譴責或不可抗力的情況下，不會發生事故；或
·我們擔心雷明頓酒店(Remington Hotels)或我們的違約在任何適用的治療期到期之前沒有治癒。
在提前終止一家或多家酒店的主酒店管理協議的某些情況下，我們必須支付Remington Hotels終止費，以及根據主酒店管理協議條款應支付給Remington Hotels的任何款項。在下列情況下，我們將有義務支付解約費，前提是Remington Hotels當時沒有違約，並受到某些補救措施和寬限期的限制：
•    出售。如果任何受總酒店管理協議約束的酒店在該酒店成為受總酒店管理協議約束的日期的前12個月內被出售，我們的TRS承租人可以終止關於該出售酒店的主酒店管理協議，前提是它向Remington Hotels支付的金額相當於根據當時的第一年剩餘年度運營預算估計應就適用酒店向Remington Hotels支付的管理費(基本費用和獎勵費用)。如果任何受酒店主管理協議約束的酒店在租期第一年後的任何時間被出售，而TRS承租人終止了關於該酒店的主酒店管理協議，我們的TRS承租人將沒有義務支付任何終止費。
•    傷亡。如果任何受酒店總管理協議約束的酒店在最初10年期限的第一年內發生意外，而TRS承租人選擇不重建，則我們必須向Remington Hotels支付酒店出售後應支付的終止費(如果有)。然而，在最初10年期限的第一年之後，如果一家酒店是意外事故的標的，而TRS承租人選擇不重建酒店，即使有足夠的意外保險收入可供重建，那麼TRS承租人必須向Remington Hotels支付一筆終止費，相當於根據當時的年度運營估計支付給Remington Hotels的總管理費(基本費用和獎勵費用)的65%乘以(I)乘以所獲得的產品。
•    譴責或不可抗力。在任何一家酒店遭到譴責或發生任何不可抗力事件的情況下，如果總酒店管理協議終止，TRS承租人沒有義務支付任何終止費。
•    未能滿足性能測試要求。如果受酒店總管理協議約束的任何酒店未能滿足特定的績效測試，TRS承租人可以終止與該酒店有關的總酒店管理協議，在這種情況下，TRS承租人必須向Remington Hotels支付相當於產品的60%的金額，即(I)乘以根據當時的年度運營預算估計支付給Remington Hotels的總管理費(包括基本費用和獎勵費用)的65%(但在任何情況下都不低於該金額)，否則TRS承租人必須向Remington Hotels支付相當於產品的60%的金額(I)乘以根據當時的年度運營預算估計支付給Remington Hotels的總管理費(基本費用和獎勵費用)的65%(但在任何情況下不得低於Remington Hotels就某家酒店而言，如果在下列期間的任何財政年度內(I)該酒店在該財年的毛利率低於雷明頓酒店和TRS承租人合理確定的類似市場和地理位置的同類酒店的平均毛利率的75%，以及(Ii)該酒店的RevPAR收益率滲透率低於80%，則該酒店的業績測試不合格。(I)在任何財政年度內，該酒店的營業毛利率低於雷明頓酒店和TRS承租人合理確定的類似市場和地理位置的可比酒店的平均運營毛利率的75%，以及(Ii)該酒店的RevPAR收益率滲透率低於80%。如果性能測試失敗，TRS承租人必須給Remington Hotels兩年時間進行修復。如果在第一年後，性能測試失敗仍未解決，則為了不放棄任何此類失敗，TRS承租人可以要求Remington Hotels聘請一位具有Remington Hotels和TRS都合理接受的豐富酒店住宿經驗的顧問。
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承租人有權決定另一家管理公司是否可以更有效地管理酒店。如果顧問的決定是肯定的，則雷明頓酒店必須聘請該顧問在治療失敗後的第二年協助治療此類績效失敗。如果顧問的判斷是否定的，那麼根據業績測試，雷明頓酒店將被視為沒有違約。這類顧問的費用將由TRS承租人和雷明頓酒店平分。如果Remington Hotels在治療期的第二年未能通過性能測試，並且在失敗後，顧問再次發現另一家管理公司可以比Remington Hotels更有效地管理酒店，則TRS承租人有權在向Remington Hotels發出45天的書面通知後終止與該酒店的管理協議，並向Remington Hotels支付上述終止費。此外，如果任何受雷明頓酒店主酒店管理協議約束的酒店由於性能測試失敗而處於治療期內，續簽選擇權的行使應以及時修復性能測試失敗為條件，如果性能測試失敗沒有及時修復，TRS承租人可以選擇終止管理協議，而不支付任何解約費。
•    為了方便起見。對於根據總酒店管理協議由雷明頓酒店管理的任何酒店，如果TRS承租人為方便起見，在任何時候，包括在任何續約期內，選擇終止該酒店的管理，TRS承租人必須向雷明頓酒店支付一筆終止費，相當於(I)根據當時的年度經營預算估計應支付給雷明頓酒店的該酒店管理費總額(基本費和獎勵費)的65%的乘積。
如果主酒店管理協議終止了與主酒店管理協議下的違約相關的所有酒店，則酒店管理MEA也可以在非違約方的選舉中終止。請參閲“特定協議-相互排他性協議-雷明頓酒店管理中東和非洲地區”。
維護和修改。雷明頓酒店必須保持每家酒店的良好維修和狀況，並進行其認為合理必要的例行維護、維修和小改動。所有此類例行維護、維修和改建的費用將由TRS承租人支付。根據下文所述的基本建設預算，對酒店或其固定裝置、傢俱和設備進行的所有非例行維修和維護將由Premier根據主項目管理協議進行管理。
保險。Remington Hotels必須與TRS承租人協調採購和維護與其作為物業經理的運營相關的所有工人補償、僱主責任和其他適當的和習慣的保險，其費用由TRS承租人負責。
轉讓和轉租。未經對方事先書面同意，雷明頓酒店和TRS承租人不得轉讓或轉讓主酒店管理協議。然而，雷明頓酒店可能會將其權利和義務轉讓給滿足合格獨立承包商要求並由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他們各自的家族合夥或信託基金“控制”的附屬公司，這些夥伴關係或信託基金的唯一成員或受益人在任何時候都是蒙蒂先生或小阿奇·貝內特先生的直系後裔。(包括繼子女)和配偶。“受控”是指(I)直接或間接擁有該關聯公司的多數股本(或所有權權益)和投票權，或(Ii)以首席執行官、總裁、董事長或其他類似身份直接或間接擁有指導或導致該關聯公司的管理層和政策的權力，而他們積極參與或參與提供此類指導或控制，並花費大量時間管理該關聯公司的情況下，該控制指的是(I)直接或間接擁有該關聯公司的多數股本(或所有權權益)和投票權，或(Ii)以首席執行官、總裁、董事長或其他類似身份直接或間接擁有該關聯公司的管理層和政策的權力，並花費大量時間管理該關聯公司。任何轉讓都不會免除雷明頓酒店在主酒店管理協議下的任何義務。
酒店受損。如果我們的任何保險財產被毀或損壞，TRS承租人有義務根據基礎租約的要求，修復或更換酒店的損壞或被毀部分，使其恢復到與損壞或損壞之前相同的狀態。如果與該受損酒店有關的租約根據租約條款終止，TRS承租人有權提前60天書面通知終止該受損酒店的總酒店管理協議。在終止的情況下，TRS承租人和Remington Hotels將不再根據主酒店管理協議對該損壞的酒店承擔任何進一步的責任或義務，但我們可能有義務向Remington Hotels支付如上所述的終止費。如果該受損酒店的酒店管理協議仍然有效，並且該損害不會導致該酒店的毛收入減少，則TRS承租人支付管理費的義務將不會減少。然而，如果總酒店管理協議對此類受損酒店仍然有效，但損壞確實導致酒店毛收入減少，TRS承租人將有權在酒店維修期間按比例部分減免管理費。
36

對財產或不可抗力的譴責。如果一家酒店的全部或幾乎全部受到完全譴責或部分徵用，從而阻止將該物業用作酒店，則根據適用租約的要求，關於該酒店的總酒店管理協議將終止。在終止的情況下，TRS承租人和Remington Hotels將不再擁有與該酒店有關的主酒店管理協議下的任何進一步權利、補救措施、責任或義務。如果任何部分收回物業並不能使繼續經營酒店變得不合理，則無權終止酒店總體管理協議。如果發生不可抗力或雷明頓酒店無法控制的任何其他原因，直接牽涉到酒店，並對該酒店的持續運營產生重大不利影響，則TRS承租人可以終止主酒店管理協議。一旦終止，TRS承租人和Remington Hotels將不再擁有與該酒店有關的主酒店管理協議下的任何進一步權利、補救措施、責任或義務。
年度經營預算。總酒店管理協議規定，在總酒店管理協議期限內，雷明頓酒店將在每個會計年度開始前不少於45天向TRS承租人提交每一家酒店的年度經營預算，詳細列出未來12個月每個月的估計損益表(如果第一財年不完整，則為本財年的餘額)，包括酒店房間租金和其他租金的時間表，以及每一家酒店的營銷和業務計劃。在第一財年不完整的情況下，Remington Hotels將向TRS承租人提交一份年度經營預算，詳細列出未來12個月每個月的估計損益表(如果是第一財年的部分情況下)，包括酒店房間租金和其他租金的時間表以及每家酒店的營銷和業務計劃。預算須經TRS承租人批准，不得無理扣留。經Remington Hotels的合理批准，TRS承租人認為合適的情況或業務和運營條件要求的情況下，預算可能會不時修訂。
基本建設改善預算。Premier必須在下一財政年度為更換FF&E和酒店建築維修所需的開支編制資本改善預算，並將該預算提供給相關的TRS承租人和房東審批，同時Remington Hotels提交擬議的年度運營預算供TRS承租人審批。未經相關TRS承租人和業主批准，雷明頓酒店不得為這些項目支付任何其他支出，但資本改善預算中規定的支出或因任何(I)緊急情況、(Ii)適用法律要求、(Iii)任何特許經營協議條款或(Iv)為我們酒店持續安全有序運營所需的支出除外。
賠償條款。Remington Hotels已同意賠償TRS承租人因以下原因而不在保險範圍內的所有損害：(I)受某些限制的Remington Hotels的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；(Ii)Remington Hotels侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)基於Remington Hotels嚴重違反勞動法或由於Remington Hotels的公司政策直接導致的員工索賠；(Iv)或(V)Remington Hotels違反酒店管理總協議，包括Remington Hotels超越其根據酒店管理總協議的權限而採取的行動，該行動未得到糾正。(V)Remington Hotels違反酒店管理總協議的行為，包括超出其根據酒店管理總協議的權限採取的行動。
除前段所述由Remington Hotels賠償的範圍外，TRS承租人將賠償Remington Hotels因以下原因而不在保險範圍內的所有損害：(I)根據酒店主管理協議履行Remington Hotels的服務；(Ii)Remington Hotels的狀況或使用；(Iii)Remington Hotels因終止主酒店管理協議而承擔的某些責任，包括根據WARN法案；或(V)Remington Hotels的一名員工基於違反或涉嫌違反勞動法而對Remington Hotels提出的任何索賠。
違約事件。主酒店管理協議下的違約事件包括：
•TRS承租人或雷明頓酒店(Remington Hotels)提交了自願破產申請，或者經歷了90天內未解除破產相關的事件。
•TRS承租人或Remington Hotels未能根據主酒店管理協議支付任何到期款項，但有10天的通知和治療期。
•TRS承租人或Remington Hotels未能遵守或履行主酒店管理協議的任何其他條款，並有30天的通知和治療期。在某些情況下，30天的通知和治療期可以延長到120天。
•雷明頓酒店不符合“守則”第856(D)(9)節所界定的“合資格獨立承包商”的資格。
如果違約事件發生並持續超過任何寬限期，非違約方將有權在提前30天通知另一方的情況下終止主酒店管理協議。
37

為儘量減少我們與Remington Hotels在酒店管理總協議項下產生的衝突，公司的公司治理指引規定，公司根據酒店管理總協議的條款可能作出的任何棄權、同意、批准、修改、執行事項或選擇應在多數獨立董事會成員的專屬酌情權和控制範圍內(或此類協議中明確規定的更高投票門檻)。此外，我們的董事會還成立了一個完全由獨立董事會成員組成的關聯交易委員會，負責審查所有涉及衝突的關聯交易。關聯方交易委員會可以向我們董事會的獨立成員提出建議(包括拒絕任何擬議的交易)。所有關聯方交易均經關聯方交易委員會或我們董事會的獨立成員批准。
總理 主項目管理協議
將軍。2013年，我們與Remington Lodging簽訂了一份總酒店管理協議，規定了Remington Lodging就我們擁有或租賃的酒店提供酒店管理服務和項目管理服務的條款。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging收購Premier一事，Braemar OP、我們的TRS和Premier簽訂了一項由Premier向我們提供項目管理服務的協議，僅是為了實現將項目管理業務移交給Premier，簽訂日期為2018年8月8日的主項目管理協議，我們在下文中將該協議稱為“主項目管理協議”。根據主項目管理協議，Premier目前為我們所有的酒店提供項目管理服務。總項目管理協議還將規範向我們未來收購的酒店提供項目管理服務，因為Premier有權為我們未來收購的酒店物業提供項目管理服務，只要我們有權和/或控制我們有權指導此類酒店的開發和建設和/或資本改善或翻新，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Premier，或(Ii)以多數票決定不聘請Premier，因為他們在合理的商業判斷中決定不聘用Premier，(一)由於情況特殊，我們最好不要就某間酒店聘請Premier，或。(B)根據Premier過往的表現，另一位經理或發展商可以進行項目管理。, 對於特定的酒店，項目相關的服務或開發職責要比總理好得多。請參閲“某些協議-相互排他性協議-Premier項目管理MEA-Premier的排他性權利。”
學期。主項目管理協議規定，受協議管轄的每家酒店的初始期限為10年；但截至主項目管理協議日期，與我們擁有或租賃的酒店相關的主項目協議的初始期限為2029年1月17日。Premier可以選擇續簽三個連續期限，每個期限為七年，之後的最後期限為四年，前提是在行使續簽選擇權時，Premier不會在主項目管理協議下違約。如果在行使任何續約期時，Premier違約，則續簽選擇權的行使將以及時糾正此類違約為條件，如果此類違約未及時補救，我們的TRS承租人可以終止主項目管理協議，而不考慮行使該選擇權，且無需支付任何費用或違約金。如果Premier希望行使任何續簽選擇權，則必須在主項目管理協議期滿前不少於90天以書面通知我們的TRS承租人選擇續簽主項目管理協議。
總項目管理協議項下的應付金額。總項目管理協議規定，TRS承租人將向Premier支付相當於與實施經批准的酒店資本改善預算相關的項目總成本4%的項目管理費，直至資本改善預算和/或翻新項目成本涉及的支出超過該酒店毛收入的5%，屆時項目管理費將是項目總成本的3%，超過毛收入門檻的5%。此外，TRS承租人將向Premier支付以下額外費用：
•建築--佔總建築成本的6.5%；
•施工管理--建築總成本的10.0%(對於沒有總承包商的項目)；
•室內設計-選定金額的6.0%(包括總理選定或總承包商工作範圍中規定的任何和所有項目的成本，但不包括任何相關的人工、運費和税費)；以及
•FF&E購買-購買金額的8.0%(包括選定的物品、運費和税金)，除非單個酒店物業在一年內的總購買金額超過200萬美元，在這種情況下，費用將降至超過200萬美元的購買金額的6.0%。
38

終止。如果發生某些事件，可能會提前終止一家或多家酒店的主項目管理協議，包括：
•出售一家旅館；
•為方便我們的TRS承租人；
•在涉及酒店的傷亡、譴責或不可抗力的情況下；或
•如果Premier或US在任何適用的治療期到期前未進行修復，則會發生違約。
在與一家或多家酒店有關的主項目管理協議提前終止的某些情況下，我們必須支付Premier終止費，以及根據主項目管理協議的條款應支付給Premier的任何款項。在下列情況下，我們將有義務支付解約費，前提是Premier當時沒有違約，但必須遵守一定的補救措施和寬限期：
•出售。如果出售任何受主項目管理協議約束的酒店，我們的TRS承租人可以終止關於該出售酒店的主項目管理協議，我們的TRS承租人將沒有義務支付任何終止費用。
•傷亡情況， 譴責或不可抗力。在任何酒店發生傷亡、譴責或任何不可抗力事件的情況下，如果該等酒店的主項目管理協議終止，TRS承租人沒有義務支付任何終止費。
•為了方便起見。對於Premier根據總項目管理協議管理的任何酒店項目，如果TRS承租人為方便起見，隨時選擇終止該酒店的項目管理，包括在任何續約期內，TRS承租人必須向Premier支付終止費。相當於(I)該酒店的項目管理費和市場服務費合計的65%的乘積(但在任何情況下均不得低於上一整個財年的項目管理費和市場服務費)和(Ii)第(Ii)至九項的乘積，該等費用估計應支付給Premier的適用酒店的當前整個財政年度(但在任何情況下不得低於上一個完整財政年度的項目管理費和市場服務費)和(Ii)九個項目管理費和市場服務費的乘積。
基本建設預算執行情況。Premier應代表TRS承租人，根據Premier根據總項目管理協議編制並經TRS承租人批准的資本改善預算，安排對酒店建築或其FF&E進行非常規維修和其他工作。
保險。總理必須與TRS承租人協調採購和維護與其作為項目經理的運營相關的所有一般補償、僱主責任和其他適當的和習慣的保險，費用由TRS承租人負責。
轉讓和轉租。未經對方事先書面同意，總理和TRS承租人不得轉讓或轉讓主項目管理協議。然而，Premier可以將其權利和義務轉讓給由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他們各自的家族合夥企業或信託基金“控制”的任何實體，這些實體的唯一成員或受益人始終是蒙蒂先生或小阿奇·貝內特先生的直系後裔。(包括繼子女)和配偶。“受控”是指(I)直接或間接擁有該關聯公司的多數股本(或所有權權益)和投票權，或(Ii)以首席執行官、總裁、董事長或其他類似身份直接或間接擁有指導或導致該關聯公司的管理層和政策的權力，而他們積極參與或參與提供此類指導或控制，並花費大量時間管理該關聯公司的情況下，該控制指的是(I)直接或間接擁有該關聯公司的多數股本(或所有權權益)和投票權，或(Ii)以首席執行官、總裁、董事長或其他類似身份直接或間接擁有該關聯公司的管理層和政策的權力，並花費大量時間管理該關聯公司。任何任務都不會免除Premier在主項目管理協議下的任何義務。
酒店受損。如果我們的任何保險財產被毀或損壞，TRS承租人有義務根據基礎租約的要求，修復或更換酒店的損壞或被毀部分，使其恢復到與損壞或損壞之前相同的狀態。如果與該受損酒店有關的租約根據租約條款終止，TRS承租人有權提前60天書面通知終止與該受損酒店有關的總項目管理協議。在終止的情況下，TRS承租人和總理都不會根據主項目管理協議對該損壞的酒店承擔任何進一步的責任或義務。
對財產或不可抗力的譴責。如果一家酒店的全部或幾乎全部受到完全譴責或部分徵用，從而阻止將該酒店用作酒店，則根據適用租約的要求，與該酒店有關的主項目管理協議將終止。在終止的情況下，TRS承租人和總理將不再有關於該酒店的主項目管理協議下的任何進一步的權利、補救、責任或義務。如果任何部分取得物業並不能使繼續經營酒店變得不合理，則無權終止主項目管理協議。如果發生不可抗力或任何其他非總理所能控制的原因，直接涉及酒店，並對酒店的持續經營產生重大不利影響
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酒店，則主項目管理協議可由TRS承租人終止。在這種終止的情況下，TRS承租人和總理將不再有關於該酒店的主項目管理協議下的任何進一步的權利、補救、責任或義務。
賠償條款。Premier已同意賠償TRS承租人因以下原因而不在保險範圍內的所有損害：(I)Premier的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；(Ii)Premier侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)Premier明知或魯莽地在我們的任何酒店上或在酒店內放置、排放、泄漏、使用或儲存危險材料；或(Iv)Premier違反主項目管理協議，包括Premier採取的超出其範圍的行動。
除上一段所述由Premier賠償的範圍外，TRS承租人將賠償Premier因以下原因(I)Premier在主項目管理協議下的服務表現；或(Ii)我們酒店的狀況或用途而不在保險承保範圍內的所有損害。
違約事件。主項目管理協議下的違約事件包括：
•TRS承租人或總理提出自願破產申請，或經歷與破產相關的事件在90天內未解除。
•TRS承租人或總理未能根據主項目管理協議支付任何到期款項，但有10天的通知和治療期。
•TRS承租人或總理未能遵守或履行主項目管理協議的任何其他條款，並有30天的通知和治療期。在某些情況下，30天的通知和治療期可以延長到120天。
如果違約事件發生並持續超過任何寬限期，非違約方將有權在通知另一方30天后終止主項目管理協議。
為儘量減少吾等與Premier之間在主項目管理協議項下所產生的衝突，本公司的企業管治指引規定，本公司根據主項目管理協議的條款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、執行事宜或選擇，須在董事會多數獨立成員的專屬酌情權及控制權範圍內(或該等協議特別規定的較高投票權門檻)。此外，我們的董事會還成立了一個完全由獨立董事會成員組成的關聯交易委員會，負責審查所有涉及衝突的關聯交易。關聯方交易委員會可以向我們董事會的獨立成員提出建議(包括拒絕任何擬議的交易)。所有關聯方交易均經關聯方交易委員會或我們董事會的獨立成員批准。
相互排他性協議
雷明頓酒店集團酒店管理中東和非洲地區
將軍。2013年，我們與雷明頓旅店(Remington Lodging)達成了一項相互排他性協議。Remington Lodging給予我們優先拒絕購買由Remington Lodging及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的任何住宿相關投資的權利，我們同意聘請Remington Lodging為我們收購或投資的酒店提供酒店管理、項目管理和開發服務，前提是我們有權或有權在某些條件下指導此類事項。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging手中收購Premier一事，我們修改並重申了最初的相互排他性協議，規定Remington Lodging給予我們優先拒絕購買由Remington Lodging及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的任何住宿相關投資的權利，我們同意聘請Remington Lodging為我們收購或投資的酒店提供酒店管理，只要我們有權或有權控制此類事項。因此，在Ashford Inc.收購Premier的同時，WE、Braemar OP和Remington Lodging簽訂了日期為2018年8月8日的修訂和重新簽署的相互排他性協議，我們在下文中將該協議稱為“酒店管理MEA”。與2019年11月6日阿什福德公司收購雷明頓酒店管理業務有關，雷明頓酒店成為阿什福德公司的子公司，雷明頓酒店與我們之間的相互排他性協議仍然有效。
40

學期。酒店管理MEA的初始任期為10年，自2013年11月19日起生效。這一期限會自動延長三個額外的續約期，每個續約期為七年，最後一個續約期為四年，總共最長可達35年。由於以下原因，該協議可能會更快終止：
•違約事件(參見“違約事件”)，
•一方當事人的提早解約權(見“提早終止”)，或
•終止我們與TRS承租人和雷明頓酒店之間的所有主酒店管理協議，原因是主酒店管理協議下的違約事件影響到所有物業(請參閲“與主酒店管理協議的關係”)。
修訂投資指引。如果我們在未經Remington Hotels書面同意的情況下大幅修改我們的初始投資指導方針，Remington Hotels各方將沒有義務在此後的任何時間向我們提供或提供投資機會，該書面同意可能由其唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕，並可能進一步取決於Ashford信託方的同意。相反，Remington Hotels各方應根據Ashford Trust各方或與Remington Hotels各方可能有現有協議的任何其他方的更高權利，使用其合理的酌處權來決定如何分配投資機會。 標識。如果我們在未經Remington Hotels書面同意的情況下大幅修改我們的投資指南，Ashford Trust各方將對Remington Hotels各方確定的投資機會擁有更高的權利，我們將不再保留對Remington Hotels各方確定的投資機會的優惠待遇。為此目的進行重大修改意味着對我們的初始投資指導方針進行任何修改，以使其與Ashford Trust的投資指導方針具有競爭力。
我們的獨家經營權。Remington Hotels和Monty J.Bennett先生已授予我們優先拒絕追逐Remington Hotels或其附屬公司(包括Remington Hotels或其附屬公司)確定的某些住宿投資機會的權利，包括購買酒店物業、購買土地和建造酒店的機會，或以其他方式投資於滿足我們的初始投資準則且根據酒店管理MEA不被視為排除交易的酒店物業。如果發現了投資機會並受酒店管理層MEA的約束，並且我們沒有在未經雷明頓酒店書面同意的情況下對我們的初始投資指導方針進行實質性修改，則雷明頓酒店、貝內特先生及其附屬公司(視情況而定)不會尋求這些機會(以下所述除外)，並將向我們發出關於投資機會的書面通知和描述，我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕這個機會，Remington Hotels可能會尋求這樣的投資機會，但根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，Remington Hotels可能會尋求此類投資機會，但優先購買權與提供給我們的條款和條件基本相同。如果此類投資機會的條款發生重大變化，則雷明頓酒店必須向我們提供修訂後的投資機會，屆時我們將有10個工作日的時間根據修訂後的條款接受或拒絕該機會。
報銷費用。如果我們接受Remington Hotels的投資機會，我們將有義務償還Remington Hotels或其關聯公司與此類投資機會相關的實際自付和第三方成本和開支，包括任何保證金，但不包括任何由Remington Hotels或其關聯公司支付的任何找回費、經紀費、開發費或其他補償。雷明頓酒店必須向我們提交一份合理詳細的成本帳目。
雷明頓酒店的專營權。如果我們選擇尋求包括酒店物業管理和運營的投資機會，我們將聘請Remington Hotels提供此類服務，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Remington Hotels，或(Ii)以多數票選擇不聘用Remington Hotels，因為他們在合理的商業判斷下決定(A)存在特殊情況，不為特定酒店聘請Remington Hotels符合我們的最佳利益，或(B)。對於特定的酒店，另一位經理或開發商可能會比雷明頓酒店(Remington Hotels)更好地履行管理職責。作為回報，雷明頓酒店(Remington Hotels)同意提供這些服務。
排除了投資機會。以下項目被排除在酒店管理MEA之外，不受任何專有權或優先購買權的約束：
•關於雷明頓酒店(Remington Hotels)，我們的獨立董事一致投票決定不聘請雷明頓酒店(Remington Hotels)擔任經理或開發商，這是一個投資機會。
•關於Remington Hotels的投資機會，我們的獨立董事以多數票決定不聘用Remington Hotels作為經理或開發商，這是基於他們合理的商業判斷，即存在特殊情況，因此不就特定酒店聘請Remington Hotels將符合我們的最佳利益。
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•關於Remington Hotels的投資機會，我們的獨立董事以多數票決定不聘請Remington Hotels擔任經理或開發商，因為他們根據Remington Hotels之前的表現，根據他們合理的商業判斷，認為另一位經理或開發商可以比Remington Hotels更好地履行特定酒店的管理、開發或其他職責。
•雷明頓酒店或其附屬公司與其現有合資夥伴、投資者或業主之間的現有酒店投資。
•雷明頓酒店或其任何聯營公司與我們及其聯營公司以外的第三方之間的現有真誠第三方管理安排(或其他服務安排)。
•雷明頓酒店或其關聯公司擁有所有權權益的任何現有合資夥伴、投資者或物業所有者根據現有合同義務進行的同類交易，前提是雷明頓酒店在此類交易前10天向我們發出通知。
管理或開發。如果我們聘請雷明頓酒店來管理或經營酒店，這將符合我們與雷明頓酒店之間達成的總酒店管理協議的條款。
違約事件。以下每一項都是酒店管理MEA下的默認值：
•我們或雷明頓酒店(Remington Hotels)經歷了一場與破產相關的事件；
•我們未能按照“費用報銷”項下的規定向Remington Hotels退款，但有30天的治癒期；以及
•我們或Remington Hotels不遵守或履行協議的任何其他條款，但有30天的治療期(在某些情況下可能會增加到最多120天)。
如果發生違約，非違約方將有權選擇終止酒店管理MEA，但須提前30天書面通知，並根據適用法律尋求其權利和補救措施。
提前終止。在以下情況下，雷明頓酒店有權終止授予我們的專營權：
•蒙蒂·J·貝內特先生被免去首席執行官或董事會主席職務，或不再擔任這兩個職位，或辭去首席執行官或董事會主席職務；
•我們根據酒店管理MEA的條款終止雷明頓酒店的專營權；或
•根據條款，我們與Ashford LLC的諮詢協議因任何原因終止，蒙蒂·J·班尼特先生不再擔任我們的首席執行官和董事會主席。
在以下情況下，我們可以終止授予雷明頓酒店的專營權：
•雷明頓酒店未能符合守則第3856(D)(9)節所界定的“合資格獨立承包商”的資格，因此，我們終止與雷明頓酒店的主酒店管理協議；
•雷明頓酒店不再由蒙蒂·J·班尼特先生或小阿奇·班尼特先生“控制”。或他們各自的家族合夥或信託基金，其唯一成員始終是小阿奇·班尼特先生的直系後裔。或蒙蒂·J·班尼特先生(包括繼子女)和配偶；
•我們與Remington Hotels就所有酒店發生了控制權變更並終止了酒店總管理協議，我們已支付的終止費相當於(I)適用於酒店的年度運營預算中適用於酒店的本財年全年管理費總額的65%左右的乘積(基本費和獎勵費，但在任何情況下都不低於上一整個財年的基本費和獎勵費)和(Ii)九個財年的終止費的乘積，其中包括：(I)適用於酒店的年度運營預算中預算的總管理費的約65%，以及(Ii)九個財年的終止費(基本費和獎勵費均不低於上一整個財年的基本費和獎勵費)；
•雷明頓酒店各方根據相互排他性協議的條款終止我們的排他性權利；或
•根據條款，我們與Ashford LLC的諮詢協議因任何原因終止，蒙蒂·J·班尼特先生不再擔任我們的首席執行官和董事會主席。
任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓酒店管理MEA，前提是Remington Hotels可以將其在酒店管理MEA中的權益轉讓給協議中定義的“經理附屬實體”，只要該附屬實體在轉讓時有資格成為“合格的獨立承包商”。
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與大師級酒店管理協議的關係。如果我們與Remington Hotels之間的主酒店管理協議因當時管理的所有物業發生違約事件而全部終止，則提供給我們和Remington Hotels在酒店管理中東和非洲地區的權利可能被終止。終止Remington Hotels對一家或多家酒店(但不是所有酒店)的管理權並不意味着終止酒店管理MEA。酒店管理中東協議的終止不會部分或全部終止總酒店管理協議，儘管酒店管理中東協議已終止，但總酒店管理協議仍將按照其關於所涵蓋酒店的條款繼續存在。
首屈一指的項目管理MEA
將軍。關於Ashford Inc.於2018年8月從Remington Lodging收購Premier一事，我們與Braemar OP和Premier簽訂了截至2018年8月8日的相互排他性協議，我們在下文中將該協議稱為“項目管理MEA”，根據該協議，Premier給予我們優先拒絕購買Premier及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的任何住宿相關投資的權利，並且我們同意聘請Premier為我們收購或投資的酒店提供項目管理，只要符合以下條件，我們就會同意聘請Premier為我們收購或投資的酒店提供項目管理，在以下情況下，Premier給予我們優先拒絕購買由Premier及其任何附屬公司確定的符合我們初始投資標準的住宿相關投資的權利，並且我們同意聘請Premier為我們收購或投資的酒店提供項目管理
學期。項目管理MEA的初始期限為自2013年11月19日起10年。這一期限會自動延長三個額外的續約期，每個續約期為七年，最後一個續約期為四年，總共最長可達35年。由於以下原因，該協議可能會更快終止：
•違約事件(參見“違約事件”)，
•終止TRS承租人和Premier之間的所有主項目管理協議，原因是主項目管理協議下的違約事件影響到所有物業(請參閲“與主項目管理協議的關係”)。
修訂投資指引。如果我們在未經Premier書面同意的情況下大幅修改我們的初始投資指導方針，Premier將沒有義務根據項目管理MEA在此後的任何時間向我們提供或提供投資機會，該書面同意可由Premier行使其唯一和絕對的酌情權予以拒絕。相反，總理將為其分配投資機會 根據我們諮詢協議的條款確定。為此目的進行重大修改意味着對我們的初始投資指導方針進行任何修改，以使其與Ashford Trust的投資指導方針具有競爭力。
我們的獨家經營權。Premier及其附屬公司已授予我們優先拒絕追逐Premier及其附屬公司(包括T.Bennett先生)確定的某些住宿投資機會的權利，包括購買酒店物業、購買土地和建造酒店的機會，或以其他方式投資於滿足我們的初始投資指導方針且根據項目管理MEA不被視為排除交易的酒店物業。如果發現了投資機會並受項目管理MEA的約束，並且我們沒有實質性修改我們的初始投資指導方針，則Premier及其附屬公司(視情況而定)將不會追求這些機會(以下描述除外)，並將向我們發出關於投資機會的書面通知和説明，我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕該投資機會。如果我們拒絕這個機會，Premier可能會在實質上與提供給我們的條款和條件相同的條件下尋求此類投資機會。如果該投資機會的條款發生重大變化，Premier及其關聯公司必須向我們提供修訂後的投資機會，屆時我們將有10個工作日的時間根據修訂後的條款接受或拒絕該機會。
報銷費用。如果我們接受Premier的投資機會，我們將有義務向Premier或其關聯公司償還Premier或其關聯公司就此類投資機會支付的實際自付和第三方成本和開支，包括任何保證金，但不包括Premier或其關聯公司支付的任何尋找者費用、經紀費、開發費或其他補償。總理必須向我們提交一份合理詳細的成本帳目。
總理的專有權。如果我們收購或投資酒店或用於開發或建設酒店的物業，並有權和/或控制酒店的開發和建設和/或資本改善或翻新，或提供項目管理或其他服務，如採購、室內設計、貨運管理或該等酒店或酒店改善的施工管理，我們將聘請Premier提供此類服務，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Premier，或(Ii)以多數票選擇不聘用Premier，否則我們將聘請Premier提供此類服務，除非我們的獨立董事(I)一致選擇不聘用Premier，或(Ii)以多數票選擇不聘用Premier(A)存在特殊情況，因此不為特定酒店聘請Premier符合我們的最佳利益，或(B)基於Premier以前的表現，
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對於特定的酒店，另一位經理或開發商可以比Premier更好地履行項目管理、項目相關服務或開發職責。作為回報，Premier同意提供這些服務。
排除了投資機會。以下項目被排除在項目管理MEA之外，不受任何專有權或優先購買權的約束：
•關於Premier，我們的獨立董事一致投票決定不聘請Premier作為經理或開發商的投資機會。
•關於Premier，這是一個投資機會，我們的獨立董事在他們合理的商業判斷中，根據他們合理的商業判斷，以多數票決定不聘請Premier作為經理或開發商，因此不就特定的酒店聘請Premier將是我們的最佳利益。
•對於Premier，我們的獨立董事以多數票決定不聘請Premier作為經理或開發商，因為他們根據Premier以前的表現，在他們合理的商業判斷中確定，另一位經理或開發商可以比Premier更好地履行特定酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責，這是一種投資機會，我們的獨立董事以多數票決定不聘請Premier作為經理或開發商，因為他們認為另一位經理或開發商可以比Premier更好地履行特定酒店的項目管理、項目相關服務或開發職責。
•Premier或其附屬公司與其現有合資夥伴、投資者或業主之間的現有酒店投資。
•Premier或其任何關聯公司與我們及其關聯公司以外的第三方之間的現有真誠距離第三方項目管理安排。
•Premier或其關聯公司擁有所有權權益的任何現有合資夥伴、投資者或物業所有者根據現有合同義務進行的同類交易，前提是Premier在此類交易前10天向我們發出通知。
•任何不符合我們初始投資指導原則的酒店投資。
開發還是建設。如果我們聘請Premier來開發和建設一座酒店，開發和建設的條款將按照我們和Premier達成的主項目管理協議的條款進行。
違約事件。以下每一項都是項目管理MEA下的默認值：
•我們或總理經歷了一次與破產有關的事件；
•我們沒有按照“費用報銷”中的描述向總理報銷，但有30天的治癒期；以及
•我們或Premier不遵守或履行本協議的任何其他條款，但須遵守30天的治療期(在某些情況下最長可增加到120天)。
如果發生違約，非違約方將有權選擇終止項目管理MEA，但須提前30天書面通知，並根據適用法律尋求其權利和補救措施。
任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓項目管理MEA，前提是Premier可以將其在項目管理MEA中的權益轉讓給協議中定義的“管理附屬實體”。
與主項目管理協議的關係。如果我們與Premier之間的主項目管理協議因當時管理的所有物業發生違約事件而全部終止，則在項目管理MEA中提供給我們和Premier的權利可能終止。Premier對一個或多個酒店(但不是所有酒店)的項目管理權終止並不意味着終止項目管理MEA。項目管理MEA的終止不會部分或全部終止主項目管理協議，儘管項目管理MEA已終止，但管理協議仍將根據其關於所涵蓋酒店的條款繼續存在。
阿什福德信託第一要約權協議
第一要約協議為我們提供了收購Ashford Trust擁有的每一家主題酒店的第一權利，前提是Ashford Trust董事會決定營銷和出售酒店，但須遵守酒店經理或其他第三方的任何優先權利，以及第一要約協議中規定的對合資酒店的限制。此外，只要我們在沒有明示的情況下不對最初的投資指導方針進行實質性改變。
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在阿什福德有限責任公司的同意下，第一要約協議的權利延伸到後來被阿什福德信託收購的酒店，這些酒店滿足我們最初的投資指導方針。
如果Ashford Trust決定出售符合我們投資指導方針的資產，它必須向我們發出書面通知，説明出售條款，並授予我們以與要約中規定的價格相等的購買價格購買資產的權利。我們有30天的時間同意銷售條件。如果條款未得到滿足，Ashford Trust將可以在180天內按與書面通知中包含的條款基本相同的條款自由地將資產出售給任何人，但價格不得低於要約收購價格的95%。如果在180天內，Ashford Trust希望接受與書面通知中的條款基本不同的報價，或者低於報價的95%，Ashford Trust必須向我們發出新條款的書面通知，我們將有10天的時間同意出售條款。如果Ashford Trust在最初的30天期限屆滿後180天內沒有完成資產的出售或再融資，將恢復按相同條件購買資產的權利。
同樣，我們已同意給予Ashford Trust對我們在投資組合交易中收購的任何物業的第一要約權，只要我們的董事會確定適合營銷和出售此類資產，並且我們控制處置，只要這些資產滿足Ashford Trust的投資指導方針。授予Ashford Trust的任何此類第一要約權將受制於授予相關物業經理或其他第三方的某些優先權利(如果有的話)。
第一要約權協議的初始期限為10年，除非一方當事人在當前期限屆滿前至少180天通知另一方它不打算續簽該協議，否則該協議將受到自動一年續約期的約束。協議可由任何一方終止：(I)如果另一方在發出違約通知後違約，且違約方未能在45天內(或在某些情況下最多90天)內補救，但須遵守某些排除，以及(Ii)如果另一方經歷了指定的破產事件。此外，如果我們在未經Ashford Trust同意的情況下大幅修改我們的初始投資指導方針(Ashford Trust可能全權酌情拒絕同意)，我們對Ashford Trust及其附屬公司擁有或後來獲得的任何資產(受優先要約協議約束的初始資產除外)的優先購買權將終止，除非各方另有約定。此外，本協議將在我們的諮詢協議終止或我們或阿什福德信託公司的控制權變更時自動終止，不包括因剝離、剝離、剝離或其他類似事件而可能發生的任何控制權變更。
TRS租約
我們從Ashford Trust收購的與剝離相關的酒店中，有三家由我們的運營合夥企業所有，並租賃給Braemar TRS的子公司。我們的兩家酒店是在一家合資企業中持有的，我們在該合資企業中擁有75%的股權。合資公司擁有的兩家酒店被出租給合資公司的子公司，我們選擇的兩家子公司被視為TRSS。自2013年以來，Braemar TRS成立了多家子公司，租賃收購的酒店。Braemar TRS已選擇被視為TRS。一般而言，除根據與無關第三方進行的售後回租交易外，吾等擬根據與現有租賃條款大致相似的租賃條款，將未來收購的所有酒店出租予TRS承租人，除非基於相關監管因素而不合適。Ashford LLC將就每一份未來租約的條款和條款進行談判，考慮到購買酒店所支付的價格，然後是當前的經濟狀況和當時被認為相關的任何其他因素。位於美屬維爾京羣島的一家酒店歸我們的USVI TRS所有。
學期。我們酒店物業的租約期限為五年，將於2025年12月31日到期。如果發生某些事件，包括對相關酒店的特定損害、對相關酒店的譴責或相關酒店的出售，租約可以在規定的期限之前終止，或者 在任何適用的修復或寬限期內未修復的違約事件。如果TRS承租人因租賃終止而有義務向管理人支付終止費，出租人必須向TRS承租人支付終止費。
根據租約應支付的金額。租約一般規定每名租户須在每個公曆月支付基本租金，另加每個公曆季度的百分比租金(如有)。每家酒店的租金百分比等於：(I)超過門檻金額的商定毛收入百分比減去(Ii)之前支付的所有百分比租金。
維護和修改。每個TRS承租人都必須在租約期間的每個財政年度建立一個儲備賬户，每年至少佔總收入的4%，用於支付資本支出成本，這些成本將由我們的經營夥伴關係支付。每個TRS承租人應被要求(由我方承擔全部費用和費用)支付與緊急情況、法律要求、適用特許經營協議的維護、承租人履行租賃義務以及租賃物業的其他允許附加項目相關的所有資本支出。只要我們的行動不是這樣，我們也有權進行增加、修改或改進。
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重大改變物業的性質或用途，大幅降低物業的價值或營運效率，大幅削弱物業的創收能力，或影響承租人遵守租約條款的能力。涉及100萬美元或更多支出的所有與物質結構部分相關的資本支出均須經我們的經營夥伴關係批准。每個TRS承租人負責酒店的所有日常維修和維護，我們的經營夥伴關係將負責非常規資本支出。
我們擁有幾乎所有非不動產(不包括庫存、牀單、ERFP FF&E和其他不可折舊的個人財產)，而不是附屬於或被視為不動產或酒店改建工程的一部分，除非擁有該等個人財產會導致租約下的租金不符合REIT收入測試的“不動產租金”的要求。
保險税和財產税。我們為酒店繳納房地產税和個人財產税(除非與酒店相關的個人財產屬於適用的TRS承租人所有)。我們支付與酒店財產和我們所有的任何個人財產相關的財產和意外傷害保險。每個TRS承租人支付其個人財產、綜合公共責任、工傷賠償、車輛和其他適當和習慣保險的所有保險。每一位TRS承租人必須在其承保的任何保險單上註明我們是額外的被保險人。
轉讓和轉租。未經我們事先書面同意，TRS承租人不得轉租酒店的任何部分或根據任何租約轉讓各自的權益，這一點是不能無理扣留的。任何轉讓或轉租都不會免除任何TRS承租人在租約下的任何義務。
酒店受損。如果我們的任何投保酒店被摧毀或損壞，無論這種破壞或損壞是否阻止將財產用作酒店，適用的TRS承租人將有義務(但僅在可獲得的保險收益範圍內)恢復酒店。所有保險收益將支付給我們的經營合夥企業(除了因TRS承租人的個人財產損失或損壞而應支付的收益)，並支付給適用的TRS承租人合理的恢復或維修費用。在維修或恢復費用後剩餘的任何超額保險收入將由我們保留。如果保險金額不足以恢復酒店，TRS承租人或我們有權在書面通知下終止租約。在這種情況下，我們和TRS承租人都不會在租約項下承擔任何進一步的責任或義務，但如果我們終止租約，我們必須在管理協議到期的45天內向TRS承租人支付終止費(如果有的話)。如果租約終止，我們將保留因此類破壞或損壞而收到的所有保險收益。如果租約被TRS承租人終止，我們有權拒絕終止租約，並要求TRS承租人修復酒店，前提是我們同意支付 超過可用保險收入的所有修復費用。在這種情況下，相關租賃不會終止，我們將向TRS承租人支付所有保險收益。
如果修復費用超過保險金額，我們將在要求工程開始之前向TRS承租人提供完成修復所需的任何超額金額。如果損壞或破壞不在保險範圍內，我們的義務，以及適用的TRS承租人的義務，將與保險收益不足的情況下相同。然而，無論承保範圍如何，如果在租賃期結束後24個月內發生損壞或破壞，使物業不適合其主要預定用途，我們可以提前30天通知終止租約。如果租約仍然有效，並且損害不會導致酒店毛收入減少，TRS承租人支付租金的義務將不會減少。然而，如果租約仍然有效，但損壞確實導致酒店毛收入減少，TRS承租人將有權在酒店維修期間獲得一定數額的租金減免。我們將保留所有收入損失保險的收益。
譴責。如果我們的任何一家酒店受到完全譴責或部分徵用，從而阻止將該物業用作酒店，我們和TRS承租人都有權終止相關租約。我們將根據相關租約的規定，與TRS承租人分享沒收賠償金。如果對酒店的任何部分徵用不能阻止將該財產用作酒店，則TRS承租人有義務將該酒店未被徵用的部分恢復為一個完整的建築單元，但僅限於任何可用的譴責獎勵的範圍內。如果賠償不足以恢復酒店，TRS承租人或我們有權在書面通知下終止租約。如果租約被TRS承租人終止，我們有權在30天內拒絕終止租約，並要求TRS承租人修復酒店，前提是我們同意支付超出可用賠償金額的所有修復費用。我們將向TRS承租人支付修復費用。如果出現部分徵收，則基本租金會在一定程度上調低，考慮的因素包括可用房間的數目、面積或受部分徵收影響的收入。
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違約事件。租約下的違約事件包括：
·如果TRS承租人在收到我們的書面通知後有10天的治療期，即該等金額已到期並在違約事件發生之前支付，則TRS承租人無法支付租金或根據租賃到期的其他金額。
·允許TRS承租人不遵守或履行任何其他租賃條款，前提是TRS承租人在收到我們的書面通知後有30天的治療期，即在違約事件發生之前違反了租賃條款。在某些情況下，30天的寬限期可以延長至最多120天。
·有證據表明，TRS承租人是破產、重組、資不抵債、清算或解散事件的主體。
·*TRS承租人自願停止酒店運營30天以上，除非是由於損壞、破壞、譴責或某些特定的不可避免的延誤。
·由於TRS承租人的任何行動或未採取行動，以及TRS承租人未能在30天內糾正違約，導致TRS承租人在相關酒店的管理協議下違約。
如果違約事件發生並持續超過任何寬限期，我們可以選擇終止相關租賃。如果我們決定終止租約，我們必須提前10天書面通知承租人。除非違約事件在我們在終止通知中指定的終止日期之前得到解決，否則租約將在指定的終止通知中終止。在這種情況下，TRS承租人將被要求交出對相關酒店的佔有權，並根據適用租約的規定，由我們選擇支付違約金。
終止租約。只要我們支付終止費，我們的經營合夥企業一般有權在到期日之前終止任何租約。解約費等於根據管理協議應支付給經理的任何解約費。
賠償。每個TRS承租人有責任賠償我們因下列原因引起的索賠：(I)在租賃物業上或與租賃物業有關的事故；(Ii)TRS承租人或其任何代理人、僱員或受邀者過去、現在或將來對酒店的任何使用或狀況；(Iii)承租人對TRS酒店的任何強加義務；(Iv)TRS承租人未能履行租約項下的任何義務；以及(V)不履行任何分租合同項下的義務。(V)TRS承租人或其任何代理人、僱員或受邀人對酒店的任何過去、現在或將來的使用或狀況；(Iii)承租人對TRS酒店的任何強加義務；(Iv)TRS承租人未能履行租約項下的任何義務。我們必須賠償每一位TRS承租人因我們與租約有關的嚴重疏忽或故意不當行為以及任何未能履行租約規定的義務而提出的任何索賠。所有賠償金額必須在確定責任後10天內支付。
被我們攻破。如果我們違反任何租約，我們將有30天的時間，從我們收到租户租户的書面通知之日起，糾正違約行為。在某些特定的、不可避免的延遲的情況下，這一治癒期可能會延長。
土地契約
我們有兩家酒店簽訂了土地租約，涵蓋了各自酒店的所有土地。
希爾頓·拉荷拉·託裏·派恩斯。希爾頓·拉霍拉·託裏·鬆酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)與聖地亞哥市簽訂了土地租約，將於2067年5月31日到期。租期可以延長10年或20年，具體取決於酒店的資本額。在租賃期內，將總收入的5%用於資本支出的，租賃期可以延長10年。如果在租賃期內將毛收入的6%用於資本支出，則租賃期可以延長20年。房租是按月支付的，是最低租金或百分比租金中較大的一個，按月確定，並按年調整。自一九九三年一月一日起，以及其後每五年一次，最低租金調整為過去五年期間實際繳付或累積租金的每年平均數的百分之八十，但在任何情況下均不得向下調整。租金百分比由房間和宴會租賃收入、食品和飲料銷售、酒類銷售、大堂、禮品店和投幣機以及電話銷售和其他授權用途的百分比確定。百分比租金在2027年12月31日結束前至少6個月調整，此後每10年至少6個月之前調整，雙方同意向業主提供公平的租金。經房東事先書面同意，租約可以轉讓。在轉讓或轉租大部分房產時，轉讓或轉租支付的總金額的2%應支付給房東，但轉讓給附屬公司或抵押貸款喪失抵押品贖回權的情況除外。此外，如果再融資，淨收益的2%將支付給房東。
Bardessono酒店和水療中心。Bardessono Hotel and Spa與Bardessono Brothers LLC簽訂了土地租約，租約將於2065年10月31日到期，並有兩個25年的延期選擇權。房租按月支付，以最低租金或百分比租金中的較大者為準，每年10月1日補租。每年基本最低租金都會增加(但不會降低)。
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以相等於在九月一日至八月三十一日止的十二個月期間消費物價指數的百分比升幅計算。在任何情況下，指數百分比都不會低於101.5%，也不會超過103.5%乘以租户在剛剛結束的租賃年度應支付的年度基本最低租金。一個百分比租金，是根據房間淨收入的8%或淨營業收入的4.5%與租户在同一歷年實際支付的基本最低租金總額之間的正差額(如果有)計算的，將按日曆年度計算。在歷年結束後的90天內，租户必須向房東提供一份包含租户財務報表和租金支付百分比(如果有)的高級人員證明。經業主事先書面同意，租約可在建議轉讓生效日期前至少60天但不超過90天轉讓。租户必須向房東提交一份聲明，其中包括聯繫和財務信息、經營和財產所有權歷史，以及房東可能合理要求的與建議的受讓人或分租人有關的其他信息，客棧地塊或度假村的建議用途類型，以及建議轉讓的所有主要條款；建議轉讓的副本；以及房東同意轉讓的副本。2016年8月，對租約進行了修訂，允許將租賃的房產擴大1萬平方英尺，以容納總統別墅的建設。
調節
一般信息
我們的酒店受各種美國聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束，包括與公共區域以及消防和安全要求相關的法規。我們相信，我們的每家酒店都有經營業務所需的許可證和批准。
政府規章
我們的物業受各種聯邦、州和地方監管法律和要求的約束，包括但不限於經修訂的1990年“美國殘疾人法”(下稱“ADA”)、分區法規、建築法規和土地使用法，以及建築、佔用和其他許可要求。不遵守規定可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。雖然我們認為我們目前在實質上遵守了這些法規要求，但這些要求可能會發生變化，或者可能會實施新的要求，這可能需要我們支付大量意想不到的支出。此外，當地分區和土地使用法律、環境法規、健康和安全規則以及其他政府要求可能會限制或負面影響我們的物業運營或擴建、修復和重建活動，這些法規可能會阻止我們利用經濟機會。未來適用於REITs、房地產或來自我們房地產的收入的聯邦、州或地方税收法規的變化可能會影響我們的資產和公司的財務業績、運營和價值。
環境問題
根據多項與保護環境有關的法律，房地產的現任或前任業主或經營者(包括租户)可能對該物業存在或排放危險或有毒物質造成的污染負責，並可能被要求調查和清理該物業或該物業產生的污染。這些費用可能是巨大的，根據這些法律，無論擁有者或經營者是否知道污染物的存在，或是否對污染物的存在負責，都可能附加責任，責任可能是連帶的。我們酒店存在污染或未能補救污染，可能使我們承擔第三方責任，或對我們出售、租賃或開發房地產的能力造成重大不利影響，或以房地產作為抵押品招致債務。
我們酒店受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規涉及各種問題，包括但不限於儲油罐、應急發電機的空氣排放、暴雨和廢水排放、含鉛油漆、黴菌和廢物管理。我們的酒店會因遵守這些法律法規而產生費用，如果不遵守，可能會受到罰款和處罰。
我們的一些酒店可能含有或發展有害黴菌或遭受其他不利條件，這可能導致不良健康影響的責任和補救費用。如果我們的任何酒店都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響酒店的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣污染物，如果出現財產損失或健康問題，可能會使我們承擔酒店客人或員工以及其他人的責任。
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保險
我們對我們所有的酒店投保綜合一般責任、“一切險”財產險、業務中斷險、網絡安全險、租金損失險和保護傘責任險，對我們認為有必要投保的地區的酒店投保地震、風災、洪水和颶風險，每種情況都有我們認為足夠的責任限額。同樣，我們投保了直接人身損害險，我們認為金額足以在更換的基礎上補償我們修復或重建每家酒店的費用，包括重建期間租金收入的損失。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，我們選擇了我們認為合適的保單規格和保險限額。我們不為一般未投保的損失投保，包括但不限於因騷亂、戰爭或天災造成的損失。在我們管理層看來，我們的酒店已投保了足夠的保險。
競爭
酒店業競爭激烈，我們投資的酒店面臨其他酒店爭奪客人的競爭。競爭基於許多因素，最顯著的是位置的便利性、房間的可用性、品牌隸屬關係、價格、服務範圍、提供的客人便利設施或住宿以及客户服務質量。競爭通常僅限於我們酒店所在的各個市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭。競爭加劇可能會對我們酒店的入住率、平均每日房價和每間可用房間的客房收入產生實質性的不利影響，或者可能需要我們進行原本不需要進行的資本改善，這可能會導致我們的盈利能力下降。
我們的主要競爭對手包括其他酒店運營公司、所有權公司以及國內和國際酒店品牌。在經濟低迷時期，休閒和商務旅行者對房價變得更加敏感，我們面臨着來自較便宜住宿提供商(如精選服務型酒店或獨立業主管理的酒店)的日益激烈的競爭。我們還面臨着來自其他類型住宿的競爭，比如房屋共享公司。
我們面臨着從機構養老基金、私募股權基金、房地產投資信託基金(REITs)、酒店公司和其他從事酒店收購的人手中收購酒店的競爭。其中一些競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源以及獲得資本的機會，可能對我們尋求投資的市場有更多的瞭解。這場競爭可能會減少提供給我們的合適投資機會的數量，並降低我們獲得目標酒店投資的條款(包括成本)的吸引力。
僱員
我們沒有員工。我們任命的官員是由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC(統稱為我們的“顧問”)提供的。原本由員工提供的諮詢服務由阿什福德公司的子公司和我們指定的官員提供。阿什福德公司的子公司擁有約96名全職員工，為我們提供諮詢服務。根據我們的諮詢協議條款，這些員工直接或間接履行各種收購、開發、資產管理、資本市場、會計、税務、風險管理、法律、再開發和公司管理職能。
季節性
我們酒店的運營歷史上一直是季節性的，因為某些物業在夏季月份保持較高的入住率，而某些其他物業在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們季度收入的波動。季度收入也可能受到翻新和重新定位、我們的經理在創造業務方面的有效性以及我們無法控制的事件(例如新冠肺炎疫情和政府發佈的旅行限制措施)、極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府關門、航空公司罷工或航空公司運力減少、經濟因素和其他影響旅行的考慮因素的不利影響。由於租賃收入的暫時或季節性波動，運營現金流在任何季度都不足以使我們能夠進行季度分配，以維持我們的REIT地位，我們預計將利用手頭現金、通過借款產生的現金以及發行普通股或優先股來為所需的分配提供資金。然而，我們不能保證我們將在未來進行分銷。
訪問報告和其他信息
我們在www.bhrreit.com上有一個網站。在我們的網站上，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據
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在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交該等材料後，我們將在合理可行的情況下儘快按照“交易法”第13(A)或15(D)條的規定向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交該等材料。我們所有提交的報告也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是www.sec.gov。此外，我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則、公司治理準則和董事會委員會章程也可以在我們的網站上免費獲得，也可以根據要求印刷。我們的商業行為和道德準則或我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則的任何實質性修訂或豁免的説明將在我們的網站的公司治理部分披露。任何此類描述將在修訂或豁免後的12個月內位於我們的網站上。我們還使用我們的網站發佈公司信息，此類信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本報告的一部分。
第1A項風險因素
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。此外，下面列出的許多風險因素應該被解釋為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
•新冠肺炎疫情的不利影響，包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行限制大幅減少，以及新冠肺炎病例可能反覆出現，導致商務和個人旅行進一步減少，州或地方政府可能恢復旅行限制；
•我們有能力籌集足夠的資本和/或採取其他行動來改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求；
•如果我們無法償還債務或履行容忍協議下的其他義務，我們的貸款人採取行動加快貸款餘額，並取消作為我們貸款擔保的酒店物業的抵押品贖回權；
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•融資和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•我們的顧問是否有合格的人員；
•與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在利益衝突；
•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；
•政府規章、會計規則、税率等事項的變化；
•我們有能力實施有效的內部控制，以解決本報告中指出的重大弱點；
•SEC調查的時間或結果；
•立法和監管方面的變化，包括對經修訂的1986年“國税法”(下稱“國税法”)的修改 以及有關房地產投資信託基金徵税的規則、法規和解釋；
•我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。
與我們的業務和物業相關的風險
金融危機、經濟放緩、流行病、流行病或其他經濟破壞性事件可能會損害酒店業的總體經營業績。如果發生這樣的事件，我們可能會受到入住率、平均每日房價和/或其他運營收入下降的影響。
酒店業的表現一直與整體經濟的表現密切相關，特別是與美國GDP的增長息息相關。我們投資於被歸類為豪華酒店的酒店。在經濟不景氣的情況下，與房價較低的其他類別的酒店相比，這類酒店可能更容易受到收入下降的影響。這一特點可能源於豪華酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。在經濟困難或擔心傳染性疾病的時期，商務和休閒旅行者可能會尋求減少
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通過限制旅行或尋求降低旅行成本來降低旅行成本和/或健康風險。任何經濟衰退都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響，見風險因素“新冠肺炎的爆發已經並將繼續大幅降低我們的入住率和每間可用房收入”。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們是否有能力繼續擁有償還債務所需的流動性，履行我們貸款和忍耐協議下的合同付款義務，以及為我們的運營提供資金，這取決於許多因素，我們無法確切地估計未來的財務表現。
從2020年4月1日開始，由於我們的一些酒店暫停運營和新冠肺炎疫情導致的收入嚴重下降，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款協議中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已由2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除，該修正案規定，本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款項下的違約不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速，並且不包括本金總額為4.35億美元的某些抵押貸款和夾層貸款項下的任何違約和加速。
正如此前於2020年9月24日披露的，本公司簽署了首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店抵押貸款的暫緩協議。忍耐協議允許該公司將貸款利息推遲6個月至9月份付款日期。忍耐協議還允許公司利用貸款人和經理持有的儲備賬户，這些賬户包括在公司資產負債表上的限制性現金中，以彌補酒店的運營缺口。
截至本文件提交之日，我們已經簽訂了不同條款和條件的耐力和其他協議，有條件地免除或推遲我們的財產水平擔保債務的付款違約。如果我們沒有支付任何要求的款項或違反任何公約，我們可能會根據各自的容忍協議觸發違約事件。在這種情況下，我們將尋求談判新的容忍協議。如果我們在談判這類忍耐協議上不成功，貸款人可能會加速付款或取消我們資產的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權還可能導致貸款人的聲譽風險，這可能會使未來獲得貸款變得更加困難，或者成本更高。
截至2020年12月31日，公司保持的無限制現金為7860萬美元，限制性現金為3450萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，我們使用了現金、現金等價物和限制性現金970萬美元。根據某些情況，公司有可能在未來12個月內使用其所有現金、現金等價物和受限現金。
我們無法預測在疫情影響消退後，酒店運營水平何時能恢復到正常化水平；我們的酒店是否會被迫關停運營，或者未來是否會有一個或多個政府實體因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制；由於疫情影響造成的這些因素，我們無法確定地估計未來的財務表現。不能保證我們將來能夠及時償還債務，履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金，在這種情況下，我們將需要尋求額外豁免或修改我們的合同付款義務，減少或推遲預定的資本支出，出售重要資產或尋求替代融資。上述任何情況的發生都可能對我們的流動性、財務狀況和持續經營能力產生重大不利影響。
我們依賴於我們的顧問Ashford Inc.提供的服務，我們的顧問是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。
我們沒有員工。我們的任命人員由我們的顧問提供，我們顧問的員工根據諮詢協議和其他協議提供各種服務，使我們能夠運營我們的業務，包括收購、資產管理、資本市場、會計、税務、風險管理、法律、再開發和其他公司管理服務和職能。我們的顧問已經公開披露，截至2020年9月30日，它的營運資本頭寸為負4,930萬美元，由於新冠肺炎疫情對我們顧問的業務和財務狀況的影響，我們的顧問是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。如果因為我們的顧問
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財務狀況如果我們的顧問提供的服務水平或質量大幅下降，將損害我們的業務，並可能導致與我們的顧問的糾紛。如果我們的顧問遭遇某些破產事件(包括宣佈破產)，我們將被允許終止我們的諮詢協議，而無需向我們的顧問支付終止費，但與替代顧問簽訂諮詢安排將對我們的運營造成極大的幹擾，並可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。
我們在2020財年沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不指望我們的普通股支付股息，未來我們可能也不會為我們的優先股支付股息。
我們在2020財年沒有為我們的普通股分紅，在可預見的未來也不指望我們的普通股分紅，未來我們可能也不會分紅我們的優先股，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的業務低迷和我們房地產層面貸款人的需求。我們的董事會每個季度都會根據我們董事認為相關的各種因素，包括當前的商業環境、總體資金水平、其他合同義務和預期的未來商業條件，決定是否為我們的普通股或優先股支付股息。如果我們繼續不支付普通股股息，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
鑑於新冠肺炎導致我們的業務和阿什福德公司的業務下滑，我們可能無法實現增強回報融資計劃的預期好處。
2019年1月15日，我們與Ashford Inc.和Ashford LLC簽訂了增強回報融資計劃協議和第五次修訂和重新簽署的諮詢協議(“ERFP協議”)的第1號修正案，該協議一般規定Ashford LLC將提供資金，以促進我們收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達5000萬美元(經雙方協議最高可增加至1億美元)。鑑於新冠肺炎導致我們的業務和阿什福德公司的業務下滑，我們可能無法實現ERFP協議的預期好處。具體地説，截至本文件提交之日，Ashford LLC仍有剩餘承諾，將根據ERFP協議向我們提供約3970萬美元的ERFP資金，作為其最初5000萬美元的承諾。然而，Ashford LLC在以下情況下不需要承諾根據ERFP協議提供資金它的在考慮到這類資金所需的現金數額後，不受限制的現金餘額將不到1500萬美元。鑑於新冠肺炎對阿什福德公司和阿什福德有限責任公司的業務產生了重大負面影響，目前還不確定阿什福德有限責任公司是否能夠向我們提供這筆額外的資金，要麼是因為阿什福德有限責任公司的無限制現金餘額降至1,500萬美元以下，要麼是因為阿什福德有限責任公司在財務上無法或不願提供此類資金。此外，如果Ashford Inc.和Ashford LLC沒有根據ERFP協議履行他們的合同義務，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們的權利，因為我們希望保持與Ashford Inc.和Ashford LLC的持續關係，而對任何一方採取法律行動都可能對這種關係產生負面影響。
此外，根據ERFP協議的條款，我們需要在未來的基礎上向我們的顧問Ashford Inc.支付資產管理費，涉及根據ERFP協議提供資金購買的任何酒店，即使該酒店已被處置，包括由於喪失抵押品贖回權的結果。因此，如果任何一家酒店購買了使用根據ERFP協議提供的資金被取消抵押品贖回權或以其他方式處置，我們仍有義務支付Ashford Inc.的資產管理費，就像我們繼續擁有酒店一樣。
根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂的酒店管理協議，我們必須支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。
根據我們與我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須按月向我們的顧問支付基本諮詢費(基於我們的總市值和業績)，但受最低基本諮詢費的限制。最低基本諮詢費等於以下兩者中較大的一個：(I)上一財年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的財季“G&A比率”的1/12%乘以我們在提交給SEC的最新季度報告(Form 10-Q)或年度報告(Form 10-K)中包括的最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，包括新冠肺炎的影響，我們仍然需要每月向我們的顧問支付等於最低基本管理費的款項(我們預計這將等於上一財年同月支付的基本費用的90%)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
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同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)的酒店管理協議，我們每月向雷明頓酒店支付的基本酒店管理費相當於每家酒店約14,000美元(根據消費者物價指數調整後每年增加)或毛收入的3%的較大值。因此，即使我們酒店的收入大幅下降，我們仍將被要求每月向雷明頓酒店支付大約14,000美元的最低金額(根據消費者物價指數調整每年增加)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)正在進行的調查相關的風險。
2020年6月，阿什福德的每一家公司都收到了美國證券交易委員會(SEC)的行政傳票。公司的行政傳票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息，其中包括(1)阿什福德公司之間的關聯方交易(包括公司與利斯莫爾之間的利斯莫爾協議，根據該協議，公司聘請利斯莫爾就某些抵押債務的再融資、修改或免除進行談判)，或任何阿什福德公司與阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何實體之間的文件和其他信息，以及(2)公司的會計政策、程序和與以下內容相關的內部控制此外，在2020年10月，我們的董事會主席Monty J.Bennett先生收到了美國證券交易委員會的行政傳票，要求提供證詞，並出示與Ashford公司收到的傳票中的要求基本相似的文件和其他信息。
“公司”(The Company)蒙蒂·J·班尼特先生迴應行政傳票。在這一點上，我們無法預測SEC調查的時間或結果，或者SEC的調查可能對公司產生的後果(如果有的話)。然而，SEC的調查可能會導致相當大的法律費用，轉移管理層對其他業務關注的注意力，並損害我們的業務。如果SEC認定發生了違法行為，我們可能會被要求支付鉅額民事和/或刑事罰款或其他金額，並可能作為任何決議的一部分強加補救措施或條件。我們不能保證SEC的調查結果。
我們發現，在截至2020年12月31日的一段時間內，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管公司設計了一個新的控制，我們打算彌補這一重大弱點，管理層將聘請第三方會計專家協助管理層評估其合併財務報表中類似交易的會計，但公司無法測試新控制是否在2020年12月31日設計並有效運行，因為2020年第四季度沒有類似的交易可供評估。 如果我們未能妥善彌補這一重大弱點，或未能正確識別或補救任何未來的弱點或不足，或未能實現並保持有效的內部控制，我們編制準確及時財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報表失去信心。
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。如“項目9A”所述。控制和程序，“我們意識到我們的控制的操作有效性存在缺陷，導致我們的整合截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表，與問題債務重組的會計相關。我們已經糾正了這一錯誤陳述；然而，缺乏適當的控制導致了上市公司會計監督委員會審計準則第2201號定義的財務報告內部控制存在重大缺陷。
為防止未來在類似情況下出現重大弱點，本公司在2020年第四季度設計了一種新的控制措施，管理層將聘請第三方會計專家協助管理層評估其合併財務報表中類似交易的會計處理。然而，本公司於2020年第四季度並未進行任何類似交易，因此本公司無法測試截至2020年12月31日的新控制措施是否已設計並有效運作。因此，截至2020年12月31日，實質性疲軟依然存在。我們預計，我們的補救行動將對我們未來財務報告的內部控制產生重大影響，但由於2020年第四季度沒有類似交易可供評估，而我們何時能夠補救這一重大弱點取決於本公司進行類似交易，因此我們無法保證何時完成交易。
此外，當公司發生類似交易時，不能保證我們的新控制足以解決這一重大缺陷，也不能保證我們對財務報告的內部控制在未來不會受到更多的重大缺陷或重大缺陷的影響。如果我們正在採取和將來可能採取的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的
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內部控制被發現或在未來發生，我們的整合財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績，我們進入資本市場的渠道可能會受到影響，我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法和紐約證交所的上市要求，我們可能會受到監管機構的調查和處罰。此外，我們在實施管理層對我們財務報告的內部控制做出有利評估所需的任何額外變化時，可能會遇到問題或延誤。如果我們不能對財務報告內部控制的有效性進行有利的評估，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股或優先股的價格可能會下跌。
我們的業務在很大程度上受到我們經營的特定市場的經濟和其他條件的影響，特別是在我們酒店高度集中的大都市地區。
我們的酒店位於華盛頓特區、舊金山、聖地亞哥、薩拉索塔、西雅圖、費城、芝加哥、基韋斯特、維爾/海狸溪、太浩湖和聖託馬斯大都市區。因此，我們特別容易受到這些地區以及我們未來可能收購資產的任何額外領域的不利市場狀況的影響，包括行業不景氣、業務搬遷、酒店房間供應過剩或住宿需求減少。酒店集中的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或當地、地區或全國商業環境導致的酒店供應增加或住宿需求減少，都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
我們的投資集中在酒店業，如果該行業經濟不景，我們的業務將會受到不利影響。
我們的投資集中在酒店業。這種集中度可能會讓我們面臨酒店房地產行業經濟低迷的風險，包括新冠肺炎的影響，比起我們的房地產在房地產行業的其他行業更加多元化的情況，我們面臨的風險更大。
我們面臨着與包括資本和信貸市場在內的全球經濟和政治環境變化相關的風險。
我們的業務可能會受到最近動盪的全球經濟狀況的影響。個別國家或地區的政治危機，包括與地方政府信譽惡化或違約相關的主權風險，都是造成這種波動的原因之一。如果全球經濟持續波動或嚴重中斷，這種中斷或波動可能會損害美國經濟和我們的業務。更具體地説，除了經歷由於整體經濟放緩而導致的商務和休閒旅行需求減少之外，我們還可能受到信貸市場收緊造成的幹擾，或者由於全球或國際事態發展而無法進入信貸市場獲得現金以支持運營或向股東分配資金而導致的流動性不足。
我們投資於住宿市場的豪華部分，這些部分競爭激烈，通常比大多數其他市場部分更容易波動，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
酒店業的豪華部分競爭激烈。我們的酒店在地理位置、房價、質量、便利設施、服務水平、聲譽和預訂系統等諸多因素的基礎上進行競爭。奢侈品領域有許多競爭對手，其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的營銷和財務資源。這場競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入。酒店業的過度建設可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。此外，在需求疲弱的時期，例如在整體經濟衰退期間，我們的盈利能力可能會受到經營豪華酒店的相對較高的固定成本的負面影響。如果我們的酒店不能有效地競爭客人，他們將賺取更少的收入，這將導致我們可用於履行償債義務、運營費用和向股東進行必要分配的現金減少。
由於我們依賴Ashford LLC及其附屬公司進行運營，因此Ashford LLC或其附屬公司財務狀況的任何不利變化或我們與其關係的任何不利變化都可能阻礙我們的經營業績。
我們依靠Ashford LLC來管理我們的資產和運營。Ashford LLC或其附屬公司的財務狀況或我們與Ashford LLC的關係的任何不利變化都可能阻礙其成功管理我們的能力。此外，請參閲風險因素“鑑於新冠肺炎導致我們的業務和阿什福德公司的業務下滑，我們可能沒有意識到增強回報基金計劃的預期好處。”
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我們依賴於與阿什福德有限責任公司有着長期業務關係的關鍵人員。Ashford LLC關鍵人員的流失可能會威脅到我們成功運營業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於Ashford LLC管理團隊的持續服務。特別是，Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Robert G.Haiman先生、DERIC S.Eubank先生、Jeremy Welter先生、Mark L.Nunneley先生和J.Robison Hays III先生的酒店業經驗，以及他們與酒店特許經營商、運營商、業主和酒店貸款及其他金融機構發展的關係的範圍和性質，對我們業務的成功至關重要。失去Ashford LLC管理團隊中一名或多名成員的服務可能會損害我們的業務和前景。
支付給我們顧問的費用和費用報銷總額將超過我們的行業同行的平均內部化費用(根據我們的諮詢協議中的規定)，佔總市值的百分比。作為這些費用的一部分，我們必須向我們的顧問支付最低諮詢費，無論我們的表現如何。
根據我們與顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向我們的顧問支付基本管理費(以下所述的最低費用)，金額相當於(I)公司上個月總市值的0.70%和(Ii)淨資產費調整(根據諮詢協議中的定義)之和的1/12，這是一項年度獎勵費用，將基於我們達到某些最低業績門檻和某些費用報銷。每月最低基本管理費將等於(I)上一年同月支付的基本費用的90%；和(Ii)最近完成的會計季度的“G&A比率”的1/12乘以公司提交給證券交易委員會的最近一份Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中包括的最後一個資產負債表日期的總市值(如我們的諮詢協議中所定義)的較大者。(I)上一年度同月支付的基本費用的90%；和(Ii)最近完成的會計季度的“G&A比率”的1/12乘以公司提交給證券交易委員會的最近一個資產負債表日期的總市值(如我們的諮詢協議中所定義)。“G&A比率”的計算方法為：在適用季度內支付的一般費用和行政費用總額減去任何非現金費用，但包括任何無效交易成本的比率，除以該同業集團成員的總市值(如我們的諮詢協議所規定的)，得出的簡單平均值為：選定同業集團的每個成員，再除以該同業集團成員的總市值(根據我們的諮詢協議的規定)。由於基本管理費受這一最低金額的限制，而且其中一部分費用取決於我們的業績，我們支付給顧問的費用可能會隨着時間的推移而波動。然而，無論我們的顧問表現如何，支付給我們的顧問的費用和報銷總額佔市值的百分比永遠不會低於我們的行業同行的內部化費用的平均值(根據我們的諮詢協議的規定)。, 有時，支付給我們的顧問的費用和獎勵總額可能會大大超過我們行業同行的平均內部化費用。
我們的顧問有權獲得非業績薪酬，包括最低基礎管理費，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整回報的投資上的動機。此外，我們的獎勵費用結構可能會誘使我們的顧問鼓勵我們收購某些資產，包括投機性或高風險資產，或者收購槓桿增加的資產，這可能會增加我們投資組合的風險。有關更多信息，請參閲風險因素“根據我們的諮詢協議，我們被要求向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本諮詢費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂的酒店管理協議，我們必須支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。“
我們的業務戰略依賴於以有吸引力的條件收購更多酒店物業，如果不能做到這一點或以其他方式成功管理我們計劃中的增長，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們打算在未來收購更多的酒店物業。我們面臨着來自其他資本充裕的投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭，其中一些投資者比我們擁有更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本。隨着房地產投資相對於其他形式的投資變得越來越有吸引力，這種競爭愈演愈烈。這場競爭可能會限制提供給我們的合適投資機會的數量。這也可能會增加業主向我們出售的議價能力，使我們更難以有吸引力的條件或我們商業計劃中考慮的條件購買新物業。由於這種競爭，我們可能無法以我們認為合適的價格或令我們滿意的條件收購我們認為有吸引力的酒店物業。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款。此外，我們預計將通過組合使用留存現金流、房地產債務以及發行股權和債務證券來為未來的收購提供資金，這可能會導致我們的股東獲得額外的槓桿或稀釋。我們在確定、談判、以有利條件融資、完善和整合此類收購方面的任何延誤或失敗都可能嚴重阻礙我們的增長。
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此外，我們預計將競相出售酒店物業。資金的可獲得性、可供出售的酒店物業數量以及市場狀況都會影響價格。我們可能無法以目標價格出售酒店資產。
不能保證Ashford Trust會向我們出售任何受第一要約協議約束的物業。
我們可能無法收購任何受第一要約協議約束的物業，要麼是因為Ashford Trust沒有選擇出售該等物業，要麼是因為Ashford Trust選擇出售時，我們無法獲得該等物業。此外，如果我們在未經Ashford LLC明確同意的情況下大幅更改我們的投資指導方針，Ashford Trust在更改日期後收購的任何酒店都不受第一要約權的約束。
我們可能無法成功整合和運營收購的物業，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
即使我們能夠以有利的條件進行收購，我們也可能無法成功地整合和運營它們。在收購後，我們可能需要投入大量的資本和資源來維護或發展我們收購的物業。此外，我們可能需要調整我們的管理、行政、會計和運營系統，或聘用和保留足夠的運營人員，以成功整合和管理未來任何額外資產的收購。這些和其他整合努力可能會擾亂我們的運營，轉移Ashford LLC對日常運營的注意力，並導致我們產生意想不到的成本。由於需要協調地理上分散的地點的行動，整合的難度可能會增加。我們未能成功地將任何收購整合到我們的投資組合中，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，收購物業可能存在我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或不利經營問題。如果未能在收購前發現此類問題，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的董事會和Ashford LLC擁有廣泛的自由裁量權來進行未來的投資，我們可能會做出回報率大大低於預期或淨運營虧損的投資。此外，我們的投資政策可以由我們的董事會酌情修改，而不需要我們的股東投票表決。這種自由裁量權可能導致收益率回報與股東預期不符的投資。
我們的合資企業投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛的不利影響。
我們通過一家合資企業擁有兩家酒店的權益，我們對這兩家酒店沒有獨家決策權。此外，我們可能繼續通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲得房地產、合夥企業、合資企業或其他實體的控股權或非控股權，或分擔管理其事務的責任。我們可能無法對我們在合夥企業或合資企業中可能持有的任何未來物業行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或合資企業可能破產、財務狀況惡化或無法為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還可能存在決策陷入僵局的潛在風險，如銷售、預算或融資，因為我們和合作夥伴或合資企業都不能完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生糾紛可能導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責。
酒店特許經營權或管理協議的要求或此類協議的喪失可能會對我們造成不利影響。
我們必須遵守我們經營酒店所依據的酒店品牌的特許經營商或經理所規定的經營標準、條款和條件。特許經營商定期檢查其持牌酒店，以確認是否遵守其經營標準。如果酒店未能保持這些標準，可能會導致我們酒店品牌和運營所依據的特許經營許可證或其他授權的丟失或取消。在營運標準方面，我們依賴酒店經理遵守這些標準。特許經營商或經理可能還會要求我們進行某些資本改進，以按照系統標準維護酒店，而這一成本可能會很高。特許人或經理可以根據Ashford LLC或我們的董事會根據一般經濟條件確定在經濟上不可行的資本改善完成的基礎上，限制品牌和運營支持的繼續。
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受影響酒店或其他情況的經營業績或前景。在這種情況下，Ashford LLC或我們的董事會可能會選擇允許特許經營權或管理協議失效或終止，這可能會導致終止費用以及酒店作為獨立酒店的品牌或運營發生變化。此外，當這類協議的期限屆滿時，沒有義務發出新的專營權。
失去特許經營權或管理協議可能會對受影響酒店的運營和/或潛在價值產生重大不利影響，因為失去了特許經營人或經理提供的相關名稱識別、營銷支持和中央預訂系統。任何此類對我們一家或多家酒店的重大不利影響，都可能反過來對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們沒有任何員工，我們依靠酒店經理來僱傭運營我們擁有的酒店所需的人員。因此，與直接聘用酒店員工相比，我們在新冠肺炎環境下裁減酒店員工的能力更弱。此外，我們對第三方酒店經理的依賴可能會對我們造成不利影響，因為我們的酒店和大部分現金流都是由第三方酒店經理運營的。
我們沒有任何員工。我們與萬豪(或其附屬公司)、希爾頓(或其附屬公司)、凱悦(Hyatt)、雅高(Accor)以及我們的附屬公司阿什福德(Ashford Inc.)旗下的雷明頓酒店(Remington Hotels)等酒店經理簽訂合同，以運營我們的酒店，並僱用運營所需的人員。根據適用的酒店管理協議，每位酒店經理必須確定適當的人員配備水平；我們還需要向適用的酒店經理報銷這些員工的費用。因此，我們依賴酒店經理做出適當的人員配備決定，並在市場狀況不佳時適當裁員，在新冠肺炎環境下，與直接聘用此類人員相比，我們在酒店裁員的能力較弱。因此，我們酒店的員工水平可能會高於我們在聘用運營酒店所需人員的情況下所選擇的水平。此外，我們可能不太可能採取激進的行動(如推遲支付欠酒店經理的款項)，以影響我們的附屬公司雷明頓酒店(Remington Hotels)做出的人員配備決定。
此外，由於美國聯邦所得税法限制房地產投資信託基金(REITs)及其子公司經營或管理酒店，因此第三方必須經營我們的酒店。房地產投資信託基金可以將其酒店出租給應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)，房地產投資信託基金最高可擁有100%的權益。TRS繳納企業級所得税，並可以保留任何税後收入。房地產投資信託基金必須滿足一定的條件才能使用TRS結構。其中一項條件是，租户協會必須聘用一名“合資格的獨立承辦商”(下稱“獨立承辦商”)管理酒店，而該承辦商須積極為房地產投資信託基金以外的人士從事管理酒店的行業或業務。房地產投資公司不能(I)擁有房地產投資信託基金超過35%的股份，(Ii)由擁有房地產投資信託基金35%以上的人擁有超過35%的股份，或(Iii)向房地產投資信託基金提供任何收入(即，房地產投資公司不能向房地產投資信託基金支付費用，房地產投資信託基金不能擁有房地產投資信託基金的任何債務或股權證券)。因此，雖然我們可以將酒店出租給我們擁有的TRS，但TRS必須聘請第三方運營商來管理酒店。因此，如果我們能夠直接管理酒店，我們指揮和控制酒店運營方式的能力就會減弱。
我們是酒店管理協議的當事人，根據這些協議，獨立的第三方酒店經理管理我們的酒店。我們還與阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂了一份總酒店管理協議，根據該協議，雷明頓酒店目前管理着碼頭之家度假村(Pier House Resort&Spa)、巴德索諾酒店和水療中心(Bardessono Hotel And Spa)以及揚特維爾酒店(Hotel Young Tville)。我們不監督任何酒店經理或他們各自的人員的日常工作。在沒有此類監督的情況下，我們的酒店經理可能不會按照適用的管理協議下的各自義務或我們的酒店管理協議(類似於特許經營協議)下的義務來管理我們的財產、玩忽職守、從事犯罪或欺詐活動，或以其他方式拖欠各自對我們的管理義務。如果發生上述任何事件，我們與任何管理人員的關係可能會受到損害，我們可能會違反我們的管理協議，並且我們可能會因我們的財產或財產中的人員遭受損失或傷害而招致法律責任。此外，我們與我們的第三方經理之間可能會不時就他們的表現或遵守酒店管理協議的條款產生爭議，這反過來可能會對我們產生不利影響。如果我們不能通過討論和談判解決這類糾紛，我們可以選擇終止我們的管理協議，提起訴訟，或將此事提交給第三方糾紛解決方案，其費用可能是實質性的，其結果可能會損害我們的業務、經營業績或前景。
2019年10月24日，本公司向雅高發出通知，告知雅高在伊利諾伊州芝加哥市東栗子街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理協議下實質性違反其責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提交了針對Ashford TRS Chicago II的申訴，尋求宣告性判決，即未發生任何違規行為。雅高的申訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，並尋求宣佈其有權
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終止雅高管理協議。2020年7月20日，雅高提交了針對阿什福德TRS芝加哥II的修正答辯和反訴。有關更多信息，請參閲“第3項.法律訴訟”。
我們的管理協議可能會對我們出售或融資酒店物業的能力產生不利影響。
我們的管理協議不允許我們在相對較短的時間內或以有限的費用更換酒店經理，而且還包含其他限制性公約。我們將來可能會簽訂更多此類協議或收購受此類協議約束的物業。例如，管理協議的條款可能會限制我們出售物業的能力，除非購買者不是經理人的競爭對手，承擔管理協議並滿足其他條件。此外，長期管理協議的條款限制了我們的房產，可能會降低房產的價值。當我們簽訂或收購受任何此類管理協議約束的物業時，我們可能被禁止採取我們認為最符合我們最佳利益的行動，並可能因此而招致鉅額費用。
我們目前有八家酒店以萬豪或希爾頓品牌運營，因此，如果我們只將我們的產品組合集中在兩個品牌系列中，我們將面臨相關風險。
我們的13家酒店中有8家使用萬豪(或其附屬公司)或希爾頓(或其附屬公司)擁有的品牌。因此，我們的成功在一定程度上取決於萬豪和希爾頓及其各自品牌(或其附屬品牌)的持續成功。我們認為，打造品牌價值對於增加需求和建立客户忠誠度至關重要。因此，如果市場認知度或對萬豪和/或希爾頓的正面印象降低或受損，我們投資組合中與萬豪和希爾頓品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響。此外，如果我們與萬豪或希爾頓的關係因酒店管理糾紛或其他原因而惡化，萬豪和/或希爾頓可能會終止目前與我們的管理協議或特許經營許可證，或拒絕為我們未來可能收購的酒店管理或提供特許經營許可證。
如果我們不能獲得額外的資本，我們的增長將受到限制。
我們被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(不包括淨資本利得)，以符合並保持我們作為REIT的資格。因此，我們可用於收購、開發或其他資本支出的留存收益(如果有的話)是象徵性的。因此，我們依賴額外的債務或股本為這些活動提供資金。如果我們不能獲得額外的融資或股權資本，我們通過收購或發展實現增長的長期能力將受到限制，這對我們來説是一項重要的戰略。市場條件可能使我們很難獲得融資或股權資本，我們可能無法獲得額外的債務或股權融資，也可能無法以優惠條件獲得。此外，請參見風險因素，“由於新冠肺炎疫情的影響，我們繼續擁有償還債務所需的流動性，履行貸款和忍耐協議下的合同付款義務，併為我們的運營提供資金的能力取決於許多因素，我們無法確切地估計未來的財務表現。”
我們的一些酒店受土地契約約束，如果我們被發現違反了土地契約或無法續簽土地契約，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些酒店位於土地租賃的土地上，其中兩個租約覆蓋了整個物業。因此，我們只擁有這兩家酒店的長期租賃權或類似權益，而不是收費權益。我們可能不會繼續支付土地租賃到期的款項，特別是考慮到新冠肺炎導致我們的業務下滑。如果我們未能支付土地租約的款項，或被發現違反了土地租約，我們可能會失去使用酒店或受土地租約約束的酒店物業部分的權利。此外，除非我們能在土地契約期滿前購入有關土地及改善工程的簡單權益，或延長這些土地契約的年期，否則在土地契約期滿後，我們將失去經營這些物業的權利及在改善工程中的權益。任何土地租約到期後，我們可能無法續簽，如果續簽，條款可能不太優惠。我們是否有能力行使與我們的土地租約有關的任何延期選擇權，取決於我們在行使該等選擇權時，根據土地租契的條款並無違約的條件。如果我們因違反或不續簽地契而失去酒店的使用權，我們將無法從該酒店獲得收入，而需要購買另一家酒店的權益以試圖取代該收入，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大和不利的影響。隨着土地租賃到期日的臨近，我們為受土地租賃約束的酒店物業進行再融資的能力可能會受到負面影響。
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在與酒店有關的任何徵用權訴訟中，我們不會承認土地價值的任何增加或土地租約到期或到期時的任何改善，並且只能獲得已支付的部分賠償。
除非我們購買土地的收費權益和土地契約所規定的改善工程，否則我們在土地契約期滿時將不會對土地或改善工程擁有任何經濟權益。因此，我們將不會分享土地的任何增值或超過土地租約期限的任何改善，即使我們的資本支出購買我們在酒店的權益或為其改善提供資金，我們也將失去使用酒店的權利。此外，如果州政府或聯邦政府根據其徵用權沒收了一家受土地租賃約束的酒店，我們可能只有權獲得因沒收而獲得的任何補償的一部分。
我們將業務擴展到美國以外的新市場，這將使我們面臨在這些國際市場擁有酒店的相關風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購符合我們投資標準並位於國際市場的酒店。我們在向新的地理市場擴張時可能會遇到困難，因為我們對當地經濟的瞭解和理解有限，在該地區缺乏業務關係，或者不熟悉當地政府和許可的程序和法規。在美國以外開展業務存在固有風險，其中包括與以下方面相關的風險：
•外國僱傭法律和慣例，這可能會增加我們的諮詢協議下與國際僱員相關的可報銷費用；
•外國税法，可能規定收入或其他税或税率超過美國，並可能規定直接或間接匯回的外國收益受股息預扣税要求或其他限制的約束；
•監管要求或貨幣政策的遵從性和意想不到的變化；
•國內或國際貸款人提供融資的意願以及此類融資的可獲得性、成本和條款的變化；
•地方、政治、經濟和市場條件的不利變化；
•與恐怖事件有關的保險費用增加；
•利率和(或)貨幣匯率的變化；
•關於債務產生的規定；以及
•在美國境外運營時，遵守美國管理REITs的規定存在困難。
這些因素中的任何一個都可能對我們獲得國際擴張的所有預期好處的能力產生不利影響。如果我們不能有效地管理這種擴張，併成功地將國際酒店整合到我們的組織中，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。
遵守國際法律和法規可能需要我們招致巨大的成本。
我們國際物業的運營(如果有的話)將受到各種美國和國際法律法規的約束，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)。在我們投資國際市場之前，我們將採取旨在促進遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但我們可能不會繼續被發現遵守或無法檢測到違反任何此類法律或法規的行為。此外，我們無法預測未來監管規定的性質、範圍或效果，我們的國際物業可能會受到這些監管要求的約束，以及現行法律可能會以何種方式實施或解釋。
匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們收購酒店或在國際司法管轄區開展業務，匯率波動可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們有國際業務，我們的收入和支出的一部分可能是以歐元、加元和英鎊等外幣產生的。我們採取任何措施，例如簽訂外匯協議或外匯對衝安排，以減低受外幣幣值波動影響的風險，都不能完全消除這些風險。如果我們無法將以外幣支付的收入與以同一貨幣支付的費用相匹配，匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於我們的綜合財務結果是以美元報告的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些金額轉換為美元可能會導致我們的收入或收益增加或減少。
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我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。
Ashford LLC和我們的酒店經理依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。個人身份信息的收集和使用受聯邦和州法律法規的管轄。隱私和信息安全法律在不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守所有這些法律法規可能會增加公司的運營成本，並對公司營銷公司物業和服務的能力產生不利影響。
Ashford LLC和我們的酒店經理可能會從供應商那裏購買我們的一些信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，而Ashford LLC依靠商用系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲運營商和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。Ashford LLC和酒店經理的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊(網絡攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜)或其他方式的未經授權的訪問，或者可能由於操作員失誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。近年來，由於勒索軟件等新技術的激增，以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，隱私和信息安全風險普遍增加。鑑於風險增加，包括由於新冠肺炎大流行導致與在家工作安排相關的遠程訪問增加，信息和通信技術中心將繼續採取必要措施，以應對更多風險，包括與在家工作安排相關的遠程訪問增加。Ashford LLC已代表我們投入額外資源來加強我們計算機系統的安全性。未來，Ashford LLC可能會代表我們花費更多資源，以繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。儘管採取了這些措施，但不能保證我們未來不會遭遇重大數據安全事件，不能保證未經授權的各方不會訪問存儲在我們系統上的敏感數據，也不能保證任何此類事件都會被及時發現。
此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們、酒店經理或酒店的負面帖子或評論都可能損害我們或我們酒店的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。
我們可能會經歷惡劣天氣條件、自然災害或氣候變化影響造成的損失。
我們的物業容易受到惡劣天氣條件或颶風、地震、龍捲風和洪水等自然災害以及氣候變化影響造成的收入損失、成本增加或損壞。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們酒店的物業可能會經歷暴風雨強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致酒店需求下降，對我們的財產造成重大損害，或者我們根本無法經營受影響的酒店。
我們相信，我們的財產已按照行業標準進行了充分的保險，以支付合理預期的颶風、地震、龍捲風、洪水和其他惡劣天氣條件和自然災害(包括氣候變化的影響)可能造成的損失。然而，我們面臨這樣的風險，即這種保險不能完全覆蓋所有損失，而且根據事件的嚴重程度和對我們財產的影響，這種保險可能不會覆蓋很大一部分損失，包括但不限於與疏散相關的費用。這些損失可能導致我們的保險成本增加，我們從受影響的財產中預期的收入減少，或者我們投資於受影響財產的全部或部分資本的損失。此外，在某些情況下，如果根據我們的判斷，保險成本超過了承保範圍相對於損失風險的價值，我們可能不會購買保險。此外，與氣候變化相關的聯邦和州立法和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效和彈性，也可能需要我們在新的開發物業上投入更多資金，而不會相應增加收入。
法律、法規或政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
管理我們業務的法律法規或聯邦一級或我們運營所在的任何州的監管或執法環境可能隨時發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測這一或任何其他未來立法或監管提案或計劃將如何管理或實施，或以何種形式，或者未來是否會對法規或法規進行任何額外或類似的更改，包括對其的解釋或實施。任何此類行動都可能對我們產生重大和不可預測的影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能繼續遵守
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某一司法管轄區的監管要求可能會對我們在該市場的運營以及我們的聲譽產生重大不利影響。適用的法律或法規可能會有不同的修改或解釋，也可能會採用新的法律法規，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性的不利影響。
我們可能會不時受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能會不時受到訴訟。其中一些索賠可能會導致針對我們的辯護費、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。支付未投保的任何此類費用、和解、罰款或判決可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關針對我們或涉及我們酒店的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們或我們酒店的聲譽。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
該公司的一家酒店管理公司已被提起集體訴訟，指控該公司違反了加州的某些勞動法，這一集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。有關更多信息，請參閲“項目3.法律訴訟”。
與我們的債務融資相關的風險
我們有大量的債務，我們的組織文件對我們未來可能產生的額外債務沒有限制。
截至2020年12月31日，我們的未償債務約為11億美元，其中包括約11億美元的可變利率債務，我們預計還會產生額外的債務，包括額外的可變利率債務。未來，我們可能會產生額外的債務，為未來的酒店收購、資本改善和開發活動以及其他公司目的提供資金。
龐大的負債水平可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為除其他外，它可能：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流，包括支付目前考慮或需要的普通股和優先股的股息，以滿足REIT的資格要求；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性；
•限制我們以優惠條件借入更多資金或對債務進行再融資的能力，或者根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制；以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們的章程和章程沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，我們受到通常與債務融資相關的風險的影響。一般來説，我們的抵押債務帶有到期日或贖回日，因此貸款在全部攤銷之前就到期了。我們可能很難按我們可以接受的條款再融資或延長這類貸款的到期日，或者根本無法再融資，而且我們在我們的有擔保循環信貸安排上可能沒有足夠的借款能力來償還我們無法再融資的任何金額。雖然我們相信我們將能夠再融資或延長這些貸款的到期日，或將有能力在必要時使用我們的有擔保循環信貸安排下的提款償還這些貸款，但不能保證我們的有擔保循環信貸安排將可用於償還此類到期債務，因為我們有擔保循環信貸安排下的提取受到基於我們的未擔保資產和某些金融契約的限制。這些情況可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們股票的市場價格產生不利影響。
根據我們的諮詢協議，Ashford LLC有權獲得每月基本費用，金額相當於(I)我們公司上個月總市值的0.70%和(Ii)資產淨值費用調整之和的十二分之一，諮詢協議中的淨資產價值費用調整包括我們的債務和其他因素。這項費用隨着我們合併債務的本金總額(包括我們在任何未合併的實體中的債務比例份額，但不包括我們的合資夥伴在合併債務中的比例份額)的增加而增加。因此，我們合併債務的任何增加都將增加我們向Ashford LLC支付的費用。這項費用的結構可以
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激勵Ashford LLC建議我們增加負債，從而提高費用，而這樣做可能不符合我們股東的最佳利益。
此外，經濟狀況、我們的財務狀況或經營業績或前景的變化可能：
•導致我們的可變利率債務利率更高，
•總體上減少債務融資的可獲得性或以優惠利率提供債務融資，
•減少可供分配給股東的現金，或
•增加了我們可能被迫變現資產以償還債務的風險。
提高利率可能會增加我們的債務償付。
截至2020年12月31日，我們的未償債務約為11億美元，其中包括約11億美元的可變利率債務，我們預計還會產生額外的債務，包括額外的可變利率債務。利率上升增加了我們可變利率債務的利息成本，並可能增加我們未來可能產生的任何固定利率債務的利息支出，我們支付的利息減少了可用於分配、擴張、營運資本和其他用途的現金。此外，利率上升的時期加劇了上面“我們有大量債務，我們的組織文件對未來可能產生的額外債務沒有限制”一文中描述的風險。
我們已經拖欠了我們的財產擔保債務，雖然我們已經就我們的財產擔保債務達成了容忍或其他協議，但如果我們不能遵守這些協議，貸款人可能會取消我們的酒店的抵押品贖回權。
該公司的所有財產都被質押為各種貸款的抵押品。在2020年3月17日左右，我們向我們所有的貸款人發出通知，通知這些貸款人新冠肺炎的傳播對旅遊和酒店業產生了重大負面影響，我們的酒店收入嚴重下降，導致現金流受到負面影響。雖然我們的貸款協議不包含忍耐權，但我們要求修改貸款條款。具體地説，我們要求在一段時間內，在沒有罰款的情況下，償債款項出現短缺，即使存在任何償債款項應計，所有延期選擇都被視為已獲批准。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已被日期為2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除, 該條款規定，本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款的違約不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速，並不包括本金總額為4.35億美元並由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉大道、公證酒店和Clancy擔保的某些抵押貸款和夾層貸款下的任何違約和加速。
截至本文件提交之日，我們已經簽訂了不同條款和條件的忍耐和其他協議，有條件地免除或推遲我們的房地產債務的付款違約。雖然我們打算根據我們各自的容忍協議來償還我們所有的房地產債務，但不能保證我們能夠遵守所有適用的公約和要求。如果我們沒有支付任何要求的款項或違反任何公約，我們可能會根據各自的容忍協議觸發違約事件。在這種情況下，我們將尋求談判新的容忍協議。如果我們未能就此類容忍協議進行談判，貸款人可能會加快付款或取消我們資產的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權還可能導致貸款人的聲譽風險，這可能會使未來獲得貸款變得更加困難，或者成本更高。
任何此類違約、加速付款或我們資產喪失抵押品贖回權的事件都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及未來繼續運營或向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。此外，違約事件可能會觸發與Ashford Inc.的諮詢協議下的終止費。違約事件可能會極大地限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減我們的
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投資活動和/或處置資產。我們也有可能捲入與拖欠貸款有關的訴訟，這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用。
除了失去適用的財產外，喪失抵押品贖回權還可能導致應税收入的確認。根據該守則，抵押無追索權債務的財產的止贖，將被視為以相等於按揭所擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，即使我們沒有收到任何現金收益。因此，我們可能需要確定和利用其他現金來源來分配給我們的股東。
我們可能會進行其他交易，這可能會進一步加劇我們財務狀況的風險。利用債務為未來的收購融資可能會限制運營，抑制我們增長業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們打算在未來的酒店收購中產生額外的債務。在某些情況下，我們可能會在我們的擔保循環信貸安排下借款，或者借入新的資金來收購酒店。此外，我們可能會因獲得由我們擁有或收購的部分或全部酒店的投資組合擔保的貸款而招致抵押債務。如果有必要或可行，我們還可以借入資金向我們的股東進行分配，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税。如果我們在未來產生債務，並且沒有足夠的資金在到期時償還這些債務，可能需要通過債務或股權融資為債務進行再融資，這些融資可能無法按可接受的條款提供，或者根本不能獲得，這可能會稀釋我們的股東的權益。如果我們不能以可接受的條件或根本不能為債務再融資，我們可能會被迫在不合時宜或不利的條件下出售酒店，這可能會導致虧損。如果我們不能履行我們未來的償債義務，我們將冒着喪失抵押品贖回權的風險，因為我們可能會取消部分或全部可能被承諾以確保我們的義務的酒店。
我們抵押貸款和有擔保循環信貸安排中的契約、“現金陷阱”條款或其他條款，以及任何未來的信貸安排，都可能限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
我們的一些貸款協議和我們的擔保循環信貸安排包含金融和其他契約。如果我們違反任何債務協議中的公約，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條件為這些債務安排融資(如果有的話)。違反某些債務契約也可能禁止我們在信用額度下借入未使用的金額，即使不需要償還部分或全部借款。此外，我們當前或未來債務義務下的財務契約可能會限制我們超出一定金額或用於特定目的的借款能力，從而損害我們計劃的商業戰略。
我們的一些貸款協議還包含現金陷阱條款，如果我們的酒店業績下降，就會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，我們酒店產生的幾乎所有利潤都會直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以造福於我們的各種貸款人。在現金陷阱條款被觸發後的任何時候，我們都不會向我們分配現金，直到我們解決了業績問題。這可能會影響我們的流動性，以及我們向股東進行分配的能力。如果我們不能向我們的股東進行分配，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
存在與我們的債務相關的再融資風險。
我們通過循環信貸額度以及交錯到期日的有擔保和無擔保債務融資等方式為我們的長期增長和流動性需求提供資金，並根據有利的利率、本金攤銷和其他條款適當使用可變利率債務或固定和可變利率債務的組合。如果我們沒有足夠的資金在這些貸款到期時償還債務，我們將需要對這筆債務進行再融資。如果信貸環境在我們的債務到期日受到限制，我們將很難對債務進行再融資。當我們對債務進行再融資時，現行利率和其他因素可能會導致支付更多的償債金額，這將對我們的現金流產生不利影響，從而影響我們可用於分配給股東的現金。如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選擇中做出選擇。這些選擇包括同意我們一項或多項未擔保資產的其他不利融資條款，以不利條件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
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我們的套期保值策略可能不能成功降低我們與利率相關的風險，並可能降低對我們公司的投資的整體回報。
我們可以使用包括衍生品在內的各種金融工具來提供一定程度的保護，以抵禦加息和其他風險，但任何對衝策略都不能完全保護我們。這些工具，例如交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險，這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化或其他風險的敞口，以及法院可能裁定該等協議不具有法律強制執行力。這些工具還可能產生可能不被視為合格REIT收入的收入。此外，套期保值交易的性質和時機可能會影響我們套期保值策略的有效性。設計不當的策略或執行不當的交易實際上可能會增加我們的風險和損失。此外，套期保值策略涉及交易和其他成本。我們不能向您保證，我們的對衝策略和我們使用的工具不能充分抵消利率波動或其他風險的風險，或者我們的對衝交易不會導致損失，從而降低您的整體投資回報。
我們可能會受到LIBOR報告做法、LIBOR確定方法或替代參考利率使用變化的不利影響。
截至2020年12月31日，我們有大約11億美元的可變利率債務以及利率衍生品，包括與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的上限和下限。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國監管機構宣佈，打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。另類參考利率委員會(ARRC)是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，該委員會已提議用一個根據短期回購協議計算的新指數-有擔保隔夜融資利率(SOFR)-取代美元-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代方案，還沒有達成共識，也無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上，LIBOR利率是否會在2021年之前或之後停止發佈或支持，或者英國或其他地方是否會制定任何額外的LIBOR改革。該等發展以及釐定LIBOR方法的任何其他法律或監管改變，或從LIBOR過渡至後續基準，可能會導致(其中包括)LIBOR突然或長期增加或減少，LIBOR的公佈延遲，以及LIBOR的規則或方法的改變，這可能會阻礙市場參與者繼續管理或參與LIBOR的決定，在某些情況下，可能會導致LIBOR不再被確定和公佈。如果公佈的美元LIBOR利率在2021年後無法獲得，我們與LIBOR掛鈎的債務利率將使用各種替代方法確定, 其中任何一項都可能導致利息義務，隨着時間的推移，利息義務超過或不與如果美元LIBOR目前的形式提供此類債務本應支付的款項相關。此外，可能導致美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不可用的相同成本和風險可能會使一種或多種替代方法無法或不可行地確定。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。
與利益衝突有關的風險
我們的分離和分銷協議、我們的諮詢協議、最初的總酒店管理協議、最初的相互排他性協議以及與剝離相關的其他協議，以及與Ashford Inc.2018年8月收購Premier和ERFP協議相關而簽訂的主項目管理協議、總酒店管理協議、酒店管理MEA和項目管理MEA，都不是在與獨立的第三方保持距離的基礎上談判的，我們可能會因為利益衝突而不那麼嚴格地執行當前協議的條款。
由於我們的高級管理人員和董事會主席也是Ashford LLC或其關聯公司的關鍵員工，並在Ashford Trust擁有所有權權益，因此我們的分離和分銷協議、我們的諮詢協議、我們最初的主酒店管理協議、我們最初的排他性協議以及與剝離相關的其他協議並不是在保持距離的基礎上談判達成的，我們也沒有享受到通常與獨立第三方進行的那種公平談判的好處。由於隨後於2014年11月剝離了Ashford LLC的母公司Ashford Inc.，這些高管和董事還擁有Ashford LLC母公司及其子公司的所有權權益。由於我們與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的關係，我們與Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hotels之間協議的條款，包括我們與Remington Hotels之間的主酒店管理協議和酒店管理MEA，以及我們與Premier之間的主項目管理協議和項目管理MEA，可能不如獨立協議下的條款對我們有利。此外，我們
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我們可能會選擇不執行或不那麼有力地執行我們在這些協議下的權利，因為我們希望保持與Ashford Trust和Ashford LLC的持續關係。
Ashford LLC未來還可能管理其他實體或資產。我們的高級職員和若干董事也可能是該等未來實體或其關聯公司的主要高級職員或董事，並可能擁有該等實體的所有權權益。任何這樣的職位或利益都可能給我們的高級職員和某些董事帶來額外的利益衝突。
Ashford LLC在剝離之前一直是Ashford Trust的子公司，也許能夠將有吸引力的投資機會引導到Ashford Trust，而不是我們。
在2014年11月12日剝離之前，Ashford LLC是上市酒店REIT Ashford Trust的子公司，投資目標與我們類似。只要Ashford LLC是我們的外部顧問，我們的管理文件就要求我們包括Ashford LLC指定的候選人，作為董事選舉的任何股東大會的候選人，正如我們的管理文件中所描述的那樣。我們的每位高管和一名董事還擔任Ashford LLC的員工和/或高級管理人員。此外，除理查德·斯托克頓先生外，我們的每位高級職員和一名董事都擔任阿什福德信託公司的高級職員和/或董事。此外，我們的前任首席執行官和現任董事長蒙蒂·J·班尼特先生也是Ashford Trust的董事長，也是Ashford Inc的董事長、首席執行官和重要股東。我們的諮詢協議要求Ashford LLC在向Ashford Trust或Ashford LLC的任何未來客户提交符合我們投資指導方針的投資之前，向我們提交這些投資。我們的董事會可以不時修改或補充我們的投資指導方針，只要我們不改變我們的投資指導方針，使其在諮詢協議之日與Ashford Trust的全部或任何部分投資指導方針具有直接競爭力。如果吾等未經Ashford LLC明確同意而大幅更改我們的投資指引，則Ashford LLC將沒有義務向我們提供投資機會，而Ashford LLC將利用其最佳判斷分配投資機會及其建議的其他實體，並考慮Ashford LLC酌情認為相關的因素，但須遵守Ashford LLC當時對該等其他實體的任何現有義務。
然而，一些組合投資機會可能包括滿足我們投資目標的酒店，以及滿足Ashford Trust或Ashford LLC建議的其他實體的投資目標的酒店。如果投資組合不能被公平分配，Ashford LLC將不得不決定哪個實體將獲得機會。在這種情況下，我們的諮詢協議要求Ashford LLC在我們與Ashford Trust或Ashford LLC建議的其他實體之間以公平和公平的方式分配有價證券投資機會，與我們、Ashford Trust和此類其他實體的投資目標保持一致。在作出這一決定時，Ashford LLC需要使用相當大的酌情權，考慮每個實體關於物業收購、投資組合集中度、税收後果、監管限制、流動性要求、槓桿和其他被認為合適的因素的投資策略和指導方針。在作出分配決定時，Ashford LLC沒有義務向我們提供任何此類投資機會。Ashford LLC和Ashford Trust已經同意，任何符合我們投資指導方針的新投資機會都將提交給我們的董事會；然而，在提供給Ashford Trust之前，我們的董事會將只有10個工作日的時間對這些機會做出決定。上述雙重職責可能會給我們的管理人員帶來利益衝突，這可能會導致對Ashford Trust有利的投資決策或分配超過對我們公司的好處，而Ashford Trust可能會在我們可能想要收購的某些投資方面與我們競爭。
Ashford LLC及其員工(其中一些是我們的高管)面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們依賴Ashford LLC、其子公司及其員工進行日常業務運營、資產管理以及提供項目管理服務。在剝離之前，Ashford LLC由Ashford Trust全資擁有。Ashford LLC由我們目前的管理團隊領導，這也是Ashford Trust的當前管理團隊(每種情況下，理查德·斯托克頓先生除外)。由於Ashford LLC的一些員工對Ashford Trust以及我們的公司負有責任，我們沒有他們的全神貫注，他們在我們的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之間分配時間和資源時面臨衝突。如果Ashford LLC未來為任何其他實體提供諮詢和/或領導，或管理更多資產，這可能會在我們管理團隊的時間和資源分配方面帶來額外的衝突。作為剝離Ashford LLC的結果，其員工承擔着與Ashford Inc.作為上市公司的地位相關的額外責任。在動盪的市場條件下，如新冠肺炎疫情期間，或其他需要阿什福德有限責任公司有針對性的支持和幫助的時候，阿什福德有限責任公司同時擔任外部顧問或阿什福德信託公司的其他實體也可能同樣需要更多的關注和關注，這對阿什福德有限責任公司員工有限的時間和資源提出了相互競爭的高水平需求。如果我們由專門為我們工作的人員進行內部管理，我們可能得不到所需或將獲得的必要支持和幫助。
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雖然我們已同意向Ashford Inc.提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續融資需求提供資金，但不能保證Ashford Securities將成功幫助我們籌集資金。
關於Ashford Inc.於2019年9月成立Ashford Securities一事，我們和Ashford Trust達成了一項出資協議，向Ashford Inc.提供資金，為Ashford Securities的成立、註冊和持續資金需求提供資金。因此，阿什福德證券的運營和管理可能會受到其與我們和阿什福德信託公司的關係中產生的利益衝突的影響或影響。此外，我們與包括阿什福德證券(Ashford Securities)在內的相關方之間的協議可能不是獨立協議，也可能不像雙方保持獨立運營時那樣有利於我們的投資者。儘管我們同意向Ashford Inc.提供與Ashford Securities相關的資金，但不能保證Ashford Securities將成功幫助我們籌集資金。
與雷明頓酒店(Remington Hotels)和Premier(每一家都是Ashford Inc.的子公司)的利益衝突可能會導致我們的管理層採取不符合股東最佳利益的行動。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville。我們預計雷明頓酒店將管理我們未來收購的某些酒店。Premier也是Ashford Inc.的子公司，目前為我們提供項目管理服務。我們期待Premier將來也能為我們提供項目管理服務。總體上，特別是與雷明頓酒店和Premier有關的利益衝突可能會導致管理層做出不符合我們股東最佳利益的決定。在Remington Lodging於2019年11月6日被Ashford Inc.收購之前，Michael Monty先生和J.Bennett先生和Jr.Archie Bennett先生實益擁有Remington Lodging 100%的股份。截至2020年12月31日，阿什福德公司董事會主席兼董事長、首席執行官兼大股東Monty J.Bennett先生和小Archie Bennett先生。合計擁有約597,006股阿什福德公司普通股，相當於阿什福德公司約20.8%的所有權權益，並擁有18,758,600股阿什福德公司D系列可轉換優先股，可行使(行使價為每股117.50美元)為另外約3,991,191股阿什福德公司普通股，如果到2020年12月31日行使，貝內特夫婦在阿什福德公司的所有權權益將增加到66.9%。由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生擁有的18,758,600股D系列可轉換優先股。包括信託公司擁有的36萬股。
我們已經與Remington Hotels簽訂了酒店管理MEA和總酒店管理協議，並與Premier簽訂了項目管理MEA和總項目管理協議。在我們有權或控制此類事務的範圍內，酒店管理MEA要求我們根據總酒店管理協議，聘請雷明頓酒店為我們未來收購的所有物業提供酒店管理服務，除非我們的獨立董事(I)一致投票不聘用雷明頓酒店，或(Ii)基於特殊情況或過去的表現，以多數票決定不聘用雷明頓酒店，因為他們在合理的商業判斷下認為，這將符合我們的最佳利益。與Premier的項目管理、MEA和主項目管理協議包含類似的條款。在Ashford Inc.擁有重要職位的實益所有者將獲得(通過Premier)我們根據主項目管理協議應支付的任何項目管理費和終止費。蒙蒂·J·班尼特先生可能會影響我們出售、收購或開發酒店的決定，因為這樣做不符合我們股東的最佳利益。
蒙蒂·J·貝內特先生在Ashford Inc.的所有權利益和對Ashford Inc.的管理義務使他在做出與我們與Ashford Inc.之間的商業安排相關的管理決策時存在利益衝突，他對Ashford Inc.的管理義務減少了他花在監督我們公司上的時間和精力。我們的董事會已經通過了一項政策，要求我們根據與雷明頓酒店的主酒店管理協議和與Premier的主項目管理協議有權做出的所有實質性批准、行動或決定都必須得到我們的獨立董事的多數或(在某些情況下)所有獨立董事的批准。然而，鑑於主酒店管理協議向Remington Hotels和主項目管理協議Premier提供的權限和/或運營自由度，作為Ashford Inc.的董事長兼首席執行官，One Monty J.Bennett先生可以採取不符合我們股東最佳利益的行動或決定，或與他在主酒店管理協議下對我們的義務或我們在適用特許經營協議下的義務或他在主項目管理協議下對我們的義務不符。
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阿什福德公司(Ashford Inc.)能夠對雷明頓酒店(Remington Hotels)管理的任何酒店的競爭組合的確定施加重大影響，這可能會人為地增強人們對酒店業績的看法，從而使未來更難聘請雷明頓酒店以外的經理管理酒店。
根據我們與Remington Hotels簽訂的主酒店管理協議，我們有權根據適用酒店的表現終止Remington Hotels，但須支付終止費。業績的確定是基於適用酒店的毛利率和其RevPAR滲透指數，該指數提供了特定酒店相對於其競爭對手的每間客房產生的相對收入。對於Remington Hotels管理的每家酒店，其競爭組合由相關市場中的一小部分酒店組成，我們和Remington Hotels認為這些酒店在衡量此類酒店的表現方面具有可比性。阿什福德公司對我們管理的任何一家酒店的競爭組合的確定都有重大影響。Ashford Inc.可以通過選擇表現不佳或無法與雷明頓酒店管理的酒店相提並論的有競爭力的套餐，人為地增強人們對酒店表現的看法，從而使我們更難選擇不使用雷明頓酒店進行未來的酒店管理。
雷明頓酒店可能會尋求與我們競爭的住宿投資機會。
根據我們與Remington Hotels簽訂的酒店管理MEA條款，如果Remington Hotels或其附屬公司發現符合我們投資標準的投資機會，Remington Hotels將向我們發出書面通知並對投資機會進行描述。我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕這個機會，Remington Hotels可能會尋求這樣的投資機會，但根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，根據Ashford Trust和Remington Hotels之間的現有協議，Remington Hotels可能會尋求此類投資機會，但優先購買權與提供給我們的條款和條件基本相同。如果我們拒絕這樣的投資機會，阿什福德信託(Ashford Trust)或雷明頓酒店(Remington Hotels)都可以追逐機會，與我們競爭。在這種情況下，我們的董事會主席蒙蒂·J·貝內特先生以阿什福德信託公司董事長兼首席執行官的身份可能處於與我們直接競爭的地位，而雷明頓酒店可能會在我們可能想要收購的某些投資方面與我們展開競爭。
作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任可能會造成利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們對我們經營合夥企業中的其他有限合夥人負有受託責任，這些責任的履行可能會與我們股東的利益發生衝突。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們對股東和我們作為經營合夥企業普通合夥人對這些有限合夥人負有的受託責任發生衝突，我們沒有義務優先考慮這些有限合夥人的利益。此外，持有共同單位的人士有權就經營合夥協議的某些修訂進行投票(該等修訂須獲得包括我們在內的有限合夥人的多數同意)，並有權個別批准某些會對其權利造成不利影響的修訂。這些投票權的行使方式可能與我們股東的利益相沖突。例如，我們不能在未經有限合夥人同意的情況下修改有限合夥人獲得經營合夥協議中規定的分派的權利，從而對他們的權利產生不利影響，即使這樣的修改可能符合我們股東的最佳利益。
此外，當我們的股東和我們經營合夥企業的有限合夥人的利益出現分歧時，特別是在可能對有限合夥人造成不利税收後果的情況下，可能會出現衝突。出售或再融資我們的物業時，普通單位持有人的税收後果可能會導致Ashford Trust或Ashford LLC的主要員工(他們是Ashford Trust的高管，在Ashford Trust擁有所有權權益)的利益與我們的股東不同。由於出資時貢獻財產的未實現內置收益，包括Ashford Trust在內的一些共同單位的持有者在出售或再融資我們的經營合夥企業擁有的財產時，可能會遭受與我們普通股持有者不同的、更不利的税收後果，包括在變現事件中不成比例地增加應税收入和收益項目的分配。由於這些持有人不會獲得相應較大的現金收益分配，他們在出售或再融資某些物業的適當定價、時間和其他實質性條款，或是否出售或再融資這些物業方面，可能會有不同的目標。因此，Ashford LLC可能會導致我們出售、非出售或再融資某些物業，即使此類行動或不作為可能對我們的股東在財務上有利，或者在此類再投資可能不符合我們最佳利益的情況下，與此類銷售所得進行遞延納税交換。
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我們的利益衝突政策可能不足以解決我們活動中可能出現的所有利益衝突。
我們採用了利益衝突政策來具體解決與我們的活動相關的一些衝突，這些衝突需要我們的大多數公正董事的批准，才能批准我們的任何董事或高級管理人員、Ashford LLC或其員工或Ashford Trust擁有利益的任何交易、協議或關係。根據這一政策，我們的董事會成立了一個關聯方交易委員會(由費恩先生、裏納爾迪先生和卡特女士組成)，該委員會有權否決新提出的利害關係方交易，或建議該交易獲得多數獨立董事的批准。然而，我們的政策可能不足以解決可能出現的所有衝突。此外，它可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。
我們的管理結構可能會導致潛在的利益衝突，這可能會引發持不同政見者的股東活動，從而導致鉅額成本。
特別是在整個市場波動或公司證券市場價格下跌之後，包括我們在內的房地產投資信託基金一直是股東訴訟、股東董事提名和持不同政見股東提出的股東提案的目標，這些股東聲稱在與關聯和相關個人和實體的業務交易中存在利益衝突。我們與Ashford LLC、Ashford Inc.、Ashford Trust、Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服務的其他企業和實體、Monty J.Bennett先生、Archie Bennett，Jr.的關係。與阿什福德公司和阿什福德信託公司的其他相關方一起，可能會促成這類活動。如果對我們發起這些活動，即使是沒有根據的行動，也可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力。
對維權投資者的行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，分散了管理層和員工的注意力。股東激進主義可能會對我們的未來方向造成明顯的不確定性，這可能會導致失去潛在的商業機會，並使我們的顧問更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。此外，選舉有特定議程的個人進入我們的董事會，可能會對我們有效和及時實施戰略計劃的能力產生不利影響。
與酒店投資相關的風險
我們面臨着與經營酒店相關的一般風險。
我們擁有酒店物業，具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵，酒店REIT的結構也不同於許多其他類型的REITs。例如，典型的寫字樓物業與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，酒店從通常只在酒店停留幾晚的客人那裏獲得收入，這導致我們每家酒店的房價和入住率每天都在變化，導致收益可能非常不穩定。此外，我們的酒店面臨着酒店業常見的各種經營風險，其中許多風險是我們無法控制的，下面將更詳細地討論這些風險。
新冠肺炎的爆發已經並將繼續大幅降低我們的入住率和每間可用房收入。
我們的業務已經並將繼續受到大流行疾病的影響和公眾關注的重大不利影響。2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被發現，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國各州加大旅行限制，延長某些業務的關閉時間。自2020年2月下旬以來，我們的入住率和平均房價都出現了大幅下降，我們預計與新冠肺炎相關的入住率和平均房價將繼續大幅下降，因為我們正在經歷大量的預訂取消以及新預訂的大幅減少。這種病毒的長期存在導致衞生和其他政府部門對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。目前，這些限制非常不穩定，也在不斷演變。我們已經並將繼續受到這些限制的負面影響。由於目前尚不清楚這些限制的種類、程度和長度，我們不能預測這些限制對我們或整體經濟環境的整體影響。即使在限制取消後，人們的旅行傾向和企業舉辦會議的傾向可能會在一段難以預測的額外時間內保持在歷史水平以下。此外，新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個，可能會導致商務和個人旅行進一步減少，並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。如果我們的客人或員工因新冠肺炎而生病，我們也可能面臨更大的訴訟風險。
因此，目前無法合理估計這些限制對我們的財務狀況、經營業績和流動性可能產生的全面影響，但影響將是實質性的。此外，公眾對大流行風險的看法或
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媒體對這些疾病的報道，或公眾對與感知到的地區食品和飲料安全相關的健康風險的看法，通過減少對我們酒店的需求，對我們產生了實質性的不利影響。在不確定的情況下，有效的疫苗或療法需要多長時間才能廣泛獲得。這些事件導致對我們酒店的需求持續大幅下降，並可能對我們產生實質性的不利影響。
旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們的業務和財務表現受到全球旅遊業健康狀況的影響。差旅支出對個人和與業務相關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟低迷期間往往會下降或增長較慢，也會受到其他因素(包括下文討論的因素)造成的幹擾。減少差旅開支可能會減少對我們服務的需求，從而導致收入減少。例如，在地區或全球經濟衰退期間，國內和全球經濟狀況可能會迅速惡化，導致失業增加，商務和休閒旅行者的支出都會減少。在我們提供的服務上的支出放緩可能會對我們的收入增長產生負面影響。
其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括：恐怖事件和威脅以及相關的加強旅行安全措施；政治和地區衝突；地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害等天災；戰爭；對流行病、傳染性疾病或健康流行病的擔憂或威脅，如新冠肺炎、埃博拉、H1N1流感(豬流感)、中東呼吸綜合徵、非典、禽流感、寨卡病毒或類似疫情的爆發；環境災難；長時間停電；價格上漲、金融不穩定。簽證和移民要求或邊境管制政策的變化；監管當局徵收的税收或附加費；以及汽油和其他燃料價格的上漲。
由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會戲劇性地突然影響消費者的出行行為，減少需求。需求的任何減少，取決於其範圍和持續時間，以及任何未來影響旅行安全的問題，都可能在短期和長期內對我們的業務、營運資金和財務業績產生重大和不利的影響。此外，在發生某些事件(如惡劣天氣條件、實際或威脅的恐怖活動、戰爭或與旅行相關的健康事件)時，大量旅行者的現有旅行計劃被打亂，這可能會導致顯著的額外成本，並減少我們的收入，在每種情況下，都會導致流動性受到限制。另外，請參閲風險因素“新冠肺炎的爆發已經並將繼續顯著降低我們的入住率和每間可用房收入。”
我們可能不得不花費大量的資本支出來維護我們的酒店物業，而且我們進行的任何開發活動的成本都可能比我們預期的要高。
我們酒店持續需要翻新和其他資本改善，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們酒店的經理或特許經營商還要求我們根據我們的管理協議或作為維持特許經營許可證的條件，定期進行資本改善。一般來説，我們負責這些資本改善的費用。作為我們長期增長戰略的一部分，我們還可能發展酒店。酒店翻新和開發涉及重大風險，包括：
•工程造價超支、延誤；
•經營酒店的經營中斷和收入轉移，包括因客房、餐廳或正在裝修的會議室停止服務而損失的收入；
•翻修或開發的資金成本，以及無法以有吸引力的條件獲得融資；
•我們在這些資本改善或開發項目上的投資回報沒有達到預期；
•無法獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和施工許可；
•開發項目未竣工放棄的，造成重大投資損失的；
•環境問題；以及
•與特許經營商或酒店經理就遵守相關特許經營協議或管理協議發生糾紛。
如果我們運營的現金流不足以支付所需的資本支出，那麼我們將需要借入、出售資產或出售額外的股本證券，為未來的資本改善提供資金。
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酒店業務是季節性的，這會影響我們每個季度的經營業績。
酒店業本質上是季節性的。這種季節性可能會導致我們的財務狀況和經營業績出現季度波動，包括普通股可供分配的金額。我們的季度經營業績可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括我們經營的某些市場的天氣狀況和糟糕的經濟因素。我們的現金流可能不足以抵消這些波動造成的任何缺口。因此，我們可能不得不在某些季度減少分配或進行短期借款，以便向股東進行分配。這樣的借款可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。
酒店業的週期性可能會導致我們的經營業績出現波動，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
從歷史上看，酒店業一直是高度週期性的。住宿需求的波動，以及酒店的經營業績，很大程度上是由一般經濟和當地市場狀況造成的，這些因素隨後會影響商務和休閒旅行的水平。除了總體經濟狀況外，新的酒店客房供應是可能影響酒店業表現的重要因素，過度建設有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率往往會增加，因此RevPAR也會增加。住宿基本面的不利變化可能會導致回報大大低於我們的預期或導致虧損，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們許多與房地產相關的成本都是固定的，即使我們的酒店收入減少，這些成本也不會減少。
許多成本，如房地產税、保險費和維護費，即使在酒店沒有客滿、房價下降或其他情況導致收入減少的情況下，通常也不會減少。此外，新收購或翻新的酒店可能不會立即產生我們預期的收入，或者根本不會產生收入，酒店的運營現金流可能不足以支付與這些新酒店相關的運營費用和債務償還。如果我們不能用我們的投資組合中足夠的收入來抵消房地產成本，我們的經營業績和我們向股東分配的能力可能會受到不利影響。
消費者越來越多地使用互聯網旅遊中介，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的一些酒店客房是通過互聯網旅遊中介預訂的，包括但不限於Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。隨着網上預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們的管理公司獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。此外，一些互聯網旅遊中介正試圖將酒店客房作為一種商品提供，通過提高價格和一般質量指標(如“三星級市中心酒店”)的重要性，以犧牲品牌認知度為代價。這些中介希望消費者最終會對他們的預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們的物業特許經營品牌產生忠誠度。如果通過互聯網中介的銷售額大幅增加，並導致消費者對我們的酒店特許經營品牌的忠誠度下降，我們的客房收入可能會低於預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的收入和盈利能力可能會因為增加使用與商務相關的技術而受到不利影響，這可能會減少與商務相關的旅行需求。
企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，這可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參加會議的技術，而無需前往一個集中的會議地點。在某種程度上，這些技術在日常業務中發揮的作用增加，與商務相關的旅行必要性減少，酒店客房需求可能會減少，我們的收入、盈利能力和向股東分配的能力可能會受到不利影響。
未來的恐怖襲擊或恐怖警報級別的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
自2001年以來，之前的恐怖襲擊和隨後的恐怖主義警報對美國的旅遊和酒店業造成了不利影響，往往對整體經濟的影響不成比例。目前還不能確定在美國或其他地方發生的實際或威脅的恐怖襲擊對國內和國際旅行，特別是我們的業務可能產生多大影響，但任何此類襲擊或此類襲擊的威脅都可能對旅行和酒店需求、我們為業務融資的能力以及我們為酒店提供保險的能力產生實質性的不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、我們的經營業績和我們的前景產生實質性的負面影響。
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我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，特別是在僱用工會員工的酒店。
我們的經理，包括阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)和獨立的第三方經理，負責招聘和維持我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱傭或管理我們酒店的員工，但我們仍然承受着許多通常與酒店勞動力相關的成本和風險，特別是在那些有工會員工的酒店。有時，酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因涉及經理及其勞動力的合同糾紛或其他事件而增加法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，這是我們酒店運營成本的一個重要組成部分，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。我們沒有能力影響這些談判的結果。我們的第三方經理也可能無法聘請高質量的人員來為酒店部門配備足夠的人員，這可能導致對酒店客人和酒店運營的服務水平不達標。
我們的經理與員工有集體談判協議的酒店比其他酒店受勞動力活動的影響更大。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由酒店經理和工會談判達成的。我們對這些談判的結果產生任何實質性影響的能力(如果有的話)受到涉及特定物業的個別管理協議的限制和依賴，我們可能幾乎沒有能力控制這些談判的結果。
此外，勞動法的修改可能會給我們帶來負面影響。例如，實施新的職業健康和安全法規、最低工資法以及加班、工作條件、就業狀況和公民身份要求，以及勞工部根據公平勞動標準法案擴大非豁免員工範圍以增加加班費的擬議法規可能會顯著增加勞動力成本，這將增加我們酒店物業的運營成本，並可能對我們的業務或盈利產生實質性的不利影響。
與房地產業相關的風險
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對酒店物業表現的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
由於房地產投資的流動性相對較差，我們在應對不斷變化的經濟、金融和投資環境時，以合理價格迅速出售一處或多處酒店物業的能力有限。
我們將來可能會決定出售酒店物業。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條件出售任何酒店物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條件是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成酒店物業的出售。
在出售物業之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行那些改進。此外，當我們收購酒店物業時，我們可能會同意實質上限制我們在一段時間內出售該物業的鎖定條款，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這些因素和其他因素可能會阻礙我們應對酒店物業表現的不利變化或流動性需求的能力。
財產税的增加將增加我們的運營成本，減少我們的收入，並對我們向股東分配資金的能力產生不利影響。
我們酒店的每一處物業都要繳納不動產税和個人財產税。隨着税率的變化以及税務機關對房產的評估或重新評估，這些税收可能會增加。如果財產税增加，我們的財務狀況、經營業績和我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
遵守環境法或根據環境法承擔責任的成本可能會損害我們的經營業績。
由於遵守現有或未來環境法律法規的成本，我們酒店的運營費用可能會高於預期。此外，我們酒店的物業可能要承擔環境責任。所有者或
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不動產經營者可能面臨因不動產上存在或排放有害物質而造成的環境污染的責任。無論以下情況如何，我們都可能面臨責任：
•我們對污染的瞭解；
•污染髮生的時間；
•污染的原因；或
•對污染負有責任的一方。
我們酒店的物業可能存在一些我們沒有意識到的環境問題。我們的一些酒店使用或過去可能使用過地下儲罐來儲存基於石油或廢物的產品，這些產品可能會產生危險物質的釋放。如果酒店物業存在環境污染，如果我們擁有該物業，我們可能會對污染承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任。
在我們的物業中發現重大環境責任可能會使我們承擔意想不到的鉅額成本。房產上存在有害物質可能會對我們以優惠條件出售房產的能力產生不利影響，甚至根本不會影響我們的能力，而且我們可能會招致鉅額補救費用。
我們的環境保險單可能不能為我們物業的任何環境責任提供足夠的承保範圍。此外，如果在我們將來購買的任何財產的保單承保過程中發現環境責任，我們可能無法以商業合理的費率為這些責任獲得保險，甚至根本無法獲得保險。我們可能會因為這些事件中的任何一個而遭受損失。
已經頒佈了許多條約、法律和法規來管制或限制碳排放。與氣候變化相關的法規和法律的變化，以及遵守這些法律和法規，可能會要求我們對酒店進行重大投資，並可能導致我們酒店的能源成本增加。
我們的物業可能含有或發展有害黴菌，這可能導致對健康造成不良影響的責任和補救問題的費用。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內暴露於黴菌的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。我們產品組合中的一些屬性可能含有微生物物質，如黴菌和黴菌。因此，如果我們的任何物業都存在重要的黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響的物業中移除。此外，如果發生財產損失或健康問題，重大黴菌的存在可能會使我們承擔酒店客人、酒店員工和其他人的責任。
遵守美國反興奮劑機構以及消防、安全和其他法規可能需要我們招致鉅額費用。
我們所有的酒店都必須遵守美國反興奮劑機構的規定。美國殘疾人協會要求為殘疾人提供“公共住宿”，如酒店。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，或者兩者兼而有之。此外，我們必須按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，因為這些法規可能會被政府機構和團體採納並適用於我們的物業。任何對我們酒店物業進行重大修改的要求，無論是為了遵守美國反興奮劑機構或其他政府規章制度的變化，都可能代價高昂。
我們可能會遇到未投保或投保不足的損失。
我們維持酒店財產和其他保險的財產和意外傷害保險，在每種情況下，我們的管理團隊都認為損失限額和承保門檻是合理的(並滿足貸款人和特許經營商的要求)。在這樣做的過程中，我們根據管理層的經驗、我們的風險概況、酒店經理和物業的損失歷史、物業和業務的性質、我們的損失預防措施和保險成本來決定哪些免賠額、保單限額和條款是合理的。
各種類型的災難性損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。在發生重大損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不包括我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮以及其他因素都可能導致保險。
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在酒店受損或被毀後，收益不足以完全更換或翻新酒店。因此，有可能：
•我們獲得的承保門檻可能不能完全保護我們免受可保損失(即損失可能超過承保限額)；
•我們可能會產生大量的免賠額，對我們的收入產生不利影響；
•我們可能因不能投保或經濟上不能投保的風險而蒙受損失；以及
•目前的覆蓋門檻可能不會繼續以合理的費率提供。
將來，我們可能會選擇不為我們的任何財產投保恐怖主義保險。因此，一個或多個未投保或投保不足的重大損失可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前的每一家貸款人都要求我們保持一定的保險覆蓋門檻。如果貸款人不相信我們遵守了這些要求，貸款人可以獲得額外的承保門檻並要求我們付款，或者根據貸款文件宣佈我們違約。在前一種情況下，我們可以在保險上花費比我們認為合理或必要的更多的費用，或者在後一種情況下，抵押一筆或多筆貸款的酒店可能被取消抵押品贖回權。此外，如果一家或多家酒店在抵押貸款時發生重大傷亡，保險公司可能會動用未償還的貸款餘額保險收益，否則將可用於修復意外造成的損害，這將需要我們通過其他渠道提供維修資金。如果有未投保的重大損失，貸款人也可以取消酒店的抵押品贖回權。
與證券投資相關的風險
我們的收益在一定程度上取決於我們投資組合的表現。
在守則允許的範圍內，我們可以投資和擁有私人公司、其他上市公司和房地產投資信託基金的證券。如果這些投資的價值下降，或者這些投資沒有提供誘人的回報，我們的收益和現金流可能會受到不利影響。
我們之前的投資業績並不代表未來的業績。
我們先前投資的表現並不一定代表我們子公司將進行的投資的預期結果。在任何給定的投資中，投資都有可能完全虧損。雖然我們的管理團隊在與房地產相關的住宿債務和酒店資產方面有經驗並取得了成功的投資，但這些投資過去的表現並不一定預示着我們未來投資的結果。
我們的投資組合可能會包含集中在單一行業的投資，不會完全多元化。
我們持有OpenKey的一筆投資，該公司在酒店業運營。就我們尋求額外投資的程度而言，我們預計它們通常會投資於與住宿相關的實體。因此，我們的投資組合可能包含集中在單一行業的投資，可能不會按資產類別、地理區域或其他標準完全分散投資，這將使我們因集中度風險而面臨重大損失。投資者無法保證我們投資組合的多元化程度會在未來任何時候增加。
與我們的組織和結構相關的風險
我們的憲章包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。
我們的憲章包含9.8%的所有權限制。為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有以下資產：
•本公司普通股已發行股票總數或價值的9.8%，或
•本公司任何類別或系列優先股或本公司任何其他股票流通股總數或價值的9.8%，除非本公司董事會批准豁免。
我們憲章的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們普通股的比例低於9.8%可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股，因此受到我們憲章的所有權限制。
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未經董事會同意，任何試圖擁有或轉讓超過所有權限額的普通股股票的嘗試都將無效，並可能導致股票自動轉移到慈善信託基金。
本公司董事會可在未經股東批准的情況下增發一類或一系列普通股或優先股。
我們的章程授權我們的董事會發行一種或多種類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先股和權利。根據任何未償還類別或系列優先股的條款，這些行動可以在沒有獲得股東批准的情況下采取。我們發行更多類別的普通股或優先股可能會延遲或阻止某人控制我們，即使我們的股東認為控制權的改變符合他們的最佳利益。
合夥協議中有關我們經營合夥企業的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。
我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會推遲或使主動收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的建議，儘管一些股東可能認為此類建議如果提出，是可取的。這些條文包括：
•符合條件者的贖回權；
•對我們共同單位的轉讓限制；
•在某些情況下，普通合夥人可以在未經有限合夥人同意的情況下修改合夥協議；以及
•有限合夥人在特定情況下同意普通合夥企業權益轉讓和經營合夥企業合併的權利。
由於馬裏蘭州法律和我們的憲章中包含的條款可能具有反收購效力，投資者可能會被阻止為他們的股票獲得“控制溢價”。
我們的憲章和馬裏蘭州一般公司法中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止收購企圖，這可能會阻止股東為他們的股票獲得“控制溢價”。例如，這些規定可能推遲或阻止對我們普通股的投標報價或大量購買我們的普通股，從而限制了我們的股東獲得高於當時市場價格的普通股溢價的機會。
這些規定包括：
•我們章程中的所有權限制限制了相關投資者，其中包括任何有投票權的團體，在未經我們許可的情況下，不得收購超過9.8%的我們的普通股或任何類別的優先股。
•我們的章程授權我們的董事會發行一種或多種類別的普通股或優先股，並確定任何類別的普通股或優先股的優先股和權利。這些行動可以在沒有徵求股東批准的情況下采取。我們的普通股和優先股發行可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的改變符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州成文法規定，董事關於或影響收購或潛在收購公司控制權的行為，不得受到比適用於董事任何其他行為的更高的責任或更嚴格的審查。因此，根據法規，馬裏蘭州公司的董事在某些收購情況下不需要在相同的謹慎標準下采取行動，也不受適用於特拉華州和其他公司司法管轄區的相同審查標準的約束。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。
馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，否則我們的股東將有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價或他們股票的“控制溢價”，或者阻止原本可能被視為最符合我們股東利益的交易。這些規定包括：
•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有我們股份或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些業務合併，在該股東成為股東的最近日期之後的五年內。
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有利害關係的股東，並在此之後對這些企業合併實施特別股東投票要求，除非滿足了MgCl中規定的某些公允價格要求；以及
•“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得對已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)中獲得的本公司的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但在我們股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內(不包括所有有利害關係的股份)，沒有投票權。
此外，《董事資格證書》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數只能由董事投票決定；董事會空缺只能由其餘董事填補，其餘董事必須全部填補。以及要求有權投出的所有選票中至少有過半數的持票人要求召開股東特別會議。
我們的章程選擇退出mgcl的業務合併/暫停和控制股份條款。我們的章程還禁止我們根據《公司章程》第8號副標題進行任何選擇，除非獲得我們的股東以多數票通過。通過一項與副標題8無關的條款，我們的章程規定，董事只有在有理由並經多數股東投票同意的情況下才能被免職。由於本公司章程中有關於退出公司合併/暫停經營和控制股份的條款，因此除非董事會建議修改並經股東批准，否則不能對其進行修改。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取許多行動。
我們的董事會有全面的權力監督我們的業務和事務，並決定我們的主要公司政策。這一權力包括極大的靈活性。例如，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下做以下事情：
•隨時修改或修改我們關於普通股或優先股的股息政策(包括取消、不申報或大幅減少這些證券的股息)；
•根據我們的諮詢協議，在一定條件下終止Ashford LLC；
•隨時或不時地修改或修訂我們的投資、融資、借款和分紅政策，以及我們與所有其他活動(包括增長、債務、資本化和運營)有關的政策；
•修改我們關於利益衝突的政策，前提是這些變化符合適用的法律要求；
•在符合本公司章程條款的情況下，防止股票所有權、轉讓和/或積累，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位，或出於任何其他被認為最符合我們和我們股東利益的原因；
•根據任何已發行類別或系列優先股的條款，在未經股東批准的情況下增發股票，這可能稀釋我們當時股東的所有權；
•在任何已發行的優先股類別或系列條款的約束下，未經股東批准，修改我們的章程，增加或減少股票總數或任何類別或系列的股票數量；
•在任何未發行的優先股類別或系列條款的約束下，未經股東批准，對本公司普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並設定該分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款，包括可能具有反收購效力的條款；
•僱用和補償關聯公司(須經公正董事批准)；
•將我們的資源用於最終不會隨着時間的推移而增值的投資；以及
•確定試圖獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。
這些行動中的任何一項都可能增加我們的運營費用，影響我們的分配能力，或者降低我們的資產價值，而不會讓我們的股東有權投票決定我們是否應該採取這樣的行動。
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我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定，如果董事或高級管理人員真誠履行職責，以他或她合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則他或她不承擔這一身份的責任。此外，我們的章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或對訴訟原因具有重大意義的積極和故意的不誠實判斷而產生的責任除外。我們的憲章要求我們在訴訟最終處置之前，在馬裏蘭法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級職員，並在馬裏蘭法律允許的最大限度內預支費用，以承擔與他們可能被提起或威脅被提起的任何訴訟有關的責任，除非董事或高級職員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為或主動和故意的不誠實行為的結果，董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級職員所享有的權利，可能比普通法所規定的更為有限。此外，如果我們以董事和高級管理人員的身份對他們採取行動，我們通常有義務在確定是否可以獲得賠償之前，預支我們的董事和高級管理人員所發生的辯護費用。
未來發行的證券，包括我們的普通股和優先股，可能會降低現有投資者的相對投票權和所有權百分比，並可能稀釋我們的股票價值。
我們的憲章授權發行最多250,000,000股普通股和80,000,000股優先股。截至2021年3月3日，我們發行和發行的普通股有40,453,693股，B系列累計可轉換優先股5,031,473股，D系列累計優先股1,600,000股。我們還授權發行10,000,000股C系列優先股、28,000,000股E系列優先股和28,000,000股M系列優先股，不發行C系列優先股、E系列優先股和M系列優先股。因此，我們可能會額外發行最多209,546,307股普通股和73,368,527股優先股。
未來發行普通股或優先股，包括通過我們的“市場”股權發行計劃，我們的SEDA(定義如下)，發行E系列優先股和M系列優先股(我們在SEC備案了有效的註冊聲明)，以及根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條與我們優先股持有人私下協商的交換協議，可能會降低我們普通股或優先股的相對投票權，並可能導致我們的我們可能會隨意對未來發行的任何普通股或優先股進行估值，包括用於服務或收購或其他公司行為，這些行為可能會降低投資者的相對投票權和/或稀釋我們股東持有的股票的有形賬面淨值，並可能對我們證券的任何交易市場產生不利影響。我們的董事會可能會酌情指定我們授權但未發行的普通股或優先股的權利、條款和優先股，包括無需股東批准的轉換和投票優先股。
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
不符合REIT的資格，或不能保持REIT的資格，將導致我們作為普通公司被徵税，這將極大地減少可用於分配給我們股東的資金。
我們的運營方式旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，從截至2013年12月31日的納税年度開始，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠滿足作為REIT的資格和税收要求。然而，我們可能沒有資格或仍然有資格成為房地產投資信託基金，或者我們可能被要求依賴房地產投資信託基金的“儲蓄條款”。如果我們依賴房地產投資信託基金(REIT)的“儲蓄條款”，我們將不得不支付懲罰性税收，這可能是一筆可觀的税款。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；
•我們可能需要在2018年1月1日之前的納税年度繳納聯邦替代最低税，並可能增加州和地方所得税；以及
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•除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。
如果由於適用於我們未來債務的契約，我們被限制向我們的股東進行分配，我們可能無法進行必要的分配，以避免美國聯邦公司所得税和消費税，並符合並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，這可能會對我們產生實質性和負面影響。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們沒有資格成為房地產投資信託基金可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，向我們的股東進行分配，這將對我們的證券價值產生不利影響。
如果Ashford Trust在2009至2013納税年度中的任何一個年度未能符合REIT的資格，我們將被阻止根據適用的財政部法規選擇符合REIT的資格，直到此類失敗後的第五年。
根據適用的財政部法規，如果Ashford Trust在2009至2013納税年度中的任何一個年度未能獲得REIT資格，除非Ashford Trust未能獲得REIT資格可根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則我們將被阻止在Ashford Trust未能獲得資格的年份後的第五個歷年之前選擇資格成為REIT。
即使我們有資格並保持REIT的資格，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
即使我們有資格並仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，如果我們擁有資產或在國際司法管轄區開展業務，也可能需要繳納外國税。例如：
•我們將被要求對未分配的REIT應税收入納税。
•如果我們從處置主要在正常業務過程中出售給客户的喪失抵押品贖回權的財產中獲得淨收入，或者從喪失抵押品贖回權財產中獲得其他不符合條件的收入，我們必須按最高公司税率為這些收入繳税。
•如果我們以“禁止交易”的方式出售房產，我們從銷售中獲得的收益將被徵收100%的懲罰性税。
•我們的每個TRS都是一家全額應税公司，其收入將繳納聯邦和州税。
•我們可能會經歷州和地方所得税負擔的增加。在過去的幾年裏，某些州和地方税務當局為了增加收入，已經大幅改變了他們的所得税制度。頒佈的變化包括對修改後的毛收入(而不是應納税淨收入)徵税，暫停和/或限制使用淨營業虧損扣除，提高税率和費用，增加附加費，以及在實體層面對我們的合夥企業收入徵税。面對不斷增加的預算赤字，更多的州和地方税務當局表示，他們將以這種方式修改他們的所得税制度，和/或取消某些聯邦允許的税收減免，如REIT股息支付扣除。
如果不進行必要的分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。
我們打算以一種允許作為房地產投資信託基金(REIT)的方式運營，以實現美國聯邦所得税的目的。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足這一分配要求，但分配的REIT應税收入低於100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個歷年向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
我們的TRS結構增加了我們的整體納税負擔。
我們的TRS須就其應税收入繳納聯邦、州和地方所得税，包括我們的TRS承租人租賃的酒店物業的收入，或者，如果是我們的TRS擁有的麗思卡爾頓聖託馬斯酒店，則扣除此類酒店的運營費用，如果是我們的TRS承租人租賃的酒店物業，則包括支付給我們的租金。因此，雖然我們對TRS的所有權允許我們除了收取租金外，還可以參與酒店物業的運營收入，但淨運營收入完全需要繳納所得税。我們TRS的税後淨收入可以分配給我們，但要符合任何適用的預扣要求。
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如果我們與TRS承租人的租約在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。
要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試，根據這兩項測試，我們的毛收入中必須有特定百分比是被動收入，如租金。根據與我們的TRS承租人簽訂的酒店租約支付的租金(這幾乎構成了我們所有的總收入)符合毛收入測試的條件，對於美國聯邦所得税而言，這些租約必須被視為真正的租約，不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們已經組織了租約，並打算構建未來的任何租約，以便這些租約在美國聯邦所得税方面將被視為真正的租約，但美國國税局(IRS)可能不同意這種描述。如果出於美國聯邦所得税的目的，這些租約不被視為真正的租約，我們將無法滿足適用於REITs的兩項總收入測試中的任何一項，很可能無法符合REIT的資格。
我們對TRS的所有權是有限的，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣除額徵收100%的懲罰性税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或賺取，TRS可能持有或賺取的資產或收入不符合資格，包括根據酒店管理協議由合資格的獨立承包商經營的酒店的總營業收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。最後，100%消費税也適用於TRS對其母公司REIT的服務定價過低，這些服務與REIT租户的服務無關。
我們的TRS的應税收入要繳納聯邦、外國、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但不需要分配給我們。我們相信，我們TRS的股票和證券的總價值不到我們總資產(包括我們的TRS股票和證券)價值的20%。
我們監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保符合TRS所有權限制。此外，我們仔細審查我們與TRS的所有交易，以確保它們是以獨立條款進行的，以避免招致上述100%的消費税。例如，在確定我們的租約項下我們的TRS應支付的金額時，我們聘請了第三方準備轉讓定價研究，以確定我們制定的租賃條款是否符合適用的財政部法規的要求。然而，收到轉讓定價研究報告並不妨礙美國國税局質疑房地產投資信託基金與其TRS承租人之間租賃條款的公平性質。因此，我們可能無法避免適用上面討論的100%消費税。此外，美國國税局可能會根據剝離前發生的交易徵收消費税和罰款。
如果我們的酒店經理，包括Ashford Hotitality Services，LLC及其子公司(包括Remington Hotels)沒有資格成為“合格的獨立承包商”，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
在適用於房地產投資信託基金的兩項毛收入測試中，承租人如果是我們的“關聯方租户”，所支付的租金將不是符合資格的收入。我們將我們所有的酒店出租給我們的TRS承租人，除了麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas Hotel)，它屬於我們的一家TRS。TRS承租人不會被視為“關聯方承租人”，也不會被視為直接經營住宿設施，這是被禁止的，只要TRS承租人向我們租賃由“合格的獨立承包商”管理的物業。
我們認為，我們的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入測試的合格收入，我們的TRS有資格被視為美國聯邦所得税的TRS，但不能保證美國國税局不會挑戰這種待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果我們未能達到資產或總收入測試的要求，我們很可能會失去美國聯邦所得税的REIT資格，除非適用某些減免條款。
如果我們的酒店經理，包括Ashford Hotitality Services，LLC(“AHS”)及其子公司(包括Remington Hotels)，沒有資格成為“合格的獨立承包商”，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。每家與我們的TRS承租人簽訂管理合同的酒店管理公司都必須符合REIT規則下的“合格獨立承包商”資格，才能使我們的TRS承租人支付給我們的租金成為符合我們REIT收入測試要求的合格收入。在其他要求中，為了有資格成為合格的獨立承包商，經理不得擁有超過35%的流通股(按價值計算)，任何個人或團體不得擁有超過35%的
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我們只考慮持有本公司超過5%股份的擁有人，而就上市交易的該等經理人的擁有權益而言，只有持有超過5%的該等所有權權益的人士才會考慮該等流通股及經理人的所有權權益。複雜的所有權歸屬規則適用於這35%的門檻。雖然我們打算監控酒店經理及其所有者對我們股份的所有權，但這些所有權水平可能會被超過。此外，我們和AHS及其子公司(包括Remington Hotels)必須遵守我們從美國國税局(IRS)獲得的與Ashford Inc.收購Remington Hotels有關的私人信函裁決的條款，以確保AHS及其子公司(包括Remington Hotels)繼續有資格成為“合格的獨立承包商”。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的實益權益份額所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會對我們的業績產生重大不利影響。
遵守房地產投資信託基金(REIT)的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，而我們總資產價值的25%可以由某些公開發售的REIT債務工具代表。
如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種不符合要求的情況，以避免失去我們的REIT地位並遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。
遵守房地產投資信託基金(REIT)的要求可能會迫使我們借錢向股東進行分配。
作為房地產投資信託基金，我們必須將每年房地產投資信託基金應納税所得額的至少90%(不包括淨資本利得)分配給我們的股東。如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度支付給股東的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
有時，出於財務報告的目的，我們可能產生的應税收入大於我們的淨收入，或者我們的應税收入可能大於我們可供分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能會被要求借入資金，以不利的價格出售投資，或尋找另一種資金來源，以進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免公司所得税和特定年度4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或降低我們股權的價值。
根據管理REIT分配要求的美國聯邦所得税法，我們可以選擇以現金或現金和證券股票的組合支付普通股股息。如果我們分配的收益和利潤超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，這種分配通常會被認為是美國聯邦所得税目的的資本返還，但以持有者在其股票中調整後的納税基礎為限。資本返還是免税的，但它會降低持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。
我們可能會以普通股和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可能會出售我們的普通股以支付此類股息的税款，從而給我們的普通股的市場價格帶來下行壓力。
我們可以在每個股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息，但要受到一定的限制，包括現金部分至少佔總分配的20%。
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如果我們以現金和普通股支付應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股以繳納這項税款，銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。如果我們以現金支付應税股息，我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股和現金的應税股息，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。
被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。我們可能無法遵守將房地產投資信託基金(REIT)出售房地產定性為禁止交易的避風港。因此，我們可以選擇不從事某些房產的銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這將受到聯邦和州所得税的影響。
如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不良後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税收入將需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們的股東收到的總回報產生不利影響。
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
適用於支付給美國股東的按個人税率徵税的“合格股息收入”的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的合格股息收入的最高税率。然而，根據減税和就業法案，非公司納税人可以扣除非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%，從而導致美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%.收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們證券的市場價格。
在任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。未來的立法可能會導致房地產投資信託基金(REIT)的優勢減少，而對於投資房地產的公司來説，出於美國聯邦所得税的目的，選擇作為一家公司徵税可能會變得更有利。
如果我們的經營合夥企業不符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為REIT，並遭受其他不利後果。
我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營夥伴關係將被視為合作伙伴關係。作為一家合夥企業，我們的經營合夥企業的收入不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合夥人，包括我們，都被分配了，並可能被要求就其在我們運營合夥企業的收入中所佔的份額繳税。這個
80

出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可以挑戰我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，法院可以承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業未能符合合夥企業的資格，可能會導致它繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
請注意，儘管合夥企業傳統上不需要繳納上述實體層面的美國聯邦所得税，但新的審計規則(在2017年12月31日之後的納税年度生效)一般將適用於合夥企業。根據新規則，除非實體另行選擇，否則審計調整產生的税款需要由實體支付，而不是由其合作伙伴或成員支付。我們將有權並打算利用新規定(包括任何變化)和財政部條例下的任何例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將最大限度地承擔發行實體應納税所得額審計調整所產生的任何税款。其中一個例外是採用一種可選的替代方法，根據這種方法，調整產生的額外税款由受影響的合作伙伴評估(通常被稱為“推出式選舉”)，但適用的利率比其他情況下更高。當推出選舉導致本身是合夥企業的合夥人被評估其從調整中應承擔的此類附加税時，此類合夥企業可能會導致將此類附加税推給其自身的合夥人。此外，財政部規定，作為房地產投資信託基金(REIT)的合夥人可以使用有關此類調整的虧空股息程序。合夥審計規則將如何適用仍有許多問題，目前還不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。但是，如果對子公司合夥企業(如我們的運營合夥企業)進行美國聯邦所得税審計，這些變化可能會增加我們承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。
成為房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款。
房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，在某些情況下，這些條款只有有限的司法和行政當局。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將取決於我們是否滿足或被視為滿足(通過應用REIT“儲蓄條款”)某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他持續基礎上的要求。新的立法、法院判決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
我們投資價值的下降可能會使我們更難保持房地產投資信託基金(REIT)的資格或不受投資公司法(Investment Company Act)的約束。
如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產相關投資和收入，或者清算我們不符合資格的資產，以保持我們的REIT資格或豁免1940年的投資公司法(“投資公司法”)。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何非合格資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有房地產投資信託基金和投資公司法的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。
與我們普通股相關的風險
廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。一些可能影響我們的股價或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
•我們季度經營業績的實際或預期變化；
•改變我們的業務或盈利預期，或發佈有關我們或該行業的研究報告；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來債務增加的不良反應；
•關鍵管理人員的增減；
81

•機構股東的行為；
•未達到並保持房地產投資信託基金資格；
•新聞界或投資界的投機行為；以及
•一般的市場和經濟狀況。
此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響了許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，可能與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。在截至2020年12月31日的財年中，我們的股價最高為9.12美元，最低為1.14美元。
未來發行的債務證券(在清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的股權證券(將稀釋我們現有的股東，在分紅和清算分配方面可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換證券以及各類優先股或普通股或優先股)來增加資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者或其他借款的優先單位和貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。股票發行可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。優先股和優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，這些風險降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們在我們的證券持有量。
未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
我們無法預測未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行我們普通股的大量股票，或在交換我們經營合夥企業的共同單位時，或認為可能會進行此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或在普通股交換時出售，或對可能發生此類出售的猜測，可能會對我們普通股市場的流動性或我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，普通股與普通股的交換、根據2013年股權激勵計劃和顧問股權激勵計劃授予的任何股票期權的行使或任何限制性股票的歸屬、與財產、投資組合或業務收購相關的普通股或普通股的發行以及我們普通股或普通股的其他發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事和高級管理人員在我們公司擁有共同的單位。這些普通股可以由持有者贖回我們普通股的股票，或者根據我們的選擇，在一對一的基礎上贖回現金。普通股持有人在贖回普通股時，可以出售向其發行的股票。只要普通股持有者保留我們的大量所有權，並能夠在公開市場上出售這些股票，我們普通股的市場價格就可能受到不利影響。更有甚者, 保留供作為限制性股票發行或在交換期權或普通單位時使用的普通股的存在，可能會對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。我們未來出售普通股或可轉換為普通股的證券可能會稀釋現有股東的權益。
我們普通股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。
房地產投資信託基金權益證券的市值主要基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售還是再融資)的看法，其次是基於標的資產的房地產市場價值。出於這個原因，我們的普通股的交易價格可能高於或低於我們的每股資產淨值。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。請看風險因素“新冠肺炎的爆發已經並將繼續顯著降低我們的入住率和每間可用房收入。”
82

我們的股票回購計劃可能會增加普通股價格的波動性。
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時購買最多5000萬美元的普通股。回購的具體時間、方式、價格、金額和其他條款(如有)將由管理層酌情決定，並將取決於市場狀況、公司和監管要求以及其他因素。在回購計劃下，我們不需要回購股份，董事會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止回購計劃。截至2021年3月3日，根據當前的股票回購計劃，仍有5000萬美元可用於回購。我們無法預測未來根據該計劃回購我們的普通股(如果有的話)將對我們的股價或每股收益產生什麼影響。可能導致我們停止或減少股票回購的重要因素包括：不利的市場條件、我們普通股的市場價格、不時向我們提供的其他投資或戰略機會的性質、我們股權補償計劃的稀釋速度、我們就何時、如何以及是否根據股票回購計劃購買股票做出適當、及時和有益的決定的能力，以及繼續購買股票所需的資金的可用性。如果我們縮減回購計劃，我們的股票價格可能會受到負面影響。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
辦事處
我們的總部位於達拉斯公園大道14185號，1100Suit1100，德克薩斯州達拉斯，郵編75254。
酒店物業
截至2020年12月31日，我們持有合併業務中包括的13家酒店的所有權權益，其中包括通過與合作伙伴的股權投資直接擁有11家酒店和兩家酒店75%的所有權。我們有12家酒店位於美國，1家位於美屬維爾京羣島。13家酒店物業中的每一家都受到貸款的拖累，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-負債”中所述。
83

下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息：
酒店物業位置總客房數%擁有自有客房截至2020年12月31日的年度
入住率adrRevPAR
費用簡單屬性
首府希爾頓華盛頓特區。550 75 %413 19.15 %$197.00 $37.73 
萬豪西雅圖海濱酒店華盛頓州西雅圖361 100 %361 20.68 %205.12 42.41 
公證酒店賓夕法尼亞州費城499 100 %499 24.20 %166.25 40.24 
克蘭西加州舊金山410 100 %410 19.52 %281.66 54.97 
芝加哥索菲特宏偉英里酒店伊利諾伊州芝加哥415 100 %415 27.87 %141.25 39.36 
碼頭別墅度假村和水療中心佛羅裏達州基韋斯特142 100 %142 55.41 %425.89 235.99 
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店美國聖託馬斯180 100 %180 38.85 %665.20 258.43 
柏悦海狸溪度假村及水療中心科羅拉多州比弗克里克190 100 %190 33.92 %544.68 184.75 
揚特維爾酒店加利福尼亞州揚特維爾80 100 %80 29.46 %526.17 155.01 
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店佛羅裏達州薩拉索塔266 100 %266 53.95 %410.53 221.49 
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1)
加利福尼亞州特拉基170 100 %170 43.68 %553.44 241.72 
土地租賃屬性 (2)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(3)
加利福尼亞州拉荷亞394 75 %296 37.84 %175.17 66.29 
Bardessono酒店和水療中心(4)
加利福尼亞州揚特維爾65 100 %65 40.32 %778.43 313.89 
總計3,722 3,487 30.25 %$327.43 $99.05 
________
(1)    上述資料不包括10個不屬於麗思卡爾頓湖太浩湖酒店所有的公寓單元的運營情況。
(2)     我們的一些酒店物業位於土地上，受土地租賃的約束，其中兩項租約覆蓋了整個酒店。
(3)據報道，土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，具體取決於租賃期內的資本投資支出。
(4)據報道，最初的土地租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。
84

第三項。法律程序
2019年10月24日，本公司向雅高發出通知，告知雅高在伊利諾伊州芝加哥市東栗子街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理協議下實質性違反其責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起針對Ashford TRS Chicago II的申訴，尋求未發生違規行為的宣告性判決。雅高的申訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。於2020年7月20日，雅高向Ashford TRS Chicago II提交修正答辯書及反訴，雅高稱有兩個訴因：其一，雅高主張反訴聲明性判斷，稱雅高正確計算了管理協議項下應支付給Ashford TRS Chicago II的金額(“補救金額”)；其二，雅高以阿什福德TRS芝加哥二期違反管理協議為由提出違約反訴；第二，雅高提出違約反訴，理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議，違反了管理協議；第二，雅高提出了違約反訴，理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議，違反了管理協議；第二，雅高對阿什福德TRS芝加哥II提出了反索賠，理由是阿什福德TRS芝加哥II違反了管理協議截至2020年12月31日，沒有應計金額。
該公司的一家酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟，其中包括該公司的一家酒店。該公司認為，由於可能的審前和解，訴訟很可能會導致損失，在這種情況下，公司估計其潛在損失約為50萬美元；然而，它有權獲得部分損失的賠償。截至2020年12月31日，已累計約50萬美元。
2020年6月，本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(與本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore，“Ashford Companies”統稱為“Ashford Companies”)都收到了證券交易委員會的行政傳票。公司的行政傳票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息，其中包括(1)阿什福德公司之間的關聯方交易(包括公司與利斯莫爾之間的利斯莫爾協議，根據該協議，公司聘請利斯莫爾就某些抵押債務的再融資、修改或免除進行談判)，或任何阿什福德公司與阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何實體之間的文件和其他信息，以及(2)公司的會計政策、程序和與以下內容相關的內部控制此外，在2020年10月，我們的董事會主席Monty J.Bennett先生收到了美國證券交易委員會的行政傳票，要求提供證詞，並出示與Ashford公司收到的傳票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在迴應行政傳票。
該公司的一家酒店管理公司已被提起集體訴訟，指控該公司違反了加州的某些勞動法，這一集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。法院已下令就以下事項頒發等級證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前要求員工在休息時間留在辦公場所的政策，他們被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的一類非豁免前僱員，他們在離職時因據稱錯過休息時間而沒有拿到報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級。定於2021年3月5日召開案件管理會議，屆時各方預計法院將解決任何即決判決和審判動議的時間問題。雖然我們認為我們有可能遭受與這起訴訟相關的損失是合理的，因為班級規模尚未確定，而且加州法律對一個重大法律問題存在不確定性，但我們認為目前公司的任何潛在損失都不能合理估計。截至2020年12月31日，沒有應計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未完全判決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題、與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律訴訟相關的信息和/或我們在類似法律訴訟中的經驗，我們不相信這些訴訟的最終解決方案，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。不過，我們的評估可能會因應這些法律程序的發展而改變，而這些法律程序的最終結果亦不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上沒有勝訴，而且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
85

項目4.礦場安全資料披露
沒有。
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場價格和股利信息
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“BHR”。2018年4月24日之前，該公司在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“AHP”。2021年3月3日，有622記錄的持有者。
分銷與我們的分銷政策
2019年12月，董事會批准了我們2020年的股息政策，其中規定了我們當時的預期，即在2020年支付每股0.16美元的季度股息。正如之前披露的那樣，批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會將宣佈未來的任何數量或金額的股息。2020年3月16日，公司及其董事會宣佈暫停此前披露的2020年度普通股分紅政策。該公司在2020年的任何季度都沒有支付普通股的股息。2020年12月10日，公司宣佈計劃繼續暫停普通股股息至2021年，以保護流動性，並將在未來每季度評估未來的股息聲明。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此發佈公告。在截至2019年12月31日的一年中，董事會宣佈股息為0.64美元。就所得税而言，支付的分配包括普通收入、資本利得、資本返還或它們的組合。
要符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配至少等於以下金額的金額：
(i)我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%，在扣除支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益(不一定等於按照公認會計準則計算的淨收益)；
(Ii)喪失抵押品贖回權財產的淨收入的90%超出守則對此類收入徵收的税款；減去
(Iii)任何超額非現金收入(根據本準則確定)。
吾等作出的分派乃由吾等董事會全權酌情從合法可供分配的資金中授權及釐定，並取決於多個因素，包括適用法律的限制、實際及預期財務狀況、流動資金、EBITDA、FFO及經營業績、吾等實際從物業獲得的收入、吾等的營運開支、吾等的償債要求、吾等的資本開支、吾等融資安排下的禁令及其他限制、吾等REIT的應納税所得額、年度REIT的分配要求，以及吾等董事會認為相關的其他因素。有關可能對我們的分發能力產生重大負面影響的風險因素的更多信息。見“風險因素--與我們房地產投資信託基金地位相關的風險。”我們預計，至少在一開始，我們的分配可能會超過我們在GAAP下的淨收入，因為淨收入中包括了非現金費用。在我們可供分配的現金少於我們REIT應税收入的90%的範圍內，我們可以考慮各種方式來彌補任何此類缺口，包括根據我們的有擔保循環信貸安排或其他貸款借款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股票、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或者宣佈應税股票股息。此外，我們的章程允許我們發行優先於分配的優先股，如果我們選擇這樣的發行，優先股的分配優先可能會限制我們向普通股持有者進行分配的能力。我們不能向我們的股東保證我們的分銷政策將來不會改變。
86

分佈的刻畫
就所得税而言，支付的分配包括普通收入或資本利得。每股支付的分配特徵如下：
202020192018
金額%金額%金額%
普通股(現金)：
普通收入$— — %$— — %$— — %
資本利得— 

— — 

— — — 
未重獲的1250增益— — — — — — 
資本返還0.1600 
(1)
100.0000 0.6400 
(1)
100.0000 0.6400 
(1)
100.0000 
總計$0.1600 100.0000 %$0.6400 100.0000 %$0.6400 100.0000 %
普通股(STOCK-NYSE：AINC)：
普通收入$— — %$— — %$— — %
資本利得— — — — — — 
未重獲的1250增益— — — — — — 
資本返還— — 0.1066 
(2)
100.0000 — — 
總計$— — %$0.1066 100.0000 %$— — %
優先股-B系列：
普通收入$— — %$— — %$0.3324 
(1)
32.2300 %
資本利得— — — — — — 
未重獲的1250增益— — — — — — 
資本返還1.3752 
(1)
100.0000 1.3752 
(1)
100.0000 0.6990 
(1)
67.7700 
總計$1.3752 100.0000 %$1.3752 100.0000 %$1.0314 100.0000 %
優先股-D系列：
普通收入$— — %$— — %$— — %
資本利得— — — — — — 
未重獲的1250增益— — — — — — 
資本返還2.0624 
(1)
100.0000 1.7817 
(1)
100.0000 — — 
總計$2.0624 100.0000 %$1.7817 100.0000 %$— — %
____________________
(1)出於税收目的，2018年1月16日支付給截至2017年12月31日登記在冊的股東的2017年第四季度分配被視為2018年分配。2019年1月15日支付給截至2018年12月31日登記在冊的股東的2018年第四季度分配，出於税收目的，視為2019年分配。出於税收目的，2019年第四季度支付給截至2019年12月31日登記在冊的股東的2019年第四季度分配被視為2020年分配。為納税目的，2021年1月15日支付給截至2020年12月31日登記在冊的股東的2020年第四季度分配被視為2021年分配。
(2)2019年11月5日，Braemar將其在Ashford Inc.(紐約證券交易所代碼：AINC)的剩餘普通股分配給了截至2019年10月29日紐約證券交易所收盤時登記在冊的普通股股東。
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股權薪酬計劃信息
下表列出了根據我們的股權補償計劃授權和可供發行的證券的某些信息。
行權時發行的證券數量：
未償還期權、認股權證和權利		未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價未來可供發行的中國證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃
無不適用2,348,281 
(1)
未經證券持有人批准的股權補償計劃無不適用無
總計無不適用2,348,281 
____________________
(1)截至2020年12月31日，根據我們的2013年股權激勵計劃，約有748,000股我們的普通股或可轉換為約748,000股普通股的證券可供發行，根據我們的顧問股權激勵計劃，仍有160萬股我們的普通股或可轉換為160萬股普通股的證券可供發行。2021年2月23日，董事會終止了顧問股權激勵計劃。根據顧問激勵計劃保留的160萬股普通股從未使用過(也從未根據該計劃發行過任何股票)。在顧問股權激勵計劃終止後，不得根據該計劃發行任何股票。
發行人購買股權證券
2017年12月5日，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購總價值高達5000萬美元的公司普通股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。
根據授權，在截至2020年12月31日的年度內沒有購買任何股份。根據2017年12月5日的批准，董事會仍授權5000萬美元。
下表提供了截至2020年12月31日的季度中每個月購買我們普通股的相關信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值
普通股：
十月一日至十月三十一日421 $— 
(2)
— $50,000,000 
十一月一日至十一月三十日11,723 
(1)
$2.42 
(2)
— $50,000,000 
12月1日至12月31日— $— — $50,000,000 
總計12,144 $2.42 — 
__________________
(1)包括11,650股預扣的股票，用於支付與根據公司股東批准的股票激勵計劃發行給我們顧問員工的普通股限制性股票歸屬有關的預扣税款要求。
(2)10月份和11月份分別沒收了421股和73股我們普通股的限制性股票，沒有相關成本。
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性能圖表
下圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500股票指數和富時NAREIT住宿及度假村指數在2015年12月31日至2020年12月31日期間的累計總回報的百分比變化進行了比較，假設2015年12月31日的初始股票投資為100美元，並進行股息再投資。NAREIT住宿度假村指數並不是一個已公佈的指數；但是，我們相信該指數中包含的公司為我們從事的住宿度假村行業的企業提供了一個有代表性的例子。希望索取FTSE NAREIT Lodging&Resorts Index中公司名單的股東可以向Braemar Hotels&Resorts Inc.提出書面請求，地址：投資者關係部，地址：14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas 75254。
下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
五年累計總回報比較
在Braemar Hotels&Resorts Inc.中，標準普爾指數和富時NAREIT住宿及度假村指數
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574085/000157408521000029/bhr-20201231_g1.jpg
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第6項選定的財務數據
以下是我們在歷史基礎上選擇的綜合財務和經營信息，應與“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些信息包括在“第8項.財務報表和補充數據”中。
選定的截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史綜合財務信息，以及截至2020年12月31日的三個年度中每一年的歷史綜合財務信息，均取自本年度報告10-K表其他部分的經審計財務報表。精選的截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年的歷史綜合財務信息來源於未包括在本年度報告10-K表中的相關經審計財務報表。本節中所選的歷史信息並不是為了取代這些已審計的財務報表。
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
(單位為千，每股除外)
運營報表數據：
總收入$226,974 $487,614 $431,398 $414,063 $405,857 
總運營費用$316,974 $448,375 $381,311 $375,221 $358,716 
保險結算、資產處置和酒店物業出售的損益$10,149 $25,165 $15,738 $23,797 $26,359 
營業收入(虧損)$(79,851)$64,404 $65,825 $62,639 $73,500 
淨收益(虧損)$(124,677)$1,196 $2,585 $28,324 $24,320 
公司應佔淨收益(虧損)$(105,262)$371 $1,320 $23,022 $19,316 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(115,481)$(9,771)$(5,885)$16,227 $15,456 
每股普通股攤薄收益(虧損)$(3.39)$(0.32)$(0.19)$0.51 $0.55 
加權平均稀釋普通股33,998 32,289 31,944 34,706 31,195 
12月31日，
20202019201820172016
(單位：千)
資產負債表數據：
酒店物業投資，毛利$1,784,849 $1,791,174 $1,562,806 $1,403,110 $1,258,412 
累計折舊$(360,259)$(309,752)$(262,905)$(257,268)$(243,880)
酒店物業投資，淨額$1,424,590 $1,481,422 $1,299,901 $1,145,842 $1,014,532 
現金和現金等價物$78,606 $71,995 $182,578 $137,522 $126,790 
受限現金$34,544 $58,388 $75,910 $47,820 $37,855 
應收票據$— $— $— $8,098 $8,098 
總資產$1,674,021 $1,758,947 $1,636,487 $1,423,819 $1,256,997 
負債，淨額$1,130,594 $1,058,486 $985,873 $820,959 $764,616 
公司股東權益總額$276,258 $369,267 $397,476 $381,305 $308,796 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20202019201820172016
(單位為千，每股除外)
其他數據：
經營活動提供(用於)的現金$(50,287)$66,262 $70,733 $70,608 $58,607 
投資活動提供(用於)的現金$(16,541)$(226,425)$(166,824)$(173,942)$103,489 
融資活動提供(用於)的現金$49,595 $32,058 $169,237 $124,031 $(135,625)
宣佈的每股普通股現金股息$— $0.64 $0.64 $0.64 $0.46 
息税前利潤(未經審計)(1)
$(20,754)$102,418 $96,400 $96,272 $86,313 
酒店EBITDA(未經審計)(1)
$13,437 $142,207 $137,621 $128,300 $128,995 
運營資金(FFO)(未經審計)(1)
$(68,182)$30,788 $32,057 $44,897 $34,050 
____________________
(1)EBITDARE和FFO的更詳細説明和計算載於項目7中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的“非公認會計準則財務措施”一節。
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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A是對我們審計後的綜合財務報表及其附註的補充，並應與之一併閲讀，這些報表包含在第(8)項中。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“項目1A”中討論的因素，我們的結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。請參閲“前瞻性陳述”。
本部分10-K表一般討論2020年和2019年的年度項目，以及2020年和2019年的同比對比。未包括在本10-K表中的2018年項目討論以及2019年度與2018年12月31日財務狀況和經營業績的同比比較可在截至2019年12月31日的公司10-K表年報第二部分第7項中的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中找到。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年4月，主要投資於每間可用客房的高收入(“RevPAR”)、豪華酒店和度假村。在我們的投資戰略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平RevPAR的兩倍(由Smith Travel Research確定)。在截至2020年12月31日的一年裏，美國全國平均水平是91美元的兩倍。我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據“房地產投資信託基金守則”徵税。我們通過我們的運營合作伙伴Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有的資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2020年12月31日，我們在六個州(哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島的聖託馬斯)擁有13家酒店物業的權益，總共擁有3722間客房，或3487間淨客房，不包括我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假勝地，由於多個需求來源，這些酒店具有有利的增長特徵。我們直接擁有11家酒店物業，其餘兩家酒店物業是通過投資於一家擁有多數股權的合併實體而擁有的。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限責任公司(Ashford LLC)通過一項諮詢協議為我們提供諮詢服務。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford LLC提供給我們的。
我們並不直接經營酒店物業，而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。截至2020年12月31日，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)管理着我們13家酒店物業中的3家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
根據2019年1月15日修訂的與Ashford LLC簽訂的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議的規定，用於計算截至2020年12月31日的12個月淨收益(定義)的收入和費用如下(以千為單位)：
收入$24,337 
費用10,981 
淨收益$13,556 
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被確認，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。從2020年2月下旬開始，我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間PAR大幅下降，因為我們經歷了顯著的預訂取消以及新預訂的顯著減少。病毒的長期存在導致了
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在衞生和其他政府當局對旅行和其他業務施加廣泛限制的情況下。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據2020年3月政府的命令和衞生官員的命令，該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營，並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。到目前為止，新冠肺炎對公司的運營和財務業績產生了重大負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。此外，新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個，可能會導致商務和個人旅行進一步減少，並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。該公司預計，新冠肺炎疫情將在2021年乃至更長時間內繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。因此，在2020年3月，該公司完全動用了其7500萬美元的擔保循環信貸安排(後來轉換為定期貸款)，暫停了普通股的季度現金股息，減少了計劃中的資本支出，並通過與酒店經理的密切合作，大幅降低了酒店的運營費用。見我們合併財務報表的附註7。
該公司所有的財產級債務都是無追索權的。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已被日期為2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除，該協議規定，抵押貸款和夾層貸款項下的違約本金總額超過2億美元不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非該等按揭或夾層貸款也被加速，並且不包括本金總額為4.35億美元並由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉大道、公證酒店和Clancy擔保的某些抵押貸款和夾層貸款下的任何違約和加速。在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。2020年6月8日，本公司修訂了其有擔保循環信貸安排，將其轉換為6500萬美元有擔保定期貸款，並更改了某些金融契約的條款，包括豁免本公司在有擔保循環信貸安排下須遵守的至2021年3月31日的綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂)。2021年2月22日，本公司進一步修訂了定期貸款，將大部分契約的豁免延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率契約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。截至2020年12月31日，沒有貸款違約。
此外，本公司並未根據兩份按月支付的土地租約支付租金；然而，本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了忍耐協議，並與希爾頓酒店La Jolla Torrey Pines的業主簽署了延期租金函(符合聖地亞哥市議會於2020年3月25日通過的第O-21177號法令的條款)，這兩份協議都暫時解決了因拖欠租金而可能發生的任何違約事件。截至2020年12月31日，該公司正在支付租金。
此外，公司還採取了積極主動的行動來保護流動性和降低公司費用。該公司還將2021會計年度的資本支出計劃大幅削減至約2000萬至2400萬美元，並暫停了普通股分紅，每季度節省約600萬美元。
在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在應用會計指引時，本公司會考慮其目前的財務狀況及流動資金來源，包括目前的可用資金、預測的未來現金流及其在未來12個月到期的無條件債務。
截至2020年12月31日，公司保持的無限制現金為7860萬美元，限制性現金為3450萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，我們使用了現金、現金等價物和限制性現金970萬美元。這個
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絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司與其物業經理和貸款人合作，利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。在本季度末，第三方酒店經理還欠該公司1230萬美元，這主要是該公司由其一名物業經理持有的現金，也可用於支付酒店運營成本。
我們無法預測在疫情影響消退後，酒店運營水平何時會恢復到正常水平，我們的酒店是否會被迫關閉運營，或者未來是否會有一個或多個政府實體因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制，但由於疫情影響產生的這些因素，我們無法確定地估計未來的財務表現。然而，根據我們已完成的信貸安排貸款修訂和忍耐及其他協議、我們目前手頭的無限制和受限現金、我們目前的現金使用情況以及自本報告日期起未來12個月的未來經營業績預測，以及我們為改善流動性而採取的行動，本公司得出結論，管理層目前的計劃緩解了人們對其能否繼續經營下去的重大懷疑。未來，管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化，比如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延長業務關閉。
2020年和最近的發展
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為了讓Remington Hotels更好地管理其公司營運資金，並確保我們酒店的持續高效運營，我們同意支付基本費，並按周(而不是按月)償還前一週的所有費用。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。
於2020年3月20日，本公司與Ashford Inc.的附屬公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)訂立協議，聘請Lismore尋求修訂、承擔或再融資本公司的貸款(“Lismore協議”)。根據利斯莫爾協議，利斯莫爾將在協議期內(自2020年3月20日開始，於生效日期後12個月結束，或在不少於30日的書面通知被本公司終止後)就本公司酒店和擔保循環信貸安排的現有抵押和夾層債務的再融資、修改或免除進行談判。
關於利斯莫爾提供的服務，利斯莫爾將獲得最高50個基點(0.50%)的諮詢費(“顧問費”)，金額為公司抵押和夾層債務及其擔保循環信貸安排(“融資”)的修改、容忍或再融資總額(“融資”)，計算和支付如下：(I)執行“利斯莫爾協議”時潛在融資總額的12.5個基點(0.125%)；(Ii)12.5個基點(0.125%)，從2020年4月20日起至2020年9月20日止分六期等額支付；然而，如果公司在Lismore協議期限內因任何原因未能完成等於或大於1,091,250,000美元的融資，則公司應從根據諮詢協議向Lismore支付的費用中抵消公司或其關聯公司根據諮詢協議所欠費用的一部分，該部分費用相當於(X)完成融資金額的乘積及(Iii)適用貸款人接受任何融資時須支付25個基點(0.25%)。
在與利斯莫爾簽訂協議時，公司支付了140萬美元。這筆款項的任何金額都不能追回。截至2020年12月31日，本公司還支付了與定期分期付款相關的140萬美元，其中683,000美元已根據協議支出，681,000美元可能被協議下有資格追回的未來費用抵銷。此外，根據協議，該公司已就每一份已簽署的容忍或其他協議支付了140萬美元的成功費用，其中沒有金額可供追回。截至2020年12月31日，該公司已向利斯莫爾支付了約410萬美元，並持有100萬美元的押金，包括在“其他資產”中。在截至2020年12月31日的一年中，公司確認了310萬美元的支出，這些支出包括在“貸款成本和退出費用的註銷”中。
於2020年4月，本公司的若干附屬公司根據根據CARE法案設立的購買力平價(PPP)向Key Bank，N.A.申請並獲得貸款。根據PPP借入的所有資金均於2020年5月7日或之前歸還。
2020年6月8日，該公司簽訂了一項修正案，將其7500萬美元的有擔保循環信貸安排轉換為6500萬美元的有擔保定期貸款。本公司已根據信貸安排借入7,500萬美元的全部借款能力，並於2020年6月8日償還1,000萬美元，與簽署修正案有關。*根據修正案的條款，借款將按LIBOR加3.50%或基準利率加2.50%的利率計息，直至2021年6月30日。在該日期之後，定價將恢復到信貸安排的原始條款。修正案還增加了本金攤銷
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從2021年3月31日開始，每季度500萬美元。該修訂改變了本公司在信貸安排下須遵守的若干財務契諾的條款。修正案的到期日為2022年10月25日，但刪除了兩個一年延期選項，並取消了公司再借款已償還金額的能力。
2020年7月28日，公司董事會任命公司總裁兼首席執行官理查德·J·斯托克頓為董事會成員，即日起生效，任期至公司2021年股東年會之日止。
2020年3月16日，本公司宣佈，鑑於新冠肺炎的影響帶來的不確定性，本公司董事會每位獨立董事的年度現金預留金將暫時減少25%，並將繼續有效，直至董事會酌情決定新冠肺炎的影響已經消退。本公司當時還披露，根據降低費用而放棄的任何金額可能會在未來支付，這由董事會酌情決定。2020年8月6日，該公司宣佈，在2020財年，獨立董事將獲得其年度現金預留金的全部價值(不減少)。該現金預留金的全部價值將以普通股或LTIP單位的全部既有股票或LTIP單位支付25%(在每位董事的選舉中)和75%的現金；然而，每位獨立董事也可選擇以普通股或LTIP單位的完全既有股票或LTIP單位獲得75%的全部或任何部分。這類預聘金的剩餘季度分期付款將進行調整，以便在2020財年，每位獨立董事將收到現金和如此選擇的完全既得普通股(或LTIP單位)混合的年度現金預聘金的全部價值。這一安排不適用於任何額外的現金預付金，用於委員會服務或擔任首席董事的服務，或會議費用，這些費用將繼續以現金支付。董事會目前打算將這一安排延續到公司2021年股東年會，屆時董事會目前打算重新審查該計劃。
2020年8月25日，鑑於利斯莫爾通過談判獲得FF&E儲備，但沒有容忍萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店、公證酒店和克蘭西擔保的4.35億美元抵押貸款的償債義務，Ashford Inc.的獨立董事會成員免除了利斯莫爾公司160萬美元的成功費用。
2020年12月31日，阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司簽訂了一份修訂和重新簽署的出資協議，根據該協議，Braemar最初同意與阿什福德酒店信託公司(“阿什福德信託”)共同出資至多1500萬美元，這是基於向阿什福德信託公司和Braemar公司分別分配75%和25%的撥款比例，為阿什福德證券公司的運營提供資金。最初的真實日期沒有發生，從修訂和重新確定的捐款協議生效之日起，成本將根據50%的分配百分比分配給Ashford Inc.，50%分配給Braemar，0%分配給Ashford Trust。在達到早先籌集的4億美元非上市優先股發行總額(即2023年6月10日)後，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之間將有一個修訂和重新確定的True-Up(修訂和重新確定的True-Up日期)，根據該日期，每家公司支付的實際費用報銷將分別基於Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本金額。在修訂和重新確定的真實日期之後，費用報銷將根據通過阿什福德證券公司籌集的實際資本在阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間按季度分配。此外，除非Braemar另有書面同意，否則Braemar根據初始出資協議和修訂及重訂出資協議的總出資額不得超過375萬美元。
2021年2月4日，公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，公司將能夠應公司要求，在2021年2月4日開始的承諾期內的任何時間出售最多7,780,786股普通股(“承諾額”)。並於(I)SEDA成立36個月週年後的下一個月第一天或(Ii)YA應根據SEDA支付等同承諾額的本公司普通股股份預付款的日期(定義見SEDA)(“承諾期”)中較早者終止。除初步墊款(定義見下文)外，根據SEDA出售予YA的股份將按市價(定義見下文)的95%購買，並須受若干限制，包括YA不得購買任何導致其持有本公司超過4.99%普通股的股份。“市價”是指自公司向YA提交預先通知之日起的連續5個交易日內，公司普通股的每日最低VWAP(定義見下文)。“VWAP”是指在任何一個交易日，彭博新聞社在正常交易時間內報道的公司普通股在主要市場上的日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時候，公司可要求YA向YA遞交書面通知，列明公司希望購買的預付股份(定義見SEDA)，從而購買公司普通股
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向YA發出並銷售(“預先通知”)。公司可以提前通知最多可達1,200,000股預付款(“初始預付款”)。該等股份的每股初步收購價應為緊接預告日期前連續5個交易日每日平均VWAP的100%(“初步收購價”)。
根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。除10,000美元的結構費外，我們不需要支付任何額外金額來償還或以其他方式補償YA與交易相關的費用。截至2021年3月3日，該公司已根據SEDA出售了約120萬股普通股，並獲得了約640萬美元的收益。
2021年2月22日，本公司就其定期貸款簽訂了第二修正案，對其定期貸款進行了第二次修訂和重新簽署。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司將某些物業的FF&E儲備賬户中持有的大約930萬美元現金用於可自由支配的資本支出。
運營業績的關鍵指標
我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息以及其他非公認會計準則的財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：
•入住率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店客房總數除以可用客房總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店羣在給定時期的需求。
•adr. ADR指的是日均房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，ADR趨勢提供了有關一家酒店或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。
•RevPAR。 RevPAR是指每間可用房間的收入，計算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店業評估酒店經營狀況的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。雖然RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的業績，並分析我們可比酒店的業績(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR改善通常伴隨着大多數類別的可變運營成本的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。
主要由入住率變化推動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們對單個酒店的RevPAR業績進行絕對評估，將其與預算和前期進行比較，並在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們現有的酒店客房供應。
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我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為我們業務經營業績的衡量標準。請參閲“非GAAP財務衡量標準”。
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括與可用酒店客房供應相比對酒店客房的總體需求，以及我們的第三方管理公司在控制開支的同時增加或維持收入的能力。
需求。住宿需求，包括商務旅行，與整體經濟直接相關；隨着GDP的增長，住宿需求通常也會增加。從歷史上看，在需求下降的時期之後，需求相對強勁的時期會延長，這通常發生在住宿週期的增長階段。從2020年開始，新冠肺炎大流行對需求產生了直接影響。
供應。新酒店的發展在很大程度上是由建築成本、融資的可用性和現有酒店的預期業績推動的。短期供應料也將低於長期均值。雖然預計該行業的供應增長將低於歷史平均水平，但在某些市場，我們可能會經歷超過全國平均水平的供應增長，這可能會對業績產生負面影響。從2020年開始，新冠肺炎大流行對供應產生了直接影響。
我們預計，我們的ADR、入住率和RevPAR業績將受到宏觀經濟因素的影響，如全國和當地就業增長、個人收入和公司收益、國內生產總值(GDP)、消費者信心、寫字樓空置率和企業搬遷決定、機場和其他商務和休閒旅行、新酒店建設、競爭對手的定價策略以及匯率波動。此外，我們的ADR、入住率和RevPAR業績取決於萬豪、希爾頓、凱悦和索菲特等品牌的持續成功。
收入。我們幾乎所有的收入都來自經營酒店。具體地説，我們的收入包括：
•客房收入-入住率和ADR是客房收入的主要驅動力。客房收入佔我們總收入的大部分。
•餐飲收入-入住率和入住酒店的顧客類型是餐飲收入的主要驅動力(即與暫住業務相比，集團業務通常通過餐飲功能產生更多的餐飲業務，暫住業務可能使用也可能不使用酒店的餐飲門店或會議和宴會設施)。
•其他酒店收入-入住率和物業性質是其他輔助收入的主要驅動力，如電信、停車和租賃服務。
酒店運營費用。以下是我們酒店運營費用的構成：
•客房費用-這些費用包括客房管理工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和前臺費用。與客房收入一樣，入住率是客房費用的主要驅動力，因此，客房費用與客房收入有很大的相關性。根據工資和工資的增加，以及提供的服務和便利設施的水平，這些成本可能會增加。
•食品和飲料費用-這些費用主要包括食品、飲料和勞動力成本。入住率和入住酒店的顧客類型(即餐飲功能通常比餐廳、酒吧或其他物業內的餐飲門店更有利可圖)是餐飲支出的主要驅動因素，這與餐飲收入密切相關。
•管理費-基本管理費按毛收入的百分比計算。激勵性管理費通常在營業利潤超過一定的門檻水平時支付。
•其他酒店費用-這些費用包括與其他運營部門收入相關的勞動力和其他成本，以及與行政部門相關的勞動力和其他成本、特許經營費、銷售和營銷、維修和維護以及公用事業成本。
大多數類別的可變運營費用，包括家政等勞動力成本，都會隨着入住率的變化而波動。入住率的增加伴隨着大多數類別的可變運營費用的增加，而ADR的增加通常只會導致少數類別的運營成本和費用的增加，例如基於酒店收入的特許經營費、管理費和信用卡手續費支出。因此，ADR的變化比入住率的變化對營業利潤率的影響更大。
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行動結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併運營報表中關鍵行項目的變化(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，有利(不利)
20202019$CHANGE%變化
收入
房間$136,265 $303,848 $(167,583)(55.2)%
食品和飲料50,263 115,085 (64,822)(56.3)
其他40,446 68,674 (28,228)(41.1)
酒店總收入226,974 487,607 (260,633)(53.5)
其他— 7 (7)(100.0)
總收入226,974 487,614 (260,640)(53.5)
費用
酒店運營費用：
房間38,054 70,297 32,243 45.9 
食品和飲料46,246 85,679 39,433 46.0 
其他費用98,467 151,063 52,596 34.8 
管理費7,210 16,573 9,363 56.5 
酒店總運營費用189,977 323,612 133,635 41.3 
財產税、保險和其他28,483 27,985 (498)(1.8)
折舊及攤銷73,371 70,112 (3,259)(4.6)
諮詢服務費18,486 20,527 2,041 9.9 
交易成本— 704 704 100.0 
公司總務處和行政部6,657 5,435 (1,222)(22.5)
總費用316,974 448,375 131,401 29.3 
保險結算損益及資產處置10,149 25,165 (15,016)(59.7)
營業收入(虧損)(79,851)64,404 (144,255)(224.0)
未合併實體收益(虧損)中的權益(217)(199)(18)(9.0)
利息收入176 1,087 (911)(83.8)
其他收入(費用)(5,126)(13,947)8,821 63.2 
貸款成本的利息支出和攤銷(45,104)(54,507)9,403 17.3 
貸款成本和退出費的核銷(3,920)(647)(3,273)(505.9)
投資於Ashford Inc.的未實現收益(虧損)。— 7,872 (7,872)(100.0)
衍生工具未實現損益4,959 (1,103)6,062 549.6 
所得税前收入(虧損)(129,083)2,960 (132,043)(4,460.9)
所得税(費用)福利4,406 (1,764)6,170 349.8 
淨收益(虧損)(124,677)1,196 (125,873)(10,524.5)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損6,436 (2,032)(8,468)(416.7)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損12,979 1,207 (11,772)(975.3)
公司應佔淨收益(虧損)$(105,262)$371 $(105,633)(28,472.5)%
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內擁有的所有酒店物業均已計入我們各自擁有期間的運營業績。根據酒店物業的收購或處置時間，某些酒店物業的經營業績在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內不可比較。下列酒店物業在所示時期內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購將影響與我們的合併財務報表相關的報告可比性：
酒店物業位置類型日期
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1)
加利福尼亞州特拉基採辦(2019年1月15日)
________
(1)這家酒店的經營業績已包含在我們截至收購之日的經營業績中。
下表説明瞭所有酒店物業在所示時期的主要績效指標：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
入住率30.27 %78.73 %
日均房費(ADR)$329.83 $295.94 
每間可用客房收入(RevPAR)$99.83 $232.99 
客房收入(千)$136,265 $303,848 
酒店總收入(千)$226,974 $487,607 
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的全年12家可比酒店的主要業績指標：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
入住率29.61 %79.40 %
日均房費(ADR)$311.46 $284.27 
每間可用客房收入(RevPAR)$92.21 $225.72 
客房收入(千)$119,789 $280,108 
酒店總收入(千)$199,737 $444,333 
公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，本公司應佔淨收益(虧損)從截至2019年12月31日止年度(“2019年”)的371,000美元淨收益變為截至2020年12月31日止年度(“2020”)的淨虧損1.053億美元。
客房收入.與2019年相比，2020年客房收入下降了1.676億美元，降幅為55.2%，至1.363億美元。2020年，與2019年相比，入住率下降了4846個基點，房價上漲了11.5%。客房收入的下降是由於新冠肺炎大流行。由於入住率下降4979個基點，我們12家可比酒店的客房收入減少了1.603億美元，部分被房價上漲99.6%所抵消。
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客房收入的減少是入住率和ADR變化的結果，如下表所示(以千美元為單位)：
酒店物業有利(不利)
客房收入入住率
(以bps為單位更改)		ADR(變動百分比)
可比
首府希爾頓 (1)
$(31,139)(6,379)(15.3)%
萬豪西雅圖海濱酒店(23,631)(6,254)(23.1)%
公證酒店(18,667)(4,795)(16.0)%
克蘭西 (2)
(32,327)(7,047)(6.5)%
芝加哥索菲特宏偉英里酒店(19,387)(5,448)(30.5)%
碼頭別墅度假村和水療中心(6,970)(2,673)(5.7)%
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店(3)
13,477 (976)7.8 %
柏悦海狸溪度假村及水療中心(5,362)(2,515)22.5 %
揚特維爾酒店(7,516)(4,445)(5.8)%
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店(6,368)(1,945)4.7 %
希爾頓La Jolla Torrey Pines(16,263)(4,522)(19.0)%
Bardessono酒店和水療中心(6,166)(3,479)(1.8)%
$(160,319)(4,979)9.6 %
不可比
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)$(7,264)(2,213)0.6 %
總計$(167,583)(4,846)11.5 %
_______________
(1)該酒店於2020年3月至2020年8月期間關閉。
(2)該酒店在2019年至2020年期間進行了翻新。此外，該酒店在2020年4月11日至2020年9月30日期間關閉。
(3) 由於颶風伊爾瑪的影響，酒店從2019年3月開始關閉裝修。它於2019年第四季度重新開業。
餐飲收入.與2019年相比，2020年食品和飲料收入減少了6480萬美元，降幅為56.3%，至5030萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎大流行的影響。我們12家酒店的食品和飲料收入總計減少了6840萬美元，但部分被麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)增加的360萬美元所抵消，該酒店在2019年的大部分時間裏因裝修而關閉。
其他酒店收入.其他酒店收入主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車場、租賃和業務中斷收入，與2019年相比，2020年下降了2820萬美元，降幅為41.1%，至4040萬美元。這一減少是由於12家酒店的其他酒店收入合計減少了1660萬美元，以及業務中斷收入減少了約1540萬美元。這些下降部分被麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)370萬美元的其他酒店收入增加所抵消。
在2020年和2019年，我們確認由於颶風伊爾瑪，麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的業務中斷收入分別約為400萬美元和約1930萬美元。
房費.與2019年相比，2020年客房費用減少了3220萬美元，降幅為45.9%，降至3810萬美元。減少的原因是12家酒店的客房費用總共減少了3510萬美元，但被聖託馬斯麗思卡爾頓酒店增加的290萬美元部分抵消了。
餐飲費用.與2019年相比，2020年食品和飲料支出減少了3940萬美元，降幅為46.0%，至4620萬美元。減少的原因是12家酒店總共減少了4340萬美元，但部分被麗思卡爾頓聖託馬斯酒店增加的390萬美元所抵消。
其他運營費用.與2019年相比，2020年其他運營費用減少了5260萬美元，降幅為34.8%，至9850萬美元。酒店運營費用包括與收入流相關部門的直接費用、與支持部門相關的間接費用和獎勵管理費。與2019年相比，2020年直接費用減少520萬美元，間接費用和激勵管理費減少4740萬美元。2020年，直接費用佔酒店總收入的6.2%，2019年為4.0%。
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直接費用減少的原因是新冠肺炎疫情造成的12家酒店物業，不包括麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)，後者在2019年的大部分時間裏因裝修而關閉，直接費用增加了190萬美元。
間接費用減少的原因是：(1)營銷費用減少1,710萬美元，其中我們12家可比酒店淨減少1,570萬美元，麗思卡爾頓湖太浩湖酒店淨減少140萬美元；(2)一般和行政費用減少1,840萬美元，其中我們12家可比酒店淨減少1,780萬美元，麗思卡爾頓湖太浩湖酒店淨減少63.3萬美元；(3)維修和維護費用500萬美元，包括淨額(Iv)獎勵管理費為350萬美元，原因是新冠肺炎疫情導致收入減少；(V)能源成本增加200萬美元，其中包括我們12個可比酒店物業淨減少190萬美元和麗思卡爾頓湖太浩湖酒店69 000美元；(Vi)租賃費用150萬美元，其中包括我們12個可比酒店物業淨減少150萬美元，但因麗思卡爾頓湖太浩湖酒店增加42 000美元而部分抵銷。
管理費.與2019年相比，2020年基礎管理費減少了940萬美元，降幅為56.5%，至720萬美元。這一下降歸因於我們所有的酒店物業都是新冠肺炎疫情的結果。
財產税、保險和其他.與2019年相比，2020年財產税、保險和其他項目增加了49.8萬美元，增幅1.8%，達到2850萬美元，這主要是由於2019年柏悦海狸溪度假村和水療中心收到了170萬美元的物業税退款。
折舊及攤銷.與2019年相比，2020年的折舊和攤銷增加了330萬美元，增幅為4.6%，達到7340萬美元，這是因為我們12家可比酒店的折舊和攤銷總額增加了490萬美元，但部分被麗思卡爾頓湖太浩湖酒店減少170萬美元所抵消。
諮詢服務費。與2019年相比，2020年諮詢服務費從200萬美元降至1850萬美元，降幅為9.9%，原因是基本諮詢費為853,000美元，可報銷費用為499,000美元，激勵費為678,000美元，基於股權的薪酬為11,000美元。2020年，我們記錄了1850萬美元的諮詢服務費，其中包括1000萬美元的基本諮詢費，180萬美元的可報銷費用，740萬美元與我們授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門股權相關的費用，以及678,000美元的獎勵費用，這是因為沒有達到支付2018年發生的獎勵費用的最後一期所需的FCCR門檻。2019年，我們記錄了2050萬美元的諮詢服務費，其中包括1080萬美元的基本諮詢費，230萬美元的可報銷費用，以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的740萬美元。
交易成本。2019年，我們記錄的交易成本為70.4萬美元，主要與收購麗思卡爾頓薩拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)有關。2020年期間沒有交易成本。
公司總務處及行政處.2020年公司一般和行政費用為670萬美元，2019年為540萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是專業費用增加了110萬美元，阿什福德證券公司的報銷運營費用增加了344,000美元，雜項費用增加了154,000美元，但部分被上市公司成本降低的329,000美元所抵消。
保險結算和資產處置的損益。2020年，我們確認了因颶風伊爾瑪(Irma)最終達成保險和解協議而獲得的1010萬美元收益。2019年，我們在麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas Hotel)和碼頭屋度假村水療中心(Pier House Resort&Spa)分別錄得2620萬美元和8.8萬美元的與颶風伊爾瑪(Irma)相關的保險和解收益。收益來自於在部分保險索賠結清時收到的收益超過財產賬面價值的收益。這些收益被公證酒店翻修產生的與出售FF&E有關的120萬美元損失部分抵消。
收益(虧損)中的權益 未合併實體的.在2020年和2019年，我們分別記錄了與我們對OpenKey的投資相關的未合併實體權益虧損21.7萬美元和19.9萬美元。
利息收入.與2019年相比，2020年的利息收入減少了91.1萬美元，降幅為83.8%，至17.6萬美元。
其他收入(費用).與2019年相比，2020年其他支出減少到880萬美元，降幅為63.2%，降至510萬美元。2020年，我們在處置利率下限和CMBX信用違約互換(CDS)方面分別錄得360萬美元和130萬美元的已實現虧損。我們還記錄了與CMBX保費和抵押品利息相關的支出191,000美元。2019年，我們在處置在Ashford Inc.的投資時錄得已實現虧損1340萬美元，支出253,000美元
100

與CMBX溢價和抵押品利息以及利率下限的已實現虧損278,000美元有關，但被10,000美元的其他收入部分抵消。
利息支出與貸款成本攤銷.與2019年相比，2020年的利息支出和貸款成本攤銷減少了940萬美元，降幅為17.3%，至4510萬美元。12月REASE的主要原因是平均LIBOR利率較低，但部分被與我們的公司定期貸款相關的較高利息支出以及之前違約貸款的違約利息和滯納金所抵消。2020年和2019年的平均LIBOR利率分別為0.52%和2.22%。
貸款成本和退出費用的核銷。2020年，貸款成本和退出費用的核銷約為390萬美元，原因是與多家貸款人執行了幾項修正案，其中包括推遲償債付款，並允許使用準備金來彌補物業層面的運營缺口和/或償還債務。與這些修訂相關的第三方費用總計390萬美元，是根據適用的會計準則支出的。2019年貸款成本和退場費的註銷為647,000美元，原因是註銷了338,000美元的未攤銷貸款成本和與貸款修改和兩筆抵押貸款再融資相關的其他成本309,000美元。
投資Ashford Inc.的未實現收益(虧損)。2019年對Ashford Inc.的投資未實現收益為790萬美元，這與我們在2019年第四季度處置我們在Ashford Inc.的投資時確認的相關已實現虧損相關。
衍生工具未實現收益(虧損).2020年衍生品未實現收益500萬美元，包括與確認已實現虧損相關的利率下限未實現收益360萬美元，以及與已實現虧損確認相關的CMBX信用違約掉期未實現收益140萬美元，部分被利率上限9.3萬美元的未實現虧損所抵消。2019年衍生品未實現虧損110萬美元，包括CMBX信用違約互換(CDS)未實現虧損110萬美元和利率上限未實現虧損13.4萬美元，部分被利率下限12.6萬美元未實現收益所抵消。利率上限和下限的公允價值主要基於libor遠期曲線的變動和時間的推移。信用違約互換(CDS)的公允價值基於CMBX指數的價值變動。
所得税(費用)福利.所得税(費用)優惠改變了620萬美元，從2019年的所得税支出180萬美元變成了2020年的440萬美元的所得税優惠。這一變化主要是由於我們的TRS實體在2020年的盈利能力比2019年有所下降。
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損.我們在合併實體中的非控股權益合作伙伴在2020年和2019年分別獲得了640萬美元的虧損和200萬美元的收入。在2020年12月31日和2019年12月31日，合併實體的非控股權益代表着一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。
經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。2020年和2019年，經營合夥企業的非控股權益分別淨虧損1300萬美元和120萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可贖回的非控股權益分別代表Braemar OP約9.43%和10.96%的所有權權益。
101

負債
截至2020年12月31日，未償債務總額約為11億美元。下表列出了我們的債務(以千美元為單位)：
貸款人/物業數量
資產
受阻		出類拔萃
餘額為
2020年12月31日		利率為
2020年12月31日		攤銷
成熟性
日期(1)
完全延長的到期日
BAML定期貸款(2)
權益$61,495 4.00 %
僅限利息 (2)
2022年10月2022年10月
權益
證券化(3)
1 67,500 2.89 %僅限利息4月-2021年4月-2022年
Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa，科羅拉多州比弗克里克
證券化(4)
4 435,000 2.30 %僅限利息6月-2021年6月-2025年
賓夕法尼亞州費城公證酒店
The Clancy，舊金山，加利福尼亞州
華盛頓州西雅圖萬豪西雅圖海濱
伊利諾伊州芝加哥索菲特芝加哥宏偉英里酒店
阿波羅(5)
1 42,500 4.95 %僅限利息8月至2021年8月-2024年
麗思卡爾頓酒店，美國聖託馬斯
BAML (6)
1 51,000 2.80 %僅限利息2022年5月2022年5月
揚特維爾酒店，加利福尼亞州揚特維爾
BAML (6)
1 40,000 2.80 %僅限利息8月至2022年8月至2022年
Bardessono Hotel and Spa，加利福尼亞州揚特維爾
BAML(7)
1 100,000 2.90 %
僅限利息 (8)
4月-2023年4月-2023年
佛羅裏達州薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
BAML(8)
1 54,000 2.35 %僅限利息2024年1月至2024年1月至
麗思卡爾頓酒店，加利福尼亞州太浩湖
保誠集團(9)
2 197,229 1.84 %僅限利息2月-2024年2月-2024年
首都希爾頓，華盛頓特區。
希爾頓·拉霍亞·託裏·派恩斯(Hilton La Jolla Torrey Pines)，加利福尼亞州拉霍亞
BAML (10)
1 80,000 2.10 %僅限利息9月-2024年9月-2024年
Pier House Resort&Spa，佛羅裏達州基韋斯特
總計/加權平均值13 $1,128,724 2.53 %
__________________
(1)這一到期日假設未來不會延期。
(2)以倫敦銀行同業拆借利率加3.50%或基礎利率加2.50%的利率購買貝爾斯登，直至2021年6月30日。在該日期後，定價將回復到信貸安排的原始條款，信貸安排的利息範圍為基準利率1.25%至2.50%，或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)2.25%至3.50%。這筆定期貸款的LIBOR下限為0.50%。此外，從2021年3月31日開始，每季度本金攤銷500萬美元。
(3)利率在LIBOR加2.75%浮動。這筆抵押貸款要求我們與交易對手保持利率上限協議，該協議的條款規定LIBOR上限為3.0%。這筆抵押貸款包括三個在滿足某些條件的情況下延期一年的選項，其中第二個選項於2020年4月行使。
(4)利率在LIBOR加2.16%浮動。這筆抵押貸款要求我們與交易對手保持利率上限協議，該協議的條款規定LIBOR上限為4.0%。這筆抵押貸款包括五個一年延期選項，條件是滿足某些條件，其中第一個選項於2020年6月行使。
(5)利率在LIBOR加3.95%浮動。這筆抵押貸款要求我們與交易對手保持利率上限協議，該協議的條款規定LIBOR上限為3.0%。這筆抵押貸款有三個一年延期選項，條件是滿足某些條件。
(六)利率在LIBOR加2.55%浮動，LIBOR下限為0.25%。
(7)利率在LIBOR加2.65%浮動。這筆抵押貸款要求我們與交易對手保持利率上限協議，該協議的條款規定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限為3.5%。抵押貸款在2021年7月1日之前只收取利息，然後在剩餘期限內每年攤銷1%。
(八)利率在LIBOR加2.10%浮動。這筆抵押貸款要求我們與交易對手保持利率上限協議，該協議的條款規定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限為3.5%。
(9)利率在LIBOR加1.70%浮動。
(十)利率在LIBOR加1.85%浮動。這筆抵押貸款要求我們與交易對手保持利率上限協議，該協議的條款規定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限為3.5%。
102

2020年6月8日，我們簽訂了“第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案”(下稱“修正案”)。修正案將日期為2019年10月25日的7500萬美元第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸安排”)轉換為6500萬美元的有擔保定期貸款，該協議是一項有擔保的循環信貸安排。我們已經在信貸安排下借入了7500萬美元的全部借款能力，並於2020年6月8日償還了1000萬美元，與修正案的簽署有關。*根據修正案的條款，借款將按LIBOR加3.50%或基本利率加2.50%的利率計息，直至2021年6月30日。在該日期之後，定價將恢復到信貸安排的原始條款。修正案還增加了從2021年3月31日開始的每季度500萬美元的本金攤銷。修正案改變了我們在信貸安排下須遵守的某些金融契約的條款。修正案的到期日為2022年10月25日，但刪除了兩個一年延期選項，也取消了我們再借款已償還金額的能力。
2021年2月22日，本公司簽訂了“第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案”(“第二修正案”)。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司將某些物業的FF&E儲備賬户中持有的大約930萬美元現金用於可自由支配的資本支出。
以下貸款包括各種金融現金陷阱觸發器。BAML Pier House貸款、BAML Bardessono貸款、BAML Young tville貸款、BAML Sarasota貸款和BAML Lake Tahoe貸款都有1.20倍的償債覆蓋率要求。Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa貸款的債務收益率要求為9.0%，4包貸款的債務收益率要求為7.5%，阿波羅貸款的債務收益率要求為10.0%。當這些規定被觸發時，酒店物業獲得此類貸款所產生的幾乎所有利潤都會直接存入鎖櫃賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各個貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力，直到這種貸款的現金陷阱不再有效。
流動性和資本資源
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被確認，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。從2020年2月下旬開始，我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間PAR大幅下降，因為我們經歷了顯著的預訂取消以及新預訂的顯著減少。這種病毒的長期存在導致衞生和其他政府部門對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據2020年3月政府的命令和衞生官員的命令，該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營，並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。到目前為止，新冠肺炎對公司的運營和財務業績產生了重大負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。此外，新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個，可能會導致商務和個人旅行進一步減少，並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。該公司預計，新冠肺炎疫情將在2021年乃至更長時間內繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。因此，在2020年3月，, 該公司完全動用了其7500萬美元的擔保循環信貸安排，這些貸款後來被轉換為定期貸款，暫停了普通股的季度現金股息，減少了計劃中的資本支出，並通過與酒店經理的密切合作，大大減少了酒店的運營費用。有關定期貸款的詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註7。
該公司所有的財產級債務都是無追索權的。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。根據優先循環信貸安排協議，此類違約事件已由第一個
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2020年6月8日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的修正案，其中規定抵押貸款和夾層貸款項下的違約本金總額超過2億美元不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非該等按揭或夾層貸款也被加速，並且不包括本金總額為4.35億美元並由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉大道、公證酒店和Clancy擔保的某些抵押貸款和夾層貸款下的任何違約和加速。在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。本公司修訂了其有擔保循環信貸安排，將其轉換為6500萬美元有擔保定期貸款，並更改了某些金融契約的條款，包括豁免本公司在有擔保循環信貸安排下須遵守的至2021年3月31日的綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂)。2021年2月22日，本公司進一步修訂了定期貸款，將大部分契約的豁免延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率契約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。截至2020年12月31日，沒有貸款違約。
此外，本公司並未根據兩份按月支付的土地租約支付租金；然而，本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了忍耐協議，並與希爾頓酒店La Jolla Torrey Pines的業主簽署了延期租金函(符合聖地亞哥市議會於2020年3月25日通過的第O-21177號法令的條款)，這兩份協議都暫時解決了因拖欠租金而可能發生的任何違約事件。截至2020年12月31日，該公司正在支付租金。
此外，公司還採取了積極主動的行動來保護流動性和降低公司費用。該公司還將2021會計年度的資本支出計劃大幅削減至約2000萬至2400萬美元，並暫停了普通股分紅，每季度節省約600萬美元。
在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在應用會計指引時，本公司會考慮其目前的財務狀況及流動資金來源，包括目前的可用資金、預測的未來現金流及其在未來12個月到期的無條件債務。
截至2020年12月31日，公司保持的無限制現金為7860萬美元，限制性現金為3450萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，我們使用了現金、現金等價物和限制性現金970萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司與其物業經理和貸款人合作，利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。在本季度末，第三方酒店經理還欠該公司1230萬美元，這主要是該公司由其一名物業經理持有的現金，也可用於支付酒店運營成本。
我們無法預測在疫情影響消退後，酒店運營水平何時會恢復到正常水平，我們的酒店是否會被迫關閉運營，或者未來是否會有一個或多個政府實體因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制，但由於疫情影響產生的這些因素，我們無法確定地估計未來的財務表現。然而，根據我們已完成的信貸安排貸款修訂和忍耐及其他協議、我們目前手頭的無限制和受限現金、我們目前的現金使用情況以及自本報告日期起未來12個月的未來經營業績預測，以及我們為改善流動性而採取的行動，本公司得出結論，管理層目前的計劃緩解了人們對其能否繼續經營下去的重大懷疑。未來，管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化，比如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延長業務關閉。
我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
•應支付給Ashford LLC的諮詢費；
•根據品牌標準對酒店物業進行必要的經常性維護；
•利息支出和未償債務的預定本金付款，包括我們的有擔保定期貸款(見“合同義務和承諾”)；
•以普通股股息的形式進行的分配(如果有的話)，這是有資格作為房地產投資信託基金徵税所必需的；
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•我們優先股的股息；以及
•用於改善我們酒店物業的資本支出。
我們預計通常通過運營、資本市場活動和現有現金餘額提供的淨現金來滿足我們的短期流動性需求。
根據我們與我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須按月向我們的顧問支付基本諮詢費，但以最低基本諮詢費為限。最低基本諮詢費等於：(I)上一會計年度同月支付的基本諮詢費的90%；和(Ii)1/12%，其中較大者為：(I)上一會計年度同月支付的基本費的90%；和(Ii)1/12以最近完成的財季的“G&A比率”乘以我們在提交給證券交易委員會的最新季度報告(Form 10-Q)或年度報告(Form 10-K)中包含的最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的長期流動資金需求主要包括購買額外酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，包括未來發行普通股和優先股、現有營運資本、運營提供的淨現金、酒店抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。然而，有許多因素可能會對我們獲得這些資金來源的能力產生實質性的不利影響，包括新冠肺炎目前和持續對我們的業務和酒店業的影響，整體股票和信貸市場的狀況，我們的槓桿程度，我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括因我們現有和未來的債務未能遵守財務契約而導致的)，REITs的一般市場狀況，我們的經營業績和流動性，以及市場對我們的看法。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。雖然管理層不能提供任何保證，但管理層相信，我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足未來12個月債務利息和本金支付(不包括任何潛在的最終到期本金支付)、營運資本和資本支出以及保持我們作為REIT的地位所需的股息(出於美國聯邦所得税的目的)的預期要求。
我們的酒店需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得，以符合並保持我們作為REIT的資格，而且我們必須對任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們酒店的業績下降，可能會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，酒店物業獲得此類貸款所產生的幾乎所有利潤都將直接存入鎖櫃賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各個貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力，直到這種貸款的現金陷阱不再有效。這些現金陷阱條款是在我們的一些抵押貸款上觸發的。
2017年12月5日，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會授予回購授權，以收購本公司普通股、每股面值0.01美元和總價值高達5000萬美元的優先股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。根據此授權，在截至2020年12月31日的年度內，沒有回購任何股份。
2017年12月11日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5000萬美元。我們普通股的股票(如果有的話)可以通過談判交易或被視為證券法第415條定義的“場內”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將付給每位銷售代理一筆佣金，每筆佣金不得超過股票銷售總價的2.0%。
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我們通過這樣的銷售代理出售的普通股。2020年7月7日，我們與銷售代理簽訂了一份附函(“附函”)，根據該附函，我們同意支付所有合理的有據可查的自付費用，包括銷售代理與股權分配協議預期的持續服務相關的合理費用和律師支出(以2020年6月發生的某些費用為上限75,000美元為限)。根據附函，如果銷售代理以總髮行價15,000,000美元的價格出售我們的普通股，銷售代理同意償還我們高達50,000美元的此類費用，並同意償還我們高達50,000美元的額外費用，前提是銷售代理以總髮行價30,000,000美元的總髮行價出售我們的普通股。截至2021年3月3日，該公司已出售約570萬股普通股，並根據該計劃獲得約1970萬美元的收益。
2019年11月13日，我們向證券交易委員會提交了經2020年1月24日修訂的E系列非交易可贖回優先股(“E系列優先股”)和M系列非交易可贖回優先股(“M系列優先股”)的初始註冊聲明。註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮在首次發行中發行和出售最多2000萬股E系列優先股或M系列優先股，以及根據股息再投資計劃發行最多800萬股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券公司是阿什福德公司的子公司，是我們E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。截至2021年3月3日，未發行E系列優先股或M系列優先股。
2019年12月4日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們B系列累積可轉換優先股的股票，總髮行價最高可達4000萬美元。我們B系列累積可轉換優先股的股票銷售可能通過協商交易或被視為證券法第415條所定義的“場內”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們B系列累積可轉換優先股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將向每位銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過通過此類銷售代理銷售的B系列累積可轉換優先股股票銷售總價的2.0%。自該計劃開始以來，我們通過我們的“市場”股權發行計劃發行了大約6.3萬股我們的B系列累積可轉換優先股，為銷售代理帶來了大約120萬美元的未扣除折扣和佣金的毛收入，約為1.9萬美元。
2021年2月4日，本公司簽訂了SEDA，據此，本公司將能夠在承諾期從2021年2月4日開始至承諾期結束的承諾期內，應本公司的要求隨時出售承諾額。除初步預付款外，根據SEDA出售予YA的股份將按市價的95%購買，並將受若干限制所規限，包括YA不得購買任何導致其持有本公司超過4.99%普通股的股份。
在承諾期內的任何時候，公司可以提前通知的方式要求YA購買公司普通股。該公司可能會為最多120萬股預付款股票提供初步預付款。該等股份的每股初步收購價應為緊接預告日期前連續5個交易日平均每日VWAP的100%。
根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。除10,000美元的結構費外，我們不需要支付任何額外金額來償還或以其他方式補償YA與交易相關的費用。截至2021年3月3日，該公司已根據SEDA出售了約120萬股普通股，並獲得了約640萬美元的收益。
股利政策. 2019年12月，董事會批准了我們2020年的股息政策，其中規定了我們當時的預期，即2020年我們普通股的季度股息支付為每股0.16美元。正如之前披露的那樣，批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會將宣佈未來的股息。2020年3月16日，公司及其董事會宣佈暫停此前披露的2020年度普通股分紅政策。該公司沒有支付2020年普通股的股息。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此做出未來的公告。為滿足守則對REITs施加的分配要求，我們可能會產生債務，前提是我們投資的營運資金和現金流不足以為所需的分配提供資金。或者，我們可以選擇以現金或現金和證券股票的組合支付普通股股息，這是美國聯邦所得税法管理REIT分配要求所允許的。我們支付的股息可能會超過我們的現金流。
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有擔保循環信貸安排和有擔保定期貸款
在2020年6月8日之前，我們擁有7500萬美元的高級擔保循環信貸安排，其中包括1500萬美元的信用證和1500萬美元的Swingline貸款。
有擔保循環信貸安排還包括習慣條款、契約、消極契約、違約事件、限制和這類信貸安排的其他條件。除某些例外情況外，我們在產生額外債務、合併和根本改變、出售或其他財產處置、業務性質改變、投資和資本支出方面受到限制。
我們還受制於如下所述的某些金融契約，借款人在合併的基礎上(扣除我們的合作伙伴在多數股權合併實體中持有的非控股權益的應佔金額)進行了測試，包括但不限於以下內容：
•綜合負債(減去現金和現金等價物超過10,000,000美元)與總資產價值之比不超過65%。
•除有擔保循環信貸安排外的綜合追索權債務不得超過50,000,000美元。
•合併固定費用覆蓋率最初不低於1.40倍，從2020年7月1日起提高到1.50倍。
•不受“上限”、“下限”或其他類似安排不超過綜合負債25%的浮動利率(有擔保循環信貸安排除外)應計利息的合併各方的負債。
•合併有形淨值不低於2019年6月30日合併有形淨值的75%，加上未來任何股權發行淨收益的75%。
•以不動產擔保的債務不得超過該不動產評估價值的70%。
所有金融契約都由借款人按季度進行測試和認證。從2020年4月1日開始，該公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已由2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除，該修正案規定，本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款項下的違約不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速，並且不包括本金總額為4.35億美元的某些抵押貸款和夾層貸款項下的任何違約和加速。萬豪西雅圖海濱酒店索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和克蘭西酒店。
有擔保循環信貸安排包括常規違約事件，違約事件的發生將允許貸款人終止根據有擔保循環信貸安排放貸的承諾，並加快支付其下所有未清償金額。如果違約發生並仍在繼續，我們將被禁止對我們的普通股進行分配(除了那些允許我們符合資格並保持我們作為REIT的地位所需的股票，只要此類違約不是由於付款違約或破產事件引起的)。
有擔保循環信貸融資項下的借款按指定利息期間的倫敦銀行同業拆息加適用保證金或基本利率(如信貸協議中的定義)加適用保證金的方式計息(由吾等選擇)。基準利率貸款的有擔保循環信貸安排下的借款適用保證金為每年1.25%至2.50%，LIBOR貸款的有擔保循環信貸安排下的借款保證金為每年2.25%至3.50%，這取決於合併債務與EBITDA的比率，如果該比率低於4.0x，則適用最低利率，如果該比率大於6.0x，則適用最高利率。
《美國憲法第一修正案》 第二次修訂和重新簽署的信貸協議(下稱“修正案”)：
2020年6月8日，我們達成了一項修正案，將7500萬美元的有擔保循環信貸安排轉換為6500萬美元的有擔保定期貸款。我們已經在信貸安排下借入了7500萬美元的全部借款能力，並於2020年6月8日償還了1000萬美元，與修正案的簽署有關。*根據修正案的條款，借款將按LIBOR加3.50%或基本利率加2.50%的利率計息，直至2021年6月30日。在該日期之後，定價將恢復到信貸安排的原始條款。修正案還增加了每季度500萬美元的攤銷
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從2021年3月31日開始。修正案的到期日為2022年10月25日，但刪除了兩個一年延期選項，並取消了公司再借款已償還金額的能力。
修正案更改了該公司在信貸安排下須遵守的若干財務契諾的條款，概述如下：
•綜合固定收費覆蓋率(如修正案所界定)不得低於1.40的要求，已豁免至2021年3月31日(“公約豁免期”)。在《公約》豁免期結束時，2021年第二季度的綜合固定費用覆蓋率(根據信貸安排的定義)為1.0,2021年第三季度和第四季度為1.10,2022年第一季度為1.20，之後又回到1.40。
•要求公司的綜合追索權債務(信貸安排除外)不超過5000萬美元的契約永久性地減少到零(0美元)，還增加了一項新的契約，要求公司在2021年6月30日之前擁有最低2000萬美元的流動性(包括無限制現金)，這將每月進行測試。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為7860萬美元。
修正案增加了對公司在2021年6月30日之前產生或擔保額外債務、授予留置權、支付限制性付款(現有優先股息支付除外)或從事資產出售、酌情資本支出或額外投資的能力的限制。修正案還增加了強制性預付款，要求公司提前償還並減少相當於任何資產出售、股票發行(包括E系列、M系列和其他優先股發行)或產生債務(包括再融資)的淨收益的50%的定期貸款餘額，但任何普通股發行的前5000萬美元(包括根據公司的“按市場”股權分配計劃出售普通股)必須強制提前償還，金額相當於截至2020年12月31日，該公司遵守了所有公約。
《美國憲法第二修正案》 第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“第二修正案”)
2021年2月22日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。第二修正案在2021年第四季度之前放棄了某些契約，並修改了某些其他條款，如下所述。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。
根據第二修正案的條款，借款將按LIBOR加3.65%或基礎利率加2.65%的利率計息，直到公司提供截至2022年3月31日的季度的合規證書。在該日期之後，定價將恢復到信貸安排的原始條款。
第二修正案改變了公司在信貸安排下必須遵守的某些金融契約的條款。截至2021年12月31日(“公約豁免期”)，綜合固定費用覆蓋率(定義見信貸安排)不得低於1.40的要求已獲豁免。在《公約》豁免期結束時，2022年第一季度的綜合固定費用覆蓋率為1.0,2022年第二季度和第三季度為1.10,2022年第四季度為1.20，之後又回到1.40。
第二修正案允許從薩拉索塔麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Sarasota)、麗思卡爾頓湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)、柏悦海狸溪度假村和水療中心(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)、希爾頓拉荷亞託裏鬆酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)和萬豪西雅圖海濱酒店(Marriott Seattle Waterfront)的現有傢俱、固定裝置和設備(FF&E)儲備中為選定的翻新項目提供資金，但支出金額不得超過根據第二修正案提供的預測支出信息。信貸安排包括強制性預付款，要求公司預付和減少相當於任何資產出售、股權發行(包括E系列、M系列和其他優先股發行)或產生債務(包括再融資)的淨收益的50%的信貸安排餘額，但任何普通股發行的前5000萬美元(包括根據公司的“按市場”股權分配計劃出售普通股)必須強制預付金額，從25%增加
現金的來源和用途
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有約7860萬美元和7200萬美元的現金和現金等價物。
我們預計，我們滿足現金需求的主要資金來源將包括手頭現金、運營和資本市場活動產生的正現金流。我們預計將用資金支付(I)我們第十三家公司的資本支出。
108

酒店物業，2021財年估計約為2000萬至2400萬美元，(Ii)債務利息支付，根據截至2020年12月31日的一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的未來付款，2021年估計約為2800萬美元。這一預估將根據一個月LIBOR利率的變化而波動。
經營活動提供(用於)的淨現金流量.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，經營活動提供(用於)的淨現金流分別為5,030萬美元和6,630萬美元。運營現金流受到新冠肺炎疫情、我們12家可比酒店運營變化以及2019年1月15日收購麗思卡爾頓湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的影響。營運資金現金流的時間也受到影響，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算、與酒店經理結算以及收到業務中斷保險索賠收益與確認相關收入之間的時間差異。
投資活動提供(用於)的淨現金流量.在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為1,650萬美元。這些現金流出主要歸因於對各種酒店物業進行的2560萬美元的資本改善，被與颶風伊爾瑪有關的900萬美元保險收入所抵消。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為2.264億美元。這些現金流出主要是由於收購麗思卡爾頓湖塔霍酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的1.118億美元，對各種酒店物業進行的資本改善1.363億美元，以及對OpenKey的33.2萬美元投資，但部分被根據ERFP出售FF&E的1030萬美元現金淨收益、與颶風伊爾瑪相關的1100萬美元保險收益以及出售我們在Ashford Inc.的投資所得的59.7萬美元所抵消。
由融資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為4960萬美元。現金流入主要包括1.093億美元的債務借款、1330萬美元的“在市場上”發行普通股的淨收益和47.4萬美元的優先股發行，部分被4780萬美元的債務償還、1620萬美元的股息和分配支付、650萬美元的貸款成本和與承貸相關的費用支付以及向合併實體中非控制性權益持有人的260萬美元的分配所抵消。
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為3210萬美元。現金流入主要包括3.295億美元的債務借款和64.5萬美元的優先股發行收益，扣除折扣和發售費用後，部分被2.571億美元的債務償還、3340萬美元的股息和分派、440萬美元的貸款成本和其他費用的支付以及270萬美元的向合併實體中非控制權益持有人的分配所抵消。
通貨膨脹率
我們完全依賴我們物業的表現，以及物業經理增加收入以跟上通脹的能力。酒店運營商通常可以相當快地提高房價，但競爭壓力可能會限制他們以快於通脹的速度提高房價的能力。我們的一般和行政費用、房地產和個人財產税、財產和意外傷害保險以及公用事業也會受到通貨膨脹的影響。
表外安排
在正常的業務過程中，我們可以組建或投資合夥企業或合資企業。我們對每個合夥企業和合資企業進行評估，以確定該實體是否為可變利益實體(“VIE”)。如果該實體被確定為VIE，我們將評估我們是否為主要受益者，是否需要合併該實體。有關進一步討論，請參閲附註2 我們的合併財務報表。我們沒有其他的表外安排。
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合同義務和承諾
下表彙總了我們債務的本金和估計利息支付的未來義務，以及我們經營租賃的未來最低租賃付款，假設沒有行使貸款延期選擇權(以千為單位)：
按期到期付款
1-3歲3-5年>5年總計
不包括延期選項的合同義務：
長期債務義務 (1)
$567,229 $232,495 $329,000 $— $1,128,724 
估計利息債務(2)
20,464 21,889 3,151 — 45,504 
經營租賃義務3,283 6,484 6,502 146,008 162,277 
資本承諾
12,232 — — — 12,232 
合同義務總額$603,208 $260,868 $338,653 $146,008 $1,348,737 
____________________
(1)某些貸款包含延期選項。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--負債”
(2)對於浮動利率負債，利息義務是根據截至2020年12月31日的LIBOR利率估計的。
除了上述金額外，我們還簽訂了管理協議，要求我們每月支付管理費、獎勵費、團體服務費和其他一般費用(如果需要)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期。見“項目1.商務-酒店管理協議”。
我們的一些貸款協議包含金融和其他契約。如果我們違反這些公約，我們可能會被要求在到期前償還部分債務，而此時我們可能無法按有吸引力的條件安排融資。截至2020年12月31日，我們遵守了所有公約。
從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已由2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除，該修正案規定，本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款項下的違約不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速，並且不包括本金總額為4.35億美元的某些抵押貸款和夾層貸款項下的任何違約和加速。在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人達成了忍耐和其他協議，涉及碼頭屋度假村和水療中心、麗思卡爾頓薩拉索塔酒店、麗思卡爾頓湖太浩湖酒店的貸款。, 揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥壯麗英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、萬豪西雅圖海濱酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店。截至2020年12月31日，沒有貸款違約。
此外，本公司並未根據兩份按月支付的土地租約支付租金；然而，本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了忍耐協議，並與希爾頓酒店La Jolla Torrey Pines的業主簽署了延期租金函(符合聖地亞哥市議會於2020年3月25日通過的第O-21177號法令的條款)，這兩份協議都暫時解決了因拖欠租金而可能發生的任何違約事件。截至2020年12月31日，該公司正在支付租金。
關鍵會計政策
我們的會計政策在我們的合併財務報表附註2中作了全面的説明，這些附註包括在“第8項.財務報表和補充數據”中。我們認為下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，
110

代表那些被認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
酒店物業投資減值。當事件或環境變化表明酒店財產的賬面價值可能無法收回時，就會審查其減值情況。酒店的可回收性是通過將酒店的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量的，這考慮到了當前的市場狀況以及我們持有或出售酒店的意圖。如果我們的分析表明酒店的賬面價值在未貼現現金流的基礎上無法收回，我們就物業的賬面淨值超過其估計公允價值或公允價值減去銷售成本的金額確認減值費用。在評估酒店資產減值時，我們做了許多假設和估計，包括預計現金流、預期持有期和預期使用年限。公允價值通過各種估值技術確定，包括內部開發的貼現現金流模型、可比市場交易和第三方評估(如有必要)。因財產損失導致的資產減記，最高計入財產損失發生期間可分配財產保險可抵扣金額。截至2020年12月31日止年度並無錄得減值費用。
所得税。在2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別獲得了約1,490萬美元和1,160萬美元的估值津貼，以部分保留我們TRS的遞延税項資產。在每個報告日期，我們都會評估我們是否更有可能利用全部或部分遞延税項資產。我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括經營的歷史業績、預計的未來應税收入、結轉潛力和遞延税項負債的預定沖銷。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮三年的合併累計營業收入(虧損)。截至2020年12月31日，我們有6,870萬美元的TRS淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税，其中5,400萬美元將於2023年開始到期。其餘的是在2017年12月31日之後產生的，根據減税和就業法案，不受到期的影響。到期結轉的虧損可用於抵銷2023年至2029年的未來應税收入(如果有的話)，剩餘部分可用於抵銷2029年以後的應税收入；然而，準則對其使用可能存在實質性限制。管理層認為，我們的遞延税項淨資產中有1490萬美元很有可能無法變現，因此計入了估值撥備。
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的“所得税”主題解決了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計問題。指引要求我們決定，我們在報税表上已經持有或預期持有的税務頭寸，是否更有可能在適當的税務機關根據有關頭寸的技術價值進行審查後得以維持。沒有達到門檻的税務頭寸將被記錄為本期的額外税費。我們分析每個司法管轄區(包括聯邦司法管轄區和各州)的訴訟時效所定義的所有未結税年。我們把少繳所得税的利息和罰金歸類為所得税費用。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和城市提交所得税申報單。2016至2020納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
最近採用的會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，《金融工具-信用損失》(話題326)：《金融工具信用損失計量》(《ASU 2016-13》)。ASU提出了一個“預期信用損失”減值模型，以取代目前確認信用損失的“已發生損失”方法。該標準要求對持有的大多數金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失進行了編纂改進(ASU 2018-19)。ASU 2018-19澄清了經營租賃產生的應收賬款不在分項326-20的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842--租賃核算。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、ASU 2019-10、金融工具-信貸損失報告(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(ASU 2019-10)。ASU 2019-10更新了ASU 2016-13年度的生效日期，但上市公司的生效日期沒有變化。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，編撰改進到主題326，金融工具-信貸損失表(ASU 2019-11)。ASU 2019-11，澄清了ASU 2016-13修正案中的具體問題。我們採用了自2020年1月1日起生效的準則，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
111

近期發佈的會計準則
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動(新興問題特別工作組的共識)(“ASU 2020-01”)，澄清了權益證券會計、權益法投資和某些衍生工具之間的相互作用。除其他事項外，美國會計協會還澄清，公司應考慮要求公司在下列條件下應用或終止權益會計方法的可觀察交易。主題323，投資-股權方法和合資企業用於緊接在應用權益法之前或在停止權益法之後根據主題321應用計量備選方案的目的。ASU 2020-01適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，應前瞻性應用。允許提前領養。我們目前正在評估ASU 2020-01年度對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司繼續評估指導的影響，並可能在市場發生變化時適用選舉。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度會計準則，其中包括可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計，刪除了ASC 470-20“債務：帶轉換的債務和其他選擇”中的現有指導，該指南要求實體將受益的轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在權益中；(2)修改了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類到股東權益中。以及(3)修訂ASC 260“每股收益”中的指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於SEC提交人，不包括較小的報告公司，這一ASU在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於12月15日之後開始的財年。, 2020年。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。我們目前正在評估ASU 2020-06年度可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
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非GAAP財務指標
以下關於EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、運營資金(“FFO”)和調整後FFO的非GAAP演示文稿旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及在OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外，我們從EBITDA中剔除了房地產減值、保險結算(收益)損失、資產處置和酒店財產出售以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以計算房地產EBITDA，即NAREIT定義的EBITDARE。
然後，我們進一步調整EBITDARE，以排除某些額外項目，如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務激勵費、其他/收入支出、公司在OpenKey EBITDARE調整中的份額，以及非現金項目，如投資的未實現收益/損失、衍生工具的未實現收益/損失和基於股票/單位的薪酬。
我們公佈EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE是因為我們認為它們更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，併為投資者提供了更有用的信息，因為它們是我們滿足未來債務償還要求和營運資金要求的能力的指標，它們提供了對我們財務狀況的全面評估。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDAre不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代指標，也不應被視為GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代方案。
下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre(千)(未經審計)進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
淨收益(虧損)$(124,677)$1,196 $2,585 
貸款成本的利息支出和攤銷45,104 54,507 49,653 
折舊及攤銷73,371 70,112 57,383 
所得税費用(福利)(4,406)1,764 2,432 
未合併實體的權益(收益)虧損217 199 234 
公司在OpenKey的EBITDA中的份額(214)(195)(220)
EBITDA(10,605)127,583 112,067 
房地產減值費用— — 71 
(收益)保險結算、資產處置和出售酒店財產的損失(10,149)(25,165)(15,738)
EBITDARE(20,754)102,418 96,400 
有利(不利)合同資產(負債)攤銷834 651 195 
交易和轉換成本1,370 2,076 2,965 
其他(收入)費用5,126 13,947 253 
貸款成本和退出費的核銷3,920 647 4,178 
投資於Ashford Inc.的未實現(收益)虧損。— (7,872)8,010 
衍生工具的未實現(收益)損失(4,959)1,103 82 
非現金股票/單位薪酬7,892 7,943 7,004 
法律、諮詢和和解費用2,023 527 (241)
未投保的颶風和野火相關費用— — 412 
公司對OpenKey的EBITDARE的調整部分13 25 7 
調整後的EBITDAR$(4,535)$121,465 $119,265 
113

下表核對了在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有的每個酒店物業在逐個物業的基礎上和在公司的基礎上應歸於公司和OP單位持有人的EBITDA淨收益(虧損)(以千計)(未經審計)：
截至2020年12月31日的年度
首府希爾頓希爾頓La Jolla Torrey Pines芝加哥索菲特宏偉英里酒店Bardessono酒店和水療中心碼頭別墅度假村和水療中心揚特維爾酒店柏悦海狸溪度假村及水療中心公證酒店克蘭西薩拉索塔麗思卡爾頓酒店太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)萬豪西雅圖海濱酒店聖託馬斯麗思卡爾頓酒店酒店合計
公司/已分配(1)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
淨收益(虧損)$(12,722)$(4,013)$(12,230)$(4,360)$766 $(4,772)$(2,204)$(10,642)$(16,177)$(294)$(3,913)$(6,001)$4,844 $(71,718)$(52,959)$(124,677)
非財產調整(2)
— — — 100 200 128 — — — 250 135 — (10,149)(9,336)9,336 — 
利息收入(12)(16)— — — — — (6)(9)(29)— (27)(1)(100)100 — 
利息支出— — — 1,474 2,426 1,865 2,281 — — 4,634 1,769 — 2,283 16,732 24,963 41,695 
貸款成本攤銷— — — 145 282 153 13 — — 334 136 — 104 1,167 2,242 3,409 
折舊及攤銷7,648 5,032 6,667 3,126 3,006 2,441 4,562 8,768 12,028 5,992 2,772 3,949 7,380 73,371 — 73,371 
所得税費用(福利)— (703)— — — — — (11)— — — — (83)(797)(3,609)(4,406)
非酒店EBITDA所有權費用(收入)10 53 175 533 27 99 325 258 463 615 968 346 246 4,118 (4,118)— 
酒店EBITDA，包括可歸因於非控股權益的金額(5,076)353 (5,388)1,018 6,707 (86)4,977 (1,633)(3,695)11,502 1,867 (1,733)4,624 13,437 (24,045)(10,608)
減去：可歸因於合併的非控股權益的EBITDA調整1,269 (88)— — — — — — — — — — — 1,181 (1,181)— 
未合併實體收益(虧損)中的權益— — — — — — — — — — — — — — 217 217 
公司在OpenKey的EBITDA中的份額— — — — — — — — — — — — — — (214)(214)
酒店EBITDA可歸因於公司和運營單位持有人$(3,807)$265 $(5,388)$1,018 $6,707 $(86)$4,977 $(1,633)$(3,695)$11,502 $1,867 $(1,733)$4,624 $14,618 $(25,223)$(10,605)
_____________
(1)表示未在單個酒店物業級別記錄的費用。
(2)包括非特定於酒店財產的分配金額，如出售酒店財產的收益、公司税、保險和法律費用。
114

下表對截至2019年12月31日的年度內，我們擁有的每個酒店物業的淨收入(虧損)與公司應佔公司和OP單位持有人的EBITDA進行了核對。麗思卡爾頓湖太浩湖酒店的業績包括從收購之日到2019年12月31日(以千計)(未經審計)：
截至2019年12月31日的年度
首府希爾頓希爾頓La Jolla Torrey Pines芝加哥索菲特宏偉英里酒店Bardessono酒店和水療中心碼頭別墅度假村和水療中心揚特維爾酒店柏悦海狸溪度假村及水療中心公證酒店克蘭西薩拉索塔麗思卡爾頓酒店太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)萬豪西雅圖海濱酒店聖託馬斯麗思卡爾頓酒店酒店合計
公司/已分配(1)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
淨收益(虧損)$6,220 $9,817 $(24)$(36)$8,303 $868 $1,609 $(493)$3,739 $(484)$606 $10,124 $30,595 $70,844 $(69,648)$1,196 
非財產調整(2)
— — — — (89)(9)— 1,186 — (23)— — (25,953)(24,888)24,888 — 
利息收入(57)(75)— — — — — (20)(16)(69)— (48)(2)(287)287 — 
利息支出— — — 1,952 764 2,489 3,427 — — 5,847 2,294 — 3,087 19,860 30,304 50,164 
貸款成本攤銷— — — 138 69 146 138 — — 318 129 — 154 1,092 3,251 4,343 
折舊及攤銷7,915 5,616 6,659 3,108 2,615 2,576 4,495 8,369 10,355 7,715 4,426 3,976 2,476 70,301 (189)70,112 
所得税費用(福利)— 251 — — — — — (42)— — — — 77 286 1,478 1,764 
非酒店EBITDA所有權費用(收入)63 86 534 448 38 132 473 850 170 322 720 198 965 4,999 (4,999)— 
酒店EBITDA，包括可歸因於非控股權益的金額14,141 15,695 7,169 5,610 11,700 6,202 10,142 9,850 14,248 13,626 8,175 14,250 11,399 142,207 (14,628)127,579 
減去：可歸因於合併的非控股權益的EBITDA調整(3,535)(3,924)— — — — — — — — — — — (7,459)7,459 — 
未合併實體收益(虧損)中的權益— — — — — — — — — — — — — — 199 199 
公司在OpenKey的EBITDA中的份額— — — — — — — — — — — — — — (195)(195)
酒店EBITDA可歸因於公司和運營單位持有人$10,606 $11,771 $7,169 $5,610 $11,700 $6,202 $10,142 $9,850 $14,248 $13,626 $8,175 $14,250 $11,399 $134,748 $(7,165)$127,583 
__________________
(1)表示未在單個酒店物業級別記錄的費用。
(2)包括非特定於酒店財產的分配金額，如出售酒店財產的收益、公司税、保險和法律費用。
115

下表對截至2018年12月31日的年度內，我們擁有的每個酒店物業的淨收入(虧損)與公司應佔公司和OP單位持有人的EBITDA進行了核對。麗思卡爾頓薩拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)的業績從收購之日起至2018年12月31日止包括在內，坦帕萬麗酒店(Tampa Renaissance Hotel)的業績自其處置日期(以千為單位)(未經審計)起不包括在內：
截至2018年12月31日的年度
首府希爾頓希爾頓La Jolla Torrey Pines芝加哥索菲特宏偉英里酒店Bardessono酒店和水療中心碼頭別墅度假村和水療中心揚特維爾酒店柏悦海狸溪度假村及水療中心公證酒店普萊諾萬豪古鎮中心克蘭西薩拉索塔麗思卡爾頓酒店萬豪西雅圖海濱酒店聖託馬斯麗思卡爾頓酒店坦帕文藝復興酒店合計
公司/已分配(1)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
淨收益(虧損)$6,345 $9,886 $(322)$1,059 $8,972 $1,137 $1,852 $8,174 $83 $5,523 $(4,619)$11,762 $5,623 $21,001 $76,476 $(73,891)$2,585 
非財產調整(2)
— — 229 — 60 — — — (9)— — — — (15,717)(15,437)15,437 — 
利息收入(30)(48)— — — — — (14)— (7)(42)(32)(1)(1)(175)175 — 
利息支出— — 1,299 1,822 — 2,320 3,235 — — — 4,272 — 2,952 — 15,900 29,493 45,393 
貸款成本攤銷— — — 132 — 141 538 — — — 228 — — — 1,039 3,221 4,260 
折舊及攤銷7,312 5,683 6,368 2,754 2,244 2,688 3,537 5,951 — 7,803 6,891 4,150 708 1,294 57,383 — 57,383 
所得税費用(福利)99 (81)— — — — — 96 — — — — 25 — 139 2,293 2,432 
非酒店EBITDA所有權費用(收入)22 28 89 697 (369)132 76 (169)(74)515 412 5 984 (52)2,296 (2,296)— 
酒店EBITDA，包括可歸因於非控股權益的金額13,748 15,468 7,663 6,464 10,907 6,418 9,238 14,038 — 13,834 7,142 15,885 10,291 6,525 137,621 (25,568)112,053 
減去：可歸因於合併的非控股權益的EBITDA調整(3,437)(3,867)— — — — — — — — — — — — (7,304)7,304 — 
未合併實體收益(虧損)中的權益— — — — — — — — — — — — — — — 234 234 
公司在OpenKey的EBITDA中的份額— — — — — — — — — — — — — — — (220)(220)
酒店EBITDA可歸因於公司和運營單位持有人$10,311 $11,601 $7,663 $6,464 $10,907 $6,418 $9,238 $14,038 $— $13,834 $7,142 $15,885 $10,291 $6,525 $130,317 $(18,250)$112,067 
__________________
(1)表示未在單個酒店物業級別記錄的費用。
(2)包括非特定於酒店財產的分配金額，如出售酒店財產的收益、公司税、保險和法律費用。
116

我們在下表中計算FFO和調整後的FFO。FFO是根據NAREIT定義的基礎計算的，即普通股股東應佔淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，不包括保險結算、資產處置和出售酒店財產的損益，加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷，以及在經營合夥企業中可贖回的非控股權益和未合併實體的調整後的淨收益(虧損)。NAREIT開發FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎貶值。我們調整後的FFO的計算不包括可轉換優先股的紅利、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、貸款成本的攤銷、法律、諮詢和結算成本、諮詢服務獎勵費用、其他收入/支出和非現金項目，如投資的未實現收益/損失、可退還會員俱樂部存款的利息支出增加、衍生工具的未實現收益/損失、基於股票/單位的薪酬以及公司在OpenKey FFO調整中的份額。FFO和調整後的FFO不包括可歸因於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化經營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO, 這可能無法與其他房地產投資信託基金(REITs)報告的FFO相提並論，這些房地產投資信託基金要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義該術語，要麼與我們對NAREIT定義的解釋不同。FFO和調整後的FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收入或虧損的替代方案，以表明我們的財務業績，或作為衡量我們流動性的GAAP經營活動現金流。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於更清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO和調整後的FFO應該與我們在合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流量一起考慮。
117

下表將淨收益(虧損)與FFO和調整後的FFO對帳(單位：千)(未經審計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
淨收益(虧損)$(124,677)$1,196 $2,585 
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損6,436 (2,032)(2,016)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損12,979 1,207 751 
優先股息(10,219)(10,142)(7,205)
普通股股東應佔淨收益(虧損)(115,481)(9,771)(5,885)
房地產折舊及攤銷(1)
70,426 66,933 54,350 
房地產減值費用— — 71 
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)(12,979)(1,207)(751)
未合併實體的權益(收益)虧損217 199 234 
(收益)保險結算、資產處置和出售酒店財產的損失(10,149)(25,165)(15,738)
OpenKey公司的FFO部分(216)(201)(224)
普通股股東和運營單位持有人可使用FFO(68,182)30,788 32,057 
B系列累計可轉換優先股股息6,919 6,842 6,829 
交易和轉換成本1,370 2,076 2,965 
其他(收入)費用5,126 13,947 253 
可退還會籍俱樂部福利的利息支出增加818 864 676 
貸款成本和退出費的核銷3,920 647 4,178 
貸款成本攤銷(1)
3,332 4,263 4,164 
投資於Ashford Inc.的未實現(收益)虧損。— (7,872)8,010 
衍生工具的未實現(收益)損失(4,959)1,103 82 
非現金股票/單位薪酬7,892 7,943 7,004 
法律、諮詢和和解費用2,023 527 (241)
未投保的颶風和野火相關費用— — 412 
公司對OpenKey的FFO調整部分13 28 7 
調整後的FFO提供給普通股股東、OP單位持有人和B系列累計可轉換優先股股東(按“折算”)$(41,728)$61,156 $66,396 
____________________
(1)扣除合併實體中非控股權益的調整後的淨額。下表列出了每個行項目的非控制性權益的調整額：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
房地產折舊及攤銷$(2,945)$(3,179)$(3,033)
貸款成本攤銷(77)(80)(96)
118

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的一級市場風險敞口包括我們債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也會面臨貨幣兑換風險。為了管理利率和貨幣波動，我們可能會達成某些套期保值安排。以下分析顯示了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感度。
截至2020年12月31日，我們的總債務為11億美元，其中100%是可變利率債務。截至2020年12月31日，可變利率債務餘額利率變化25個基點對運營結果的影響約為每年280萬美元。
上述金額是根據假設利率對我們借款的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。上面提供的信息包括那些在2020年12月31日存在的風險敞口，但沒有考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，這裏提供的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關的利率。
119

第8項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書
121
合併資產負債表-2020年12月31日和2019年12月31日
123
綜合經營報表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
124
綜合全面收益(虧損)表--截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
125
綜合權益報表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度
126
合併現金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
127
合併財務報表附註
129
120

獨立註冊會計師事務所報告書


股東和董事會
Braemar Hotels&Resorts Inc.
達拉斯，得克薩斯州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年內各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註和時間表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年3月5日的報告對此表示了反對意見。

新會計準則的採納

正如綜合財務報表附註2及18所述，本公司於截至2019年12月31日止年度因採用ASU No.2016-02租賃及相關修訂(主題842)而改變其租賃會計方法，採用經修訂的追溯法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

新冠肺炎、管理層的計劃和流動性

如公司財務報表附註1所述，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性流行病。由於各國政府實施的廣泛旅行限制，該公司經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消，酒店入住率下降。此外，自2020年4月1日起，公司不再支付利息
121

它的一些債務，這導致了一些房地產債務以及信貸安排的違約事件。這些違約事件在2020年被治癒，這是管理層緩解重大疑慮計劃的一部分。由於這些事件和條件，公司認定存在的條件使人對其是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。然而，管理層的計劃主要依賴於目前的可用資金；對2020年期間執行的債務協議的修訂，包括對某些財務契約的豁免；預測未來的現金流、減少運營費用和暫停普通股分紅，緩解了人們對公司能否繼續作為一家持續經營的公司的大量懷疑。

我們將酒店在持續經營評估中使用的預測未來現金流確定為一項重要的審計事項。審計酒店現金流尤其具有挑戰性，由於新冠肺炎帶來的不確定性及其對酒店業和公司的持續影響，需要審計師做出重大判斷，從而給預測未來酒店收入趨勢或利用歷史信息預測預期酒店收入帶來挑戰。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•將酒店先前的現金流預測與實際結果進行比較，以評估公司準確預測未來業績的能力。
•評估管理層關鍵假設(包括預計收入)在預測的未來現金流中的合理性，方法是：(1)考慮現有的收入趨勢行業數據；(2)評估支持或違背管理層得出的結論的正面和負面證據。



/s/bdo USA，LLP
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
達拉斯，得克薩斯州
2021年3月5日
122
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2020年12月31日2019年12月31日
資產
酒店物業投資，毛利$1,784,849 $1,791,174 
累計折舊(360,259)(309,752)
酒店物業投資，淨額1,424,590 1,481,422 
現金和現金等價物78,606 71,995 
受限現金34,544 58,388 
應收賬款，扣除備用金#美元227及$153，分別
13,557 19,053 
盤存2,551 2,794 
預付費用4,405 4,992 
對未合併實體的投資1,708 1,899 
衍生資產— 582 
經營性租賃使用權資產81,260 82,596 
其他資產14,898 13,018 
無形資產，淨額4,640 5,019 
關聯方應收賬款，淨額991 551 
第三方酒店經理的應收賬款12,271 16,638 
總資產$1,674,021 $1,758,947 
負債和權益
負債：
負債，淨額$1,130,594 $1,058,486 
應付賬款和應計費用61,758 94,919 
應付股息和分派2,736 9,143 
歸功於Ashford Inc.2,772 4,344 
由於第三方酒店經理1,393 1,685 
經營租賃負債60,917 61,118 
其他負債18,077 17,508 
總負債1,278,247 1,247,203 
承付款和或有事項(附註17)
5.50B系列累計可轉換優先股百分比，$0.01面值，5,031,473和5,008,421在2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
106,949 106,920 
經營合夥中可贖回的非控股權益27,655 41,570 
股本：
優先股，$0.01價值，80,000,000授權股份：
8.25% D系列累積優先股，1,600,000在2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
16 16 
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，38,274,770和32,885,217分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
382 329 
額外實收資本541,870 519,551 
累計赤字(266,010)(150,629)
公司股東權益總額276,258 369,267 
合併實體中的非控股權益(15,088)(6,013)
總股本261,170 363,254 
負債和權益總額$1,674,021 $1,758,947 
請參閲合併財務報表附註。
123
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
收入
房間$136,265 $303,848 $282,775 
食品和飲料50,263 115,085 94,671 
其他40,446 68,674 53,952 
酒店總收入226,974 487,607 431,398 
其他— 7 — 
總收入226,974 487,614 431,398 
費用
酒店運營費用：
房間38,054 70,297 62,498 
食品和飲料46,246 85,679 66,386 
其他費用98,467 151,063 128,100 
管理費7,210 16,573 15,648 
酒店總運營費用189,977 323,612 272,632 
財產税、保險和其他28,483 27,985 26,027 
折舊及攤銷73,371 70,112 57,383 
減損費用— — 71 
諮詢服務費18,486 20,527 20,012 
交易成本— 704 949 
公司總務處和行政部6,657 5,435 4,237 
總費用316,974 448,375 381,311 
保險結算、資產處置和酒店財產出售的損益10,149 25,165 15,738 
營業收入(虧損)(79,851)64,404 65,825 
未合併實體收益(虧損)中的權益(217)(199)(234)
利息收入176 1,087 1,602 
其他收入(費用)(5,126)(13,947)(253)
貸款成本的利息支出和攤銷(45,104)(54,507)(49,653)
貸款成本和退出費的核銷(3,920)(647)(4,178)
投資於Ashford Inc.的未實現收益(虧損)。— 7,872 (8,010)
衍生工具未實現損益4,959 (1,103)(82)
所得税前收入(虧損)(129,083)2,960 5,017 
所得税(費用)福利4,406 (1,764)(2,432)
淨收益(虧損)(124,677)1,196 2,585 
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損6,436 (2,032)(2,016)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損12,979 1,207 751 
公司應佔淨收益(虧損)(105,262)371 1,320 
優先股息(10,219)(10,142)(7,205)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(115,481)$(9,771)$(5,885)
每股收益(虧損)-基本：
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(3.39)$(0.32)$(0.19)
加權平均已發行普通股-基本33,998 32,289 31,944 
每股收益(虧損)-稀釋後：
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(3.39)$(0.32)$(0.19)
加權平均已發行普通股-稀釋33,998 32,289 31,944 
請參閲合併財務報表附註。
124
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
淨收益(虧損)$(124,677)$1,196 $2,585 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
其他全面收益(虧損)合計— — — 
綜合收益(虧損)總額(124,677)1,196 2,585 
可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)虧損6,436 (2,032)(2,016)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損12,979 1,207 751 
公司應佔綜合收益(虧損)$(105,262)$371 $1,320 
請參閲合併財務報表附註。
125
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併權益表
(除每股金額外，以千計)
8.25系列D累計百分比
優先股
非控制性
在以下項目中的權益
整合
實體
5.50B系列累計可轉換優先股百分比
經營合夥企業中可贖回的非控股權益
普通股額外實收資本累計赤字總計
股票金額股票金額股票金額
2017年12月31日的餘額— $— 32,120 $321 $469,791 $(88,807)$(4,753)$376,552 4,966 $106,123 $46,627 
購買普通股— — (31)— (323)— — (323)— — — 
基於股權的薪酬— — — — 5,182 — — 5,182 — — 1,822 
發行限制性股票/單位— — 429 4 54 — — 58 — — 18 
沒收受限普通股— — (6)— — — — — — — — 
發行優先股1,600 16 — — 37,841 — — 37,857 — — — 
宣佈的股息-普通股(美元0.64/共享)
— — — — — (20,695)— (20,695)— — — 
宣佈的股息-優先股-B系列($1.3750/共享)
— — — — — (6,829)— (6,829)— — — 
宣佈的股息-優先股-D系列($0.2349/共享)
— — — — — (376)— (376)— — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (2,654)(2,654)— — (2,854)
淨收益(虧損)— — — — — 1,320 2,016 3,336 — — (751)
贖回價值調整— — — — — (23)— (23)— — 23 
2018年12月31日的餘額1,600 $16 32,512 $325 $512,545 $(115,410)$(5,391)$392,085 4,966 $106,123 $44,885 
採用新會計準則的影響— — — — — (103)— (103)— — — 
阿什福德公司普通股的分配— — — — — (3,509)— (3,509)— — (456)
購買普通股— — (45)— (520)— — (520)— — — 
基於股權的薪酬— — — — 5,342 — — 5,342 — — 2,601 
發行限制性股票/單位— — 260 2 (2)— — — — — 8 
沒收受限普通股— — (7)— — — — — — — — 
發行優先股— — — — — — — — 42 797 — 
優先股發行成本— — — — (13)— — (13)— — — 
宣佈的股息-普通股(美元0.64/共享)
— — — — — (21,302)— (21,302)— — — 
宣佈的股息-優先股-B系列($1.3750/共享)
— — — — — (6,842)— (6,842)— — — 
宣佈的股息-優先股-D系列($2.0625/共享)
— — — — — (3,300)— (3,300)— — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (2,654)(2,654)— — (2,594)
贖回/轉換經營合夥單位— — 165 2 2,199 — — 2,201 — — (2,201)
淨收益(虧損)— — — — — 371 2,032 2,403 — — (1,207)
贖回價值調整— — — — — (534)— (534)— — 534 
2019年12月31日的餘額1,600 $16 32,885 $329 $519,551 $(150,629)$(6,013)$363,254 5,008 $106,920 $41,570 
購買普通股— — (47)— (155)— — (155)— — — 
基於股權的薪酬— — — — 5,746 — — 5,746 — — 2,146 
發行限制性股票/單位— — 379 3 (3)— — — — — — 
沒收受限普通股— — (10)— — — — — — — — 
發行優先股— — — — — — — — 23 29 — 
普通股發行— — 4,729 47 13,280 — — 13,327 — — — 
PSU取消股息後收回股息— — — — — 202 — 202 — — — 
宣佈的股息-優先股-B系列($1.3750/共享)
— — — — — (6,919)— (6,919)— — — 
宣佈的股息-優先股-D系列($2.0625/共享)
— — — — — (3,300)— (3,300)— — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (2,639)(2,639)— — — 
業績LTIP股息註銷後收回— — — — — — — — — — 270 
贖回/轉換經營合夥單位— — 339 3 3,451 — — 3,454 — — (3,454)
淨收益(虧損)— — — — — (105,262)(6,436)(111,698)— — (12,979)
贖回價值調整— — — — — (102)— (102)— — 102 
2020年12月31日的餘額1,600 $16 38,275 $382 $541,870 $(266,010)$(15,088)$261,170 5,031 $106,949 $27,655 
請參閲合併財務報表附註。
126
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(124,677)$1,196 $2,585 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行調整：
折舊及攤銷73,371 70,112 57,383 
基於股權的薪酬7,892 7,943 7,004 
壞賬支出727 444 501 
攤銷貸款成本和資本化違約利息854 4,343 4,260 
貸款成本和退出費的核銷3,920 647 4,178 
無形資產攤銷834 651 194 
不可退還的會員入會費用攤銷(440)(181)(36)
可退還會員俱樂部押金的利息支出增加818 864 676 
收入擔保核銷— — 2,000 
(收益)保險結算、資產處置和出售酒店財產的損失(10,149)(25,165)(15,738)
減損費用— — 71 
在Ashford Inc.投資的已實現和未實現(收益)虧損。— 5,552 8,010 
衍生工具的已實現和未實現(收益)損失(24)1,381 82 
衍生品交易淨結算額698 (1,076)102 
未合併實體的權益(收益)虧損217 199 234 
遞延所得税費用(福利)(956)764 (807)
不包括酒店收購影響的營業資產和負債變化：
應收賬款和存貨4,057 (5,788)5,249 
應收保險款項— — 8,825 
預付費用和其他資產(1,460)(2,228)2,447 
應付賬款和應計費用(10,499)13,394 (8,172)
經營性租賃使用權資產541 518 — 
由於關聯方的原因/來自關聯方的原因，淨額(440)(775)560 
歸因於/來自第三方酒店經理4,075 (5,484)1,634 
由於/來自Ashford Inc.(1,674)(555)1,833 
經營租賃負債(223)(194)— 
其他負債2,251 (300)(12,342)
經營活動提供(用於)的現金淨額(50,287)66,262 70,733 
投資活動的現金流
財產保險收益9,037 11,020 32,364 
處置資產和出售酒店財產的淨收益— 10,300 65,336 
出售在Ashford Inc.的投資所得收益。— 597 — 
收購酒店財產，扣除所獲現金和限制性現金後的淨額— (111,751)(184,960)
對未合併實體的投資(26)(332)(2,000)
酒店物業的改善和增建(25,552)(136,259)(77,564)
投資活動提供(用於)的現金淨額(16,541)(226,425)(166,824)
融資活動的現金流
負債借款109,317 329,500 575,000 
償還債務(47,822)(257,086)(400,551)
貸款成本和退出費的支付(6,485)(4,447)(9,517)
支付衍生品費用(92)(115)(362)
購買普通股(263)(384)(323)
股息和分紅的支付(16,154)(33,409)(30,328)
發行優先股所得款項474 645 37,954 
發行普通股所得款項13,259 — — 
分配給合併實體中的非控股權益(2,639)(2,654)(2,654)
其他— 8 18 
融資活動提供(用於)的現金淨額49,595 32,058 169,237 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(17,233)(128,105)73,146 
期初現金、現金等價物和限制性現金130,383 258,488 185,342 
期末現金、現金等價物和限制性現金$113,150 $130,383 $258,488 
127
目錄
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
補充現金流信息
支付的利息$27,900 $49,645 $43,886 
已繳納(退還)的所得税140 (11)2,299 
補充披露非現金投融資活動
已宣佈但未支付的股息和分配$2,736 $9,143 $8,514 
普通股購買應計但未支付28 136 — 
應計但未支付的資本支出8,993 18,572 10,637 
支付的非現金股息— — 58 
阿什福德公司普通股的分配— 3,965 — 
與應計利息相關的非現金貸款收益2,229 — — 
與違約利息和滯納金相關的非現金貸款本金9,859 — — 
未結算普通股發行收益68 — — 
未結算優先股發行收益— 75 — 
應計優先股發行費用— 33 97 
應收票據非現金結算— — 8,098 
TIF貸款的非現金結算— — 8,098 
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
期初現金及現金等價物$71,995 $182,578 $137,522 
期初受限現金58,388 75,910 47,820 
期初現金、現金等價物和限制性現金$130,383 $258,488 $185,342 
期末現金和現金等價物$78,606 $71,995 $182,578 
期末限制性現金34,544 58,388 75,910 
期末現金、現金等價物和限制性現金$113,150 $130,383 $258,488 
請參閲合併財務報表附註。
128
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度


1. 業務的組織和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。在我們的投資戰略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平RevPAR的兩倍(由Smith Travel Research確定)。Braemar已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“守則”)徵税。Braemar通過其運營合夥企業Braemar Hotitality Limited Partnership(“Braemar OP”)開展業務並擁有幾乎所有資產。在本報告中，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，並根據上下文可能需要，指其合併財務報表中包括的所有實體。
我們由Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)通過諮詢協議提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford LLC提供給我們的。
我們並不直接經營酒店物業，而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。雷明頓酒店(Remington Hotels)是2019年11月6日之後阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司，負責管理三我們的十三酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
隨附的合併財務報表包括Braemar OP的全資子公司和控股子公司的賬户，截至2020年12月31日，Braemar OP擁有十三酒店物業位於六美國、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島(“USVI”)。該投資組合包括十一全資擁有的酒店物業和二通過合夥企業擁有的酒店物業，Braemar OP在該合夥企業中擁有控股權。這些酒店物業代表3,722總客房數，或3,487淨客房，不包括屬於我們合作伙伴的客房。作為房地產投資信託基金(REIT)，Braemar必須遵守美國國税法(Internal Revenue Code)對經營酒店的限制。截止到2020年12月31日，十二我們的十三酒店物業由全資或持有多數股權的附屬公司租賃，就聯邦所得税而言，該等附屬公司被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)(這些TRS實體統稱為“Braemar TRS”)。一酒店物業位於美屬維爾京羣島，歸我們的美屬維爾京羣島所有。Braemar TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營結果包括在合併經營報表中。
截止到2020年12月31日，十的十三酒店物業由Braemar的全資擁有的TRS和二通過合併合夥持有多數股權的酒店物業被出租給由該合併合夥全資擁有的TRS。每一家租賃的酒店都是按百分比租賃的，規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金，外加每個日曆季度基於酒店收入的百分比租金(如果有的話)。Braemar TRS的租賃收入在整合中被剔除。酒店物業與萬豪酒店服務有限公司(“萬豪”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國公司(“雅高”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓(維爾京羣島)，Inc.和麗思卡爾頓酒店公司，L.L.C.簽訂了管理合同，這幾家公司都是萬豪酒店(“麗思卡爾頓”)和Remington Hemington Hlc.的附屬公司，它們都是萬豪酒店服務公司(“萬豪酒店”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國公司(“雅高”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓(維爾京羣島)，Inc.和麗思卡爾頓酒店公司的附屬公司。
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被確認，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。從2020年2月下旬開始，我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間PAR大幅下降，因為我們經歷了顯著的預訂取消以及新預訂的顯著減少。這種病毒的長期存在導致衞生和其他政府部門對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據政府的要求和2020年3月的衞生官方命令，該公司在11ITS13並大幅減少了酒店的人員配備和開支，
129
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
開始運作了。到目前為止，新冠肺炎對公司的運營和財務業績產生了重大負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。此外，新冠肺炎案例可能再次出現一個或多個，可能會導致商務和個人旅行進一步減少，並可能導致州和地方政府恢復旅行限制。該公司預計，新冠肺炎疫情將在2021年乃至更長時間內繼續對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。因此，在2020年3月，該公司全額動用了其$75百萬美元擔保循環信貸安排(後來轉換為定期貸款)暫停了普通股的季度現金股息，減少了計劃資本支出，並與酒店經理密切合作，大幅降低了酒店的運營費用。定期貸款詳情見附註7。
該公司所有的財產級債務都是無追索權的。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過#美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了根據有擔保循環信貸安排協議定義的“違約事件”。200百萬美元。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已被日期為2020年6月8日的第二次修訂和重新啟動信貸協議第一修正案消除，該修正案規定，抵押貸款和夾層貸款項下的違約本金總額超過$200百萬美元不會觸發高級循環信貸協議下的違約，除非此類抵押貸款或夾層貸款也被加速，並不包括在$200百萬美元門檻，本金總額為$的某些按揭和夾層貸款下的任何違約和加速435萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和克蘭西酒店為其提供擔保。在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。該公司還修改了其擔保循環信貸安排，將其轉換為#美元。65(B)本公司根據有擔保循環信貸安排，於二零二一年三月三十一日前獲豁免綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂)，並更改若干金融契諾的條款，包括豁免綜合固定費用覆蓋比率(定義見修訂)，並更改若干金融契諾的條款。2021年2月22日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司利用大約美元的資金。9.3在某些物業的FF&E儲備賬户中持有的百萬現金，用於可自由支配的資本支出。截至2020年12月31日，沒有貸款違約。
此外，該公司沒有在下列項目下支付租金二土地租賃按月支付；然而，本公司與Bardessono Hotel and Spa的業主簽署了一份忍耐協議，並與La Jolla Torrey Pines希爾頓酒店的業主簽署了一份延期租金函，每一封信都暫時解決了因該等不付款而導致的任何潛在違約事件。截至2020年12月31日，該公司正在支付租金。
在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層有責任評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在應用會計指引時，本公司會考慮其目前的財務狀況及流動資金來源，包括目前的可用資金、預測的未來現金流及其在未來12個月到期的無條件債務。
截至2020年12月31日，公司保持無限制現金為$78.6百萬美元和受限現金34.5百萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司與其物業經理和貸款人合作，利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。截至2020年12月31日，還有1美元12.3第三方酒店經理欠本公司的現金為600萬歐元，這是本公司的一名物業經理持有的現金，也可用於支付酒店運營成本。
我們無法預測在疫情影響消退後，酒店運營水平何時會恢復到正常化水平，我們的酒店是否會被迫停業，或者未來是否有一個或多個政府實體可能會因新冠肺炎病例死灰復燃而實施額外的旅行限制，這都是由於這些因素造成的影響。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
在大流行期間，我們無法確定地估計未來的財務表現。然而，根據我們已完成的信貸安排貸款修訂和忍耐及其他協議、我們目前手頭的無限制和受限現金、我們目前的現金使用情況以及自本報告日期起未來12個月的未來經營業績預測，以及我們為改善流動性而採取的行動，本公司得出結論，管理層目前的計劃緩解了人們對其能否繼續經營下去的重大懷疑。未來，管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化，比如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延長業務關閉。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則-隨附的合併財務報表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多數股權的子公司以及它擁有控股權的多數股權實體的賬户。在這些合併財務報表中，所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已取消。
根據權威會計指引的定義，Braemar OP被認為是可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是VIE的主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，(Ii)有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得利益。所有與Braemar OP相關的、對其經濟表現影響最大的重大決策，包括但不限於與業務相關的操作程序以及與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表的任何收購、處置、融資、重組或其他交易，均須經我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC(前身為Ashford Prime OP General Partner LLC)(前為Ashford Prime OP General Partner LLC)批准。因此，我們整合了Braemar OP。
以下項目會影響我們歷史合併財務報表的報告可比性：
•2018年4月4日，我們收購了薩拉索塔麗思卡爾頓酒店。自收購之日起，酒店物業的經營業績已計入經營業績；
•2018年6月1日，我們賣出了坦帕文藝復興；
•2019年1月15日，我們收購了麗思卡爾頓湖太浩湖酒店。酒店物業的經營結果已包括在其收購日期的經營結果中。
預算的使用-根據美國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表，要求管理層做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭或銀行持有的現金，以及在購買之日初始到期日為三個月或更短的短期投資。
受限現金-受限現金包括償債、房地產税和保險準備金，以及超額現金流存款和傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)更換準備金，約為4%至5根據某些管理或抵押債務協議的限制和條款的要求，某些酒店的財產收入的%。
應收帳款-應收賬款主要包括會議和宴會廳租金以及酒店客人應收賬款。我們一般不需要抵押品。我們保留因客人無法支付所需服務費而造成的估計損失的可疑賬户。撥備維持在被認為足以吸收估計應收損失的水平。這一估計是基於過去的應收賬款損失經驗、已知和固有的信用風險、當前的經濟狀況和其他相關因素，包括某些賬户的特定準備金。
盤存-主要由食品、飲料和禮品店商品組成的庫存，以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用先進先出的方法確定的。
酒店物業投資，淨額-酒店物業一般按成本列報。就透過吾等持有多數股權的實體擁有的酒店物業而言，應佔合夥人少數股權的賬面值按減值費用後的歷史成本入賬，而吾等佔多數股權的賬面值則根據吾等於該等實體的所有權權益的分配購買價格入賬。所有延長酒店物業使用壽命的改進和增建都是大寫的。
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合併財務報表附註(續)
酒店物業投資減值-每當發生事件或情況變化表明酒店財產的賬面價值可能無法追回時，就會審查其減值情況。酒店的可回收性是通過將酒店的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量的，這考慮到了當前的市場狀況以及我們持有或出售酒店的意圖。如果我們的分析表明酒店的賬面價值在未貼現現金流的基礎上無法收回，我們就物業的賬面淨值超過其估計公允價值或公允價值減去銷售成本的金額確認減值費用。在評估酒店資產減值時，我們做了許多假設和估計，包括預計現金流、預期持有期和預期使用年限。公允價值通過各種估值技術確定，包括內部開發的貼現現金流模型、可比市場交易和第三方評估(如有必要)。因財產損失而產生的資產減記，最高計入財產損失發生時的可分配財產保險可抵扣金額。見附註4。
持有待售資產和停產經營的資產-當我們從買家那裏獲得確定的承諾，並且出售被認為有可能完成，預計在一年內完成時，我們將資產歸類為持有等待出售。如果出售的資產是代表對我們的運營和現金流有(或將有)重大影響的戰略轉變的一個實體或一組組件的組成部分，則持有待售資產的相關業務報告為停產。折舊和攤銷將自資產達到被視為持有出售的標準之日起停止。
對未合併實體的投資-截至2020年12月31日，我們舉行了8.2OpenKey的%所有權權益，在權益會計方法下，通過記錄初始投資和我們在實體淨收益/虧損中的權益百分比來核算。我們會根據適用的權威會計指引在每個報告期內審核我們對未合併實體的投資以計提減值。當一項投資的估計公允價值低於我們投資的賬面價值時，該投資就是減值。任何減值均在未合併實體的收益(虧損)中計入權益。不是此類減值是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度記錄的。
我們對未合併實體的投資被視為對相關實體的可變權益。根據權威會計指引的定義，如果報告實體是主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生最重大的影響，以及(Ii)有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得利益的權利。由於我們沒有權力和財務責任來指導未合併實體的活動和運營，因此我們不被認為是該實體持續的主要受益者，因此該實體不應被合併。
租契-我們在生效日期決定一項安排是否為租約。經營租賃作為承租人，計入我們綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。我們目前沒有任何融資租賃。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，不包括租賃獎勵。用於計算我們的使用權資產的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。在初始確認後，租賃負債採用實際利息法計量。ROU資產一般採用直線法進行減值，該方法對期內租賃負債的增加進行了調整。
我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，根據ASC 842項選定的實際權宜之計，我們沒有單獨核算。對於某些設備租賃，如辦公設備、複印機和車輛，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
截至2019年1月1日，我們記錄了經營租賃負債以及相應的經營租賃ROU資產，其中包括遞延租金和與我們作為承租人的高於/低於市場利率租賃相關的重新分類的無形資產和無形負債。
無形資產淨額-無形資產，淨值代表與Ritz-Carlton Sarasota收購相關的客户關係，這些關係在其預期使用壽命內使用直線方法攤銷，這近似於基於經濟消費的攤銷。見附註20。
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衍生工具-我們使用利率衍生品來對衝我們的風險，並利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和RevPAR變化之間的歷史相關性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和地板。我們還使用信用違約互換(CDS)來對衝金融和資本市場風險。我們所有的衍生品都受總淨額結算安排的約束，信用違約互換(CDS)受信用支持附件的約束。對於信用違約互換(CDS)，現金抵押品由我們和我們的交易對手過賬。我們抵消衍生品的公允價值和返還/收回現金抵押品的義務/權利。
所有衍生工具均根據適用的權威會計指引按公允價值入賬。我們沒有任何衍生工具被指定為現金流對衝。利率衍生品、信用違約互換(CDS)和期貨合約期權在我們的綜合資產負債表中被報告為“衍生品資產”。對於利率衍生品和信用違約互換，公允價值變動和已實現損益在我們的綜合經營報表中分別確認為“衍生品未實現收益(虧損)”和“其他收益(費用)”。
由於關聯方的原因/來自關聯方的原因，淨額-由於/來自關聯方，淨額代表與關聯方進行的與酒店管理有關的交易產生的當期應收賬款和應付款。對關聯方的欠款一般在不超過一段時間內結清一年.見附註16。
由於/來自Ashford Inc.-由於/來自Ashford Inc.是與諮詢服務費相關的應付款項，包括可報銷的費用以及其他酒店產品和服務。這些應付款項一般在不超過一段時間內結清。一年.見附註16。
由於第三方酒店經理的原因/來自第三方酒店經理的原因-欠/欠第三方酒店經理的款項主要包括萬豪與我們在萬豪公司層面持有的現金儲備(與我們的運營、房地產税和其他項目相關)相關的應付金額，以及與其他第三方經理與酒店管理相關的交易產生的當前應收賬款和應付款。這些應收賬款和應付賬款一般在不超過的期限內結清。一年.
非控制性權益-經營合夥企業中可贖回的非控股權益代表有限合夥人在經營合夥企業的收益/虧損中所佔權益的比例，這是根據這些有限合夥人在整個期間持有的共同單位的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收入/虧損進行的分配。我們經營合夥企業中的可贖回非控股權益被歸類在我們綜合資產負債表的夾層部分，因為這些可贖回經營合夥企業單位不符合權威會計指南規定的永久股權分類要求，因為在某些情況下，這些可贖回經營合夥企業單位可能會被持有人贖回為現金或記名股票，而不是公司所能控制的。經營合夥企業中非控股權益的賬面價值以累計歷史成本或贖回價值中較大者為準。
合併實體中的非控股權益代表以下所有權權益25%in二酒店物業在2020年12月31日和2019年12月31日，並在我們的合併資產負債表中以權益形式報告。
應佔經營合夥企業中可贖回非控制性權益的淨收入/虧損和應佔我們合併實體中非控制性權益的綜合實體的收入/虧損在淨收益/虧損中扣除/增加。可歸因於這些非控制權益的全面收益/虧損報告為全面收益/虧損的減少/增加。
收入確認-客房收入代表我們酒店客房入住率的收入，這是由入住率和平均日房價推動的。客房收入包括客人不露面、日間使用、住宿和提前/延遲離場費的收入。與客户簽訂的客房住宿合同通常期限較短，收入會在酒店住宿期間提供更多服務而得到確認。
餐飲收入包括酒店酒店餐廳和休息室收入、室內餐飲和迷你吧收入、餐飲和宴會/餐飲收入以及集團和社交活動收入。其他餐飲收入可能包括視聽設備/服務收入、多功能房間租金以及其他與餐飲相關的收入。餐飲收入確認為所提供的服務或產品。(2)餐飲收入包括酒店酒店餐廳和休息室收入、室內餐飲和迷你吧收入、餐飲和宴會/餐飲收入以及集團和社交活動收入。其他餐飲收入可能包括視聽設備/服務收入、多功能房間租金以及其他與餐飲相關的收入。餐飲收入確認為所提供的服務或產品。我們的酒店可能會僱傭第三方在酒店提供某些服務，例如視聽服務。我們評估每一份合同，以確定酒店是交易中的委託人還是代理人，並適當地記錄收入(即毛收入與淨收入)。
其他收入包括酒店的輔助收入，包括自然減員和取消費用、公寓管理費、度假村和目的地費用、健康中心費用、水療中心費用、高爾夫、電信、停車、娛樂和其他客人服務，以及主要來自我們酒店物業租賃零售店的租金收入，以及會員費和入會費用。
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會費，主要來自俱樂部會員費。當客户根據既定的管理政策時間框架提供取消通知時，將從不可取消的存款中確認取消費用。會員入會費用在活躍會員的預期壽命內確認，恕不退還。
專門向客户徵收並提交給税務機關的税款不計入收入。利息收入在賺取時確認。
其他酒店費用-其他酒店費用包括互聯網、電話費、客人洗衣費、代客泊車、酒店層面的一般和行政費用、銷售和營銷費用、維修和維護費用、專營費和公用事業費用。它們在發生時計入費用。
廣告費-廣告費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們產生的廣告費用為2.1百萬，$4.5百萬美元和$3.8分別為百萬美元。廣告費用包括在我們綜合經營報表中的“其他”酒店費用中。
基於股權的薪酬-在採用ASU2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)於2018年第三季度，非僱員的股票/單位薪酬以期末股份市價為基礎按公允價值入賬，導致記錄費用，包括在“諮詢服務費”和“管理費”中，相當於獎勵的公允價值與期間滿足的必要服務期的比例。授予若干高級管理人員的績效股票單位(“PSU”)和績效長期激勵計劃(“績效長期激勵計劃”)單位在期末按公允價值核算，該模型基於蒙特卡洛模擬估值模型，其結果是記錄費用，包括在“諮詢服務費”中，相當於獎勵的公允價值，按比例計入期間滿足的必要服務期。向若干獨立董事授予的股份/單位按授予日的股份/單位的市價按公允價值入賬，該金額已悉數支出，因為股份/單位的授予於授予日已全部歸屬，並計入綜合經營報表中的“公司一般及行政”開支。
在2018年第三季度採用ASU 2018-07之後，非僱員的股票/單位薪酬在授予日計量，並在授予日的原始計量基礎上在歸屬期間按比例支出。這導致了費用的記錄，包括“諮詢服務費”、“管理費”和“公司一般和行政”費用，相當於授予日公允價值的應課税額，基於該期間滿足的必要服務期。授予某些高管的PSU和Performance LTIP單位根據時間和市場條件授予，並在授予日根據蒙特卡洛模擬估值模型計量公允價值。隨後的費用在服務期內按比例確認，因為無論何時(如果有的話)市場條件得到滿足，都會提供服務。這導致記錄費用，包括在“諮詢服務費”中，等於授予日公允價值的應課税額，基於該期間滿足的必要服務期。授予若干獨立董事的股額/單位於授出日以股份/單位於授出日的市價計算，由於股份/單位的授出已於授出日悉數歸屬，故有關金額已悉數支出。
折舊及攤銷-酒店物業在資產的預計可用年限內折舊，租賃改善在租賃期或相關資產的預計可用年限中較短的時間內攤銷。目前，酒店資產折舊使用的是直線折舊法，折舊的年限從7.5至39用於建築和改善的年份，以及1.5至5雖然我們相信我們的估計是合理的，但預計使用年限的變化可能會影響折舊費用和淨收益(虧損)以及由此產生的潛在酒店銷售的損益。
所得税-作為房地產投資信託基金，我們通常不需要對與TRSS無關的淨收入(虧損)部分繳納聯邦企業所得税。但是，出於美國聯邦所得税的目的，Braemar TRS和我們的USVI TRS被視為TRS。根據權威會計指引，我們使用資產負債法來核算與我們的TRS相關的所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。此外，我們在確定遞延税項資產估值撥備時使用的分析涉及相當大的管理層判斷和假設。見附註19。
擁有十二我們的十三酒店物業被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。合夥企業不繳納美國聯邦所得税。合夥企業的收入和支出會轉嫁到所有者身上，並向所有者徵税。合作伙伴關係運營的州和城市遵循美國聯邦所得税待遇，哥倫比亞特區和費城除外。因此，我們在這些司法管轄區為合夥企業規定所得税。運營的合併實體十三酒店物業被認為是美國聯邦、外國、州和城市所得税的應税公司，並已被選為Braemar的TRS。實體
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它們運營着二2007年4月，一家合併合夥企業擁有的酒店物業被選為阿什福德信託公司(Ashford Trust)的TRS，當時該合夥企業被阿什福德信託公司收購。由於Ashford Trust於2015年7月27日分配了其剩餘的Braemar OP普通股和Braemar普通股，Braemar TRS夫婦撤銷了他們作為Ashford Trust TRS的選舉，自2015年7月29日起生效。Braemar TRS仍然是Braemar的TRS。
財務會計準則委員會的“所得税”主題涉及企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。指引要求我們決定，我們在報税表上已經持有或預期持有的税務頭寸，是否更有可能在適當的税務機關根據有關頭寸的技術價值進行審查後得以維持。沒有達到門檻的税務頭寸將被記錄為本期的額外税費。我們分析每個司法管轄區(包括聯邦司法管轄區和各州)的訴訟時效所定義的所有未結税年。我們把少繳所得税的利息和罰金歸類為所得税費用。我們和我們的子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和城市提交所得税申報單。2016至2020納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
每股收益(虧損)--每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是，用適用的權威會計指南規定的兩級法，將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。每股普通股稀釋收益(虧損)的計算方法是兩級法，如果稀釋程度較高，則採用庫存股方法計算。每股普通股攤薄收益(虧損)反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，從而導致每股收益較低。
最近採用的會計準則-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量報告(ASU 2016-13)。ASU提出了一個“預期信用損失”減值模型，以取代目前確認信用損失的“已發生損失”方法。該標準要求對持有的大多數金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失進行了編纂改進(ASU 2018-19)。ASU 2018-19澄清了經營租賃產生的應收賬款不在分項326-20的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842--租賃核算。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、ASU 2019-10、金融工具-信貸損失報告(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(ASU 2019-10)。ASU 2019-10更新了ASU 2016-13年度的生效日期，但上市公司的生效日期沒有變化。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，編撰改進到主題326，金融工具-信貸損失表(ASU 2019-11)。ASU 2019-11，澄清了ASU 2016-13修正案中的具體問題。我們採用了自2020年1月1日起生效的準則，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計準則-2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動(新興問題特別工作組的共識)(“ASU 2020-01”)，澄清了權益證券會計、權益法投資和某些衍生工具之間的相互作用。除其他事項外，美國會計協會還澄清，公司應考慮要求公司在下列條件下應用或終止權益會計方法的可觀察交易。主題323，投資-股權方法和合資企業用於緊接在應用權益法之前或在停止權益法之後根據主題321應用計量備選方案的目的。ASU 2020-01適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，應前瞻性應用。允許提前領養。我們目前正在評估ASU 2020-01年度對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司繼續評估指導的影響，並可能在市場發生變化時適用選舉。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度會計準則，其中包括可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。此ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換債務工具的會計處理
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通過取消ASC 470-20“債務：具有轉換的債務和其他期權的現有指導意見”中的現有指導意見，要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在股權中；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵既被編入發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；(2)修改了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的範圍例外，這些工具既被編入發行人自己的股票，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260“每股收益”中的指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於SEC提交人，不包括較小的報告公司，這一ASU在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。我們目前正在評估ASU 2020-06年度可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
3. 收入e
下表列出了我們按地理區域分類的收入(以千為單位)：
截至2020年12月31日的年度
初級地理市場酒店數量房間食品和飲料其他酒店其他總計
加利福尼亞5$46,291 $13,573 $8,056 $— $67,920 
科羅拉多州112,847 6,178 6,529 — 25,554 
弗羅裏達233,829 17,009 14,446 — 65,284 
伊利諾伊州15,979 1,293 610 — 7,882 
賓州17,349 1,227 424 — 9,000 
華盛頓15,604 797 620 — 7,021 
華盛頓特區。17,595 3,519 1,604 — 12,718 
USVI116,771 6,667 8,157 — 31,595 
總計13$136,265 $50,263 $40,446 $— $226,974 
截至2019年12月31日的年度
初級地理市場酒店數量房間食品和飲料其他酒店其他總計
加利福尼亞5$115,826 $37,022 $15,930 $— $168,778 
科羅拉多州118,209 12,430 10,049 — 40,688 
弗羅裏達247,166 26,656 16,758 — 90,580 
伊利諾伊州125,366 7,839 1,565 — 34,770 
賓州126,016 4,738 1,133 — 31,887 
華盛頓129,235 6,633 1,629 — 37,497 
華盛頓特區。138,735 16,710 1,840 — 57,285 
USVI13,295 3,057 19,770 — 26,122 
法人實體—— — — 7 7 
總計13$303,848 $115,085 $68,674 $7 $487,614 
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合併財務報表附註(續)
截至2018年12月31日的年度
初級地理市場酒店數量房間食品和飲料其他酒店其他總計
加利福尼亞4$89,361 $23,874 $10,432 $— $123,667 
科羅拉多州118,349 12,022 9,921 — 40,292 
弗羅裏達235,395 19,156 11,290 — 65,841 
伊利諾伊州125,909 8,173 1,316 — 35,398 
賓州128,107 5,641 1,235 — 34,983 
華盛頓131,688 6,798 1,405 — 39,891 
華盛頓特區。139,191 14,752 1,138 — 55,081 
USVI16,604 1,379 13,651 — 21,634 
出售的酒店物業18,171 2,876 3,564 — 14,611 
法人實體—— — — — — 
總計13$282,775 $94,671 $53,952 $— $431,398 
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，公司記錄了與颶風利潤損失相關的業務中斷損失收入美元。4.0百萬，$19.3百萬美元和$13.9分別為百萬美元。此外，在截至2018年12月31日的財年，公司錄得收入美元1.9百萬美元，扣除免賠額美元后的淨額500,000，賠償與納帕野火導致的巴德索諾酒店和温泉酒店以及揚特維爾酒店的利潤損失相關的業務中斷損失。這些收入包括在我們綜合經營報表中的“其他”酒店收入中。
截至2018年12月31日止年度，本公司錄得$3.4坦帕文藝復興公司的商業中斷收入中有數百萬與2010年英國石油公司(BP)墨西哥灣深水地平線(Deepwater Horizon)漏油事件造成的利潤損失有關。這些收入包括在我們綜合經營報表中的“其他”酒店收入中。
4. 酒店物業投資，淨額
對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：
2020年12月31日2019年12月31日
土地$455,298 $455,298 
建築物及改善工程1,190,437 1,173,151 
傢俱、固定裝置和設備127,692 129,595 
在建11,422 33,130 
總成本1,784,849 1,791,174 
累計折舊(360,259)(309,752)
酒店物業投資，淨額$1,424,590 $1,481,422 
就美國聯邦所得税而言，扣除累計折舊後的土地和可折舊財產的成本約為#美元。1.310億美元和1.3分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，折舊費用為$72.8百萬，$69.5百萬美元和$56.8分別為百萬美元。
減值費用和保險賠償
2020年9月，該公司與其保險公司就颶風伊爾瑪達成最終和解。和解後，公司錄得1美元的收益。10.1由於收到的收益超過損失時酒店財產的賬面價值，因此損失數額為600萬美元。此外，截至2019年12月31日止年度，本公司錄得收益$26.2在部分保險索賠結清後，賠償100萬美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司收到收益$14.5百萬，$36.6百萬美元和$48.1我們的保險公司分別賠償了因颶風伊爾瑪造成的財產損失和業務中斷。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，不是減損費用已記錄在案。截至2018年12月31日止年度，本公司錄得減值費用$71,000，這是由於財產估計發生變化所致
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合併財務報表附註(續)
颶風瑪麗亞和伊爾瑪造成的損失。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得虧損$1.21000萬美元與公證酒店翻修產生的FF&E的處置有關。截至2019年12月31日，公司淨負債為$2.22000萬美元計入合併資產負債表的“其他負債”，因為截至2019年12月31日，該公司收到的保險收益超過了其記錄的減值、補救費用和業務中斷收入之和。
5. 酒店配置
2018年6月1日，公司以美元的價格出售坦帕萬麗酒店。68.0百萬現金。這次出售帶來了1%的收益。$15.7百萬於截至2018年12月31日止年度，並計入我們綜合經營報表中的“保險結算、資產處置及出售酒店財產之損益”。由於出售酒店物業並不代表對我們的經營或財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，因此其經營業績在我們的綜合財務報表中沒有報告為非持續經營。
我們分別在截至2018年12月31日的年度綜合營業報表中顯示，該酒店物業截至處置日的經營結果包括在淨收益(虧損)中。. 下表包括該酒店物業的簡明財務信息(以千為單位)：
截至2018年12月31日的年度
酒店總收入
$14,611 
酒店總運營費用(7,431)
財產税、保險和其他(529)
折舊及攤銷(1,294)
減損費用(12)
保險結算、資產處置和酒店財產出售的損益15,738 
營業收入(虧損)21,083 
貸款成本的利息支出和攤銷(791)
所得税前收入(虧損)20,292 
(所得税)所得税前虧損，可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益(2,277)
公司應佔所得税前收入(虧損)$18,015 
6. 對未合併實體的投資
OpenKey是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，它提供通用的智能手機應用程序以及相關的硬件和軟件，以便無鑰匙進入酒店客房。2018年，該公司的初始利潤為2.0對由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey進行了100萬美元的投資，最初8.2%所有權權益。額外投資$26,000是在截至2020年12月31日的年度內作出的。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦，並由我們的獨立董事會成員一致批准。截至2020年12月31日，該公司對OpenKey的投資總額為$2.4百萬美元。
我們的投資在我們的綜合資產負債表中被記為“對未合併實體的投資”，並按照權益會計方法入賬，因為我們在適用的會計指導下被認為對該實體有重大影響。我們在每個報告期根據適用的權威會計指導審查我們對OpenKey的投資以計提減值。當一項投資的估計公允價值低於該投資的賬面價值時，該投資被減值。任何減值均在未合併實體的收益(虧損)中計入權益。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的兩個年度均未記錄此類減值。
下表彙總了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益：
2020年12月31日2019年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)$1,708 $1,899 
OpenKey的所有權權益8.2 %8.6 %
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下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
行項目202020192018
未合併實體收益(虧損)中的權益$(217)$(199)$(234)
7. 負債，淨額
負債，淨額由以下部分組成(以千美元為單位)：
2020年12月31日2019年12月31日
負債抵押品成熟性利率，利率債務餘額抵押品的賬面價值債務餘額抵押品的賬面價值
有擔保循環信貸安排(3)
權益2022年10月
基本費率 (2) + 1.25%至2.50%或LIBOR(1) + 2.25%至3.50%
$— $— $— $— 
抵押貸款(4)
柏悦海狸溪度假村及水療中心2021年4月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.75%
67,500 140,516 67,500 144,667 
抵押貸款(5)
公證酒店2021年6月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.16%
435,000 439,215 435,000 465,005 
克蘭西
芝加哥索菲特宏偉英里酒店
萬豪西雅圖海濱酒店
抵押貸款(6)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店2021年8月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 3.95%
42,500 130,216 42,500 134,796 
抵押貸款(7)
揚特維爾酒店2022年5月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.55%
51,000 87,795 51,000 90,088 
抵押貸款(7)
Bardessono酒店和水療中心2022年8月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.55%
40,000 56,645 40,000 59,542 
定期貸款(3)
權益2022年10月
基本費率 (2) + 1.25%至2.50%或LIBOR(1) + 2.25%至3.50%
61,495 — — — 
抵押貸款(7)
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店2023年4月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.65%
100,000 163,814 100,000 166,023 
抵押貸款(7)
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)2024年1月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 2.10%
54,000 113,821 54,000 115,988 
抵押貸款 (8)
首府希爾頓2024年2月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 1.70%
197,229 203,918 195,000 215,163 
希爾頓La Jolla Torrey Pines
抵押貸款(7)
碼頭別墅度假村和水療中心2024年9月
倫敦銀行間同業拆借利率(1) + 1.85%
80,000 88,650 80,000 90,150 
1,128,724 1,424,590 1,065,000 1,481,422 
資本化違約利息和滯納金7,304 — — — 
遞延貸款成本，淨額(5,434)— (6,514)— 
負債，淨額$1,130,594 $1,424,590 $1,058,486 $1,481,422 
__________________
(1)倫敦銀行間同業拆借利率0.144%和1.763分別為2020年12月31日和2019年12月31日。
(2)根據有擔保定期貸款協議的定義，基本利率是(I)美國銀行設定的最優惠利率或(Ii)聯邦基金利率+中較大的一個。0.5%，或(Iii)LIBOR+1.0%.
(3)從2020年6月8日起，我們修改了我們的擔保循環信貸安排，總額為$75百萬美元，這是總借款能力。連同修正案一起，我們償還了$10.0本金100萬美元，並將貸款轉換為本金餘額為#美元的定期貸款。65百萬美元。修改後的定期貸款只有2021年3月之前的利息，按基本利率+計息。1.25% - 2.50%或LIBOR+2.25% - 3.5%，LIBOR下限為0.50%.
(4)這筆抵押貸款有三一年期延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第二項於2020年4月行使。
(5)從2020年6月9日起，我們簽署了這筆抵押貸款的FF&E住宿協議。協議條款包括提供貸款人持有的準備金，為物業運營費用提供資金，並在2021年1月之前免除每月FF&E託管存款。這筆抵押貸款有五一年期延期選擇權，但須滿足某些條件，第一個選擇權於2020年6月行使。
(6)這筆抵押貸款的利差從4.95截至2019年12月31日3.95截至2020年3月31日，基於根據2019年8月5日貸款修正案收到的評估。這筆抵押貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00%。這筆抵押貸款有三一年期延期選擇權，取決於滿足某些條件。
(7)從2020年5月1日起，我們簽署了這筆抵押貸款的忍耐協議。協議條款包括增加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限0.25%；推遲支付以下項目的利息三個月可以選擇將利息支付再推遲一次三個月2020年8月行使，所有延期付款到期；提供貸款人持有的準備金，為物業運營費用提供資金；免除了截至2020年12月的每月FF&E託管存款。
(8)從2020年9月24日起，我們簽署了這筆抵押貸款的忍耐協議。協議的條款包括推遲支付#年的利息。六個月，貸款人持有的準備金可用於支付物業級運營費用，並在2020年12月之前免除每月FF&E託管存款。連同忍耐協議，延期支付的利息為#美元。2.2百萬美元被資本化到本金餘額中，並將在12從2021年1月開始按月分期付款。
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2019年1月15日，關於收購 170-位於加利福尼亞州Truckee的麗思卡爾頓湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)房間，該公司完成了一美元的融資54.0百萬抵押貸款。這筆抵押貸款的利率為LIBOR+2.10%。按揭貸款只收取利息，並有五年學期。
2019年1月22日，本公司對其現有按揭貸款進行再融資，未償還餘額約美元。186.8100萬美元，最終到期日為2021年11月，新的到期日為195.0只計息的百萬按揭貸款，利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR+)。1.70%，並有一個五年期學期。抵押貸款由同樣的公司擔保。二酒店：首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店。這些二酒店是在一家合資企業中持有的，我們在該合資企業中有一家合資企業。75%股權。
2019年8月5日，公司修改了抵押貸款，未償還餘額為#美元。42.0百萬美元，以新的美元42.5只計息的百萬按揭貸款，原本以倫敦銀行同業拆息+計算利息。4.95%，帶兩年制初始期限和三一年期延期選擇權，取決於滿足某些條件。抵押貸款由麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)擔保。
2019年9月30日，公司對其按揭貸款進行了再融資，未償還餘額為#美元。70.0百萬美元，以新的美元80.0只計息的百萬按揭貸款，按LIBOR+利率計息1.85%，並具有五年期術語：不是擴展選項。抵押貸款由Pier House Resort&Spa擔保。
2019年10月25日，本公司簽訂了新的75.0百萬有擔保循環信貸安排，取代本公司先前計劃於2019年11月10日到期的信貸安排。新的信貸安排規定三年制循環信貸額度，利息範圍為1.25%至2.50比基本利率高出%或2.25%至3.50比倫敦銀行同業拆借利率高出2%，這取決於公司的槓桿水平。確實有二, 一年期延期選擇權取決於某些條件的滿足。新的信貸安排包括擴大借款能力的機會，最高可達$。175.0百萬美元，總規模為$250.0百萬美元。有不是截至2019年12月31日，公司先前信貸安排的未償還金額。
於2020年4月，本公司若干附屬公司根據根據CARE法案設立的薪酬保障計劃(“PPP”)向紐約州Key Bank申請並獲得貸款。根據購買力平價計劃借入的所有資金總額為$34.3在2020年5月7日或之前，有100萬人被遣返。
於2020年6月8日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(以下簡稱“修正案”)。修正案將美元752019年10月25日第二次修訂和重新簽署的百萬美元信貸協議(“信貸安排”)，這是一種有擔保的循環信貸安排，變成了$65百萬有擔保的定期貸款。該公司已經借入了全部借款能力#美元。75百萬元，並已償還$102020年6月8日，關於修正案的簽署，借款將按LIBOR加碼的利率計息。*根據修正案的條款，借款將按LIBOR加碼的利率計息3.50%或基本費率加2.50至2021年6月30日。在該日期之後，定價將恢復到信貸安排的原始條款。修正案還增加了本金攤銷#美元。5從2021年3月31日開始，每季度100萬美元。該修訂改變了本公司在信貸安排下須遵守的若干財務契諾的條款。修正案的到期日為2022年10月25日，但刪除了二一年期延期選擇權，並使該公司無法再借入已償還的款項。
2021年2月22日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司利用大約美元的資金。9.3在某些物業的FF&E儲備賬户中持有的百萬現金，用於可自由支配的資本支出。
根據我們的擔保定期貸款，我們需要保持一定的財務比率。如果我們違反任何債務協議中的公約，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條件為此類償還安排融資(如果有的話)。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務方式質押，不能用來償還合併集團的債務和其他義務。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過#美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了根據有擔保循環信貸安排協議定義的“違約事件”。200百萬美元。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有在適用貸款項下仍未償還的本金和應計利息的支付。
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對作為此類貸款擔保的適用酒店物業的協議和止贖。高級循環信貸安排協議下的此類違約事件已被2020年6月8日的第二次修訂和重新修訂信貸協議第一修正案消除，該協議規定，抵押貸款和夾層貸款下的違約本金總額超過$200百萬不得觸發高級循環信貸協議下的違約，除非此類違約Gage或夾層貸款也加快了速度，不包括在$200百萬美元門檻，本金總額為$的某些按揭和夾層貸款下的任何違約和加速435萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店和克蘭西酒店為其提供擔保。
在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就碼頭屋度假村及水療中心、薩拉索塔麗思卡爾頓酒店、太浩麗思卡爾頓湖酒店、揚特維爾酒店、Bardessono酒店和水療中心、索菲特芝加哥宏偉英里酒店、公證酒店、克蘭西酒店、西雅圖海濱萬豪酒店、首都希爾頓酒店和希爾頓La Jolla Torrey Pines獲得的貸款達成了容忍和其他協議。截至2020年12月31日，沒有貸款違約。關於與Lismore Capital LLC(“Lismore”)的貸款修改協議的討論見附註16。
截至2020年12月31日，該公司確定，由於條款允許遞延利息以及對違約利息和滯納金的寬恕，所有評估的忍耐和其他協議都被視為問題債務重組。不是由於原始貸款的賬面價值不大於經修改貸款的未貼現現金流，因此在截至2020年12月31日止年度確認損益。此外，作為問題債務重組的結果，所有應計違約利息和滯納金都被資本化到適用的貸款餘額中，並將使用實際利息法在貸款剩餘期限內攤銷。截至2020年12月31日，資本化為債務的違約利息和滯納金金額為#美元。9.9百萬美元。截至2020年12月31日止年度的本金攤銷金額為$2.6百萬美元。
截至2020年12月31日的債務到期日和預定攤銷，假設以下五年及以後每年不延長現有的延期選項，則如下(以千計)：
2021$567,229 
2022132,495 
2023100,000 
2024329,000 
2025— 
此後— 
總計$1,128,724 
8. 衍生工具
利率衍生品-我們面臨業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流。利率衍生品包括利率上限和利率下限，它們受到總的淨額結算安排的約束。所有衍生品均按公允價值記錄。
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下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品：
截至十二月三十一日止的年度，
利率上限：202020192018
名義金額(以千為單位)$602,500 $391,000 $727,000 
擊球率區間低端3.00 %3.00 %2.43 %
擊球率區間高端4.00 %7.80 %7.80 %
生效日期範圍2020年3月-2020年6月2019年1月-2019年12月2018年2月-2018年12月
終止日期範圍2021年4月至2021年6月2020年3月至2021年10月2019年3月-2020年6月
利率上限的總成本(千)$92 $115 $362 
利率下限：
名義金額(以千為單位)$— $2,000,000 $4,000,000 
擊球率區間低端1.63 %1.38 %
擊球率區間高端1.63 %2.00 %
生效日期2019年1月2018年7月
終止日期2020年3月2019年6月-2019年9月
利率下限的總成本(千)$— $75 $138 
_______________
沒有任何工具被指定為現金流對衝。
利率衍生品包括以下內容：
利率上限： (1)
2020年12月31日2019年12月31日
名義金額(以千為單位)$779,000 $968,000 
擊球率區間低端3.00 %3.00 %
擊球率區間高端4.00 %7.80 %
終止日期範圍2021年2月至2021年10月2020年1月至2021年10月
相應按揭貸款的總結本金餘額(單位：千)$779,000 $870,000 
利率下限：(1) (2)
名義金額(以千為單位)$— $5,000,000 
擊球率區間低端(0.25)%
擊球率區間高端1.63 %
終止日期範圍2020年3月-2020年7月
_______________
(1)沒有任何工具被指定為現金流對衝。
(2)現金抵押品是由我們和我們的交易對手提交的。我們抵消衍生品的公允價值和返還/收回現金抵押品的義務/權利。
信用違約互換衍生品-我們使用與CMBX指數掛鈎的信用違約互換(CDS)來對衝金融和資本市場風險。信用違約互換(CDS)是一種衍生品合約，其功能類似於針對實體或債務的信用風險的保險單。保單賣方承擔來自保單買方(美國)的參照義務的信用風險，以換取每年的保險費支付。如果信用違約互換協議中定義的違約或損失發生在標的債券上，那麼保險的買方就會受到保護，不會遭受這些損失。作為買方，我們唯一的責任是CMBX指數的年度溢價和任何價值變化(如果交易在到期前終止)。對於到目前為止完成的所有CMBX交易，我們都是保護的買家。信用違約互換(CDS)受主淨額結算安排和信用支持附件的約束。現金抵押品是由我們和我們的交易對手提交的。我們抵消衍生品的公允價值和返還/收回現金抵押品的義務/權利。信用違約互換(CDS)的市值變動是通過在我們和我們的交易對手之間張貼現金抵押品或收回現金抵押品來淨結算的，當這種市值變動超過$$時。250,000。在2020年第四季度，我們處置了所有CMBX信用違約互換(CDS)。請參閲註釋9。
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9. 公允價值計量
公允價值層次-我們的金融工具在經常性或非經常性基礎上以公允價值計量，出於披露目的，我們將根據市場投入的可觀測性將我們的金融工具分類為三個級別，如下所述：
•第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。
•第2級：公允價值計量，基於第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
•第三級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重要投入。使用這些計量的情況包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
利率上限的公允價值是根據基於市場的利率曲線，使用每種衍生品的預期現金流淨現值來確定的，並根據我們和我們的交易對手的信用利差進行調整。信用違約互換(CDS)的公允價值是從發佈各種信息的第三方獲得的，這些信息包括指數構成和價格數據(第2級輸入)。信用違約互換(CDS)的公允價值不包含與信用風險相關的調整，因為公允價值變動是通過在我們與我們的交易對手之間過帳現金抵押品或回收現金抵押品來淨額結算的。利率下限的公允價值是根據預計在下限剩餘壽命內收到的未來現金流，使用第三方貼現現金流模型計算的。
當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時，衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級輸入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性時，我們認為這是重要的(10(%或以上)，衍生工具的整體估值被歸類於公允價值層次的第3級。各級別之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定我們衍生品在2020年12月31日左右的公允價值時，LIBOR利率遠期曲線(第2級投入)假設從...0.144%至0.131我們衍生品的剩餘期限為%。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日期間的不履行風險呈上升趨勢。
資產和負債按公允價值經常性計量
下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，按公允價值層次結構中的計量水平彙總(以千計)，並在經常性基礎上進行計量：
市場報價(一級)重要的其他人
可觀測輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
交易對手和現金抵押品淨額結算(2)
總計
2020年12月31日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限(1)
$— $— $— $— $— 
$— $— $— $— $— 
(3)
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市場報價(一級)重要的其他人
可觀測輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
交易對手和現金抵押品淨額結算(2)
總計
2019年12月31日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-下限$— $1 $— $52 $53 
利率衍生工具-上限— 1 — — 1 
信用違約互換(CDS)— (550)— 1,078 528 
$— $(548)$— $1,130 $582 
(3)
__________________
(1)截至2020年12月31日，該公司有未償還的利率上限。請參閲註釋8。
(2)代表我們和我們的交易對手之間的淨現金抵押品。
(3)在我們的合併資產負債表中報告為“衍生資產”。
公允價值計量資產負債對合並經營報表的影響
下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的綜合業務表的影響(以千計)：
會計收入中確認的損益。
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
資產
衍生資產：
利率衍生工具-下限$— $(152)$(179)
利率衍生工具-上限(93)(134)(347)
信用違約互換(CDS)117 
(1)
(1,095)
(1)
444 
(1)
衍生資產總額$24 $(1,381)$(82)
非衍生資產：
對Ashford Inc.的投資。$— $(5,552)$(8,010)
總計$24 $(6,933)$(8,092)
合計
利率衍生工具-下限$3,615 $126 $(179)
利率衍生工具-上限(93)(134)(347)
信用違約互換(CDS)1,437 (1,095)444 
期貨合約的期權— — — 
衍生工具未實現損益4,959 (1,103)(82)
信用違約互換的已實現收益(虧損)(1,320)— — 
利率下限的已實現收益(虧損)(3,615)
(2)
(278)
(2)
— 
投資於Ashford Inc.的未實現收益(虧損)。— 7,872 (8,010)
在Ashford Inc.的投資已實現收益(虧損)。— 

(13,424)— 
網$24 $(6,933)$(8,092)
_______________
(1)不包括與信用違約互換相關的成本$191, $253, $253截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，分別計入我們綜合經營報表中的“其他收入(費用)”。
(2)包括在我們合併經營報表的“其他收入(費用)”中.
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合併財務報表附註(續)
10. 金融工具公允價值概述
確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此，提出的估計不一定表明這些工具可以購買、出售或結算的金額。
金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(單位：千)：
2020年12月31日2019年12月31日
攜載
價值		估計數
公允價值		攜載
價值		估計數
公允價值
按公允價值計量的金融資產和負債：
衍生資產$— $— $582 $582 
未按公允價值計量的金融資產：
現金和現金等價物$78,606 $78,606 $71,995 $71,995 
受限現金34,544 34,544 58,388 58,388 
應收賬款淨額13,557 13,557 19,053 19,053 
關聯方應收賬款，淨額991 991 551 551 
第三方酒店經理的應收賬款12,271 12,271 16,638 16,638 
未按公允價值計量的金融負債：
負債$1,128,724 
$884,325至$977,411
$1,065,000 
$1,003,863至$1,109,532
應付賬款和應計費用61,758 61,758 94,919 94,919 
應付股息和分派2,736 2,736 9,143 9,143 
歸功於Ashford Inc.2,772 2,772 4,344 4,344 
由於第三方酒店經理1,393 1,393 1,685 1,685 
現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日不到90幾天後，大多數人都以市場利率計息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種1級估值技術。
應收賬款，淨額，關聯方應收賬款，淨額，應付賬款和應計費用，應付股息和分派，應付阿什福德公司和第三方酒店經理。。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種1級估值技術。
衍生資產。有關確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，請參閲附註8和9。
負債，淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置匯率折現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信用利差考慮了一般的市場狀況、期限和抵押品。我們估計總負債的公允價值大約為78.3%至86.6賬面價值$的百分比1.1在2020年12月31日，94.3%至104.2賬面價值$的百分比1.12019年12月31日為10億美元。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。
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11. 每股收益(虧損)
下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和稀釋後：
公司應佔淨收益(虧損)$(105,262)$371 $1,320 
減去：優先股股息(10,219)(10,142)(7,205)
減去：普通股股息— (24,145)(20,495)
減去：未歸屬業績股票單位的股息— (261)— 
新增：收回取消績效股票單位的股息202 — 114 
減去：未歸屬限制性股票的股息— (405)(314)
分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損)(115,279)(34,582)(26,580)
加回：普通股股息— 24,145 20,495 
已分配和未分配淨收益(虧損)--基本和攤薄$(115,279)$(10,437)$(6,085)
加權平均已發行普通股：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股33,998 32,289 31,944 
每股收益(虧損)-基本：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(3.39)$(0.32)$(0.19)
每股收益(虧損)-稀釋後：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(3.39)$(0.32)$(0.19)
由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
分配給普通股股東的淨收入(虧損)不根據以下因素進行調整：
分配給未歸屬限制性股票的收益(虧損)$— $405 $314 
分配給未歸屬績效股票單位的收益(虧損)— 261 (114)
經營合夥企業中可贖回非控股權益的收益(虧損)(12,979)(1,207)(751)
優先股股息-B系列6,919 6,842 6,829 
總計$(6,060)$6,301 $6,278 
加權平均稀釋股票不會針對以下因素進行調整：
未歸屬的限制性股份的效力22 51 55 
未歸屬績效股票單位的影響— 193 48 
假定轉換經營合夥單位的效果3,923 4,219 4,159 
假設轉換優先股的效果-B系列6,728 6,581 6,569 
總計10,673 11,044 10,831 
12. 經營合夥中可贖回的非控制性權益
經營合夥企業中的可贖回非控股權益代表有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的比例權益及其可分配的權益份額，這是根據這些有限合夥人在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)和根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃單位”)的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通股均可由持有人以現金贖回，或由我們全權酌情贖回最多1股我們的REIT普通股，這些普通股可以是：(I)根據有效的登記聲明發行的；(Ii)包括在規定轉售該普通股的有效登記聲明中；或(Iii)在符合登記權協議的情況下發行的普通股。
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LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年。此外，某些獨立的董事會成員已經選擇接受LTIP單位作為他們薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予他們。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一個普通單位，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。當我們的股票交易價格高於LTIP發行之日的交易價格時，LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產時與普通單位平價。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的所有或幾乎所有資產，或(Ii)假設出售此類資產，這是由於合夥企業協議中定義的資本賬户重估所致。
公司董事會薪酬委員會可以不定期授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，在績效和服務期結束後，如果、何時和在一定程度上達到適用的歸屬標準，將授予一定數量的績效LTIP單位，這些單位將以Braemar OP的公共單位結算。通常情況下，績效和服務期結束後，績效LTIP單位將達到適用的歸屬標準三年從授予之日起。實際獲得的性能LTIP單元的數量可能在0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。截至2020年12月31日，大約有220,000性能LTIP單位，表示200已完成目標的%，未完成。績效LTIP單位的績效標準是基於相關文獻中的市場條件，績效LTIP單位是授予非員工的。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，大約211,000, 281,000和312,000業績LTIP單位分別因未達到市場條件標準而被取消。
2020年3月16日，本公司發佈公告稱，鑑於新冠肺炎影響帶來的不確定性，本公司董事會每位獨立董事任職的年度現金預留金將臨時下調。25並將持續有效，直至董事會酌情決定新冠肺炎的影響已消退為止。本公司當時還披露，根據降低費用而放棄的任何金額可能會在未來支付，這由董事會酌情決定。2020年8月6日，該公司宣佈，在2020財年，獨立董事將獲得其年度現金預留金的全部價值(不減少)。這筆現金預付金的全部價值都將付清。25普通股或LTIP單位完全歸屬股份的百分比(在每位董事選舉時)75%的現金；然而，每位獨立董事也可以選擇接受全部或部分75在普通股或LTIP單位的完全既得股中的百分比。這類預聘金的剩餘季度分期付款將進行調整，以便在2020財年，每位獨立董事將收到現金和如此選擇的完全既得普通股(或LTIP單位)混合的年度現金預聘金的全部價值。這一安排不適用於任何額外的現金預付金，用於委員會服務或擔任首席董事的服務，或會議費用，這些費用將繼續以現金支付。
在2020年5月22日、2020年9月28日和2020年12月15日，大約17,000, 8,000和4,000LTIP單位分別發行給獨立董事，公允價值約為#美元。44,000, $20,000及$19,000分別在授予時立即歸屬，並已在截至2020年12月31日的年度內支出。這些贈款相當於在公司董事會任職的每位獨立董事的年度現金預付金的一部分。
截至2020年12月31日，我們總共發行了大約1.1百萬個LTIP單位(包括性能LTIP單位)，扣除取消後，除大約104,000LTIP單元和60,0002015年3月至2020年12月發行的績效LTIP單位，已達到與普通單位完全經濟平等的水平，並可轉換為普通單位。
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下表顯示了績效LTIP單位和LTIP單位的補償費用(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
類型行項目202020192018
性能LTIP單元諮詢服務費$884 $1,144 $785 
LTIP單元諮詢服務費1,142 1,354 976 
LTIP單位-獨立董事公司、一般和行政部門120 103 61 
總計$2,146 $2,601 $1,822 
未歸屬績效LTIP單位的未攤銷成本為$409,0002020年12月31日的費用將在2.0具有加權平均週期的年份vt.d.的.1.7好幾年了。未歸屬LTIP單位的未攤銷成本為$771,000在2020年12月31日，將在一段時間內攤銷。2.2加權平均週期為1.4是的好的。
我們業務夥伴關係中各單位的活動摘要如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
年初未完成的單位4,538 4,833 4,790 
LTIP單位已發出129 91 144 
已發放性能LTIP單位160 60 211 
普通股贖回單位(339)(165)— 
性能LTIP單位已取消(211)(281)(312)
年底未完成的單位4,277 4,538 4,833 
年底可兑換/可贖回的單位3,823 4,027 4,045 
下表顯示了Braemar OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)以及我們經營夥伴關係中相應的大約所有權百分比：
2020年12月31日2019年12月31日
Braemar OP中可贖回的非控股權益$27,655 $41,570 
對可贖回的非控制權益的調整(1)
$167 $65 
經營合夥企業的持股比例9.43 %10.96 %
____________________________________
(1)這個數字反映的是贖回價值超過累計歷史成本的部分。
我們將淨收益(虧損)分配給可贖回的非控制性權益，並宣佈向普通股持有人和LTIP單位的持有者分配現金總額，這些淨收入(虧損)被記錄為經營合夥企業中可贖回的非控制性權益的減少，如下表所示(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損$12,979 $1,207 $751 
向普通單位、LTIP單位和性能LTIP單位的持有者申報的分配— 3,050 2,854 
業績LTIP股息註銷後收回(270)— — 
下表列出了贖回的常用單位和贖回時的公允價值(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
轉換為普通股的普通單位339 165 — 
換算公允價值$390 
(1)
$2,201 $— 
____________________________________
(1)因此，贖回價值以歷史成本或公允價值中較大者為準。轉換後的單位的歷史成本為$。3.52000萬。
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合併財務報表附註(續)
13. 權益
普通股分紅-下表彙總了在此期間宣佈的普通股股息(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
宣佈普通股股息$— $21,302$20,695 
收回已註銷業績單位的股息(202)—— 
8.25D系列累計優先股百分比-2020年12月31日和2019年12月31日，1.6百萬股中國股票8.25D系列累計已發行優先股百分比。在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面，D系列累積優先股優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列累積可轉換優先股)平價，與任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司現有和未來的所有債務相比，優先於公司所有類別或系列的普通股和未來初級證券。D系列累計優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回股票。D系列累積優先股可在我們的現金選擇權(2023年11月20日或之後)全部或不時贖回，贖回價格為1美元。25.00每股收益加上贖回日的應計和未支付股息(如果有)。在某些有限的情況下，例如控制權的變更，持有者可以選擇將D系列累積優先股轉換為我們普通股的股票。D系列累積優先股的每股可轉換為最高限額。5.12295購買我們普通股的股份。實際數字是根據D系列累積優先股協議中定義的公式計算的(除非公司行使權利，在控制權變更時在有限的一段時間內以現金贖回D系列累積優先股)。截至期末，D系列累計優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，D系列累計優先股不會影響我們的每股收益。D系列累計優先股季度股息設定為8.25$的%25.00清算優先權(相當於每年股息率#美元)2.0625每股)。一般來説，D系列累積優先股持有人沒有投票權。
所有已發行和已發行股票的D系列累計優先股股息定為$。2.0625每股每年1美元。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
D系列累計優先股$3,300 $3,300 $376 
股票回購-2014年10月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以購買至多$100本公司的普通股不時有百萬股之多。回購計劃沒有到期日。回購的具體時間、方式、價格、金額和其他條款由管理層酌情決定，並取決於市場狀況、公司和監管要求以及其他因素。公司不需要根據回購計劃回購股份，並可隨時以任何理由修改、暫停或終止回購計劃。
2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購本公司普通股的股份，面值為$。0.01每股合計價值高達$50百萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內回購了股票。截至2020年12月31日，美元50百萬 根據2017年12月5日的批准，仍由董事會授權。
我們大約回購了47,000, 45,000和31,000分別在2020年、2019年和2018年購買我們普通股的股票，以滿足員工在授予我們基於股票的薪酬計劃下發放的股權授予方面的法定最低美國聯邦所得税義務。
場內普通股分配方案-2017年12月11日，本公司建立了一項“按市價”的股權分配計劃，根據該計劃，公司可不時出售其普通股股票，總髮行價最高可達$502000萬。截至2020年12月31日，公司已售出約4.7百萬股普通股和收到的收益大約$14.5百萬在這個項目下。
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合併財務報表附註(續)
發行活動摘要如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2020
已發行普通股4,729 
收到的毛收入$14,717 
佣金及其他開支184 
淨收益$14,533 
合併實體中的非控股權益-合作伙伴擁有以下非控股所有權權益25%in二總賬面值$(15.1)百萬元及(6.0)分別為2020年12月31日和2019年12月31日。
下表彙總了分配給合併實體中非控制性權益的(收入)損失(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
可歸因於非控股權益的合併實體虧損(收益)$6,436 $(2,032)$(2,016)
14. 5.50B系列累計可轉換優先股百分比
我們的每一股5.50%B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇，隨時轉換為若干整股普通股，轉換價格為#美元。18.70(表示轉換率為1.3372我們普通股的股份，可能會有某些調整)。B系列可轉換優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。所有已發行和已發行股票的B系列可轉換優先股股息定為$。1.375每股每年1美元。
公司可根據其選擇權，按轉換價格按比例將B系列可轉換優先股全部或部分轉換為公司普通股的全部或部分繳足股款和不可評估的股份，但公司普通股的“收盤價”(見補充條款)應等於或超過該價格。110前一項的轉換價格的%45連續幾個交易日結束三天在轉換通知日期之前。
此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1)可選贖回，在2020年6月11日或之後，公司可以贖回全部或部分B系列可轉換優先股的股票，贖回價格為美元。25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息；2)特別可選贖回，在控制權變更(定義)發生時或之前，公司可以贖回全部或部分B系列可轉換優先股的股份，贖回價格為#美元。(2)特別可選贖回，在控制權變更(定義)發生時或之前，公司可以贖回B系列可轉換優先股的全部或部分股份作為現金，贖回價格為#美元。25.00每股；以及3)REIT終止事件和上市事件贖回，在任何時候(I)REIT終止事件(定義見下文)或(Ii)公司普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後續交易所或報價系統(均為“國家交易所”)上市或報價，則B系列累計優先股持有人有權要求本公司贖回B系列累積優先股的任何或全部股票。103清算優先權的百分比($25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息)現金。
房地產投資信託基金終止事件，應指下列事件中最早的一個：
(I)在公司不將其收入計算為房地產投資信託基金的情況下，允許提交所得税申報表；
(二)不再具備房地產投資信託基金資格，需經股東批准；
(三)終止房地產投資信託基金資格需經董事會批准；
(Iv)董事會根據大律師的意見而決定不再具備房地產投資信託基金的資格；或
(V)作出IRC第1313(A)條所指不再具備REIT資格的決定。
2019年12月4日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們B系列可轉換優先股的股票，總髮行價最高可達$40.0百萬美元。我們B系列可轉換優先股股票的銷售可能通過協商交易或被視為證券法第415條規定的“場內”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，即現有交易
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合併財務報表附註(續)
我們的B系列可轉換優先股的市場，或在交易所或通過電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。我們將付給每個銷售代理一筆佣金，每個佣金不能超過2.0通過此類銷售代理銷售的B系列可轉換優先股股票銷售總價的%。截至2020年12月31日，我們已售出約65,000我們B系列可轉換優先股的股票和獲得的收益約為$1.2在這項計劃下有100萬美元。
發行活動摘要如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
B系列發行的可轉換優先股23 42 
收到的毛收入$439 $809 
佣金及其他開支7 12 
淨收益$432 $797 
B系列可轉換優先股不符合權威指引規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在我們的控制範圍之內。因此，B系列可轉換優先股被歸類在永久股本之外。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
B系列可轉換優先股$6,919 $6,842 $6,829 
15. 基於股票的薪酬
根據修訂後的2013年股權激勵計劃，我們有權授予3.3本公司普通股的百萬股限制性股票單位或績效股票單位作為獎勵股票。在2020年12月31日，大約748,000根據2013年股權激勵計劃，股票可供未來發行。
限售股單位-我們產生與授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股，這些普通股在發行後立即授予。
在2020年5月22日、2020年9月28日和2020年12月15日，大約18,000, 9,000和5,000普通股分別發行給獨立董事，公允價值約為#美元。48,000, $23,000及$22,000分別在授予時立即歸屬，並已在截至2020年12月31日的年度內支出。這些贈款相當於在公司董事會任職的每位獨立董事的年度現金預留金的一部分，這是由於附註12中討論的對我們的董事薪酬計劃進行了與新冠肺炎相關的修改而產生的。
截至2020年12月31日，限制性股票未歸屬股份的未攤銷成本為1美元。2.6100萬美元，預計將在一段時間內確認2.2加權平均週期為1.6好幾年了。
下表彙總了限制性股票單位的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
行項目202020192018
諮詢服務費$2,672 $2,468 $2,277 
管理費133 155 219 
公司一般和行政-總理71 72 — 
公司一般董事和行政獨立董事130 208 243 
$3,006 $2,903 $2,739 
截至2018年12月31日的年度，約為$640,000補償開支的一部分與根據獎勵條款在我們的一名高管去世時加快授予他的股權獎勵有關。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
我們的限制性股票活動摘要如下(以千股為單位)：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
單位數加權平均
按授予價格計算		單位數加權平均
按授予價格計算		單位數加權平均
按授予價格計算
年初未償還款項497 $11.89 441 $10.91 420 $11.87 
已授予的限制性股票359 4.13 261 12.68 257 9.90 
歸屬的限制性股份(310)9.81 (198)10.75 (229)11.54 
被沒收的限制性股票(10)7.25 (7)11.59 (7)10.50 
年終未清償債務536 $7.98 497 $11.89 441 $10.91 
績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放PSU獎勵。授予協議規定，在業績和服務期結束後，如果、何時和在一定程度上達到適用的歸屬標準，將授予目標數量的PSU，這些PSU將以公司普通股的股份結算。通常情況下，業績和服務期結束後，目標數量的PSU將以公司普通股的形式結算。三年從授予之日起。實際獲得的PSU數量可能在以下範圍內0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。PSU的業績標準是根據相關文獻中的市場狀況制定的，PSU是授予非僱員的。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，大約197,000, 119,000和262,000PSU分別因未達到市場條件標準而被取消。
下表彙總了PSU的報酬費用(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
行項目202020192018
諮詢服務費$2,695 $2,439 2,443 
截至2018年12月31日的年度，約為$1.6根據獎勵條款，補償支出中的百萬美元與我們的一名高管在去世時被授予的PSU加速歸屬有關。
截至2020年12月31日，PSU未歸屬股份的未攤銷成本為$2.1100萬美元，預計將在一段時間內確認2.0加權平均週期為1.5好幾年了。
我們的PSU活動摘要如下(以千股為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
單位數加權平均批准價單位數加權平均批准價單位數加權平均批准價
年初未償還款項420 $16.91 316 $12.29 381 $11.97 
已授予PSU225 3.51 223 19.96 197 13.43 
PSU已取消(197)13.43 (119)10.42 (262)12.67 
年終未清償債務448 $11.71 420 $16.91 316 $12.29 
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
16. 關聯方交易
阿什福德公司(Ashford Inc.)
諮詢協議
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限責任公司(Ashford LLC)擔任我們的顧問。我們的董事長Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於十二分之一的基本費。第(I)項之和0.70(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有)；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於我們諮詢協議所規定的最低基本費用。(Ii)在諮詢協議生效的上個月的最後一天，淨資產費調整(如有)，但在任何情況下，任何月份的基本費用均不得低於諮詢協議規定的最低基本費用。在任何情況下，任何一個月的基本費用均不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用是在5日支付的。每個月的營業日。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：
▪90上一年同月支付的基本費用的%；以及
▪1/12G&A比率(定義)乘以Braemar的總市值。
我們還需要向Ashford LLC支付每年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則支付一段存根期)。每年，如果我們的年度股東總回報超過我們同行羣體的平均年度股東總回報，我們將向Ashford LLC支付以下獎勵費用三年，受制於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件，該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的管理費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位股權授予的基於股權的補償費用，這些費用與提供諮詢服務有關。
下表彙總了諮詢服務費(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
諮詢服務費
基礎諮詢費$9,981 $10,834 $9,424 
可報銷費用(1)
1,790 2,289 2,072 
基於股權的薪酬(2)
7,393 7,404 6,481 
獎勵費(3)
(678)— 2,035 
總計$18,486 $20,527 $20,012 
________
(1)可償還費用包括管理費用、內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。
(2)    基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和Performance LTIP單位的權益授予有關。
(3)*(678,000)2020年的獎勵費用是因為沒有達到支付2018年發生的獎勵費用的最後一期所需的FCCR門檻。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方到期的淨額包括$365,000支付給雷明頓酒店公司的保證金，該公司是Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生間接擁有的實體，用於根據我們的諮詢協議分配給我們的辦公空間。它將作為支付我們分配的辦公空間租金份額的抵押品。如果未使用，租賃期滿或提前終止時將退還給我們。
根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，Ashford Inc.根據需要為Braemar、Ashford Trust、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外傷害保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.的風險管理部門負責管理傷亡保險計劃。每年年初，Ashford Inc.的風險管理部門都會從Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按需按分配方式為傷亡保險計劃提供資金。
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合併財務報表附註(續)
利斯莫爾諮詢費
2020年3月20日，本公司與Ashford Inc.的子公司Lismore達成協議，聘請Lismore尋求對本公司貸款的修改、寬免或再融資(“Lismore協議”)。根據《利斯莫爾協定》，利斯莫爾應在協議期內(自2020年3月20日開始，截止於12自生效日期起計6個月，或在不少於以下日期由本公司終止303天(書面通知)，協商對公司酒店和擔保循環信貸安排的現有抵押和夾層債務的再融資、修改或抵免。
對於利斯莫爾提供的服務，利斯莫爾將獲得最高50個基點的諮詢費(“諮詢費”)(0.50%)本公司按揭及夾層債務及其有擔保循環信貸安排(“融資”)的修訂、寬免或再融資總額，計算及應付如下：(I)12.5個基點(0.125簽署《利斯莫爾協議》時的潛在融資總額；。(Ii)12.5個基點(0.125%)應於六等額分期付款，自2020年4月20日起至2020年9月20日止；但如果公司在《利斯莫爾協議》期限內因任何原因未能完成等於或大於$的融資1,091,250,000，則本公司須將本公司或其聯屬公司根據諮詢協議而欠下的任何費用抵銷本公司支付給Lismore的費用的一部分，該部分費用相當於(X)在Lismore協議期限內完成的融資額減去$的乘積。1,091,250,000乘以(Y)0.125%；及。(Iii)25個基點(0.25%)在適用的貸款人接受任何融資時支付。
在與利斯莫爾簽訂協議後，該公司支付了#美元。1.4百萬美元。不是這筆款項的金額可以追回。截至2020年12月31日，該公司還支付了$1.4與定期分期付款有關的百萬美元，其中#美元683,000已根據協議支出，併為$681,000可能會被協議下有資格追回的未來費用抵消。此外，該公司已支付$1.4與簽署的忍耐或其他協議有關的協議項下的成功費數百萬美元，其中不是可以追回的金額是可以追回的。截至2020年12月31日，公司已向利斯莫爾支付了約美元4.1百萬美元，其中$1.0100萬美元包括在我們綜合資產負債表的“其他資產”中。截至2020年12月31日止年度，本公司確認開支為$3.1這筆費用分別包括在我們綜合經營報表的“貸款成本和退出費的註銷”中。
2020年8月25日，鑑於利斯莫爾通過談判獲得FF&E儲備，但沒有容忍償還美元債務的事實435由萬豪西雅圖海濱酒店、索菲特芝加哥宏偉大道酒店、公證酒店和克蘭西酒店擔保的百萬抵押貸款，Ashford Inc.董事會的獨立成員免除了$1.6與上述(Ii)和(Iii)項相關的LISMORE成功費百萬美元。
阿什福德證券
2019年9月25日，阿什福德公司(Ashford Inc.)宣佈成立阿什福德證券有限責任公司(Ashford Securities LLC)，以籌集零售資本，以擴大其現有和未來的平臺。在成立阿什福德證券公司的同時，Braemar公司與阿什福德公司簽訂了一項捐款協議，根據協議，Braemar公司同意與阿什福德酒店信託公司(“阿什福德信託公司”)共同出資，最高可達$15.0100萬美元，為阿什福德證券的運營提供資金。阿什福德證券公司所有由阿什福德信託公司和Braemar公司出資的運營費用將在發生時計入費用。這些費用最初被分配給Ashford Trust和Braemar，分配百分比為75%給Ashford Trust和25%Braemar。在達到較早的$400如果在2023年6月10日或2023年6月10日非上市優先股發行總額達到100萬美元，Ashford Trust和Braemar之間將會有一個真實的Up(“初始真實日期”)，根據這一日期，兩家公司的實際出資額將分別基於Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本額。在最初的True-Up日期之後，出資將根據通過Ashford Securities籌集的實際資本在Ashford Trust和Braemar之間每季度分配一次。
2020年12月31日，阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司就阿什福德證券公司報銷的費用簽訂了修訂和重新簽署的出資協議。最初的真實日期沒有發生，從修訂和重新確定的貢獻協議生效日期開始，成本將根據以下分配百分比進行分配50%給Ashford Inc.，50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$400在2023年6月10日，即2023年6月10日，籌集的總非上市優先股發行將在Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之間有一個修訂和重新確定的True-Up(修訂和重新確定的True-Up日期)，根據該日期，每家公司支付的實際費用報銷將分別基於Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本金額。在修訂和重新確定的真實日期之後，費用報銷將根據通過阿什福德證券公司籌集的實際資本在阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間按季度分配。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
此外，Braemar根據初始出資協議和修訂及重訂出資協議的總出資額不得超過$3.75700萬美元，除非Braemar另有書面同意。
截至2020年12月31日，Braemar已經資助了大約美元996,000。截至2020年12月31日和2019年12月31日，美元63,000及$520,000我們的綜合資產負債表上的“其他資產”中分別包含了預融資金額。
下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用相關的金額(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
行項目20202019
公司、一般和行政部門$658 $314 
增強返還資金計劃
在修訂第1號修正案的同時，2019年1月15日，本公司還與Ashford Inc簽訂了增強回報融資計劃協議(“ERFP協議”)。我們的諮詢協議之前設想的“關鍵資金投資”概念被ERFP協議取代。第五次修訂和重新簽署的諮詢協議也被修訂，指定Ashford Inc.及其子公司為本公司資產管理、項目管理和由Ashford Inc.或其任何子公司提供的其他服務的唯一和獨家提供商。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.的獨立董事會成員在獨立和獨立的法律顧問的協助下，分別代表Ashford Inc.和Braemar就ERFP協議進行談判。
ERFP協議一般規定，Ashford LLC將提供資金，促進Braemar OP收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達$50百萬美元(最高可增加至$100經雙方同意為100萬美元)。每筆資金將等同於10%的物業收購價款，並將在物業收購時或在一般情況下在兩年制在收購之日之後的一段時間內，作為交換，FF&E將用於收購的物業或Braemar OP擁有的任何其他物業。
ERFP協議的初始期限為兩年(“初始期限”)，除非根據ERFP協議的條款提前終止。初始期限結束時，ERFP協議應自動續訂連續一年期除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方提供書面通知六十天在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期之前，通知該通知方不打算續簽ERFP協議。作為收購麗思卡爾頓湖太浩湖的結果，Braemar有權獲得#美元10.3從Ashford LLC以未來購買Braemar酒店物業FF&E的形式獲得數百萬美元，Ashford LLC將免費出租給我們。截至2020年12月31日，Ashford LLC已匯款$10.3如下文進一步描述，向本公司支付1,000,000,000美元。
2019年6月26日和2019年7月1日，該公司銷售了$1.4百萬美元和$8.9本公司將分別從Braemar酒店物業向Ashford LLC出售一百萬美元的FF&E酒店資產，該酒店隨後被免租金租回給本公司。根據ASC 842，該公司對這些交易進行了評估，並得出結論認為這筆交易符合出售資格。因此，該公司錄得收益#美元。9,000及$23,000分別為截至2019年12月31日的年度。在我們的綜合經營報表中，收益被記錄在“保險結算、資產處置和出售酒店財產的收益(損失)”中。
根據ASC 842的適用會計指引，本公司並無記錄經營租賃使用權資產、經營租賃負債或租金租賃費用，因為關聯方租賃沒有經濟實質，因為關聯方租賃是免費提供的。在截至2020年12月31日的年度內，公司購買了FF&E大約$1.6在基礎ERFP租約到期時，從Ashford Inc.獲得3.8億美元。
2015年，在ERFP方案開始之前，$2.0阿什福德有限責任公司(Ashford LLC)向FF&E投資了數百萬美元的關鍵資金對價，供Braemar使用，這代表了Bardessono Hotel and Spa的所有關鍵資金對價。在採用ASC 842後，我們評估了這一安排，並將其計入2020年到期的租約。根據ASC 842的適用指引，由於關聯方租賃是免租金提供的，因此不存在與租賃相關的經濟實質，從而導致不記錄租金的經營租賃使用權資產、經營租賃負債或租賃費用。租賃期滿後，標的FF&E是以#美元從Ashford Inc.購買的。200,000.
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項目管理協議
關於Ashford Inc.於2018年8月8日收購Remington Lodging的項目管理業務，我們與Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(“Premier”)簽訂了一項項目管理協議，根據該協議，Premier為我們的酒店提供項目管理服務，包括建築管理、室內設計、建築服務，以及FF&E安裝和相關服務的採購、貨運管理和監督。根據項目管理協議，我們向Premier支付：(A)項目管理費，最高可達4工程費用的%；及。(B)下列服務：(I)建築(6.5佔總造價的百分比)；(Ii)無總承建商的工程的施工管理(10佔總造價的百分比)；。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FF&E購買價格的%)；以及(Iv)FF&E採購(8Premier購買的FF&E採購價的%；如果採購價超過$2.0一家酒店的購物費在一年內為100萬英鎊，那麼購房費就會降低到6超過$的FF&E購買價格的%2.0在這樣的日曆年，這類酒店的費用為100萬美元)。2020年3月20日，我們修改了項目管理協議，規定在第三方供應商向公司提供的任何工作完成後，公司應向Premier支付Premier費用。
酒店管理協議
2019年11月6日，Ashford Inc.完成了對Remington Lodging酒店管理業務的收購。收購完成後，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)根據與包括阿什福德信託公司(Ashford Trust)和Braemar在內的每個客户簽訂的各自酒店管理協議，提供酒店管理服務。
在2020年12月31日，雷明頓酒店管理三我們的十三酒店物業。
我們每月支付的酒店管理費相當於大約$的較大者。14,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3如果滿足特定的運營標準，還將支付毛收入的10%和年度獎勵管理費，以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為了讓Remington Hotels更好地管理其公司營運資金，並確保我們酒店的持續高效運營，我們同意支付基本費，並按周(而不是按月)償還前一週的所有費用。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。
我們還與Remington Hotels簽訂了一項相互排他性協議，根據該協議：(I)我們同意聘請Remington Hotels為我們收購或投資的任何酒店提供管理服務，只要我們有權和/或控制該等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我們優先購買權，以購買它認為符合我們最初投資準則的任何開發或建設酒店的機會。然而，在以下情況下，我們沒有義務聘用雷明頓酒店：(I)我們的獨立董事一致投票聘請不同的經理或開發商；或(Ii)以多數票選擇不聘用該關聯方，因為存在特殊情況，不聘用該關聯方將符合本公司的最佳利益，或者根據關聯方以往的表現，相信另一位經理可以更好地履行管理或其他職責。
雷明頓住宿公司(Remington Lodging)(在收購阿什福德公司(Ashford Inc.)之前)
Remington Lodging是一家酒店和項目管理公司，由我們的董事長蒙蒂·J·班尼特先生和小阿奇·班尼特先生全資擁有。他是阿什福德信託公司的名譽主席。我們與Remington Lodging簽訂了總酒店和項目管理協議，以及酒店和項目管理互斥協議。
2018年8月8日，Ashford Inc.完成了對Remington Lodging的項目管理業務Premier Project Management LLC(簡稱Premier)的收購。由於收購了Ashford Inc.，項目管理服務不再由Remington Lodging提供，現在由Ashford Inc.的一家子公司根據與每個客户(包括Ashford Trust和Braemar)各自的項目管理協議提供。
2019年11月6日，Ashford Inc.完成了對Remington Lodging酒店管理業務的收購。此次收購的結果是，以前由Remington Lodging提供的酒店管理服務現在由Ashford Inc.的一家子公司根據與每個客户簽訂的各自酒店管理協議提供，其中包括以Remington Hotels名義提供的Ashford Trust和Braemar。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
在2018年8月8日之前，我們向Remington Lodging支付：a)每月酒店管理費相當於大約$14,000(根據消費者物價指數調整按年增加)或3毛收入的%，以及年度獎勵管理費(如果滿足某些運營標準)；b)項目管理費，最高可達4工程造價的%；c)包括採購、設計和施工管理在內的市場服務費不得超過16.5(D)主要與會計服務有關的其他一般費用和行政費用的償還；以及(D)項目預算的累計百分比，包括項目管理費；以及(D)其他一般和行政費用的償還。該關聯方根據各種方法(包括人數和實際發生的金額)向我們分配此類費用。
在2018年8月8日至2019年11月5日期間，我們每月向Remington Lodging支付的酒店管理費約為$14,000(根據消費者物價指數調整按年增加)或3毛收入的%，以及年度獎勵酒店管理費(如果符合某些運營標準)，以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。
下表列出了與Remington Lodging在與Ashford Inc.進行交易之前與Remington Lodging達成的酒店和項目管理協議相關的費用(單位：千)：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
20192018
酒店管理費，包括獎勵酒店管理費$1,738 $1,762 
市場服務費和項目管理費— 3,328 
公司總務處和行政部297 333 
總計$2,035 $5,423 
交易摘要
根據我們的諮詢協議，我們的顧問或顧問擁有權益的實體有權向我們的酒店物業提供產品或服務，前提是此類交易由我們的獨立董事評估和批准。下表彙總了我們的顧問與我們或我們的酒店物業簽訂的產品和服務合同中擁有權益的實體、我們為這些服務記錄的金額以及我們合併財務報表上適用的分類(以千為單位)：
截至2020年12月31日的年度
公司產品或服務總計
酒店物業投資，淨額(1)
其他資產其他酒店收入其他酒店費用管理費財產税、保險和其他諮詢服務費沖銷保費、貸款成本和退場費
阿什福德有限責任公司FF&E採購$1,816 $1,816 $— $— $— $— $— $— 
阿什福德有限責任公司保險理賠服務108 — — — — — 108 — — 
強生視聽視聽服務592 — — 592 — — — — — 
利斯莫爾資本債務配售和相關服務4,093 — 1,022 — — — — — 3,071 
OpenKey移動密鑰應用程序38 — — — 38 — — — — 
總理項目管理服務2,849 2,505 — — — — — 344 — 
純粹的健康低過敏性高級客房52 — — — 52 — — — — 
紅色休閒水上運動和旅行/運輸服務139 — — 139 — — — — — 
雷明頓酒店
酒店管理服務(3)
1,446 — — — 410 1,036 — — — 
157
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日的年度
公司產品或服務總計
酒店物業投資，淨額(1)
負債，淨額(2)
其他酒店收入其他酒店費用管理費財產税、保險和其他諮詢服務費公司總務處及行政處沖銷保費、貸款成本和退場費
阿什福德有限責任公司保險理賠服務$135 $— $— $— $— $— $135 $— $— $— 
強生視聽視聽服務560 — — 560 — — — — — — 
利斯莫爾資本債務配售和相關服務1,208 — (995)— — — — — — 213 
OpenKey移動密鑰應用程序34 — — — 34 — — — — — 
總理項目管理服務10,123 9,584 — — — — — 539 — — 
純粹的健康低過敏性高級客房194 148 — — 46 — — — — — 
紅色休閒水上運動和旅行/運輸服務946 — — — 946 — — — — — 
雷明頓酒店
酒店管理服務(3)
572 — — — 323 249 — — — — 
截至2018年12月31日的年度
公司產品或服務總計
酒店物業投資，淨額(1)
負債，淨額 (2)
其他酒店費用公司總務處及行政處
阿什福德有限責任公司保險理賠服務$137 $— $— $— $137 
利斯莫爾資本債務配售和相關服務999 — (999)— — 
OpenKey移動密鑰應用程序33 12 — 21 — 
純粹的健康低過敏性高級客房265 228 — 37 — 
總理項目管理服務3,958 3,958 — — — 
紅色休閒水上運動和旅行/運輸服務720 — — 720 — 
________
(1)在FF&E中記錄，並在估計使用壽命內折舊。
(2)記錄為遞延貸款成本，計入我們綜合資產負債表中的“負債淨額”，並在適用貸款協議的初始期限內攤銷。
(3)其他酒店費用包括獎勵酒店管理費和其他酒店管理費。
下表彙總了Due to Ashford Inc.的組件(以千為單位)：
歸功於Ashford Inc.
公司產品或服務2020年12月31日2019年12月31日
阿什福德有限責任公司諮詢服務$165 $1,606 
阿什福德有限責任公司FF&E採購1,816 — 
阿什福德有限責任公司保險理賠服務12 44 
強生視聽視聽服務1 173 
OpenKey移動密鑰應用程序3 — 
純粹的健康低過敏性高級客房— 3 
總理項目管理服務631 2,433 
紅色休閒水上運動和旅行/運輸服務144 85 
$2,772 $4,344 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，應由關聯方支付的淨額包括來自Remington Hotels的應收賬款淨額$626,000及$185,000分別與Braemar的預付款以及應計的基數和獎勵管理費有關。
17. 承諾和或有事項
受限現金-根據截至2020年12月31日我們酒店物業的某些管理和債務協議，保險、房地產税和償債需要第三方託管。此外，對於基於基礎債務和管理協議條款的某些物業，我們將代管。4%至5毛收入的%用於資本改善。
管理費-根據截至2020年12月31日我們酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費相當於約$14,000每家酒店(基於
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消費者物價指數調整)或3毛收入的%，或在某些情況下2.5%至5.0%毛收入，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期，可選擇續簽。如果我們在管理協議到期前終止，我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金，或者在某些情況下，我們可能會以新的管理協議替代。
所得税-我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。2016至2020納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
訴訟-2019年10月24日，公司向雅高發出通知，稱其實質性違反了位於伊利諾伊州芝加哥東栗子街20號的索菲特芝加哥宏偉英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的雅高管理協議下的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起針對Ashford TRS Chicago II的申訴，尋求未發生違規行為的宣告性判決。雅高的申訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對阿什福德TRS芝加哥二期提出修改後的答辯和反訴。雅高提出兩個訴訟理由：第一，雅高主張反訴，要求聲明判斷，雅高正確計算了管理協議項下應支付給阿什福德TRS芝加哥二期的金額(“治癒金額”)。第二，雅高提出違約反訴，理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議，違反了管理協議。(二)雅高提出了違約反訴，理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議，違反了管理協議；第二，雅高提出了違約反訴，理由是阿什福德TRS芝加哥二期違反了管理協議，違反了管理協議；第二，雅高對阿什福德TRS芝加哥II提出了違反管理協議的反訴。1,031,549而不是$535,120。截止到2020年12月31日，不是已累計金額。
一該公司的酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟，包括一公司的酒店。本公司認為，由於可能的審前和解，訴訟很可能會導致損失，在這種情況下，本公司估計其潛在損失約為#美元。500,000；但是，它有權獲得部分損失的賠償。截至2020年12月31日，大約500,000 已經累積起來了。
2020年6月，本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(與本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore，“Ashford Companies”統稱為“Ashford Companies”)都收到了證券交易委員會的行政傳票。公司的行政傳票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息，其中包括(1)阿什福德公司之間的關聯方交易(包括公司與利斯莫爾之間的利斯莫爾協議，根據該協議，公司聘請利斯莫爾就某些抵押債務的再融資、修改或免除進行談判)，或任何阿什福德公司與阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何實體之間的文件和其他信息，以及(2)公司的會計政策、程序和與以下內容相關的內部控制此外，在2020年10月，我們的董事會主席Monty J.Bennett先生收到了美國證券交易委員會的行政傳票，要求提供證詞，並出示與Ashford公司收到的傳票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在迴應行政傳票。
一項集體訴訟已被提起一該公司的酒店管理公司指控違反了加州的某些勞動法，這一集體訴訟影響到二本公司子公司擁有的酒店。法院已下令就以下事項頒發等級證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前要求員工在休息時間留在辦公場所的政策，他們被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的一類非豁免前僱員，他們在離職時因據稱錯過休息時間而沒有拿到報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級。定於2021年3月5日召開案件管理會議，屆時各方預計法院將解決任何即決判決和審判動議的時間問題。雖然我們認為我們有可能遭受與這起訴訟相關的損失是合理的，因為班級規模尚未確定，而且加州法律對一個重大法律問題存在不確定性，但我們認為目前公司的任何潛在損失都不能合理估計。截止到2020年12月31日，不是已累計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未完全判決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題、與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據可獲得的信息
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鑑於吾等與此等法律訴訟有關及/或吾等在類似法律訴訟中的經驗，吾等不相信此等訴訟的最終解決(不論個別或整體)將不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。不過，我們的評估可能會因應這些法律程序的發展而改變，而這些法律程序的最終結果亦不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上沒有勝訴，而且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
租契-我們在以下條款下租賃土地二與我們分別位於加利福尼亞州拉荷亞和加利福尼亞州揚特維爾的酒店物業相關的不可取消的經營性土地租約將於2067年和2065年到期。加利福尼亞州拉荷亞的租約包含一以下任一項的擴展選項10或20根據租賃期內的資本投資支出而定的年度。加利福尼亞州揚特維爾的租約包含二25-延長年限選項。根據每家酒店物業的財務結果和升級條款，這些租約需要繳納基本租金和或有租金。截至2018年12月31日的年度，我們確認租金費用為$5.7百萬美元，其中包括或有租金$1.8百萬美元。租金費用包括在我們綜合經營報表中的“其他”酒店費用中。
資本承諾-截至2020年12月31日，我們的資本承諾為12.2百萬美元，包括將用保險收益兑現的承諾，與預計將在下一年支付的一般資本改善有關12個月.
18. 租契
2019年1月1日，我們在修改後的追溯基礎上採用了ASC 842。我們選擇了切實可行的權宜之計，使我們能夠在2019年1月1日的生效日期應用新的指導方針，而不需要調整可比較的前期財務報表。這套實用的權宜之計也讓我們得以發揚光大歷史租約分類。此外，我們選擇了切實可行的權宜之計，使我們不會將租賃和非租賃組成部分分開，也不會將所有現有資產類別的短期租賃記錄在資產負債表上。
採用這一標準後，我們確認了主要與我們作為承租人的地面租賃安排有關的經營租賃ROU資產和租賃負債。截至2019年1月1日，我們記錄的經營租賃負債為美元。60.6百萬美元，以及相應的運營租賃ROU資產為$82.5100萬美元，其中除其他外，包括重新分類的無形資產#美元22.3百萬美元。該標準對我們的綜合業務表和現金流量表沒有實質性影響。
我們的大部分租約是經營性土地租約。我們酒店也有經營設備租賃，如複印機和車輛租賃。一些租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期限從一要做到這一點50好幾年了。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。一些租賃有可變支付，但是，如果可變支付是或有的，它們不包括在ROU資產和負債中。“截至2020年12月31日，我們沒有融資租賃。
用於計算與我們的地面租賃相關的租賃負債和ROU資產的貼現率是基於我們的增量借款利率(“IBR”)，因為每份租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR於租賃開始時或租賃修訂時確定，為承租人在類似期限內以完全抵押基準借款所需支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的租賃資產和負債包括以下內容(以千計)：
2020年12月31日2019年12月31日
資產
經營性租賃使用權資產$81,260 $82,596 
負債
經營租賃負債$60,917 $61,118 
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我們產生了與我們的運營租賃相關的以下租賃成本(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
分類20202019
經營租賃成本(1)
酒店運營費用-其他$4,373 $5,834 
_______________________________________
(1) 在過去的幾年裏 2020年12月31日和2019年12月31日，運營租賃成本包括約$(305,000)及$1.4分別為與土地租賃相關的可變租賃成本100萬美元，2020年的抵免主要是由希爾頓La Jolla Torrey Pines 2019-2020財年的土地租賃租金實收百分比造成的。此外，我們還記錄了$834,000及$651,000與採用ASC 842後重新分類為“經營租賃使用權資產”的無形資產相關的攤銷成本。短期租賃總成本無關緊要。
與租約有關的其他資料如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流(千)$3,261 $3,223 
加權平均剩餘租期
經營租約(1)
47年份47年份
加權平均貼現率
經營租約(1)
4.98 %4.98 %
_______________________________________
(1) 按租期計算，不包括延長選擇權和土地租賃的折扣率。
截至2020年12月31日，根據不可取消租賃到期的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
經營租約
20213,283 
20223,241 
20233,243 
20243,244 
20253,258 
此後146,008 
未來最低租賃付款總額(1)
162,277 
減去：利息(101,360)
經營租賃負債現值$60,917 
_______________________________________
(1) 基於截至2020年12月31日的付款金額.
19. 所得税
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據該準則徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營規定，包括要求我們將至少90%的REIT應税收入(不包括淨資本利得)分配給我們的股東。我們目前打算遵守這些要求，並保持我們的REIT地位。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)，並且在隨後的四個納税年度可能沒有資格成為房地產投資信託基金。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們也可能需要繳納某些州和地方税，以及我們未分配的應税收入的聯邦所得税和消費税。
在2020年12月31日，十二我們酒店的物業都租給了TRS承租人，聖託馬斯麗思卡爾頓酒店歸我們的USVI TRS所有。TRS實體確認扣除所得税前的賬面淨收益(虧損)為$(27.0)百萬，$31.0百萬美元和$16.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
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下表將按法定税率計算的所得税費用與記錄的實際所得税費用(以千為單位)進行調節：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
所得税(費用)優惠，聯邦法定所得税税率為21%$5,619 $(6,509)$(3,452)
扣除美國聯邦所得税優惠後的州所得税(費用)優惠3,136 107 (248)
直通實體子公司享受州和地方所得税(費用)優惠(5)(16)(64)
毛收入和保證金税(13)(67)(100)
美屬維爾京羣島經濟發展委員會信貸的好處783 5,614 950 
其他311 16 (311)
估值免税額(5,425)(909)793 
所得税(費用)福利總額$4,406 $(1,764)$(2,432)
所得税費用的構成如下(以千計)：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
目前：
聯邦制$3,431 $(765)$(2,536)
狀態19 (235)(703)
當期所得税(費用)福利總額3,450 (1,000)(3,239)
延期：
聯邦制1,262 (357)(80)
狀態(306)(407)887 
遞延所得税(費用)福利總額956 (764)807 
所得税(費用)福利總額$4,406 $(1,764)$(2,432)
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，所得税支出包括支付給税務機關的利息和罰款#美元。7,000, $27,000及$18,000，分別為。在2020年12月31日和2019年12月31日，我們確定有不是應計利息和應向税務機關支付的罰金。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日，在我們的合併資產負債表上，我們的遞延税淨資產(包括在“其他資產”中)和遞延税淨負債(分別包括在“應付帳款和應計費用”中)包括以下內容(以千為單位)：
12月31日，
20202019
遞延税項資產(負債)：
無形資產税基大於賬面税基$718 $1,101 
壞賬準備50 36 
非勞動收入1,314 469 
聯邦和州淨營業虧損14,166 13,344 
資本損失結轉523 192 
其他399 (4)
應計費用465 659 
房產税基數大於賬面基數(2,721)(2,910)
預付費用(91)(2,377)
遞延税金淨資產14,823 10,510 
估值免税額(14,938)(11,581)
遞延税金淨資產(負債)$(115)$(1,071)
在2020年12月31日和2019年12月31日，我們記錄了估值津貼E(共$)14.9百萬美元和$11.6百萬，分辨率具體而言，部分保留我們TRS的遞延税項資產。主要由於準則對被收購子公司的淨營業虧損的使用和我們的USVI TRS的虧損歷史施加的限制，我們認為更有可能是$14.9我們的遞延税項資產中有140萬將不會變現，因此，我們提供了估值津貼來為餘額預留。
截至2020年12月31日，我們有TRSS淨營業虧損結轉，用於美國聯邦所得税目的為$68.7百萬美元，其中$54.02023年，300萬美元將開始到期。其餘的是在2017年12月之後產生的，根據減税和就業法案，不受到期的影響。$53.3結轉的淨營業虧損百萬美元可歸因於收購的子公司，其使用受到很大限制。我們不確認遞延税項資產和房地產投資信託基金的估值津貼，因為房地產投資信託基金將其應税收入作為股息分配給股東，反過來，股東要為這些股息繳納所得税。
下表彙總了估值免税額的變化(單位：千)：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
年初餘額$11,581 $14,483 $15,422 
加法3,357 — — 
扣減— (2,902)(939)
年終餘額$14,938 $11,581 $14,483 
USVI TRS在美屬維爾京羣島的免税期內運營，有效期至2028年12月31日，如果滿足某些額外要求，可能會延長。免税期是以我們達到一定的就業和投資門檻為條件的。這一免税期的影響使當前的外國税收減少了1美元。0, $807,000及$40,000分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。免税期對每股淨收益(虧損)的好處大約是，$。0.00, $0.02及$0.00分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括一些與企業相關的所得税條款。本公司須確認該法律頒佈期間對綜合財務報表的影響。在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案允許我們記錄下1美元的税收優惠3.4為我們的TRS 2020年淨運營虧損支付1000萬美元，這些虧損將追溯到之前的納税年度。
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2020年12月27日，《2021年綜合撥款法》簽署成為法律，並延長了作為《CARE法》一部分通過的多項新冠肺炎税收相關措施。本公司須確認該法律頒佈期間(即截至2020年12月31日)對綜合財務報表的影響。2021年綜合撥款法案對公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表沒有實質性影響。
20. 無形資產淨額
無形資產淨值由以下各項組成(以千計)：
12月31日，
20202019
成本$5,682 $5,682 
累計攤銷(1,042)(663)
$4,640 $5,019 
截至2018年12月31日，無形資產代表與收購加利福尼亞州拉霍亞的希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店和加利福尼亞州揚特維爾的Bardessono Hotel and Spa相關的有利市價租賃，這兩項租賃的到期日分別為2067年和2105年。無形資產還包括與2018年4月4日收購麗思卡爾頓薩拉索塔(Ritz-Carlton Sarasota)相關的客户關係。客户關係正在攤銷15一年的預期壽命。
在2018年6月1日之前，我們持有一項無形負債，這是一項不利的市價租賃，與收購佛羅裏達州坦帕市的坦帕文藝復興酒店有關，該項目將在剩餘的初始租賃期內攤銷，該租賃期將於2080年到期。該酒店物業於2018年6月1日售出。截至出售時，未攤銷餘額已註銷，並計入損益計算。請參閲註釋5。
在2019年1月1日採用ASC 842之後，我們取消了與優惠市價租賃相關的無形資產的確認，我們是承租人，金額為#美元。22.3百萬美元。然後，ROU資產的賬面金額進行了相應的調整。見附註2 因此，截至2020年12月31日，無形資產僅包括與收購麗思卡爾頓薩拉索塔(Ritz-Carlton Sarasota)相關的客户關係。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，與無形資產相關的攤銷為$379,000, $379,000及$549,000，與無形負債相關的攤銷為#美元。0, $0及$23,000，分別為。
預計未來無形資產攤銷費用，未來五年及以後每年的淨額如下(以千計)：
無形資產淨額
2021$379 
2022379 
2023379 
2024379 
2025379 
此後2,745 
總計$4,640 
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21. 風險集中
我們的投資都集中在酒店業。我們所有的酒店都位於美國及其領土內。在截至2020年12月31日的一年中，我們的四家酒店創造了超過酒店總收入10%的收入，總計59佔酒店總收入的%。
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在各種金融機構持有的現金超過FDIC保險限額25萬美元，以及根據我們的衍生品合同到期或應付的金額，我們都面臨信用風險。我們衍生品合約的交易對手是投資級金融機構。
22. 細分市場報告
我們在一酒店住宿行業的業務領域：酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營業績，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有相似的經濟特徵，並表現出類似的長期財務表現。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們所有的酒店物業都在美國及其領土上。
23. 後續事件
於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可出售最多7,780,786其普通股的股份。截至2021年3月3日，公司已售出約1.2100萬股普通股，並獲得約#美元的收益6.4根據SEDA，已經售出了100萬輛。
2021年2月22日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案。修正案規定將大多數公約的豁免期延長至2021年第四季度，並將降低的固定費用覆蓋率公約延長至2022年底。第一個測試契約的時期是在截至2022年3月31日的財政季度。修正案還允許該公司利用大約美元的資金。9.3在某些物業的FF&E儲備賬户中持有的百萬現金，用於可自由支配的資本支出。
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項目9。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日， 由於我們對以下問題債務重組會計相關財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些問題債務重組是在2020年第三季度發現的，公司無法在2020年第四季度對其進行補救，因為沒有類似的交易可供評估。 我們的披露控制和程序不能有效地確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和我們董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估本公司財務報告內部控制的有效性時，管理層採用了特雷德威委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)(“COSO”)中確立的標準。
根據管理層對這些標準的評估，我們得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的。
在我們截至2020年9月30日的財務報表結算過程中，我們發現了一個僅與截至2020年9月30日的問題債務重組會計審查控制(“債務會計審查”)有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。作為債務會計審查的一部分，該公司在核算其承受力和其他允許免除違約利息和滯納金的協議時，不適當地應用了相關的GAAP會計準則。這一錯誤導致該公司先前在Form 8-K中發佈的第二季度和第三季度收益新聞稿有誤陳述。
適用控制的執行非常複雜，存在缺陷的事實和情況並不經常發生。由於本公司的審查控制沒有導致本公司在其合併財務報表中正確應用與問題債務重組相關的GAAP，因此本公司的控制被認為是無效的。
該公司此前發佈的截至2020年6月30日的3個月和6個月以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的財務業績在截至2020年9月30日的季度10-Q表格中進行了更正，以正確反映對問題債務重組的正確會計處理。
166

為防止未來在類似情況下出現重大弱點，本公司在2020年第四季度設計了一種新的控制措施，管理層將聘請第三方會計專家協助管理層評估其合併財務報表中類似交易的會計處理。然而，本公司於2020年第四季度並未進行任何類似交易，因此本公司無法測試截至2020年12月31日的新控制措施是否已設計並有效運作。因此，截至2020年12月31日，實質性疲軟依然存在。
我們與董事會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
儘管存在上述重大弱點，管理層得出的結論是，本年度報告中包含的10-K表綜合財務報表根據公認會計原則在所有重要方面都進行了公平陳述。
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP進行審計，該公司的報告載於本年度報告Form 10-K中。
167

獨立註冊會計師事務所報告書

股東和董事會
Braemar Hotels&Resorts Inc.
達拉斯，得克薩斯州
財務報告內部控制之我見
我們審計了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，其依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2020年12月31日，本公司並未在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量，以及相關附註和附表(統稱為“財務報表”)和我們於2021年3月5日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制年度報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層未能設計和保持對問題債務重組會計的有效控制，這是一個重大弱點，管理層的評估中對此進行了更全面的描述。在決定我們在審計2020年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2021年3月5日關於這些財務報表的報告。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA，LLP
達拉斯，得克薩斯州
2021年3月5日
168

財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他資料
沒有。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據根據“交易所法案”頒佈的第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書，在此併入本第10項所要求的信息。
第11項。高管薪酬
根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將向證券交易委員會提交最終委託書，在此結合本條款11所需的信息。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們向證券交易委員會提交的最終委託書在此併入本條款12所要求的信息。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據根據“交易所法案”頒佈的第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書，根據本條款13所要求的信息併入本報告，在此併入本條款和第13條所需的信息，以參考我們根據“交易法”頒佈的第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書。
第14項。首席會計師費用及服務
根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據根據“交易所法案”頒佈的第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書，在此併入本第14條所要求的信息。
第四部分
第15項。展品、財務報表明細表
(A)、(C)財務報表附表
有關我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的列表，請參閲本文件第120至165頁的“項目8.財務報表和補充數據”。
以下財務報表明細表包含在第176頁至第177頁。
附表III-房地產和累計折舊
所有其他財務報表附表均已略去，原因是有關指示並無要求該等附表，該等附表並不重要，或所需資料已在綜合財務報表及其相關附註的其他地方披露。
169

(B)展品
展品
數		展品説明
2.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.、Ashford Hotitality Trust，Inc.和其他各方之間的分離和分銷協議(通過引用附件2.1併入2013年11月12日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
2.2
Ashford Hotitality Prime，Inc.、Ashford Hotitality Trust，Inc.和其他各方之間的分居和分銷協議更正(通過參考2013年12月19日提交的S-11表格登記聲明附件2.2併入)(文件號001-35972)
2.3
華盛頓房地產控股有限責任公司和阿什福德西雅圖市中心有限責任公司之間的買賣協議，日期為2016年5月20日(通過參考2016年7月7日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)(文件號001-35972)
3.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.1.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.修訂和重述條款的第一修正案(通過引用附件3.1併入2017年12月8日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.1.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款修正案二(通過引用附件3.1併入2018年4月23日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.1.3
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修正案條款，於2020年1月23日接受備案並由SDAT認證(通過引用2020年1月24日提交給證券交易委員會的S-3表格登記聲明(第333-234663號文件)修正案第1號附件3.13併入)
3.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.第四次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2018年8月20日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.3
Ashford Hotitality Prime，Inc.修訂條款(通過引用附件3.2併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.4
Ashford Hotitality Prime，Inc.的補充條款(通過引用附件33.3併入2016年4月29日提交的當前報告Form-8-K中)(文件號001-35972)
3.5
經更正證書修訂的Ashford Hotitality Prime，Inc.累積可轉換優先股5.50%Series的補充文章(通過參考2016年4月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.4中併入)(文件號001-35972)
3.6
阿什福德酒店優質公司5.50%B系列累積可轉換優先股的補充條款，於2015年12月4日獲得馬裏蘭州評估和税務局的備案和認證(通過參考2016年4月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.5併入)(文件號001-35972)
3.6.1
設立Ashford Hotitality Prime，Inc.B系列優先股額外股份的補充條款，於2017年3月3日提交給馬裏蘭州國務院評估和税務局(通過參考2017年3月7日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)(文件號001-35972)
3.6.2
設立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列優先股額外股份的補充條款，於2019年12月4日由馬裏蘭州評估和税務局接受並認證(通過引用附件3.1併入2019年12月4日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.7
2016年2月1日提交給馬裏蘭州評估和税務部的Ashford Hotitality Prime，Inc.C系列優先股補充文章(通過引用附件3.6併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.8
D系列累積優先股的補充條款，於2018年11月19日由馬裏蘭州評估和税務局接受備案並認證(通過引用附件3.1併入2018年11月19日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
3.9
設立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可贖回優先股的補充條款，於2020年1月23日接受國家證券交易委員會備案並獲得認證(合併內容參考2020年1月24日提交給證券交易委員會的S-3表格登記聲明修正案第1號附件3.14(第333-234663號文件))
3.10
設立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可贖回優先股的補充條款，於2020年1月23日接受國家證券交易委員會備案並獲得認證(合併內容參考2020年1月24日提交給證券交易委員會的S-3表格登記聲明修正案第1號附件3.15(第333-234663號文件))
170

4.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.的普通股證書樣本(通過參考2013年10月23日提交的表格10註冊聲明修正案第4號附件4.1合併)(文件號001-35972)
4.2
優先購買權協議，日期為2015年6月9日，由Ashford Hotitality Prime，Inc.和A系列優先股的某些投資者之間簽訂(通過引用2015年6月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入)(文件號001-35972)
4.3
註冊權協議，日期為2015年12月4日，由本公司、經營合夥企業、顧問和B系列優先股的某些持有人簽署(根據2015年12月10日提交的當前8-K表格報告附件4.2合併)(文件第001-35972號)
4.4
優先購買權協議，日期為2015年12月4日，由本公司和B系列投資者之間簽訂(通過引用2015年12月10日提交的當前8-K表格的附件4.3併入)(文件號001-35972)
4.5 *
證券説明
10.1
第三次修訂和重新簽署的《阿什福德酒店優質有限合夥有限合夥協議》，日期為2017年3月7日(通過引用附件10.1併入2017年3月7日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.1.1
2018年11月20日對寶馬酒店及度假村有限合夥有限合夥企業第三次修訂和重新簽署的協議的第2號修正案(通過引用附件10.1併入2018年11月20日提交的當前8-K表格報告中)(文件第001-35972號)
10.1.2
寶馬酒店有限合夥有限合夥第三次修訂和重新簽署協議第3號修正案(通過引用附件10.1併入2019年12月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)(文件第001-35972號)
10.1.3
寶馬酒店有限合夥有限合夥第三次修訂和重新簽署協議第4號修正案(結合於2020年1月24日提交的Form 8-K表10.1)
10.2
第五份修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2018年4月23日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Hotitality Advisors LLC和Ashford Inc.(通過引用2018年4月23日提交的公司Form 8-K表附件10.1合併而成)(文件號001-35972)
10.2.1
2019年1月15日由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC簽署的增強回報資金計劃協議和第五次修訂和重新簽署的諮詢協議第1號修正案(通過引用2019年1月18日提交的公司Form 8-K的附件10.1合併而成)(文件號001-35972)
10.3
Ashford Hotitality Trust，Inc.和Ashford Hotitality Prime，Inc.之間的第一要約權協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.3併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.4
修訂和重新修訂了阿什福德酒店優質公司2013年股權激勵計劃，日期為2013年11月5日(通過引用附件10.1併入2013年11月12日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.5†
Ashford Hotitality Prime，Inc.顧問股權激勵計劃(合併內容參考2013年12月19日提交的S-11表格註冊説明書附件10.5)(文件編號001-35972)
10.6
由Ashford Hotitality Prime Limited Partnership和Ashford Hotitality Limited Partnership關於物業實體以及Ashford Prime TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation關於TRS實體的期權協議Pier House Resort&Spa，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.4併入於2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.7
經Monty J.Bennett同意，由Braemar Hotitality Limited Partnership，Braemar Hotels&Resorts，Inc.，Remington Lodging&Hotitality，LLC修訂並重新簽署的Braemar相互排他性協議，日期為2018年8月8日(通過引用2018年8月14日提交的當前8-K表格的附件10.3併入)(文件號001-35972)
10.7.1
Braemar相互排他性協議，日期為2018年8月8日，由Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar Hotels&Resorts，Inc.和項目管理有限責任公司簽訂(通過引用2018年8月14日提交的當前報告8-K表的附件10.4合併)(文件號001-35972)
10.8
由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(維爾京羣島)，Inc.和Remington Lodging&Hotitality，LLC之間於2018年8月8日修訂和重新簽署的Braemar酒店總管理協議(通過引用2018年8月14日提交的當前報告的8-K表格附件10.1合併)(文件號001-35972)
10.8.1
Braemar總項目管理協議，日期為2018年8月8日，由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(維爾京羣島)，Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership和項目管理有限責任公司簽訂(通過引用2018年8月14日提交的當前報告8-K表的附件10.2合併)(文件號001-35972)
171

10.9
由Ashford Hotitality Prime，Inc.、Ashford Hotitality Limited Partnership和Ashford Hotitality Advisors LLC之間簽訂的註冊權協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.8併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.10
阿什福德酒店優質公司為阿什福德酒店優質有限合夥企業普通合夥單位持有人的利益簽訂的登記權協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.9併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件第001-35972號)
10.11
根據S-K法規第601項指示2遺漏的協議表(通過參考2013年9月24日提交的表格10登記聲明修正案第3號附件10.13a併入)(文件第001-35972號)
10.12
Ashford Hotitality Trust，Inc.、Ashford Hotitality Prime，Inc.和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership之間的許可協議，日期為2013年11月19日(通過引用附件10.10併入2013年11月25日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.13
貸款協議，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和法國農業信貸銀行之間的貸款協議(通過引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.33併入)(文件號001-35972)
10.14
追索權責任協議，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank簽訂(通過引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告附件10.34合併)(文件號001-35972)
10.15
環境賠償，日期為2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank(通過引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告附件10.35併入)(文件號001-35972)
10.16
信件協議，日期為2015年9月17日，由Ashford Hotitality Prime，Inc.和Ashford Inc.(通過引用2015年9月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件號001-35972)
10.17
阿什福德酒店業優質有限合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第1號修正案(通過引用附件10.1併入2016年4月8日提交的當前8-K表格報告中)(文件第001-35972號)
10.18†
第二次修訂和重新修訂阿什福德酒店優質公司2013年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入2016年8月9日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.18.1†
阿什福德酒店優質公司2013年股權激勵計劃第二次修訂和重新修訂的第一號修正案(通過引用附件10.1併入2017年6月15日提交的當前8-K表格報告(文件號001-35972))
10.19†
績效單位獎勵協議表(作為2017年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.43存檔)(文件號001-35972)
10.20†
修改和重新制定的績效長期績效單位獎勵協議表格(作為2017年2月28日提交的表格10-K年度報告的附件10.44存檔(文件編號001-35972))
10.21†
LTIP單位獎勵協議書表格(作為2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.21存檔)(檔案編號001-35972)
10.22†
履約表格LTIP單位獎勵協議(作為2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.22存檔)(文件編號001-35972)
10.23†
績效單位獎勵協議書表格(作為2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.23存檔)(文件編號001-35972)
10.24†
限制性股票獎勵協議，日期為2016年11月2日，由Ashford Hotitality Prime，Inc.和理查德·J·斯托克頓簽訂(通過引用附件10.1併入2016年11月2日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.25†
僱用協議，日期為2016年11月2日，由Ashford Inc.、Ashford Hotitality Advisors，LLC和Richard J.Stockton共同簽署(通過引用附件10.2併入2016年11月2日提交的當前8-K表格報告中)(文件號001-35972)
10.26
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2016年11月10日，由Ashford Hotitality Prime Limited Partnership、Ashford Hotitality Prime，Inc.、Bank of America，N.A.和其他貸款人組成(通過參考2016年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件號001-35972)
172

10.26.1
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年10月25日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、美國銀行(Bank of America，N.A.)和其他貸款人之間簽訂的(通過引用2019年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件號001-35972)
10.26.2
對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年6月8日(通過引用2020年6月11日提交的表格8-K的附件10.1併入)
10.27
Ashford Hotitality Prime，Inc.與其每名高管和董事之間的賠償協議表(通過引用附件10.1併入2017年3月8日提交的當前報告Form 8-K中)(文件號001-35972)
10.28
買賣協議，日期為2017年1月13日，由特拉華州有限合夥企業Ashford Hotitality Prime Limited Partnership與加州有限責任公司Hotel Young tville，LLC，加州有限責任公司Hotel Young ville Holdings，LLC，加州有限責任公司Altamura Family，LLC，以及加州有限責任公司George Altamura，LLC(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1註冊成立)簽訂(文件編號001
10.28.1
2017年1月30日，加州揚特維爾酒店有限責任公司、加州揚特維爾酒店控股有限責任公司、加州有限責任公司Altamura Family，LLC與加州有限責任公司George Altamura，Jr.和特拉華州有限合夥企業Ashford Hotitality Prime Limited Partnership簽訂的買賣協議第一修正案(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1.1合併而成
10.28.2
第二次修訂買賣協議，日期為2017年2月28日，由加州揚特維爾酒店有限責任公司、加州揚特維爾酒店控股有限責任公司、加州有限責任公司Altamura Family，LLC以及加州有限責任公司George Altamura，LLC和特拉華州有限合夥企業Ashford Hotitality Prime Limited Partnership(通過參考5月9日提交的10-Q季度報告附件10.1.2合併而成
10.29
買賣協議，日期為2017年3月9日，由特拉華州有限責任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.和特拉華州有限合夥企業Ashford Hotitality Prime Limited Partnership簽訂(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2合併)(文件號001-35972)
10.29.1
特拉華州有限責任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.和特拉華州有限合夥企業Ashford Hotitality Prime Limited Partnership之間的買賣協議第一修正案，日期為2017年3月13日(通過參考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2.1合併)(文件號001-35972)
10.30
董事保密協議表(引用於2017年7月7日提交的8-K表格當前報告附件10.1(文件編號001-35972))
10.31
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年4月30日，由Ashford Inc.、Ashford Hotitality Advisors，LLC和Richard J.Stockton共同簽署(通過引用2019年4月30日提交的Form 10-K/A年度報告附件10.28合併)(文件號001-35972)
10.32
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年10月25日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、美國銀行(Bank of America，N.A.)和其他貸款人之間簽訂的(通過引用2019年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件號001-35972)
10.33
Remington Lodging&Hotitality，LLC和Braemar TRS Corporation之間的信件協議，日期為2020年3月13日(通過引用2020年3月16日提交的Form 8-K表10.2合併)
21.1*
Braemar Hotels&Resorts Inc.子公司名單
21.2*
Braemar Hotels&Resorts Inc.特殊目的實體列表
23.1*
BDO USA，LLP同意
31.1*
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證明
31.2*
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明
32.1**
根據修訂後的1934年證券交易法規則第33a-14(B)條要求的首席執行官證明(根據SEC Release 33-8212，本展品是提供的，不會作為本報告的一部分或單獨的披露文件提交，也不會通過引用將其納入1933年證券法的任何註冊聲明中。)
173

32.2**
根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(B)所要求的首席財務官證明(根據美國證券交易委員會發布的33-8212號文件，本展品是提供的，不會作為本報告的一部分或單獨的披露文件提交，也不會通過引用納入1933年證券法的任何註冊聲明中。)
_________________________
*現送交存檔。
**隨信提供
†管理合同或補償計劃或安排。
本公司截至2020年12月31日的年報10-K表中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表；(Iii)合併報表全面收益(虧損)；(Iii)合併權益報表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併財務報表附註。根據S-T法規第402條的規定，本年度報告附件101中的表格10-K中的XBRL相關信息不應被視為已根據《交易法》第18節的規定進行了“存檔”，也不應承擔該節的責任，也不得作為根據1933年證券法(經修訂)或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非在該申請中通過特別引用明確規定的情況除外。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。以電子方式與本報告一起提交。
101.CAL內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。以電子方式與本報告一起提交。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
101.PRE內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
第16項。表格10-K摘要
沒有。
174

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月5日正式促使本報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
Braemar Hotels&Resorts Inc.
由以下人員提供：/s/理查德·J·斯托克頓
理查德·J·斯托克頓
總裁兼首席執行官
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告已在下面代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名標題 日期
/s/蒙蒂·J·班尼特
董事會主席2021年3月5日
蒙蒂·J·班尼特
/s/理查德·J·斯托克頓總裁兼首席執行官
(首席行政主任)		2021年3月5日
理查德·J·斯托克頓
/s/德里克·S·尤班克斯
首席財務官
(首席財務官)		2021年3月5日
德里克·S·尤班克斯
/s/馬克·L·努內利(Mark L.Nunneley)
首席會計官
(首席會計官)		2021年3月5日
馬克·L·努內利(Mark L.Nunneley)
/s/Stefani D.Carter導演2021年3月5日
斯特凡尼·D·卡特
/s/柯蒂斯·B·麥克威廉姆斯導演2021年3月5日
柯蒂斯·B·麥克威廉姆斯
/s/馬修·D·裏納爾迪
導演2021年3月5日
馬修·D·裏納爾迪
/s/小肯尼思·H·費恩(Kenneth H.Fearn，Jr.)導演2021年3月5日
小肯尼思·H·費恩(Kenneth H.Fearn，Jr.)
/s/Abten Vaziri導演2021年3月5日
Abteen Vaziri
瑪麗·坎迪斯·埃文斯導演2021年3月5日
瑪麗·坎迪斯·埃文斯
175

附表III
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
房地產與累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)
列AB欄C欄D欄E欄F欄G欄H欄第I欄
初始成本資本化成本
自收購以來		總賬面金額
在期末
酒店物業位置累贅土地FF&E，
建築物和
改進		土地FF&E，
建築物和
改進		土地FF&E，
建築物和
改進		總計累計
折舊		施工
日期		採辦
日期		收入
陳述式
首府希爾頓華盛頓特區。$108,223 $45,721 $106,245 $— $36,991 $45,721 $143,236 $188,957 $60,571 — 04/2007(1),(2),(3)
希爾頓La Jolla Torrey Pines加利福尼亞州拉荷亞89,006 — 114,614 — 9,856 — 124,470 124,470 48,938 — 04/2007(1),(2),(3)
萬豪西雅圖海濱酒店華盛頓州西雅圖134,700 31,888 112,176 — 6,241 31,888 118,417 150,305 43,057 — 04/2007(1),(2),(3)
公證酒店賓夕法尼亞州費城84,600 9,814 94,029 — 38,562 9,814 132,591 142,405 50,756 — 04/2007(1),(2),(3)
克蘭西加州舊金山116,300 22,653 72,731 — 67,013 22,653 139,744 162,397 53,222 — 04/2007(1),(2),(3)
芝加哥索菲特宏偉英里酒店伊利諾伊州芝加哥99,400 12,631 140,369 — 12,018 12,631 152,387 165,018 33,875 — 02/2014(1),(2),(3)
碼頭別墅度假村和水療中心佛羅裏達州基韋斯特80,000 59,731 33,011 — 6,272 59,731 39,283 99,014 10,364 — 03/2014(1),(2),(3)
Bardessono酒店和水療中心
加利福尼亞州揚特維爾40,000 — 64,184 — 3,968 — 68,152 68,152 11,507 — 07/2015(1),(2),(3),(4)
揚特維爾酒店加利福尼亞州揚特維爾51,000 47,849 48,567 — (321)47,849 48,246 96,095 8,300 — 05/2017(1),(2),(3)
柏悦海狸溪度假村及水療中心科羅拉多州比弗克里克67,500 89,117 56,383 — 4,932 89,117 61,315 150,432 9,916 — 03/2017(1),(2),(3)
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店佛羅裏達州薩拉索塔100,000 83,630 99,782 — (5,340)83,630 94,442 178,072 14,258 — 04/2018(1),(2),(3)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店美國聖託馬斯42,500 25,533 38,467 — 76,466 25,533 114,933 140,466 10,250 — 12/2015(1),(2),(3)
太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)加利福尼亞州特拉基54,000 26,731 91,603 — 732 26,731 92,335 119,066 5,245 — 01/2019(1),(2),(3)
總計$1,067,229 $455,298 $1,072,161 $— $257,390 $455,298 $1,329,551 $1,784,849 $360,259 
__________________
(1)建築物的預計使用壽命為39好幾年了。
(2)建築改善的預計使用年限為7.5好幾年了。
(3)傢俱和固定裝置的預計使用壽命為1.5至5好幾年了。
(4)金額包括將FF&E轉移到Ashford Inc.，以換取關鍵資金對價。
176

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
房地產投資：
期初餘額$1,791,174 $1,562,806 $1,403,110 
加法16,067 262,541 267,224 
核銷(22,392)(14,445)(22,134)
損損— (476)(5,885)
銷售/處置— (19,252)(79,509)
期末餘額$1,784,849 $1,791,174 $1,562,806 
累計折舊：
期初餘額309,752 262,905 257,268 
折舊費用72,899 69,195 56,884 
損損— (105)(3,570)
核銷(22,392)(14,445)(22,134)
銷售/處置— (7,798)(25,543)
期末餘額$360,259 $309,752 $262,905 
房地產投資淨額$1,424,590 $1,481,422 $1,299,901 
177