此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-225076​

 

完成日期為2021年3月1日

初步招股説明書附錄
(截至2018年5月21日的招股説明書)

雅詩蘭黛公司

$ %高級票據2031年到期

我們提供2031年到期的本金總額為$ 的    %優先票據(以下簡稱“票據”)。

票據將按    %的年利率計息。票據的利息將在每年的 和 上支付，從2021年的 開始。這些票據將於2031年在 到期。

我們可以在任何時間或不同時間，按照“高級票據 - 可選贖回説明”標題下討論的贖回價格贖回全部或部分票據。

票據將是我們公司的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。

投資票據涉及風險。見S-9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

如果結算髮生在交割日期之後，則另加從2021年 到交割日期的累計利息(如果有的話)。

​

票據只能通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)在2021年或前後通過存管信託公司(Depository Trust Company)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)以簿記形式交付。

聯合賬簿管理經理

        , 2021

 

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們可能提交的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的與本次發售有關的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

 

本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書附錄日期之後以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。隨後提交的文件中與本招股説明書附錄不一致的任何信息將取代隨附的招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄中引用或提供的信息、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。我們沒有授權其他任何人向您提供其他信息。

除非另有説明，否則所指的“我們”、“本公司”和“我們的公司”均指雅詩蘭黛公司及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了註冊聲明和相關證物。註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)包含有關我們和我們可能發行的證券的更多信息。您可以通過上面列出的SEC網站查看註冊聲明的副本，以及通過引用併入其中和本文中的文件。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此“引用”下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用合併了以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括第2.02項和第7.01項下提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物))：

•

我們截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括第III部分中的信息，通過引用合併自我們於2020年9月24日提交的關於附表14A的最終委託書)；

​

•

我們截至2020年9月30日和2020年12月31日的財季的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-K和8-K/A報表(視情況而定)分別於2020年8月20日(僅限第2.05和8.01項)、2020年11月2日(僅第8.01項)、2020年11月13日、2021年2月5日(僅第8.01項)、2021年2月23日和2021年2月24日提交；以及

​

 

S-1

 

•

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的未來文件是在本招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前提交的。

​

如果您提出口頭或書面請求，我們將免費向您提供其中任何一份文件的副本。請聯繫投資者關係部，雅詩蘭黛公司地址：紐約第五大道767號，郵編：10153，電話：1-800-3082334。

有關前瞻性信息的注意事項

我們和我們的代表不時作出書面或口頭的前瞻性聲明，包括本招股説明書附錄中包含的聲明，以及我們通過引用納入本招股説明書附錄和提交給證券交易委員會的其他文件中的文件，以及我們提交給股東的新聞稿和報告中的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”。這些陳述可能涉及我們對銷售、收益或其他未來財務表現和流動性、其他業績衡量標準、產品介紹、進入新地理區域、信息技術計劃、新的銷售方法、我們的長期戰略、重組和其他費用以及由此產生的成本節約、以及未來的經營或經營結果的預期。這些陳述可能包含諸如“預期”、“將”、“將會”、“可能結果”、“將”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“預計”、“預測”和“預測”或類似的表達。雖然我們相信我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與預期不同的因素包括但不限於：

(1)護膚、化粧、香水和護髮行業公司的競爭活動增加；

(2)我們開發、生產和營銷未來運營結果可能依賴的新產品的能力，以及成功應對業務挑戰的能力；

(3)零售業的合併、重組、破產和重組導致銷售我們產品的門店數量減少，零售業內的所有權集中度增加，我們的競爭對手擁有零售商，或者我們的零售商客户擁有競爭對手，以及我們無法收回應收賬款；

(4)零售商去庫存、加強營運資金管理；

(5)新產品發佈成功或時間或範圍的變化，以及廣告、抽樣和銷售計劃的時間或範圍的成功或變化；

(6)消費者在購物地點和購物方式方面的偏好轉變；

(7)我們在國外或國內的製造、分銷和零售業務面臨的社會、政治和經濟風險，包括東道國和美國的外國投資和貿易政策和法規的變化；

(8)影響或將影響我們業務的法律、法規和政策(包括其解釋和執行)的變化，包括與我們的產品或分銷網絡相關的變化，會計準則、税收法律法規、環境或氣候變化法律、法規或協議、貿易規則和海關法規的變化，以及法律或監管程序的結果和費用，以及我們可能因此而採取的任何行動；

(9)影響我們的經營結果和外國資產價值的外幣波動，我們與外國競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格，以及我們在美國以外的運營和製造成本；

(10)全球或當地情況的變化，包括全球信貸和股票市場的波動、自然災害或人為災難、真實或預期的流行病或能源成本，這些變化可能會影響消費者購買、消費者出行和/或購買的意願或能力

 

S-2

 

我們旅行中的產品、客户、供應商或其他合同對手方的財務實力、我們的運營、我們可能需要用於新設備、設施或採購的資金的成本和可用性、我們能夠為我們的養老金資產產生的回報以及由此對融資義務的影響、原材料的成本和可用性以及我們關鍵會計估計所依據的假設；

(11)新冠肺炎疫情帶來的影響，包括我們全球業務的中斷；

(12)任何生產我們產品的工廠或我們的分銷或庫存中心的運營中斷，包括實施信息技術舉措或重組可能導致的中斷，導致發貨延遲、商品定價、庫存耗盡和生產成本增加；

(13)房地產價格和可用性，這可能會影響我們增加或保持我們銷售產品的零售點數量的能力，以及與我們的其他設施相關的成本；

(14)產品結構向利潤較低的產品轉變；

(15)我們及時並在成本估算範圍內獲取、開發或實施新的信息和分發技術及計劃的能力，以及我們維持此類系統的持續運營以及可能存儲在此類系統或其他系統或媒體中的數據和其他信息的安全性的能力；

(16)我們利用機會提高效率的能力，例如公開宣佈的戰略、重組和成本節約舉措，以及整合收購的業務並從中實現價值的能力；

(17)可歸因於世界各地的地方或國際衝突以及任何恐怖主義行動、報復和威脅採取進一步行動或報復的後果；

(18)收購、投資和資產剝離的時機和影響；以及

(19)我們提交給SEC的文件中描述的其他因素，包括我們截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新本文或其他前瞻性聲明的責任。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

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​

截至或截止6個月 12月31日

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​

截止或截至2010年6月30日的年度

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2020

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2019

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2020

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2019

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2018

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(未審核)

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​

(未審核)

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(百萬)

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合併收益表數據：

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​

淨銷售額(1)

​

​

​

$

8,415

​

​

​

​

​

8,519

​

​

​

​

$

14,294

​

​

​

​

$

14,863

​

​

​

​

$

13,683

​

​

雅詩蘭黛公司(1)(2)(3)(4)(5)(6)的淨收益

​

​

​

​

1,396

​

​

​

​

​

1,152

​

​

​

​

​

684

​

​

​

​

​

1,785

​

​

​

​

​

1,108

​

​

資產負債表數據(7)：

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​

​

​

​

​

總資產(3)(6)

​

​

​

$

19,595

​

​

​

​

$

17,937

​

​

​

​

$

17,781

​

​

​

​

$

13,156

​

​

​

​

$

12,567

​

​

總債務(2)

​

​

​

​

5,383

​

​

​

​

​

5,184

​

​

​

​

​

6,136

​

​

​

​

​

3,412

​

​

​

​

​

3,544

​

​

​

S-7

 

​

S-8

 

風險因素

在您決定投資票據之前，您應該考慮以下列出的因素以及我們在截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中討論的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

票據的公開交易市場可能不會發展。

我們沒有也不打算申請票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，票據市場可能不會發展，或者，如果發展起來，也可能無法持續。如果票據的活躍市場不能發展或不能持續，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

我們的財務狀況、經營業績和未來前景；

​

•

我們和子公司的未償債務金額；

​

•

我們對主要信用評級機構的信用評級，包括對票據的信用評級；

​

•

市場利率；

​

•

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，如新冠肺炎大流行；

​

•

類似證券的市場；

​

•

競爭；以及

​

•

總體經濟狀況。

​

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的筆記，包括低於您為其支付的價格。

利率上升可能會導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為如果有溢價的話，相對於市場利率的溢價也會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們預計這些票據將由兩家國家認可的統計評級機構進行評級。票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不是建議買入、賣出或持有票據。這些評級與市場價格或特定投資者的適宜性不相符。此外，評級可能隨時被下調或全部撤銷。

票據不會限制我們招致額外債務的能力，也不會禁止我們採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動。

根據管理票據的契約條款或票據條款，我們不會招致額外債務，也不會限制我們的子公司招致任何債務。

此外，附註不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或運營結果相關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、招致額外債務、確保現有或未來債務的能力，或採取不受契約條款限制的其他行動的能力

 

S-9

 

這些票據，包括償還債務、回購普通股或支付股息，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)定期付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這些業績又受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

票據將是無擔保的，實際上從屬於我們的擔保債務，就我們為此類債務提供擔保的資產而言，這使得擔保債務持有人的債權優先於票據持有人的債權。

筆記將不安全。截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的未償還擔保債務。我們可能擁有的任何擔保債務的持有人可能會取消擔保我們債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務的喪失抵押品贖回權的財產的現金流。在我們清算的情況下，我們可能擁有的任何擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人，只要我們的資產擔保了這類債務。在我們破產、清算或類似程序的情況下，我們可能擁有的擔保債務持有人將有權對其抵押品進行訴訟，而該抵押品將不能用於支付包括票據在內的無擔保債務。因此，這些票據實際上將從屬於我們可能擁有的任何擔保債務。

票據在結構上從屬於我們子公司的負債，這可能會降低我們使用子公司的資產支付票據的能力。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，因此，由於這種結構，我們的子公司可能會受到合同條款或適用法律的限制，無法向我們提供支付償債義務所需的現金，包括票據的付款。該等票據並非由我們的附屬公司擔保，因此該等票據在結構上將從屬於我們附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債。此外，我們票據的條款並不排除我們的子公司發生債務。在涉及我們或我們其中一家子公司的任何破產、清算或類似程序中，您作為票據持有人的債權在結構上將低於我們子公司的任何債務或優先股持有人的債權。如果發生這種破產、清算或類似的程序，我們的子公司可能沒有足夠的資產向我們付款，這可能會阻止我們為票據付款。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約1200萬美元的未償債務(不包括公司間債務和負債)。

 

S-10

 

收益使用情況

扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為購買價格的一部分提供資金，以增加我們對Deciem的投資、運營費用、營運資本、資本支出以及短期或長期借款的贖回和償還，包括為2021年5月10日到期的1.700優先債券進行再融資。在任何具體申請之前，我們可以初步將資金投資於短期有價證券。

 

S-11

 

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及資本化情況，這是在實際基礎上進行的，並已進行調整，以使票據的發行和由此產生的淨收益的接收生效，而不是其應用。(br}下表列出了截至2020年12月31日的現金及現金等價物和資本化情況，並對其進行了調整，以使票據的發行和淨收益的接收生效，但不包括其應用。

此表應與我們截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告中的“收益使用”和我們未經審計的合併財務報表以及相關附註一起閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

(1)

截至2020年12月31日，我們有15億美元的優先無擔保循環信貸安排未提取，目前該安排將於2023年10月26日到期。我們有兩種選擇將循環信貸安排的到期日延長一年。截至2021年2月28日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的金額。

​

(2)

截至2020年12月31日，在我們可以在美國發行商業票據的15億美元商業票據計劃下，我們沒有未償還的金額。截至2021年2月28日，我們的商業票據計劃下沒有未償還的金額。

​

(3)

我們發佈通知，贖回2021年5月10日到期的本金總額1.700的所有4.5億美元優先債券，贖回價格相當於此類債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

​

(4)

反映在此發行的票據本金總額，不計入未攤銷債務貼現和發債成本。

​

 

S-12

 

高級備註説明

我們將根據我們與美國銀行信託全國協會之間的契約發行日期為1999年11月5日的票據(“契約”)，作為作為受託人的道富銀行和信託公司(State Street Bank and Trust Company，N.A.)的利息繼承人。在所附招股説明書的“證券説明”一欄中，對該契約進行了更全面的描述。以下對票據特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中“證券説明”標題下包括的我們的債務證券的一般條款和規定的説明，並在與此不一致的情況下取代了這些説明。本招股説明書附錄中使用的術語未作其他定義的，其含義與所附招股説明書中所賦予的含義相同。

票據最初的本金總額將限制為$ 。然而，契約並不限制我們可能招致的額外債務的數額。除公開發售價格、發行日期及可能的首次付息日期外，吾等可不時發行其他票據，而毋須通知票據持有人或徵得票據持有人的同意，而額外票據的評級、利率、到期日及其他條款均與本期發行的票據具有相同的排名及相同的利率、到期日及其他條款。任何具有類似條款的額外票據，連同在此提供的票據，將構成本契約項下所有目的的單一系列債務證券；前提是，如果此類額外票據不能與出於美國聯邦所得税目的而在此提供的票據互換，則此類額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們”僅指雅詩蘭黛公司，而不是指我們的任何子公司。

一般

這些票據將按本招股説明書附錄封面上所述的年利率計息。票據的利息將在每年的      和      上支付，從2021年的      開始，從2021年的      開始累計。除某些例外情況外，在前一次      和      的交易結束時，將分別向記錄持有人支付利息。任何時期的應付利息金額都將以360天一年、十二個30天零月為基礎計算。這些票據將於2031年在      到期。

失敗

所附招股説明書中“證券 - 法律失效或公約失效説明”中所述的失效條款將適用於票據。

面額

票據將以簿記形式發行，並將由全球票據代表，存放在託管機構，並以存託信託公司的指定人的名義登記。該批紙幣的面額只有2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

筆記排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無次級債務享有同等的償付權利，包括2021年到期的我們1.700%的優先債券的本金總額為4.5億美元，2022年到期的2.350%的優先債券的本金總額為250,000美元，2024年到期的2.000%的優先債券的本金總額為5億美元，2027年到期的3.150%的優先債券的本金總額為500,000,000美元，650,000美元2033年到期的5.750釐優先債券本金總額200,000,000美元，2037年到期的6.000釐優先債券本金總額300,000,000美元，2042年到期的3.700釐優先債券本金總額250,000,000美元，2045年到期的4.375釐優先債券本金總額45,000,000美元，2047年到期的4.150釐優先債券的本金總額500,000,000美元，以及2049年到期的3.125釐優先債券的本金總額650,000,000美元。根據我們的商業票據計劃，這些票據將與任何未償還的金額並列。此外，筆記將排名

 

S-13

 

與我們所有未來的無擔保債務一樣，除了票據將優先於任何次級債務(其條款表明其從屬於我們的優先債務證券)的償付權。

可選贖回

我們可以在票面贖回日期之前的任何時間按我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相當於整體價格。全價“指相等於(1)或(2)正被贖回的票據本金的100%，或(2)相等於獨立投資銀行家釐定的數額，相等於正被贖回的票據於贖回日期或之後到期的剩餘預定本金及利息現值之和，但不包括適用的票面贖回日期(但不包括該贖回日期)的款額(不包括在贖回當日或之後到期的票據應計利息的任何部分)，兩者中的較大者為(1)或(2)相等於正被贖回的票據的本金的100%，或(2)相等於獨立投資銀行家所釐定的數額，即於贖回日期或之後到期的剩餘預定本金及利息的現值之和，但不包括該贖回日期(不包括於按適用的經調整國庫券利率每半年貼現至贖回日(假設一年由十二個30天零月組成)，在每種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

此外，我們可以在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，按我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天通知將贖回票據的每位登記持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。這些票據無權獲得任何償債基金。

“調整後國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)與該贖回日的可比國庫券價格相同，加上   基點，年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家挑選的美國國庫券，(1)其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，按該等票據的到期日是適用的票面贖回日期(“剩餘壽命”)計算，以及(2)將在選定時並根據財務慣例，用來為新發行的公司債務證券定價，其到期日可與待贖回票據的剩餘壽命相當。

“可比庫房價格”就任何贖回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日該參考庫房交易商報價的平均值；(B)如果受託人獲得的參考庫房交易商報價少於三個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(C)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則該參考庫房交易商報價為該參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指受託人與我們協商後任命的參考庫房交易商之一。

“面值催繳日期”是指      ，2030年(票據到期日前三個月)。

“參考國債交易商”是指(A)美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛有限責任公司(或其各自的關聯公司，均為一級國債交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之；(B)任何其他一級國債交易商

“參考國庫券交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，受託人確定的以書面形式向 報價的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)。 “參考國庫券交易商報價”是指受託人就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期確定的可比國庫券的投標和要價的平均值。

 

S-14

 

下午5：00由該參考國庫交易商託管(紐約市時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。

某些公約

控制權變更回購事件時購買票據

如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已如上所述行使贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(本金為2,000美元的倍數)，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加回購日期所購票據的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在控制權變更公告公佈後，吾等將向每位持有人發出通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於通知提供之日起10天，也不遲於通知提供之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前提供，則應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據部分付款；

​

(2)

向付款代理人支付相當於所有票據或部分票據的合計購買價格的保證金；以及

​

(3)

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，並附上高級職員證明書，列明本公司所購買票據的本金總額。

​

支付代理人將立即從我們為此目的存入的資金中向每一位適當提交票據購買價格的票據持有人支付票據的購買價格，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約。

“控制變更”是指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，直接或間接將我們或我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產(作為整體)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家全資子公司以外的任何“個人”​(按照交易法第13(D)(3)節和第14(D)(2)節中的個別使用該術語)； 在一次或一系列相關交易中，向除我們或我們的一家全資子公司以外的任何“個人”出售、轉讓、轉讓或其他處置(以合併或合併的方式除外)；

​

(2)

通過與我們清算或解散有關的計劃；

​

(3)

董事會多數成員不再留任董事的第一天；

​

 

S-15

 

(4)

任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是，除我們以外的任何“個人”蘭黛(​)(如交易法第13(D)(3)節和第14(D)(2)節中使用的該術語)，直接或間接成為我們50%以上有表決權股票的實益擁有人，並且在此類交易或交易之後，蘭黛家族將成為我們50%以上有表決權股票的實益擁有者，而在此類交易或交易之後，蘭黛家族將直接或間接地成為我們50%以上有表決權股票的實益擁有者，而在此類交易或交易完成後，蘭黛家族將直接或間接擁有超過50%的有表決權股票以投票權而不是股份數量來衡量；或者

​

(5)

所謂的“私有化/規則13E-3交易”的完成會產生交易法(或任何後續條款)下規則13E-3(A)(3)(Ii)段所述的任何影響，此後蘭黛家族成員將直接或間接實益擁有我們50%以上的有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)。

​

儘管有上述規定，為吾等設立控股公司而進行的交易在以下情況下將不被視為涉及控制權變更：(A)根據該交易，吾等成為該控股公司的全資附屬公司，以及(B)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股份的持有人與緊接該交易前持有吾等表決權股份的持有人相同。

“低於投資級評級事件”是指票據被兩家評級機構在自可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更發生後60天期限結束的任何日期被兩家評級機構評為低於投資級的債券(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構都可能下調評級，這一期限就應延長)；( “低於投資級評級事件”是指兩家評級機構自公佈可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期，票據評級均被兩家評級機構考慮下調的期限延長)；但如評級機構降低本定義本來適用的評級，但如評級機構沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人該項降低全部或部分是由任何事件或情況所導致，則因某一特定的控制權變更而引起的低於投資級評級事件，不得當作已就某一特定控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，亦不得當作為低於投資級評級事件)，亦不得應受託人的要求以書面通知受託人該項下調全部或部分是由任何事件或情況造成的，而該事件或情況全部或部分構成或產生於該事件或情況。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“留任董事”是指在任何決定日期，本公司董事會的任何成員：

(1)

在任何票據首次發行之日是該董事會成員；或

​

(2)

被提名參選或經在提名或選舉時身為本公司董事會成員的大多數留任董事的批准，被提名或當選為本公司董事會成員。

​

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)和BBB-或標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的Baa3級或更高評級(或者，如果評級機構出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

“蘭黛家族成員”僅包括以下人士：(I)雅詩蘭黛夫人的遺產；(Ii)雅詩蘭黛夫人(“蘭黛後代”)及其各自的遺產、監護人、遺產管理人或委員會；(Iii)每個“家族控制實體”​(定義見下文)；以及(Iv)每個“家族控制信託”​(定義見下文)的受託人。家族控制實體“一詞是指(1)任何非營利性公司，如果其董事會至少80%由蘭黛後裔組成；(2)任何其他公司，如果其已發行股本價值的至少80%由蘭黛家族成員擁有；(3)任何合夥企業，如果其合夥企業權益價值的至少80%由蘭黛家族成員擁有；(4)任何有限責任公司或類似公司，如果至少

 

S-16

 

蘭黛家族成員擁有公司價值的80%。“家族控制信託”一詞包括於1995年11月16日存在的若干信託，其主要受益人為蘭黛後裔、蘭黛後裔和/或慈善組織的配偶，但如果該信託是完全慈善信託，則此類信託的受託人中至少有80%由蘭黛後裔組成。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“評級機構”是指：

(1)

穆迪、標普和

​

(2)

如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們將根據具體情況選擇交易所法案第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪和/或標普(視具體情況而定)的替代機構。

​

“標普”是指標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司。

適用於任何人士股票的“有表決權股份”，是指在選舉該人士過半數董事(或同等投票權)時擁有普通投票權的該人士的股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等投票權的股份、權益、參與或其他等價物除外。

留置權限制

我們承諾，只要任何票據仍未償還，我們將不會也不會允許任何綜合子公司因借入的資金而產生或承擔任何債務，而該債務是通過對我們或任何該等綜合子公司的任何資產的留置權(無論是現在擁有的還是以後獲得的)來擔保的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，只要這些債務不是通過按比例等同於並等於(或根據我們的選擇，優先於)此類擔保債務的留置權來保證的，我們就不會、也不會允許任何綜合子公司因借款而產生或承擔任何債務

•

在該人成為合併子公司時存在的任何公司或其他業務實體的資產留置權；

​

•

對收購時存在的資產(包括但不限於財產、股票或債務)的留置權，或保證支付該等資產的購買價，或擔保吾等或綜合附屬公司為支付該等資產的購買價或改善或建造該等資產而招致或擔保的債務，而該等債務是在收購之前、當時或之後360天內產生或擔保的，或就房地產而言，該等債務是在該等資產的改善、建造或動工之前、時間或之後的360天內產生或擔保的

​

•

擔保任何合併子公司欠我們或其他全資子公司的債務的留置權；

​

•

票據首次發行之日存在留置權；

​

•

在公司或其他商業實體併入或與我們或子公司合併時，或在我們或子公司購買、租賃或以其他方式收購該實體的資產時存在的任何資產上的留置權；

​

•

對我們或合併子公司的任何資產進行留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其政治分區為受益人，以根據任何合同或法規獲得某些付款，或為為受此類留置權的資產的全部或部分購買價格或(就房地產而言)建築成本融資而產生或擔保的任何債務提供留置權，包括但不限於與污染控制、工業收入或其他資產相關的留置權，或就房地產而言，為受此類留置權約束的資產的全部或部分購買價格或建築成本融資，包括但不限於與污染控制、工業收入或税收相關的留置權。

​

•

前述任何留置權的全部或部分延期、續簽或更換，或連續延長、續簽或更換，包括不增加其再融資

​

 

S-17

 

由該留置權擔保的債務本金的 (與任何此類延期、續期或更換相關的任何費用或費用除外)；

•

確保履行法定義務的某些留置權、擔保金或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務或在我們或合併子公司的正常業務過程中產生的其他類似留置權，或因政府合同而產生的某些留置權；

​

•

根據工人補償、失業保險、社會保障福利或類似法律或在某些其他情況下作出或產生的某些承諾、存款或留置權；

​

•

與法律程序相關的某些留置權，包括因判決或裁決而產生的某些留置權；

​

•

某些税收或評估的留置權、房東留置權和留置權以及與開展業務或擁有我們的資產或合併子公司的資產相關的費用，這些都不是與借款有關的，我們認為，這些資產在我們的業務或合併子公司的運營中的使用或為此目的而使用的此類資產或此類資產的價值並未受到實質性損害；或

​

•

在按照公認會計原則分類為銷售應收賬款的交易中，我們或我們任何子公司的應收賬款被出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人(定義見契約)的留置權，只要我們或適用子公司的出售被視為在該等應收賬款或其收益中產生有利於買方的留置權。

​

儘管有上述規定，吾等或吾等任何綜合附屬公司可在不擔保票據的情況下，產生或承擔任何由留置權擔保的債務，否則該等債務須受上述限制所限制，但在生效後，當時未償還的豁免債務不得超過吾等當時公開可得的綜合資產負債表所反映的綜合總資產的15%。

回售和回租交易限制

禁止吾等或任何合併附屬公司出售及回租任何資產的交易，但涉及租期少於三年的交易除外，除非(A)吾等或該合併附屬公司有權以至少相等於該項交易的可歸屬債務的留置權擔保債務，而不以同等和按比例擔保票據，或(B)出售待租賃資產的收益至少相等於其公允價值，或(B)出售待租賃資產的收益至少相等於其公允價值，否則不得進行任何資產的出售和回租交易，除非(A)吾等或該合併附屬公司有權以至少相等於該交易的可歸屬債務的留置權擔保債務，或(B)出售待租賃資產的收益至少等於其公允價值資產的建設或債務的清償。如吾等或任何綜合附屬公司在訂立該等出售及回租交易時，且在交易生效後，獲豁免的債務在綜合基礎上不超過吾等總資產的15%，則上述限制將不適用。

“應佔債務”是指與出售和回租交易有關的債務，以下列兩者中較小的為準：(A)由吾等董事會釐定的交易資產的公允價值，或(B)承租人在任何租賃期內支付租金淨額義務的現值，該現值按租約條款中規定或隱含的利率貼現，如果確定該利率並不切實可行，則為根據契約和標的物未償還債務證券所承擔的加權平均年利率，兩者以較小者為準。“可歸屬債務”是指與出售和回租交易相關的資產的公允價值，或(B)承租人在任何租賃期內支付租金淨額義務的現值，如果確定該利率並不切實可行，則為未償還債務證券的加權平均年利率每半年複利一次，由我們的主要會計或財務官決定。

“合併子公司”是指其實質上所有財產和實質上所有業務均位於美國境內、其財務報表與我們的財務報表根據公認會計原則合併的任何子公司，不包括其實質上所有資產由其實質上所有財產和實質上所有業務在美國境外進行的子公司的股票或其他證券組成的任何子公司。(br}“合併子公司”指其實質上所有財產和實質上所有業務都在美國境外進行的任何子公司，但不包括其實質上所有資產和實質上所有業務都在美國境外進行的子公司的股票或其他證券的任何子公司。

“豁免債務”是指截至確定之日下列債務的總和：(1)本公司和本公司合併子公司在票據首次發行之日後發生並有擔保的債務

 

S-18

 

留置權限制條款不允許的留置權，以及(2)我們和我們的綜合子公司在票據初始發行日期後達成的每筆出售和回租交易的應佔債務，但出售限制和回租條款允許的交易除外。

“負債”是指根據公認會計原則，在我們當時最新公開提供的綜合資產負債表上歸類為負債的所有項目。

“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，在一般情況下，在其董事會、經理或受託人選舉中，其股權的總投票權至少超過半數的公司、協會、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體當時應屬於吾等或吾等與一家或多家子公司，或由一家或多家子公司所有的公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。

修改和豁免

本契約(作為對本附註的補充)將規定，吾等和受託人可在獲得受修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人同意的情況下進行修改和修訂，並作為一個類別進行投票，無論是否得到本附註的任何持有人的同意。但是，未經受修改或修改影響的每個未償還債務證券的持有人同意，我們不得對本契約進行以下任何修改或修改：

(1)更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日；

(2)降低任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

(3)降低原發行貼現證券或任何其他債務證券到期後應付的本金金額；

(4)更改任何債務證券的本金支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；

(5)損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

(6)對於次級債務證券，以不利於次級債務證券持有人的方式修改附屬條款；

(7)除契約另有規定外，解除輔助擔保人的輔助擔保；

(8)降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約需徵得持有人同意；

(9)降低免除遵守本契約某些條款或免除某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

(10)修改有關修改和豁免的規定。

儘管有上述規定，任何系列債務證券的持有人對於僅影響該系列債務證券的修改或修訂應作為單獨類別投票，而其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的事項沒有投票權。

此外，持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以放棄遵守本公司的某些限制性條款，並可以放棄本公司過去的某些違約行為。該等持有人不得放棄拖欠債務證券的本金、溢價或利息，亦不得在未經任何受影響系列的每項未償還債務證券持有人同意的情況下，放棄我們遵守某些契約及契約條文的規定。

 

S-19

 

記賬發行

票據將以一張或多張全球票據(“全球票據”)的形式發行。全球票據將於發行當日存入或代表紐約存託信託公司(“DTC”)存入，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

除以下規定外，票據將以掛號式全球形式發行，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為證書形式的票據。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。此外，全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

請潛在買家注意，某些司法管轄區的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將受到這樣的限制。

記賬系統

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)持有全球票據的權益(如果他們是歐洲清算系統的參與者)，如果他們是這些系統的參與者，也可以間接選擇通過參與這些系統的組織持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear系統將通過客户在Clearstream和Euroclear系統在各自託管機構賬簿上的證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的託管機構名稱下的客户證券賬户中持有此類權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任歐洲清算系統(Euroclear System，簡稱“美國託管機構”)的美國託管機構。

DTC告知，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第317A節的規定註冊的“結算機構”。(br}DTC告知，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易所法案第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(“DTC參與者”)存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間的證券交易，包括轉讓和質押，通過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記錄，結算存款證券，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所和金融行業監管機構公司所有。其他人也可以使用DTC的系統，包括通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

 

S-20

 

與通過Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託憑證收到的金額為限。

歐洲結算系統建議，該系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算系統包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接進入歐洲結算系統。

歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有者，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據及其代表的所有票據的唯一擁有者和持有人，在票據和管理票據的契約項下的所有目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。除以下提到的有限情況外，全局票據中的實益權益所有者：

(1)

無權將這些全球筆記所代表的筆記登記在其名下；以及

​

(2)

不會被視為全球票據或這些全球票據所代表的任何票據的所有者或“持有人”，無論出於任何目的，在票據或管理票據的契約項下都不會被視為該票據的所有者或“持有人”。

​

全球票據所代表票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將支付給作為證券持有人的DTC或其指定人(視情況而定)。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人擁有賬户的機構持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。支付、轉讓、交割、交換和其他與全球票據實益權益有關的事項可能會受到DTC不時採取的各種政策和程序的約束。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據中的實益權益有關的任何方面，或因全球票據中的實益權益而支付的任何方面，我們和受託人都不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄，也不負責維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄。

雖然DTC已同意上述程序，以方便參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務履行或繼續履行這些

 

S-21

 

程序，這些程序可以隨時停止。根據DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream和Euroclear系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

認證票據的全局票據交換

如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終認證的形式發行全球票據。此外，在實益所有人尋求行使或執行其在全球票據下的權利的請求下，DTC或其代表根據慣例程序提出要求，可將全球票據的實益權益交換為最終票據證書。如果我們在任何時候決定這些票據不再由Global Notes代表，我們將通知DTC我們的決定，DTC將反過來通知參與者他們有權從Global Notes中提取其實益權益。如果該等參與者選擇提取其實益權益，我們將以最終形式發行證書，以換取全球債券中的該等實益權益。根據本款規定可兑換的任何全球票據或其部分，均可兑換以DTC指示的名稱登記的票據證書。我們預計，這些指示將基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。

全球清算和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear系統因與DTC參與者進行交易而收到的票據的貸方將在隨後的證券結算處理過程中支付，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的貸方或任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear系統現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear系統同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear系統的參與者之間轉讓全球票據中的實益權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

 

S-22

 

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於本次發行中購買票據的所有權和處置權對“非美國持有者”(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的討論，但並不旨在提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項的完整分析。本討論沒有描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，以及如果您符合以下條件可能適用的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

​

•

持有票據作為“跨境”或綜合交易的一部分；

​

•

根據經修訂的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第451(B)節的規定，必須將與票據有關的應計收益的時間與其財務報表一致；

​

•

免税實體；或

​

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

​

對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是票據的實益所有人：

•

非居民外籍個人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

​

•

外國公司；或

​

•

外國地產或信託；

​

但不包括在票據處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果你是這樣的個人，你應該諮詢你的税務顧問關於擁有或處置紙幣的美國聯邦所得税後果。

如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，則您的合作伙伴在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。

本討論基於本準則，以及截至本招股説明書附錄日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。

我們建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

美國聯邦預扣税

根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，美國聯邦預扣税不適用於票據本金或利息的任何支付，前提是利息：

•

您並不實際(或建設性地)擁有本準則和《財政部條例》適用條款所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

​

•

就美國聯邦所得税而言，您不是一家受控制的外國公司，與我們直接或間接地通過股票所有權相關；以及

​

•

您在正確簽署的美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)上證明您不是本守則所定義的美國人。

​

 

S-23

 

如果您不能滿足上述要求，利息支付通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非税務條約適用於減税或免税。但是，與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的利息支付(如果適用的税收條約有此規定，也可歸因於您在美國設立的常設機構)不需繳納美國聯邦預扣税，而應繳納美國聯邦所得税，如下文“-美國聯邦所得税”一節所述。要申請減免30%的預扣税，您應該提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據適用的税收條約申請減免預扣税，或者提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明此類付款不需要繳納預扣税，但需要繳納美國聯邦所得税，因為它們實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，因此您應該提交一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，聲明根據適用的税收條約或W-8BEN-E表格申請減免預扣税，或根據適用的税收條約申請減免預扣税。

美國聯邦所得税

在處置票據(包括贖回或報廢)時實現的任何收益(如上所述可歸因於應計但未付利息的金額除外)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該收益與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關(並且，如果適用的税收條約有規定，也可歸因於您在美國設立的美國常設機構)。

如果您在美國從事貿易或業務，而票據的利息或收益實際上與此類貿易或業務的開展有關(並且，如果適用税收條約，則可歸因於您在美國境內設立的常設機構)，您將按此類利息或收益繳納美國聯邦所得税(但不繳納美國預扣税，假設在利息的情況下，提供了正確簽署的W-8ECI IRS表格)，其方式與您是美國公民的方式大致相同。此外，在某些情況下，如果你是一家外國公司，你可能需要繳納30%的分支機構利得税(或者，如果適用税收條約，税率較低，如有規定)。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須向美國國税局和您報告支付給您的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有)。根據適用的税收條約或其他政府間協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

除非您遵守認證程序，證明您不是守則定義的美國人，否則您可以向美國國税局提交與票據出售或其他處置所得收益相關的信息申報表，您可能需要對票據付款或出售或其他處置票據所得款項進行後備扣繳。申請免徵或減免上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向您付款的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

FATCA

通常稱為“FATCA”的條款對支付給“外國金融機構”​(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據的利息預扣30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者適用豁免(通常通過提交正確簽署的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。美國和該實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。關於FATCA對您的票據投資的影響，您應該諮詢您的税務顧問。

 

S-24

 

承銷

美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、高盛有限責任公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛有限責任公司將擔任以下承銷商的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，下面指定的每一家承銷商均已同意購買，我們同意分別而不是聯合向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金票據。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。

承銷商建議以本招股説明書附錄封面所列的公開發行價直接向公眾發售部分債券，並以適用的公開發行價向交易商發售部分債券，減去不超過債券本金    %的優惠。承銷商可以允許，交易商可以轉售給其他交易商，特許權不超過票據本金的    %。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和優惠。承銷商發行票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣。

我們估計，除承保折扣外，我們為此次發行支付的費用將低於$ 。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

在此次發行中，美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛有限責任公司可以代表承銷商在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過承銷商將在發行中購買的債券本金的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。

 

S-25

 

承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們也可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商不時地為我們提供商業和投資銀行及諮詢服務，並已收取常規費用和開支。保險人可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易併為我們提供服務，並收取手續費和開支。特別是，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)的附屬公司擔任我們2023年到期的15億美元優先無擔保循環信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)的附屬公司擔任辛迪加代理和附屬公司某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們2021年到期的1.700%優先債券的持有者，並可能從此次發行中獲得部分淨收益。請參閲“收益的使用”。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其各自的關聯公司會定期對衝，並且某些承銷商可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成我們或其代表、承銷商或其代表在任何司法管轄區向任何人發出要約或邀請認購或購買任何票據的要約或邀請，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀約是違法的。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。我們和承銷商要求擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守任何此類限制。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是National Instrument 31-103 中定義的許可客户

 

S-26

 

註冊要求、豁免和持續的註冊義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，“散户投資者”指屬以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞地區的一般投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券投資者權益及投資計劃規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登發行票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不會代表公司以外的任何人行事，也不會對公司以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)款第(8)款的定義，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，並無擬備(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，有關發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者發售該等票據或以其他方式向英國散户投資者提供該等票據的規定，構成本地法律的一部分，因此根據“英國PRIIPs規例”，發售或出售該等票據或以其他方式向任何英國散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行債券的任何要約都將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免進行

 

S-27

 

發佈發售票據招股説明書的要求。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

關於此次發行，承銷商不會代表公司以外的任何人行事，也不會對公司以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第221節)的人士(統稱“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄中描述的票據相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些票據尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與票據相關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

​

•

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。

​

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(Investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；

​

•

授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

​

•

根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條的規定，該交易不構成公開發售(公開發售)。

​

票據可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售債券外，概無承銷商或其任何聯營公司(A)已在香港以任何文件發售或出售，或將以任何文件發售或出售該等票據。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不構成 意義上的向公眾提出的要約。

 

S-28

 

(br}該條例或(B)已發出或管有任何廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，而該等廣告、邀請或文件是為發行目的而在香港或其他地方發出或管有的，或將會發出或管有該等廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是與該等鈔票有關的)，在香港的公眾(香港證券法律準許的情況下除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號日本法律，經修訂的《金融工具和交易法》)進行登記。關於在日本的票據徵集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因為這種徵集構成了FIEL第X23-13條第1款所定義的“針對合格投資者的徵集”。各承銷商不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益，或為任何日本居民的利益，或為在日本直接或間接再發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接發售或出售任何票據，除非通過構成“針對合格投資者的徵集”的徵集，這將豁免FIEL的註冊要求，並且在其他方面符合FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。任何希望收購票據的投資者必須知道，票據不得轉讓(定義如下)給任何其他人，除非該人是合格投資者。在此部分：

•

“合格機構投資者”是指“關於日本金融工具和交易法第2條定義的內閣條例”(日本財務省1993年第14號法令，經修訂)所界定的合格機構投資者。

​

•

“轉讓”是指將全部或任何部分票據直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置。“轉讓”和“轉讓”作動詞時，應具有相關含義。

​

•

“日本居民”是指以日本為住所或者住所的自然人，或者以日本為主要辦事機構的法人。非居民在日本的分支機構、機構或其他辦事處，無論其是否在法律上被授權代表其負責人，都應被視為日本居民，即使其主要辦事處位於日本以外的任何其他國家。

​

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並無提出或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲、分發或分發本招股章程副刊及隨附的招股章程或與該等票據的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股章程或與該等票據的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料。除(A)根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第34A節)外，(B)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨法》第275(2)節所界定)，或根據《證券及期貨法》第275(1A)節向任何人提供，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由以下相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人持有，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人都是經認可的投資者的公司(如受託人不是經認可的投資者)；或(B)一家信託公司(如受託人不是經認可的 )；或(B)一家信託公司(如受託人不是經認可的投資者)；或(B)一家信託公司(如受託人不是經認可的投資者)。

 

S-29

 

(br}投資者)的唯一目的是持有投資，且信託的每個受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(各條款見SFA第2(1)節定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的個人，不得在該公司或該信託根據根據SFA第(275)條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓給機構投資者或相關人士；或由SFA第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指的要約產生的任何人；(Ii)在沒有或將會考慮轉讓的情況下；。(Iii)藉法律的實施；。(Iv)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(V)按照2018年“證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第237A條的規定。

新加坡金融管理局產品分類-結合2018年新加坡金融管理局第309b條和《金融管理局公告》，除非在發行票據前另有規定，否則公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，該票據是《2018年新加坡證券交易所(​)規定的資本市場產品》(定義見《金融管理局公告》SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA》中界定的除外投資產品)，並在此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局公告》第309a(1)節)和《排除投資產品公告》(定義見《新加坡金融管理局公告04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA》)

 

S-30

 

法律事務

Weil，Gotshal&Manges LLP，New York，New York已代表我們傳遞票據的有效性。與此次發行有關的各種法律問題將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給承銷商。

專家

雅詩蘭黛公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及截至2020年6月30日的三年中每一年的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及管理層對截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並以上述事務所的權威為專家涵蓋合併財務報表的審計報告是指由於採用會計準則編碼主題842(租賃)而對2019年7月1日生效的租賃的會計處理方法的改變；以及由於採用會計準則編碼主題606(與客户的合同收入)而自2018年7月1日起生效的收入和相關成本。

 

S-31

招股説明書

ESTÉE Lauder Companies Inc.

債務證券

我們可能會不定期提供出售我們的債務證券。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在本招股説明書的補充部分中提供具體的分銷計劃和任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

投資債務證券有風險。您應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與任何特定證券發行相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中包含的風險因素。見本招股説明書第5頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年5月21日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們可能向SEC提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及您可能需要的任何其他信息，以做出投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書增刊及任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入或提供的資料。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。我們沒有授權其他任何人向您提供其他信息。

除非另有説明，否則所指的“我們”、“本公司”和“我們的公司”均指雅詩蘭黛公司及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中的證券交易委員會公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，該公共資料室位於美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區NE.F Street 100F，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息(www.sec.gov)。我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們網站的“投資者”部分查閲，網址是：www.elpanies.com。然而，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書之外，我們網站上的信息或可通過我們的網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分。此外，您還可以查看我們在紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室提交的報告和其他信息，郵編：10005。

我們已根據證券法向SEC提交了註冊聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及我們可能發行的證券的更多信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過上面列出的證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本和本文引用的文件。

 

1

 

引用合併

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此“引用”下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用合併了以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括第2.02項和第7.01項下提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物))：

•

截至2017年6月30日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-K和8-K/A報表分別於2017年8月18日(僅限第8.01項)、2017年11月1日(僅限第8.01項)、2017年11月16日、2017年11月21日、2018年2月2日(僅第8.01項)、2018年2月15日、2018年3月23日、2018年4月16日和2018年5月2日(僅第8.01項)提交；以及

​

•

我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的未來文件是在本招股説明書日期之後、本次發行終止之前提交的。

​

如果您提出口頭或書面請求，我們將免費向您提供其中任何一份文件的副本。請聯繫投資者關係部，雅詩蘭黛公司，地址：紐約第五大道767號，郵編：10153，電話：1-800-308-2334。

 

2

 

有關前瞻性信息的注意事項

我們和我們的代表不時作出書面或口頭的前瞻性陳述，包括本招股説明書中包含的陳述，以及我們在本招股説明書和提交給證券交易委員會的其他文件、新聞稿和提交給股東的報告中引用的文件。“可能的結果”、“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”或類似的詞語旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括我們對銷售、收益或其他未來財務表現和流動性、產品介紹、進入新的地理區域、信息系統計劃、新的銷售方法、我們的長期戰略、重組和其他費用以及由此產生的成本節約的預期，以及未來的經營或經營業績。雖然我們相信我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與預期不同的因素包括但不限於：

(1)護膚、化粧、香水和護髮行業公司的競爭活動增加；

(2)我們開發、生產和營銷未來運營結果可能依賴的新產品的能力，以及成功應對業務挑戰的能力；

(3)零售業的合併、重組、破產和重組導致銷售我們產品的門店數量減少，零售業內的所有權集中度增加，我們的競爭對手擁有零售商，或者我們的零售商客户擁有競爭對手，以及我們無法收回應收賬款；

(4)零售商去庫存、加強營運資金管理；

(5)新產品發佈的成功或時間或範圍的變化，以及廣告、抽樣和銷售計劃的時間或範圍的成功或變化；

(6)消費者在購物地點和購物方式方面的偏好轉變；

(7)我們在國外或國內的製造、分銷和零售業務面臨的社會、政治和經濟風險，包括東道國和美國的外國投資和貿易政策和法規的變化；

(8)影響或將影響我們業務的法律、法規和政策(包括其解釋和執行)的變化，包括與我們的產品或分銷網絡相關的變化，會計準則、税收法律法規、環境或氣候變化法律、法規或協議、貿易規則和海關法規的變化，以及法律或監管程序的結果和費用，以及我們可能因此而採取的任何行動；

(9)影響我們的經營結果和外國資產價值的外幣波動，我們與外國競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格，以及我們在美國以外的運營和製造成本；

(10)全球或當地情況的變化，包括全球信貸和股票市場的波動、自然災害或人為災難、真實或預期的流行病或能源成本，這些變化可能會影響消費者購買、消費者旅行和/或旅行和/或購買我們產品的意願或能力、我們客户、供應商或其他合同對手的財務實力、我們的運營、我們可能需要的新設備、設施或採購所需的資金成本和可獲得性、我們能夠為我們的養老金資產產生的回報以及由此產生的影響原材料的成本和可獲得性，以及我們關鍵會計估計所依據的假設；

(11)由於生產我們產品的任何工廠或我們的 工廠的運營中斷而導致的發貨延遲、商品定價、庫存耗盡和生產成本增加

 

3

 

配送或庫存中心，包括實施信息技術舉措或重組可能造成的中斷；

(12)房地產價格和可用性，這可能會影響我們增加或保持我們銷售產品的零售點數量的能力，以及與我們的其他設施相關的成本；

(13)產品結構向利潤較低的產品轉變；

(14)我們及時並在成本估算範圍內獲取、開發或實施新的信息和分發技術及計劃的能力，以及我們維持此類系統的持續運營以及可能存儲在此類系統或其他系統或媒體中的數據和其他信息的安全性的能力；

(15)我們利用機會提高效率的能力，例如公開宣佈的戰略、重組和成本節約計劃，以及整合收購的業務並從中實現價值的能力；

(16)可歸因於世界各地的地方或國際衝突以及任何恐怖主義行動、報復和威脅採取進一步行動或報復的後果；

(17)收購、投資和資產剝離的時機和影響；以及

(18)我們提交給SEC的文件中描述的其他因素，包括我們截至2017年6月30日的財年的Form 10-K年度報告。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新本文或其他前瞻性陳述的責任。

 

4

 

公司

雅詩蘭黛公司成立於1946年，由雅詩蘭黛和約瑟夫·蘭黛創立，是全球領先的優質護膚、化粧、香水和護髮產品的製造商和營銷商之一。我們的產品以多個知名品牌銷往150多個國家和地區，其中包括：雅詩蘭黛、倩碧、Origins、M·A·C、Bobbi Brown、La Mer、Jo Malone London、Aveda和Too Face。我們也是以各種設計師品牌銷售的香水和/或化粧品的全球授權商，包括Tommy Hilfiger、Donna Karan New York、DKNY、Michael Kors和Tom Ford。每個品牌在化粧品和其他美容產品的市場中都有明確的定位。

我們相信我們是美容行業的領導者，這得益於我們的品牌在全球的知名度，我們在產品創新方面的領先地位，我們在關鍵地理市場的強大地位，以及我們的產品和“高觸覺”服務的一貫高質量。我們主要通過有限的分銷渠道銷售我們的知名產品，以補充與我們品牌相關的形象。這些渠道主要包括百貨商店、專業多品牌零售商、高檔香水和藥店以及聲望較高的沙龍和水療中心。此外，我們的產品在我們自己和授權的獨立商店、我們自己和授權的零售商網站、機場和郵輪上的商店、飛機上和免税店銷售。我們相信，我們追求選擇性分銷的戰略加強了我們與零售商和消費者的關係，使我們的品牌成為商店和在線上最暢銷的產品線之一，並提高了我們品牌令人嚮往的質量。

自公司成立以來，我們一直由蘭黛家族控制。截至2018年3月31日，蘭黛家族成員(其中一些是董事、高管和/或員工)直接或間接實益擁有A類普通股和B類普通股的股份，這些股份約佔普通股已發行投票權的86.55%。

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道767號，郵編：10153。我們的電話號碼是(212)572-4200。

風險因素

投資債務證券有風險。在作出投資債務證券的決定前，除本招股説明書及任何招股説明書補充文件所載的其他資料外，你應審慎考慮“第11A項”所述的風險。在決定投資我們的證券之前，我們會在截至2017年6月30日的10-K表格年度報告第I部分以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中通過參考方式包含或併入的其他信息中，確認風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

收益使用情況

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售本公司可能提供的任何債務證券的淨收益用於我們的一般公司目的，其中可能包括償還債務、收購、營運資本、資本支出和回購我們的A類普通股。在任何具體申請之前，我們可以初步將資金投資於短期有價證券。

 

5

 

收益與固定費用比率

收益與固定費用的比率是將雅詩蘭黛公司的所得税前收益加上固定費用減去非控股權益除以固定費用計算出來的。這一比率包括雅詩蘭黛公司及其合併子公司的收益和固定費用。固定費用包括與負債有關的保費、折扣和資本化開支的利息和相關攤銷，以及被視為代表利息因素的房地產和個人物業租金部分。

 

6

 

證券説明

我們可能會不時將債務證券作為優先債或次級債發行。債務證券將根據1999年11月5日美國和美國銀行信託全國協會之間的契約發行，作為作為受託人(受託人)的北卡羅來納州道富銀行和信託公司(“受託人”)的利息繼承人。契約的條款也受1939年“信託契約法”的某些條款管轄。債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。招股章程增刊所提供的每一系列的特定條款將在相關招股説明書增刊中説明。

我們總結了以下契約的主要條款。該契約已通過引用併入，作為登記聲明的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。當我們在本招股説明書或相關招股説明書附錄中提及契約中包含的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款將通過引用併入本招股説明書或相關招股説明書附錄中(視適用情況而定)。

一般

該契約規定，我們可以不時發行不同系列的債務證券，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們公司的無擔保債務。

招股説明書附錄將列出債務證券的以下條款和相關信息：

(1)

債務證券的名稱；

​

(2)

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，與這些證券相關的從屬條款；

​

(3)

我們的子公司是否會為債務證券提供擔保；

​

(4)

債務證券本金總額(或到期本金)；

​

(5)

債務證券本金的兑付日期；

​

(6)

債務證券將承擔的利率(如果有的話)和債務證券的付息日期(或債務證券附息的日期)；

​

(7)

債務證券的兑付地點；

​

(8)

根據我們的選擇可以全部或部分贖回債務證券的任何條款；

​

(9)

任何規定我們有義務為債務證券持有人的利益在賬户中存入資金，用於支付債務證券的本金和利息，或有義務回購或以其他方式贖回債務證券的任何規定；

​

(10)

債務證券在申報加速到期時應支付的本金部分(如不到全部)；

​

(11)

債務證券是否廢止；

​

(12)

違約事件的任何新增或更改；

​

(13)

可由持有人選擇將債務證券轉換或交換為我公司其他證券的一個或多個日期；

​

(14)

對適用於任何債務證券的契約中的契諾進行的任何補充或更改；以及

​

 

7

 

(15)

債務證券的任何其他與契約規定不相牴觸的重大條款。

​

如果一系列債務證券是以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的，招股説明書附錄將詳細説明發行債務證券的面值，以及支付債務證券本金和任何溢價或利息的硬幣或貨幣。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦特別所得税或其他考慮因素可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。

表單、交換和轉賬

每個系列的債務證券可以完全登記或不記名的形式發行，沒有優惠券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只能以1,000美元的面值和1,000美元的整數倍發行。

在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示，以進行交換或轉讓登記，並在籤立的證券上背書或背書轉讓表格。任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與該轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。當證券登記員或轉讓代理對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和/或轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中註明。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。我們將始終被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

如果我們決定部分贖回任何系列(或任何系列和特定條款)的債務證券，我們將不需要發行、登記轉讓或交換在該系列債務證券選擇贖回之日前15天營業開始至我們就選定贖回的債務證券郵寄贖回通知當日結束的期間內贖回的債務證券。

我們將在招股説明書附錄中説明具體適用於任何債務證券和/或其分銷計劃的任何重大美國聯邦所得税後果。

資產合併、合併、出售

契約規定，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(如契約中的定義)，除非：

(1)

繼承人(如果有)是根據美國法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

​

(2)

交易生效後，不應立即發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件；以及

​

(3)

符合某些其他條件，包括與適用的招股説明書附錄中指定的任何特定債務證券有關的任何附加條件。

​

這些規定僅適用於我們不是倖存公司的合併或合併，以及我們作為轉讓人或出租人進行的銷售、轉讓、租賃和轉讓。

 

8

 

若吾等與任何其他人士合併或合併，或吾等根據前款將吾等的財產及資產實質上整體出售、轉讓、轉讓或租賃予任何人士，則因合併或合併而成立的繼承人或獲出售、轉易、轉讓或租賃的繼承人將取代吾等在契據項下取代吾等，其效力與繼承人原先簽立該契據的效力相同。如果發生租賃以外的任何轉讓或轉讓，我們將解除我們在契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

出於美國聯邦所得税的目的，任何繼承人承擔我們在債務證券和契約下的義務，可能會被視為導致受益所有人將債務證券交換為新的債務證券，從而導致確認為此目的的收益或可能的損失，並可能對受益所有者造成其他不利的税收後果。關於這種假設的税收後果，你應該諮詢你的税務顧問。

默認事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項將構成任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

(1)

到期連續60天未支付該系列任何債務證券的任何利息，不論次級債務證券是否受契約從屬條款禁止支付；

​

(2)

到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論是否就次級債務證券而言，根據契約的從屬條款禁止支付；

​

(3)

受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後，連續90天未履行我們在該系列中的任何契約，或違反我們在該契約中的任何保證，但僅為該系列以外的其他系列的利益而包括在該契約中的契約除外；

​

(4)

影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(5)

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

如果第(1)款至第(3)款或第(5)款所述的關於當時未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生並將繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人(如契約所規定)可通過契約規定的通知宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。如果債務擔保是原始發行的貼現債務擔保，或者債務擔保的本金當時無法確定，則債務擔保條款中規定的債務擔保本金部分或其他代替本金的部分將立即到期並支付。

如果上文第(4)款所述關於任何系列未償還債務證券的違約事件將發生並繼續發生，則該系列所有債務證券的本金和任何應計利息，或在任何原始發行的貼現證券或其他債務證券的情況下，指定金額將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在任何加速之後，但在基於該加速的判決或判令之前，如果除未支付加速本金或其他特定金額以外的所有違約事件已按照契約的規定治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人可撤銷和撤銷該加速。

除契約中與受託人職責有關的部分外，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向

 

9

 

受託人合理賠償。在符合受託人的彌償規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法和地點。在符合受託人的彌償規定的情況下，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約提供的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及

​

(3)

受託人未能提起訴訟，也未在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

​

這些限制不適用於債務擔保持有人為在債務擔保中指定的適用到期日或之後強制支付債務擔保的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

在任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將按照《信託契約法》第313(C)節規定的方式和程度，將受託人所知的違約通知傳達給受託人，除非違約已被治癒或放棄。如果該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約，或未能向為支付該系列債務證券的任何系列債務證券的本金和利息而設立的單獨賬户支付任何分期付款，如果且只要受託人真誠地確定扣留通知符合適用系列債務證券持有人的利益，則受託人將在扣留本通知方面受到保護。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

修改和豁免

本契約(作為一系列債務證券的補充)將規定，經受修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人同意，吾等和託管人可以進行修改和修訂，並作為一個類別進行投票，無論是否得到此處提供的票據的任何持有人的同意。但是，未經受修改或修改影響的每個未償還債務證券的持有人同意，我們不得對契約進行以下任何修改或修改：

(1)

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日；

​

(2)

降低任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

​

(3)

減少原始發行的貼現證券或任何其他債務證券在加速到期時應支付的本金；

​

(4)

更改任何債務證券的本金支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；

​

(5)

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

​

 

10

 

(6)

如果是次級債務證券，應以不利於次級債務證券持有人的方式修改附屬條款；

​

(7)

除契約另有規定外，解除輔助擔保人的輔助擔保；

​

(8)

降低任何系列未償還債務證券的本金百分比，修改或修改契約需徵得其持有人同意；

​

(9)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償還債務證券本金的百分比；或

​

(10)

修改有關修改和豁免的規定。

​

儘管有上述規定，任何系列債務證券的持有人對於僅影響該系列債務證券的修改或修訂應作為單獨類別投票，而其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的事項沒有投票權。

此外，持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有者可以放棄遵守該契約的某些限制性條款，並可以放棄該契約過去的某些違約行為。該等持有人不得放棄拖欠債務證券的本金、溢價或利息，亦不得在未經任何受影響系列的每項未償還債務證券持有人同意的情況下，放棄我們遵守某些契諾及契約條款的規定。

法律上的失敗或公約上的失敗

該契約規定，我們可以隨時選擇終止我們在特定系列和該契約下的所有債務，但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列的殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務，以及就該系列的債務證券維持登記員和付款代理人的義務。(br}本契約規定，我們可以隨時選擇終止我們在該特定系列和該契約下的債務證券項下的所有義務，包括與失效信託有關的義務，以及登記或交換該系列的債務證券的義務，以及就該系列的債務證券維持登記員和付款代理人的義務。我們把這稱為“法律上的失敗”。我們也可以在任何時候選擇終止對某一特定系列債務證券的某些重大契約下的義務。我們將此稱為“契約失敗”。

為了對任何系列的債務證券行使我們的失效選擇權，我們必須不可撤銷地為這些債務證券持有人的利益存入信託，用於支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，直至到期或贖回。我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是這些債務證券的持有人和實益所有人將不會因為該失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生該失敗的情況相同。在法律無效的情況下，意見必須參考並基於(A)我們從美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或公佈的裁決，或(B)自契約簽署之日起適用的美國聯邦所得税法的變化。

滿意與解脱

契約規定，在下列情況下，我們可以要求受託人簽署適當的文書，確認對任何一系列債務證券的契約得到清償和解除：

(1)

任一：

​

(A)

除以下債務證券外，所有之前認證並交付的待解除系列債務證券均已交付受託人註銷：

​

(a)

不記名證券退換為“登記證券”，交易後到期，契據規定無需退還或已放棄退還的，

​

 

11

 

(b)

本契約規定已銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的債務證券，

​

(c)

與債務證券相關的息票需要贖回，並在相關贖回日期之後到期，根據契約的規定，這些息票已被免除退還，以及

​

(d)

債務證券，其兑付款項已以信託形式存入受託人或任何付款代理，或由我們單獨以信託形式持有，但已按照契約的規定在註銷前退還給我們；

​

或

(B)

所有待清償的系列債務證券：

​

(a)

已到期並應付，

​

(b)

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

​

(c)

如果根據我們的選擇可以贖回，則將根據受託人合理滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。

​

就上述(B)(A)、(B)或(C)項而言，我們已為此目的以信託基金形式不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存一筆金額，其金額為將予清償的系列債務證券的貨幣或美國政府債務，足以支付和清償截至存款日期的任何未償還債務證券的全部債務(本金、任何溢價和利息)，就已到期和應支付的債務證券而言，我們已以信託基金的形式向受託人繳存或安排向受託人繳存一筆金額，該金額足以支付和清償任何尚未償還的債務證券的全部債務(本金、任何溢價和利息)。或至聲明的到期日或贖回日；和

(2)

我們已支付或導致支付本契約項下我們應支付的所有其他款項；以及

​

(3)

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均述明所有與契約的清償和解除有關的先決條件均已滿足。

​

治國理政

該契約受紐約州法律管轄，債務證券將按照紐約州法律解釋。該契約受“信託契約法”中要求作為契約一部分的條款的約束，並且在適用的範圍內，應受這些條款的約束。

法律事務

此處提供的債務證券的有效性將由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。

專家

雅詩蘭黛公司及其子公司截至2017年6月30日和2016年6月30日的合併財務報表和時間表，以及截至2017年6月30日的三年期間每年的合併財務報表和時間表，以及管理層截至2017年6月30日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

 

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雅詩蘭黛公司

$ %高級票據2031年到期

招股説明書副刊

                 , 2021​

聯合賬簿管理經理