美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的財年

或

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本的過渡時期，是從中國到中國的過渡時期。

委員會檔案編號：20000-54899

TCG BDC，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(212) 813-4900

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是**☐*

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否已符合此類備案要求：*☐*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。**是，☐*☐。*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用符合交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由準備或發佈其報告的註冊會計師事務所提交的。X

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是*

根據註冊人認為是非關聯公司的人持有的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價8.57美元，註冊人在2020年6月30日左右的普通股總市值約為481,028,221美元。

截至2021年2月22日，註冊人普通股的流通股數量為55,048,840股，每股面值0.01美元。

通過引用合併的文件：註冊人為其2021年股東年會提交的委託書部分將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，以供參考併入本表格10-K的第III部分。

TCG BDC，Inc.

索引

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們已在本10-K表格中包括或通過引用併入本表格，我們的管理層可能會不時作出“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是與TCG BDC，Inc.(及其合併子公司，“我們”、“TCG BDC”或“公司”)的未來事件或未來業績或財務狀況有關。這些陳述基於對我們的當前預期、估計和預測、我們當前或未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設。本10-K表格中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本文的文件涉及許多風險和不確定性，包括與以下內容有關的陳述：

·我們或我們投資組合公司的未來業務、運營、運營結果或前景，包括我們和他們因當前新冠肺炎疫情而實現各自目標的能力；

·當前和未來投資的回報或影響；

·總體經濟及其對我們投資行業的影響，以及新冠肺炎疫情對我們的影響；

·信貸市場流動性持續下降對我們業務的影響，以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

·利率波動，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化或終止，對我們的業務有何影響；

·我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司，以及新冠肺炎疫情對其影響；

·法律、政策或法規的變化(包括其解釋)對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生的影響；

·我們收回未實現損失的能力；

·市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力，以及新冠肺炎大流行對我們的影響；

·我們與第三方的合同安排和關係；

·圍繞美國、歐洲和中國金融穩定的不確定性；

·英國退出歐盟或英國退歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響；

·與其他實體和我們的附屬機構爭奪投資機會；

·我們投資的投機性和流動性不足；

·利用借來的錢為我們的部分投資提供資金；

·我們預期的融資和投資；

·我們的現金資源和營運資本是否充足；

·任何股息分配的時間、形式和金額；

·我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排，以及新冠肺炎疫情對其影響；

·完成收購的能力；

·我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監督和管理我們的投資；

·匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下；

·凱雷集團員工有限責任公司(Carlyle Group Employee Co.，L.L.C.)吸引和留住能夠為我們的投資顧問和管理人提供服務的優秀專業人員的能力；

·我們保持業務發展公司地位的能力；以及

·我們打算滿足修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)M分章規定的受監管投資公司的要求。

我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些話。由於任何原因，我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括本10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”所闡述的因素。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們在本10-K表格日期獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接或通過我們已提交給證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(SEC)的報告所披露的任何其他信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。

第一部分

在本年度報告中，除非上下文另有説明，否則：

·術語“我們”、“公司”和“TCG BDC”是指TCG BDC，Inc.，一家馬裏蘭州公司及其合併子公司；

·術語“SPV”是指TCG BDC SPV LLC，我們的全資子公司和合並子公司；

·術語“2015-1 Issuer”是指凱雷直貸CLO 2015-1R LLC(前身為凱雷GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)，我們的全資子公司和合並子公司，即Clyle Direct Lending CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)；

·“凱雷”一詞指的是凱雷集團(Carlyle Group Inc.)(前身為凱雷集團(Carlyle Group L.P.))(納斯達克股票代碼：CG)及其關聯公司及其合併子公司(其關聯基金的投資組合公司除外)；

·術語“CDL”是指凱雷直接貸款平臺(Carlyle Direct Lending Platform)，該平臺是凱雷的直接貸款業務部門，在更廣泛的凱雷全球信貸部門運營；

·術語“CGCA”和“管理人”指的是我們的管理人凱雷全球信用管理有限公司(Carlyle Global Credit Administration L.L.C.)，凱雷是凱雷全資擁有的合併子公司；

·術語“CGCIM”和“投資顧問”指的是我們的投資顧問凱雷環球信貸投資管理有限公司(Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.)，凱雷是凱雷全資擁有的合併子公司；

·術語“信貸基金”是指中間市場信貸基金，LLC是一家未合併的有限責任公司，我們擁有50%的經濟權益，並與Credit Partners USA LLC及其全資和合並子公司共同管理；

·術語“信貸基金II”是指中間市場信貸基金II，LLC是一家未合併的有限責任公司，我們擁有84.13%的經濟權益，並與Cliffwater Corporation Lending Fund(“CCLF”)及其全資和合並子公司共同管理；以及

·本《Form 10-K》指的是我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

第一項：商業活動

我們是一家外部管理的專業金融公司，主要專注於向中端市場公司直接發放貸款。我們由凱雷集團(Carlyle Group Inc.)的全資子公司我們的投資顧問管理。我們已選擇根據1940年修訂的“投資公司法”(連同據此頒佈的規則和法規，“投資公司法”)作為一家業務發展公司(“BDC”)進行監管。此外，我們已選擇，並打算繼續遵守根據經修訂的1986年國內收入守則(連同根據該守則頒佈的規則和規例)，每年取得受規管投資公司資格的規定，並打算繼續遵守該等規定，作為受規管投資公司(下稱“RIC”)的資格，我們亦已選擇根據修訂後的“1986年國税法”(連同根據該守則頒佈的規則和規例)，每年取得受規管投資公司的資格。我們於2013年5月開始投資運營，並於2017年6月完成首次公開募股(IPO)。

我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資，創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略側重於向得到財務贊助商支持的美國中端市場公司放貸，我們將其定義為利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)約為2500萬美元至1億美元的公司，我們認為這是現金流的有用指標。這一核心戰略與互補的專業貸款和機會主義投資戰略相輔相成，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散投資組合收益的風險。我們主要尋求通過直接發起有擔保債務工具來實現我們的投資目標，包括第一留置權優先擔保貸款(可能包括獨立的第一留置權貸款、第一留置權/最後貸款和“單位”貸款)和第二留置權優先擔保貸款(統稱為“中間市場優先貸款”)，我們的少數資產投資於收益更高的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)。

我們主要投資於對中端市場公司的貸款，這些公司的債務如果被評級，則被評為低於投資級，如果沒有評級，如果被評級，很可能被評為低於投資級(即低於BBB-或Baa3，通常被稱為“垃圾”)。對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險，包括對借款人支付利息和償還本金能力的投機。見本表格10-K第1A項“風險因素--與我們的投資相關的風險--我們的投資是有風險和投機性的”。

我們的收入主要是以我們持有的投資的利息收入的形式產生的。此外，我們還從直接股權投資的股息、出售貸款、債務和股權證券的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。

在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的巨大規模和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。

組建交易與公司結構

我們成立於2012年2月，是一家馬裏蘭州的公司，結構上是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司。2013年5月2日，我們選擇作為BDC接受投資公司法的監管，並在完成最初的股權資本承諾後開始了大量投資操作。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據《守則》被視為RIC。

自2017年3月15日起，我們將名稱從“Carlyle GMS Finance，Inc.”更名為“Carlyle GMS Finance，Inc.”。致“TCG BDC，Inc.”2017年6月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.50美元的公開發行價發行了9454,200股普通股(包括根據2017年7月5日承銷商超額配售選擇權行使而發行的股票)。TCG BDC的普通股於2017年6月14日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“CGBD”。

我們的投資顧問

我們的投資活動由我們的投資顧問管理。我們的投資顧問的主要執行辦事處位於紐約範德比爾特大道一號，Suite3400，New York，NY 10017，在芝加哥、波士頓和洛杉磯設有辦事處。我們的投資顧問負責尋找潛在投資，對預期投資進行研究和盡職調查，分析和構建投資結構，並持續監控投資。

我們的投資顧問由凱雷全球信貸部門的創始、資本市場、承銷和投資組合管理團隊提供服務，這些團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，定義如下。我們的投資方式注重長期信用表現和本金保值。我們的投資顧問投資團隊利用嚴格、系統和一致的投資流程，在凱雷33年的歷史中對多個週期的私募市場進行投資，旨在實現更高的風險調整回報。

我們的投資顧問的五人投資委員會負責審核和批准我們的投資機會。投資委員會的成員在不同的信貸週期中都有投資經驗。投資委員會由凱雷(Carlyle)董事總經理兼全球信貸主管馬克·詹金斯(Mark Jenkins)領導。

我們的投資顧問亦為其他現有及未來與我們的投資目標相若的附屬BDC擔任投資顧問，並可能在未來擔任該等機構的投資顧問。

我們的投資顧問與我們投資顧問的附屬公司凱雷集團員工有限公司(“凱雷員工有限公司”)簽訂了一項人事協議，根據該協議，凱雷員工有限公司為我們的投資顧問提供接觸投資專業人士的機會，這些專業人員組成了我們的投資顧問的投資團隊。截至2020年12月31日，我們的投資顧問投資團隊包括一個由全球信貸部門170多名投資專業人士組成的團隊。我們的投資顧問投資委員會由全球信貸部門中五位最資深的信貸專業人士組成，他們擁有不同資產類別的背景和專業知識，擁有超過26年的平均行業經驗和10年的平均任期。此外，我們的投資顧問及其投資團隊由目前受僱於凱雷全資子公司凱雷員工有限公司(Carlyle Employee Co.)的財務、運營和行政專業人員組成的團隊提供支持。

我們的投資顧問、其投資專業人士、我們的高管和董事，以及我們投資顧問的其他當前和未來負責人，擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體或投資基金和/或凱雷建議的投資基金、賬户和其他類似安排的投資顧問、高級管理人員、董事或負責人。我們的投資顧問或其聯屬公司管理的現時或將來成立的聯屬投資基金、賬户或其他類似安排，可能與我們的投資目標和策略重疊，因此可能會投資於與我們所針對的資產類別相類似的資產類別。因此，我們的投資顧問和/或其關聯公司可能面臨因我們的投資顧問活動而產生的利益衝突。

凱雷的投資顧問和其他業務。有關更多信息，請參閲本表格第I部分第1A項10-K中的“-投資機會的分配和潛在的利益衝突”和“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-存在重大的潛在利益衝突，包括我們的投資顧問對其他投資基金和賬户的管理，這可能會影響我們的投資回報”。

我們的管理員

特拉華州有限責任公司CGCA擔任我們的管理人。根據吾等與管理人之間的管理協議(“管理協議”)，吾等管理人向吾等提供服務，吾等向吾等償還管理人因履行其在管理協議下的義務而產生的費用及開支及吾等應分攤的間接費用，包括吾等若干高級職員及職員的薪酬中吾等可分攤的部分。此外，我們的管理人還與凱雷員工有限公司(Carlyle Employee Co.)簽訂了一份次級管理協議(“Carlyle Sub-Administration Agreement”)，使我們的管理人能夠接觸到員工。本公司管理人亦已與道富銀行及信託公司訂立分管理協議(“道富銀行”及該等協議、“道富分管理協議”及連同凱雷分管理協議的“分管理協議”)，據此，道富銀行提供若干行政及專業服務。道富銀行也是我們的託管人。

凱雷(Carlyle)

我們的投資顧問和管理人是凱雷的附屬公司。凱雷是一家全球投資公司，擁有深厚的行業專業知識，將私人資本部署在三個業務領域：全球私募股權、全球信貸和投資解決方案。截至2020年12月31日，凱雷管理着2460億美元的資產(“AUM”)，凱雷的目標是代表其投資者、投資組合公司以及我們生活和投資的社區進行明智的投資並創造價值。凱雷擁有1825名員工，其中包括在五大洲29個辦事處的678名投資專業人士，為來自95個國家和地區的2650多名活躍的套利基金投資者提供服務。

凱雷的Global Credit部門目前管理着559億美元的資產，為一羣約71只主動型基金提供諮詢服務，這些基金追求跨信用領域的投資策略，包括流動性信貸、非流動性信貸和實物資產信貸。自1999年Global Credit成立以來，這些不同的資本來源為凱雷提供了機會，為借款人提供高度定製化和創造性的融資解決方案，以滿足其特定的資本需求。2020年，凱雷聘請了幾名新的資深投資專業人士，以繼續打造Global Credit的投資廣度和地理存在。

凱雷全球信貸部門的主要重點領域包括：

流動信貸

·貸款和結構性信貸。結構性信貸基金主要通過CLO和其他投資工具投資於履行優先擔保銀行貸款。2020年，凱雷在2020年12月31日完成了三個新的美國CLO和一個歐洲CLO，總計13億美元和6億美元的AUM。截至2020年12月31日，凱雷的貸款和結構性信貸團隊為美國、歐洲和亞洲的52只結構性信貸基金和2只套利基金提供諮詢，總計約294億美元的AUM。

流動性差的信貸

·直接借貸。凱雷的直接貸款業務包括凱雷的BDC，它們主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款(包括Unitranche、“First Out”和“Last Out”貸款)和第二留置權貸款，後者通常被定義為年度EBITDA在2,500萬美元至1億美元之間的公司，這些公司無法進入廣泛的銀團貸款和債券市場。2020年底，凱雷通過增加高級人員以增強承銷能力，擴大了直接貸款能力。截至2020年12月31日，凱雷的直接貸款投資團隊為兩個BDC(包括本公司)和五個單獨管理的賬户提供諮詢，總計50億美元的AUM。

·機會主義信貸。凱雷的機會主義信貸團隊主要投資於高度結構化和私下協商的資本解決方案，通過擔保貸款、優先次級債務、夾層債務、可轉換票據和其他類似債務的工具，以及此類借款人的優先和普通股權益來支持企業借款人。該團隊還將尋求投資於特殊情況(即，表現出信貸和股權混合特徵的事件驅動型機會)以及市場混亂(即，由於暫時的市場波動而出現的對流動性債務工具的一級和二級市場投資)。此外，該團隊還將尋求投資於特殊情況(即，表現出信貸和股權混合特徵的事件驅動型機會)以及市場混亂(即，由於暫時的市場波動而出現的對流動性債務工具的一級和二級市場投資)。

凱雷的機會主義信貸團隊為兩隻基金和一個單獨管理的賬户提供諮詢，總計50億美元的資產管理規模。

·不良信貸。不良信貸基金通常投資於流動性和非流動性的證券和債務，包括有擔保債務、優先和次級無擔保債務、可轉換債務、優先股以及防禦性和資產豐富行業的財務困境公司的公開和私人股本。在某些投資中，這些基金可能尋求將重組前的債務債權重組為重組後公司股權的控股權。截至2020年12月31日，凱雷的不良信貸團隊為三隻基金提供了建議，總計約32億美元的資產管理規模。

不動產信貸

·飛機融資和維修。凱雷航空合夥人有限公司(以下簡稱凱雷航空合夥人)是凱雷的多策略投資平臺，在整個商業航空業從事商用航空飛機融資和投資。截至2020年12月31日，凱雷航空合夥人在四隻活躍的套利基金中擁有約61億美元的資產管理規模，此外還有證券化工具和流動性策略。

·基礎設施債務。我們的基礎設施債務團隊主要投資於與全球基礎設施項目相關的直接發起和私人協商的債務工具，主要投資於電力、能源、交通、水/廢物、電信和社會基礎設施領域。該團隊主要關注優先債務、次級債務和夾層債務，並尋求主要投資於經濟合作與發展組織(OECD)內的發達市場。截至2020年12月31日，我們的基礎設施債務團隊管理着11億美元的AUM。

其他積分

·保險解決方案。凱雷保險解決方案公司(“CIS”)將我們深厚的保險專業知識與投資組合構建能力、資本來源和資產發起優勢相結合，為(再)保險公司和基金投資者提供全面的責任融資/再保險、資產管理和諮詢解決方案。獨聯體團隊負責監督對堅韌控股的投資。截至2020年12月31日，與從第三方投資者籌集的資本相關的資產管理規模為26億美元，以收購堅韌控股的控股權，堅韌和美國國際集團迄今已為凱雷的各種戰略承諾了約47億美元的資本。

·全球資本市場。凱雷全球資本市場(GCM)是2018年推出的貸款銀團和資本市場業務。GCM的主要業務是通過TCG Capital Markets L.L.C.和TCG Advanced Funding L.L.C.安排、發放、承銷、發起和承銷第三方和凱雷投資組合公司的貸款和證券。TCG Capital Markets是一家FINRA註冊經紀交易商。GCM還可以充當此類貸款和證券的初始購買者。GCM收取與上述活動有關的費用，包括承銷、配售、結構設計、交易和銀團費用、佣金、承銷和原始發行折扣、利息支付和其他補償，這些費用可能以現金或證券和/或貸款支付，並可選擇免除該等費用。

戰略關係

我們已經建立，並可能在未來建立戰略關係，這些關係可能會使我們的產品供應多樣化，擴大我們的規模，增強我們的創新能力或提供其他好處。為此，2016年初，我們與加拿大一家大型養老基金的附屬公司PSP Investments Holding USA LLC的全資子公司Credit Partners USA LLC(簡稱“Credit Partners”)同意通過Credit Fund共同投資，Credit Fund是一家合資企業，主要專注於投資於向中端市場公司提供的第一留置權貸款。自成立以來至2020年12月31日，信用基金已投資超過26億美元(在任何償還或退出之前)。我們和Credit Partners各自擁有Credit Fund 50%的經濟所有權，並承諾不時為各自高達2.5億美元的資本提供資金。此外，於2020年11月，吾等與Cliffwater LLC管理的投資工具Cliffwater Corporate Lending Fund(“CCLF”)同意通過中端市場信貸基金II(“Credit Fund II”)共同投資，後者是一家主要投資於中端市場公司優先擔保貸款的合資企業。信貸基金II的初始投資組合主要由TCG BDC提供的優先擔保貸款組成。我們和CCLF分別擁有信用基金II 84.13%和15.87%的股權。

競爭優勢

凱雷環球信貸的主要競爭優勢基於凱雷的綜合平臺，這使其能夠緩解競爭，從而提高我們實現股東期望的能力。凱雷的能力有以下幾個特點：

市場領先的直接發起平臺。我們可以使用凱雷全球信貸的大型直接發起平臺，包括一個專門的金融保薦人覆蓋團隊，以及該平臺上定期為公司創造有吸引力的投資機會的其他投資專業人士的採購能力。通過這些綜合努力，發起團隊產生並預計將繼續產生大量差異化的、直接發起的交易流，從中選擇有吸引力的投資機會。

廣泛的產品功能。凱雷全球信貸向市場提供廣泛的槓桿融資產品，使我們能夠在整個資本結構中進行投資，以及通過基於資產和經常性收入的技術貸款等專業產品進行投資。這些集成和差異化的能力使我們的投資與借款人高度相關，因為凱雷全球信貸可以構建全面的、量身定做的融資解決方案。通過這樣做，凱雷全球信貸能夠更頻繁地聲稱對投資結構、價格和條款擁有更大的控制權，我們可以利用這些控制權為我們的股東創造有吸引力的風險調整後的回報。

擴大資本基數。截至2020年12月31日，凱雷全球信貸(Carlyle Global Credit)的資產管理規模為559億美元，我們相信其持有規模是市場上最大的之一。凱雷全球信貸能夠部署相對較大的資本，為借款人提供了執行的確定性，並減輕了競爭的威脅，從而有能力推動條款並創造有吸引力的投資機會。此外，規模化的資本部署使凱雷全球信貸在融資交易中建立了領先地位，從而改善了信息獲取，並在債務融資方面增加了影響力和控制力。

專業知識的深度。我們受益於我們的投資顧問對凱雷更廣泛資源的利用，包括從三十多年的私人市場投資中獲得凱雷的關係和機構知識。我們的投資顧問專業的、行業一致的承銷團隊擁有豐富的經驗和任期。這些團隊利用凱雷更廣泛的資源--近680名投資專業人士、50多名運營主管、通過直接擁有256家公司獲得的信息、與700多家公司的貸款關係，以及內部政府事務、ESG和經濟研究團隊--提供差異化的盡職調查洞察力，併為基本信貸選擇提供信息。我們相信，我們利用這些更廣泛能力的經驗和知識的能力，使我們在承保過程中具有重大優勢。作為一家公司，凱雷尋求在個人投資方面發揮全球平臺的集體力量。我們相信，這種整合和協作的方法使我們能夠比我們的許多競爭對手更快、更堅定地採取行動。

由經驗豐富的投資團隊進行嚴格的投資流程。凱雷採用了穩健的、迭代的和大量記錄在案的承保流程。我們的投資顧問團隊由具有豐富的中間市場借貸經驗的投資專業人士組成。截至2020年12月31日，投資團隊包括一個由全球信貸部門170多名投資專業人士組成的團隊。我們的投資顧問投資委員會由全球信貸部門中五位最資深的信貸專業人士組成，他們擁有不同資產類別的背景和專業知識，擁有超過26年的平均行業經驗和10年的平均任期。我們相信，投資團隊在尋找、組織、執行和監控廣泛投資方面的經驗的廣度和深度，為我們在構建高質量的投資組合方面提供了顯著的競爭優勢。

防禦性投資方式。我們的投資組合是防禦性的，在借款人、行業部門、贊助商關係和其他指標方面高度多樣化。截至2020年12月31日，我們在27個行業的117家投資組合公司和63家獨特的贊助商中擁有160個投資組合。截至2020年12月31日，我們約99.1%的債務投資以浮動利率計息，主要受利率下限的限制，我們投資組合的67.0%投資於第一留置權債務投資(包括3.4%的第一留置權/最後借出貸款)。

市場機會

我們認為，中端市場貸款環境提供了有吸引力的投資機會，這是以下因素綜合作用的結果：

良好的市場環境。我們認為，中端市場仍然是最具吸引力的投資領域之一，因為它的規模很大，相對於廣泛的銀團貸款市場來説價值更高，而且供需失衡繼續有利於非銀行貸款機構。我們認為，市場收益率仍然具有吸引力，中端市場公司的槓桿水平穩定，創造了有利的投資環境。

龐大且不斷增長的美國中端市場。以許多標準衡量，美國中間市場是最大的市場，預計這將使我們能夠有選擇地投資，因為大約70%的中間市場貸款額是由贊助商支持的。根據標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)的數據，截至2020年12月31日，美國有超過7.7萬家中端市場公司的收入在20美元之間

年收入為100萬美元和10億美元，相比之下，收入超過10億美元的公司約有4,000家。我們相信，這些中端市場公司，無論是贊助的還是非贊助的，都代表着美國經濟的一個重要增長部分，通常需要大量的資本投資才能增長。

關注傳統中端市場的優勢-槓桿、定價和風險。根據標準普爾全球市場情報LCD季度槓桿貸款審查(2020年第四季度)和惠譽美國槓桿貸款違約洞察(2021年1月28日)，中端市場公司，我們定義為EBITDA約為2500萬美元和1億美元的借款人，通常槓桿率較低，股本貢獻較大，違約率低於大額寬銀團貸款，我們定義大額廣泛銀團貸款是向EBITDA超過1億美元的借款人提供的貸款。與廣泛銀團貸款相比，中端市場貸款往往在預付費用、利差和提前還款罰金方面實現更具吸引力的經濟效益，並通過包括但不限於文件、資產安全、優先付款、契約和信息/治理等條款受益於更強大的防禦性結構，所有這些條款都有可能提供更有利的保護，防止信用惡化。與廣泛銀團領域的貸款機構相比，像我們這樣的中端市場貸款機構通常也能夠在投資前完成更徹底的盡職調查。我們認為，這些因素的匯合導致，在2017年至2020年的四年期間，根據標準普爾全球市場情報LCD槓桿貸款指數，中端市場貸款比廣泛銀團貸款的利差溢價約為150至200個基點，而沒有承擔增量信用風險，這體現在與廣泛銀團貸款相比，違約率較低，回收率較高。

市場環境有利於非傳統貸款人。傳統的中端市場貸款機構，如商業和地區性銀行以及商業金融公司，已經收縮了它們的發起和放貸活動，並將重點放在流動性更高的資產類別上，或者已經退出了這一業務。與此同時，機構投資者尋求投資於規模更大、流動性更強的發行，限制了中端市場公司通過公開資本市場籌集債務資本的能力。這導致其他資本提供者，如專業金融公司、結構性信貸工具(如CLO)、BDC和私人投資基金，積極投資於中端市場。我們認為，上述變化和限制為我們這樣的另類貸款人創造了一個巨大且不斷增長的市場機會。

有利的資本市場趨勢。在私人股本投資和即將到期的推動下，目前和未來對中端市場融資的需求預計將為我們提供充足的交易流。Refinitiv目前的數據顯示，中端市場公司即將到期的貸款中，約有5530億美元將在2021年至2027年之間到期，Preqin PE-North American的報告顯示，截至2020年12月31日，約有8,650億美元的私募股權資本未投資。我們相信，這些再融資和未投資資本將為定位良好、擁有深厚和長期的贊助商和市場關係的銀行提供源源不斷的有吸引力的機會，特別是對於全面資本結構融資解決方案的提供商。

投資策略

我們的主要目標是向需要資金來實現增長、收購、資本重組和再融資的美國中端市場公司提供貸款，重點是由私募股權投資公司控制的公司。此外，我們還可以投資於各種規模的非私募股權所有的公共或私人公司，以及投資於某些非美國借款人。我們尋求與執行長期價值最大化戰略的強大管理團隊合作。目標投資通常表現出以下部分或全部特徵：

·EBITDA在2500萬至1億美元之間的借款人；

·領先的市場地位；

·具有重大進入壁壘的具有防禦性的商業戰略；

·提供多樣化的產品、客户基礎和供應商概況；

·擁有成功記錄的經驗豐富的管理團隊；

·顯著的估值緩衝，通常表現為金融贊助商的重大股權投資；

·表現出收入的穩定和/或增長；

·可預測現金流，中斷風險有限；

·資本支出要求較低；以及

·一個北美行動基地。

雖然我們認為上面列出的標準對於識別和投資潛在的投資組合公司很重要，但並不是每個潛在的投資組合公司都必須滿足所有這些標準。此外，我們可能會隨着時間的推移改變我們的投資目標和/或投資標準，而無需通知我們的投資者或徵得他們的同意。

投資標準與交易結構

我們主要投資於私募股權贊助商支持的交易。我們尋求投資以下類型的資產，重點是優先債務：

·傳統現金流優先擔保債務；

·Unitranche高級擔保債務融資；

·“最後退出”的單位債務；

·第二留置權優先債務；

·傳統次級債務；

·優先股和普通股共同投資；以及

·二級和其他機會性資產購買。

如上所述，我們還可能不時參與傳統的次級債務融資、優先股和普通股共同投資。我們也可能在機會主義的基礎上對上述所有類型的投資和其他證券進行二次購買。

投資方式與投資風險監控

我們的投資顧問利用穩健、迭代和詳細記錄的盡職調查承保流程來評估所有投資機會。我們的投資顧問團隊主要由發起人、承銷商和投資組合管理專業人員組成。一個投資團隊負責特定的交易，從最初的篩選到成交，同一團隊在投資的整個生命週期內繼續監控信用額度。

我們認為我們的投資流程由以下幾個階段組成：

起源。我們的投資顧問搭建了一個強大的直接發起平臺。我們的投資顧問發起團隊每年尋找大約1400個機會，我們每年的最終投資率不到5%。我們投資顧問發起平臺的規模使我們能夠最大限度地獲得投資機會，提高整體投資選擇性，並分散我們投資組合中的風險。我們進一步尋求通過與有良好記錄的經驗豐富的贊助商合作來降低風險。我們認為，向領先的私人股本公司擁有的公司(與非贊助公司相比)放貸有幾個重要的、潛在的防禦性特徵。

凱雷的金融贊助商發起團隊包括200多傢俬募股權公司、金融機構、其他中間市場貸款人、戰略關係和安排、財務顧問和經驗豐富的管理團隊，這些團隊通常按地區組織，在波士頓、芝加哥、洛杉磯和紐約設有辦事處。他們有責任尋找具體的機會，確定潛在的貸款候選者，並應用創造性和靈活的解決方案來解決客户的融資需求。每個發起人都與潛在的交易流來源保持着長期的關係，並負責覆蓋特定的目標市場。我們相信，這些發起人的實力和廣泛的關係，再加上我們平臺的能力，使我們能夠在廣泛的市場上尋找投資，使我們的投資顧問在推薦投資時具有高度的選擇性。

交易篩選。在發起人和一名高級投資團隊成員完成初步篩選後，投資團隊將準備並向直接貸款團隊高級成員篩選委員會(“篩選委員會”)提交一份篩選備忘錄，其中包括(但不限於)業務描述、建議的交易融資結構、初步財務分析(包括包含下行情景的現金流預測)、債務和股權可比性、以及團隊對投資優點和關鍵風險以及市場/行業考慮因素的初步評估。根據篩選委員會的反饋，交易團隊將準備並分發一封結果電子郵件，記錄會議的要點，包括首選的融資結構以及條款、關鍵盡職調查項目和下一步行動。

承銷業務。根據審查委員會的指示，在盡職調查過程中取得進展後，投資團隊將編制一份詳細的盡職調查清單，併為深入的信用分析做準備。在投資過程中，投資團隊與私募股權發起人/借款人在盡職調查的各個方面密切合作。正式的盡職調查包括會見管理團隊、審查數據室和執行關鍵的財務分析，創建更多

我們將提供詳細的財務模型，瞭解各種市場環境的敏感性，審查賣方和第三方的研究，包括行業報告和財務調查，跟蹤凱雷網絡內的行業專家以獲得更多反饋，並起草承諾書和條款説明書。作為廣泛的盡職調查過程的一部分，投資團隊充分利用凱雷的所有內部資源來協助投資決策。這包括根據需要與凱雷私募股權投資專業人士(根據信息障礙限制)、凱雷運營高管、凱雷首席經濟學家兼研究總監、凱雷政府事務專業人士以及凱雷私募股權投資組合中的任何高管進行交談，凱雷私募股權投資組合包括全球250多家公司。此外，投資團隊可能會利用第三方專家網絡來補充其工作，以便從公司各個市場的不同思想領袖那裏獲得對公司和行業因素的進一步洞察。凱雷最近通過納入正式的ESG審查，加強了盡職調查流程。雖然ESG一直是篩選過程的一個組成部分，但現在所有交易都將使用行業和子行業特定的可持續發展會計準則委員會標準進行徹底審查。ESG Diligence還將進一步納入對腐敗和反洗錢問題的國家風險評估。這部分過程是反覆進行的，涉及在尋求投資委員會的最終批准之前，與投資顧問的投資委員會成員重新篩選。在承銷過程中，投資團隊起草了一份宂長的備忘錄，對各種行業、特定公司、金融和法律主題進行了盡職調查，其中包括但不限於以下內容：

·機會概述、投資團隊建議以及風險和緩解措施

·擬議設施的結構、條款和定價

·來源和用途及資本化表

·行業增長(包括可尋址市場總量、滲透率和空白)、關鍵行業趨勢、顛覆風險(重點關注技術顛覆)、競爭格局和對主要競爭對手的並列分析、借款人的市場地位和聲譽、行業碎片化和整合趨勢、併購趨勢和估值倍數、新的相鄰或替代參與者的進入壁壘和監管框架

·核心產品和服務的詳細信息，包括收入可見性和質量、按關鍵產品/服務建立的收入和毛利潤(如果適用，包括價格和數量趨勢)、集中度和利潤率，以及其他相關行業具體指標

·客户勤奮，包括專注度、錢包份額、任期、客户羣的健康狀況、合同細節(如果適用)以及銷售和營銷團隊以及相關戰略

·合同，包括到期和終止、續簽瀑布、轉嫁成本的能力、排他性

·供應鏈調查，包括供應商集中度、原材料敞口、定價權和物流

·運營詳情，包括IT和技術、運營足跡(如果適用，包括房地產和租賃)、分銷和員工基礎

·財務調查，包括週期性、季節性、固定和可變成本、EBITDA調整、資本支出、營運資本(包括老化和註銷)、詳細的、自下而上的現金流建模，對關鍵業務風險、税收特徵和税盾、會計政策(包括收入和成本確認)、保證金要求、外匯敞口以及盈利和表外負債具有敏感性

·財務模型，包括對關鍵業務風險敏感的詳細、自下而上的現金流模型

·債務和股權的可比性

·有關管理團隊的詳細信息，包括質量、深度和聲譽，以及私募股權贊助商(如果適用)

·法律文件細節，包括EBITDA和債務的結構、金融契約和股權補救措施、肯定契約(包括報告要求、審計、預算和保持良好聲譽)、允許負債、允許留置權和增量設施(包括最惠國保護)、限制支付和税收分配、允許的收購和投資、允許的資產剝離和強制性預付款、違約和治療期事件、補救措施的執行、擔保和抵押品一攬子計劃、關鍵合同、租賃、重要知識產權或其他關鍵抵押品的可轉讓性。

·環境、監管或法律問題和保險承保範圍

·堅持環境、社會和治理政策

·哪些項目的批准是有條件的，哪些項目需要進一步的盡職調查和/或隨後的解決辦法

監測。我們認為積極主動的投資組合監測是投資過程的重要組成部分，包括投資組合管理、承銷和鍛鍊團隊的持續審查，以及多層風險審查和監督。我們的投資顧問使用專有信用監控儀表盤、內部風險評級系統和專有

評估投資組合風險的估值模型。投資組合管理流程包括各種持續的和計劃的審查，允許及早發現問題並上報給投資委員會和工作團隊，以避免信用損失。這一過程包括詳細的投資組合儀錶板更新，每月審查觀察名單信用，每季度召開會議進行正式的投資組合審查，重點是財務業績的技術分析，投資組合多樣化，以及正在舉行的特別會議，以處理借款人的具體要求，包括後續交易和修訂。我們的投資顧問為這些過程補充了額外的分析和預測，包括壓力情景，以評估我們的投資組合在多變的宏觀經濟因素和市場狀況下的潛在敞口。有關我們投資組合的內部風險評級的更多信息，請參閲本表格10-K的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-投資組合和投資活動”。

投資組合構成

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在117家投資組合公司/投資基金和112家投資組合公司/投資基金中的投資公允價值分別約為18.26億美元和21.24億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們投資的類型、地理位置和行業構成(分別佔我們投資公允價值的百分比)如下：

有關這些投資的更多信息，請參閲我們合併財務報表第二部分10-K項中截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的投資綜合時間表，包括公司列表以及投資類型、成本和公允價值。

投資機會分配與潛在利益衝突

我們的投資顧問或其聯屬公司管理的現時或將來成立的聯屬投資基金、賬户或其他類似安排，可能與我們的投資目標和策略重疊，因此可能會投資於與我們所針對的資產類別相類似的資產類別。這在我們與其他投資基金、賬户或類似安排之間分配投資機會方面產生了潛在的衝突，特別是在此類投資機會的可獲得性或流動性有限或適用法律不允許我們與其他基金、賬户或安排共同投資的情況下，如下所述。

例如，凱雷發起了幾個投資基金、賬户和其他類似的安排，包括但不限於結構性信貸基金、封閉式註冊投資公司、BDC、攜帶基金，以及其未來可能發起的管理賬户和結構性信貸基金。美國證券交易委員會已經給予我們豁免救濟，允許我們和我們的某些關聯公司共同投資於合適的談判投資(“先發制人救濟”)。如果凱雷獲得的投資機會總體上符合我們的投資目標和其他董事會確立的標準，以及其他凱雷基金、賬户或其他類似安排(包括其他現有和未來的附屬BDC)的投資機會，無論是否專注於債務戰略，凱雷都會在我們和該等其他凱雷基金、賬户或其他類似安排之間分配此類機會。

如下文所述，本公司將以符合優先救濟、我們的投資顧問的分配政策和程序以及凱雷的其他分配政策和程序(如適用)的方式作出安排。更具體地説，我們的投資顧問管理的投資基金、賬户和其他類似安排，以及尋求與我們或其他凱雷BDC共同投資的關聯投資顧問管理的其他基金、賬户或類似安排的適當談判投資中的投資機會，是根據優先救濟分配的。並非由我們的投資顧問管理的所有其他投資基金、賬户和其他類似安排的投資機會是根據其各自的投資顧問和凱雷的其他分配政策和程序分配的。這樣的政策和程序可能會導致某些對我們有吸引力的投資機會被分配到不是由我們的投資顧問管理的其他基金。凱雷(包括我們的投資顧問)的分配政策和程序旨在隨着時間的推移在客户之間公平、公平地分配投資機會，並考慮到各種因素，這些因素可能包括交易的來源、每個此類其他凱雷基金的投資重點的性質、賬户或其他類似安排、每個基金、賬户或類似安排的理想投資水平、可供投資的相對資本額、各自投資專業團隊參與交易的性質和程度。凱雷基金、賬户或其他類似安排的有限合夥協議和其他管理協議中所載的任何要求，以及凱雷真誠地認為相關的其他考慮因素, 包括適宜性考慮和聲譽問題。這些考慮因素的應用可能會導致擁有相似策略的不同凱雷基金、賬户和類似安排的業績出現差異。

由於我們是商業數據中心，我們一般不被允許向凱雷控制的公司或凱雷管理的其他基金提供貸款。

除某些例外情況外，我們也不得與我們的投資顧問或其關聯公司的客户(包括凱雷管理的任何基金)進行任何聯合投資，除非遵守我們的先行救濟規定，包括我們的下游關聯公司。根據豁免條款進行的共同投資必須遵守豁免條款中包含的條件和其他要求，這可能會限制我們參與共同投資交易的能力。我們也可以與凱雷或其任何下游關聯公司管理的基金共同投資，但要遵守適用的法律法規、現有的監管指導以及我們的投資顧問和凱雷的其他分配政策和程序。

雖然凱雷和我們的投資顧問尋求在特定情況下以公平和公平的方式實施各自的分配過程，但不能保證與其他實體相比，這將導致分配給我們的投資機會獲得同等的分配或參與，或獲得同等的投資表現。在某些情況下，由於信息壁壘的存在，我們和其他凱雷投資基金、賬户或其他類似安排可能會在沒有意識到它們正在相互競爭的情況下，相互競爭特定的投資機會。凱雷在這些信息障礙之上建立了衝突系統，以便在過程的早期識別潛在的衝突，並確定是否需要做出分配決定，或者是否排除了投資。如果衝突系統檢測到潛在的衝突，凱雷的法律和合規部門會評估投資機會，以確定是否需要將特定的投資機會分配給特定的投資基金、賬户或其他類似安排(包括我們)，或者是否禁止將特定的投資機會分配給特定的投資基金、賬户或類似的安排。根據法律和合規部門(如果適用)的決定，投資組合管理團隊和投資顧問的分配委員會(如適用)負責確保根據我們投資顧問的分配政策和程序將投資機會分配給適當的投資基金、賬户或類似安排。此外，在某些情況下，凱雷和我們的投資顧問可能會向投資基金、賬户和其他類似安排提出投資建議，其中投資基金, 賬户和其他類似安排使投資獨立於凱雷和我們的投資顧問。因此，在某些情況下，適用於我們的投資被全部或部分分配給其他投資基金、賬户或其他類似安排，而不管我們的投資顧問和凱雷關於投資分配的其他政策和程序。如果凱雷在其他方面有權在各種基金、賬户和其他類似安排之間分配投資機會，應注意的是，凱雷可能決定將該等投資機會從我們手中分配出去。

在市場情況異常期間，我們的投資顧問可能會偏離其正常的交易配置做法。例如，這可能發生在通常與槓桿和/或多空投資基金、賬户或類似安排並排管理的無槓桿和/或只做多的投資基金、賬户或類似安排的管理方面。

有關在本公司與凱雷建議的其他投資基金、賬户或類似安排之間分配投資機會的潛在利益衝突，請參閲本表格10-K第I部分第1A項“風險因素-相關風險”

對於我們的業務和結構-存在重大的潛在利益衝突，包括我們的投資顧問管理其他投資基金和賬户，這可能會影響我們的投資回報。“

選舉將作為大米徵税

我們已經選擇，並打算繼續按照“守則”第M分節的規定，將其作為符合美國聯邦所得税目的的RIC對待，並打算繼續每年獲得這一資格。作為一個RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，我們通常分配的股息將向我們普通股的持有者徵税，任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性都可能不會轉嫁到我們普通股的持有者身上。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。此外，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的投資公司在任何納税年度的應税收入(通常是我們的普通淨收入加上我們的已實現淨短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額，不考慮支付的股息扣減)(“年度分配要求”)。下面的討論假設我們有資格成為RIC，並已滿足年度分銷要求。如果我們(1)符合RIC資格，(2)滿足年度分配要求，則我們向股東分配(或被視為分配)的應税淨收入部分無需繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益，我們都要按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

此外，如果我們沒有及時分配至少等於該日曆年普通收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%，以及(3)上一年度已實現但未分配的收入之和(《消費税分配要求》)的總和，則應在該日曆年支付至少相當於以下金額之和：(1)該日曆年普通收入的98%；(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%；(3)上一年度已實現但未分配的收入(《消費税分配要求》)。我們有責任對這類收入的未分配金額中少於根據消費税分配要求要求分配的金額的部分徵收4%的消費税。然而，為此目的，我們保留的任何普通收入或資本利得淨收入，如在截至該日曆年度的納税年度繳納企業所得税，則被視為已在年底前分配(如果已支付估計税款，則視為更早分配)。

為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：

 

·在每個課税年度內，繼續根據《投資公司法》在任何時候都有資格成為商業數據中心；

·在每個課税年度中，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券或外匯的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入，或與我們投資此類股票、證券或外匯業務有關的其他收入(“90%毛收入測試”)；以及

·分散我們的持有量，以便在納税年度的每個季度末：

◦我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及

◦我們資產價值的25%投資於一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人或發行人根據適用的守則規則由我們控制，從事相同或類似或相關的交易或業務，或某些“合格的上市交易夥伴關係”(“多元化測試”)。

此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC資格相關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税分配要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。如果我們被禁止進行分派，或者無法籌集額外的債務或股本或出售資產進行分派，我們可能無法進行足夠的分派來滿足年度分派要求，因此我們將無法保持我們作為RIC的資格。此外，我們可能會進行導致確認普通收入而不是資本收益的投資，或者使我們無法積累長期持有期的投資。這些投資可能會阻止我們進行如下所述的資本收益分配。我們打算監控我們的交易，做出適當的税收選擇，並在我們進行任何此類投資時在我們的賬簿和記錄中做出適當的記項，以減輕這些規則的影響。

RIC在扣除超過“投資公司應納税所得額”(通常是普通收入加上超過已實現長期資本損失淨額的已實現短期資本利得淨額)之外的費用的能力是有限的。如果我們在某一年的支出超過應税收入總額，那麼該年度我們將出現淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的年份。此外，費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不能用於淨資本利得。由於費用扣除的這些限制，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能有幾年的合計應税收入，這些收入是我們分配的，應該向我們的股東徵税，即使這些收入大於我們在這些年實際賺取的淨收入總和。如有必要，可從我們的現金資產或通過清算投資來進行此類分配。我們可能會從這樣的清算中獲得收益或損失。在我們從這類交易中實現淨資本收益的情況下，持有者可能獲得比沒有此類交易時持有者獲得的資本收益分配更大的資本收益分配。

調節

作為一家業務發展公司的總則

我們已選擇根據“投資公司法”作為商業數據中心進行監管，並已選擇根據該守則被視為商業信貸資料庫。必須在美國組織一個商業發展中心，目的是投資或貸款給主要是私營公司，並向它們提供重要的管理援助。商業發展公司可以利用公眾股東和其他來源提供的資本對企業進行長期的私人投資。公開交易的BDC為股東提供了保留公開交易股票的流動性的能力，同時分享主要投資於私人所有的公司可能帶來的好處(如果有的話)。

除非根據《投資公司法》的要求，獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權，否則我們不能改變我們的業務性質，從而停止或撤回我們作為BDC的選舉。根據《投資公司法》，一家公司的大部分未償還有表決權證券被定義為：(A)如果該公司超過50%的未償還有表決權證券出席會議或由受委代表出席，則出席會議的該公司的未償還有表決權證券的比例為67%或以上，或(B)該公司的未償還有表決權證券的比例超過50%。我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。

與受“投資公司法”監管的其他公司一樣，BDC必須遵守某些實質性的監管要求。根據投資公司法第2(A)(19)節的定義，我們的大多數董事必須是非“有利害關係的人士”(該等董事稱為“獨立董事”，而非獨立董事的董事則稱為“有利害關係的董事”)，而該等董事的定義見“投資公司法”第2(A)(19)節(該等董事稱為“獨立董事”，而非獨立董事的董事則稱為“有利害關係的董事”)。我們需要提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的債券，以保護商業發展公司。此外，作為商業發展公司，我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。

“投資公司法”載有有關BDC與某些聯營公司(包括任何投資顧問或分顧問)、主承銷商及該等聯營公司或承銷商的某些聯營公司之間的某些交易的禁止和限制。由於我們是商業數據中心，我們一般不被允許向凱雷控制的公司或凱雷管理的其他基金提供貸款。除某些例外情況外，我們也不得與我們的投資顧問或其關聯公司(包括凱雷管理的任何基金)進行任何聯合投資，除非遵守我們的先行救濟規定，包括我們的下游關聯公司。根據豁免條款進行的共同投資必須遵守豁免條款中包含的條件和其他要求，這可能會限制我們參與共同投資交易的能力。我們也可以與凱雷或其任何下游附屬公司管理的基金共同投資，但要遵守適用的法律法規、現有的監管指導以及我們投資顧問的分配政策和程序。

作為商業票據發行公司，我們一般須在每次發行優先證券後，符合最低的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋範圍”一般是指公司的總資產，減去“投資公司法”中定義的“優先證券”所不代表的所有負債和負債，再除以代表負債的優先證券總額，如果適用的話，再除以優先股。為此，“高級證券”包括從銀行或其他貸款人借款、債務證券和優先股。2018年4月9日和2018年6月6日，我們的董事會和我們的股東分別批准了1940年法案第61(A)(2)節規定的150%最低資產覆蓋率的申請，其中包括“所需多數”(該詞在“投資公司法”第57(O)節中定義)。因此，適用於我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%，自2018年6月7日起生效，也就是我們2018年年度股東大會的第一天。

我們可以將高達100%的資產投資於在私下協商的交易中直接從發行人手中獲得的證券。對於這類證券，為了公開轉售的目的，我們可以被視為“承銷商”，這一術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)中有定義。我們的意圖是不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權，以管理與我們投資組合公司的公開交易證券相關的風險。我們可以進行套期保值交易，以管理與利率和貨幣波動相關的風險。我們可能會購買或以其他方式獲得認股權證或期權，以購買與收購、融資或其他投資相關的我們投資組合公司的普通股。在這類收購中，我們可能會獲得權利，要求收購證券的發行人或其關聯公司在某些情況下回購這些證券。

我們不打算收購任何超過《投資公司法》規定的限制的投資公司發行的證券。根據這些限制，除註冊貨幣市場基金外，我們一般不能收購任何投資公司超過3%的有表決權股票(除非符合某些條件)，不能將超過我們總資產價值的5%投資於一家投資公司的證券，或將超過我們總資產價值的10%投資於投資公司的證券。我們的投資組合中投資於投資公司發行的證券的部分通常會使我們的股東承擔額外的間接費用。我們的投資組合也受到多元化要求的約束，因為我們打算成為美國税收方面的RIC。有關更多信息，請參閲本表格10-K的第I部分，第1a項“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”。

此外，根據投資公司法註冊的投資公司和根據投資公司法第3(C)(1)或3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的私人基金不得直接或通過受控實體收購超過我們已發行有表決權股票總數(在收購時計算)的3%，除非該等基金符合投資公司法的豁免。因此，與不受這些限制相比，我們的某些投資者可能持有較少的股票頭寸。

我們一般不能以低於每股資產淨值(“NAV”)的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的獨立董事認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們可以低於當時普通股資產淨值的價格出售我們的普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利，並且我們的股東批准這樣的出售。在任何此類情況下，我們普通股的發行和出售價格不得低於根據我們獨立董事的決定，與該等股票的市值非常接近的價格(減去任何分派佣金或折扣)。此外，在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，我們通常可以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。根據2020年10月28日召開的股東特別會議的批准，經董事會批准，我們被授權以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們的普通股，但須受某些限制(包括在緊接每次此類發行之前發行的股票數量不超過我們當時已發行普通股的25%)。這樣的股東批准將於2021年10月28日到期。請參閲本表格10-K第I部分第1A項“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為商業數據中心的運營的規則”，這會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家商業發展公司，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險。, 包括與槓桿相關的典型風險“和”-如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的每股資產淨值，那麼我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

我們要接受證券交易委員會的定期審查，看我們是否符合“投資公司法”(Investment Company Act)的規定。

作為貿易中心，我們面臨着一定的風險和不確定性。見本表格10-K第一部分第1a項“風險因素--與我們的業務和結構有關的風險”。

符合條件的資產

作為一家BDC，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”，包括美國私營公司和某些美國上市公司的證券和債務、現金、現金等價物、美國政府債券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資。在《投資公司法》允許的情況下，我們還可以將高達30%的投資組合投資於不符合條件的資產。具體地説，作為這一30%籃子的一部分，我們可以投資於不被視為“合格的投資組合公司”(根據“投資公司法”的定義)的實體，包括位於美國境外的公司、根據“投資公司法”的某些例外情況運營的實體，以及其公開股票市值超過“投資公司法”規定的水平的上市實體。

對投資組合公司的管理援助

作為BDC，我們必須，並必須應要求，向我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助。這種協助可能包括監控我們投資組合公司的運營，參加董事會和管理層會議，諮詢投資組合公司的管理人員併為其提供建議，以及提供其他組織和財務指導。我們的投資顧問可能會根據我們的管理協議提供全部或部分協助，費用將由我們報銷。我們可能會收到這些服務的費用。

臨時投資

如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為“臨時投資”，因此我們70%的資產都是合格資產。我們還可以投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議，我們將無法達到多元化測試的資格，才有資格成為RIC。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。我們的投資顧問將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

債務與高級證券

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)在每次發行後至少等於150%，我們就可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。此外，在任何優先證券仍未發行的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，請參閲本表格第I部分第1A項：10-K“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC的運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。“

道德守則

我們根據“投資公司法”第17j-1條通過了道德守則，我們的投資顧問分別根據“投資公司法”第17j-1條和“顧問法”第204A-1條通過了道德守則(統稱為“17j-1道德守則”)，這兩項規定確立了個人投資的程序，限制了某些交易，並適用於我們的首席執行官和首席財務官，其中包括我們的首席執行官和首席財務官。規則17j-1道德守則一般不允許受其約束的人員投資於我們可能購買或出售的證券。規則17j-1道德準則已提交給證券交易委員會(www.sec.gov)。

我們還根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)通過了“首席執行官和高級財務官道德準則”(“SOX道德準則”)，其中適用於我們的首席執行官和首席財務官。SOX道德準則可在我們的網站(http://www.tcgbdc.com).)上免費獲取

對於適用於我們首席執行官或首席財務官的規則17J-1道德守則或SOX道德守則沒有實質性的更改或重大豁免。

合規政策和程序

我們和我們的投資顧問各自採用並實施了合理設計的書面政策和程序，以發現和防止違反聯邦證券法的行為，並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性。我們的首席合規官負責管理這些政策和程序。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)強加了各種各樣的監管措施。

對上市公司及其內部人的要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如：

 

·根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-14條規則，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性；

·根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論；

·根據《交易法》第13a-15條，我們的管理層必須就其對我們財務報告的內部控制的評估編寫一份報告，並必須對我們的獨立註冊會計師事務所進行的財務報告內部控制的有效性進行審計；以及

·根據S-K條例第308項和《交易法》第13a-15條，我們的定期報告必須披露我們對財務報告的內部控制是否有重大變化，或在評估之日之後可能對這些控制產生重大影響的其他因素，包括關於重大弱點的任何糾正措施。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們將繼續監督我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下通過的所有法規，並將採取必要行動確保我們遵守這些法規。

代理投票政策和程序

我們已將代理投票責任委託給我們的投資顧問。本公司投資顧問之代表投票政策及程序如下。我們的投資顧問和獨立董事會定期審閲這些指引，因此可能會有所更改。

根據“顧問法案”註冊的投資顧問有受託責任，僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們的投資顧問認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票投資組合證券，並符合客户的最佳利益。

這些投票代理的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和規則第206(4)-6條。

我們的投資顧問將投票給與我們的投資組合證券有關的委託書，使其符合我們股東的最佳利益。我們的投資顧問將逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。雖然我們的投資顧問通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的建議，但如果存在令人信服的長期理由，它可能會投票支持這樣的建議。

我們的投資顧問的代理投票決定將由其投資委員會作出。為了確保投票不是利益衝突的產物，我們的投資顧問將要求：(1)如果參與決策過程的任何人向我們的投資顧問投資委員會和獨立董事披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代表投票進行的任何接觸；及(2)禁止參與決策過程或投票管理的任何員工披露我們的投資顧問打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。(2)為了減少利害關係方試圖施加的任何影響，我們的投資顧問將要求：(1)任何參與決策過程或投票管理過程的人都必須向我們的投資顧問投資委員會和獨立董事披露他或她所知道的任何潛在衝突以及他或她與任何利害關係方就代表投票所做的任何接觸。

股東可以通過書面請求代理投票信息來獲得有關我們如何投票的信息：TCG BDC，Inc.，c/o Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.，One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY(郵編：10017)。

隱私原則

我們努力維護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助股東瞭解我們收集了哪些非公開的個人信息，我們如何保護這些信息，以及為什麼在某些情況下，我們可能會與選定的其他方共享這些信息。

我們可能會從我們的認購協議或其他形式收集有關股東的非公開個人信息，例如名稱、地址、帳號以及投資類型和金額，以及有關與我們或我們的附屬公司進行交易的信息，例如參與其他投資計劃、擁有某些類型的帳户或其他帳户數據和活動。如上所述，我們可能會在適用法律或法規允許的情況下，向我們的關聯公司和服務提供商披露從我們的股東或前股東那裏收集的非公開個人信息。從我們收到此信息的任何一方僅被允許將其用於我們要求的服務以及適用的法律或法規所允許的服務，並且不允許將此信息共享或用於任何其他目的。我們只允許需要訪問非公開個人信息以向我們和我們的股東提供服務的授權人員訪問。我們還維護旨在遵守適用法律的非公開個人信息的物理、電子和程序保護措施。

遵守上市規定

我們的普通股於2017年6月14日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為CGBD。作為納斯達克全球精選市場的上市公司，我們遵守各種上市標準，包括公司治理上市標準。我們監督我們對所有上市標準的遵守情況，並採取必要的行動，以確保我們遵守這些標準。

報告義務和現有信息

我們向股東提供年度報告，其中包括經審計的財務報表、季度報告，以及我們認為合適或法律可能要求的其他定期報告。我們必須遵守交易所法案規定的所有定期報告、委託書徵集和其他適用要求。

本公司根據交易法第13(A)、15(D)或16(A)條提交或提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、附表14A的最終委託書，以及有關董事、高級管理人員或吾等10%實益擁有人的表格3、4和5的報告，均可在本公司網站(http://www.tcgbdc.com).)免費查閲。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會(包括我們)提交的發行人的其他信息，該網站可在www.sec.gov上訪問。

競爭

在向中端市場公司提供融資方面，我們的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、抵押貸款債券(CDO)、商業金融公司，以及在一定程度上提供另一種融資形式的私募股權和對衝基金。我們的許多潛在競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本以及我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受《投資公司法》和《守則》對我們施加的監管限制。我們不能保證我們將面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，我們可能無法不時把握有吸引力的投資機會，也不能保證我們能夠確定和作出與我們的投資目標一致的投資。

我們希望利用我們投資顧問投資委員會及其投資團隊成員的專業知識來評估投資風險，併為我們的投資確定適當的定價。此外，我們預計，廣泛的直接來源資源、廣泛的產品能力、大規模投入資本的能力以及我們投資顧問團隊的專業知識深度，將使我們能夠了解並有效地與我們尋求投資的行業中有吸引力的中端市場公司競爭融資機會。有關我們面臨的競爭風險的更多信息，請參閲本10-K表格第I部分第1a項“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋求投資機會，並與我們的附屬公司贊助或建議的投資工具競爭。”

人員配備

我們目前沒有任何員工。我們的首席財務官、凱雷的常務董事、財務主管兼首席會計官、凱雷的負責人，以及我們的首席合規官和祕書、凱雷的副總裁，根據凱雷分管理協議，由我們的管理人保留。根據我們的管理協議條款，這些專業人員中的每一位都為我們履行各自的職能。

我們的日常投資運營由我們的投資顧問管理。根據與凱雷僱員有限公司的人事協議，我們的投資顧問可以接觸到其投資委員會的成員，以及一支額外的經驗豐富的投資專業人員團隊，他們共同組成了投資顧問的投資團隊。我們的投資顧問可能會聘請更多的投資專業人士為我們提供服務。

項目1A。風險因素

風險因素摘要

以下僅是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險的摘要。以下內容應與我們所面臨的風險因素的完整討論一起閲讀，這些因素在下面的“風險因素”一節中列出。

與我們的業務和結構相關的風險

當前，我們正處於資本市場動盪和經濟不確定時期，未來資本市場可能會經歷動盪和不穩定時期。這些市場狀況可能會對美國和國外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

·新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們投資的公司和我們的運營業績產生不利影響。我們的投資顧問的員工目前正在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

·美國關税和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合公司產生負面影響，反過來也會對我們產生負面影響。

·我們未來的成功有賴於我們的投資顧問，存在着重大的潛在利益衝突，可能會影響我們的投資回報。我們的收費結構和投資顧問在投資諮詢協議下的有限責任可能會導致我們的投資顧問代表我們行事的風險高於代表其本身行事時的風險。我們的投資顧問、管理人和副管理人可以在60天的通知後辭職，我們可能在這段時間內找不到合適的繼任者。

·我們的財務狀況、經營業績和實現投資目標的能力取決於我們獲得投資、融資和有效管理未來增長的能力。我們的季度業績可能會出現波動。

·如果我們不能保持我們作為BDC或RIC的地位，將降低我們的運營靈活性，可能會阻礙我們實現投資目標，可能會限制我們的投資選擇，可能會使我們受到更嚴格的監管。如果我們不能保持我們作為美國聯邦所得税的RIC的資格，我們將被繳納公司級所得税，這是根據守則M分章的規定。

·我們可能需要籌集更多資金來實現增長，因為我們必須分配大部分收入。作為商業數據中心，管理我們運作的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。

·根據我們股東的批准，我們被授權以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須符合某些條件。如果我們出售普通股，並且價格低於當時的每股資產淨值，我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

·我們借錢，這放大了投資金額的收益或損失潛力，可能會增加投資於我們的風險。我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

·利率的變化可能會增加我們的資金成本，降低我們投資組合公司的償債能力，並減少我們的淨投資收入。倫敦銀行同業拆借利率的變化或終止可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

·如果我們在收到代表應税收入的現金之前或之前確認這些收入，我們可能難以支付所需的分配。

·我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的合格收入。

·如果我們沒有被視為《準則》所定義的“公開發行的受監管投資公司”，某些美國股東將被徵税，就好像他們收到了我們的一些費用的分配一樣。

·如果我們不能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法準確報告財務結果。

·某些投資者在美國進行重大投資的能力有限。

·我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

·“馬裏蘭州公司法”(“MgCl”)、“我們的憲章”(“Charge”)和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

·我們的董事會可以在沒有事先通知和股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略。

·我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務。網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。

·監管我們和我們投資組合公司業務的法律或法規的變化，以及我們或我們投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何行為，都可能對我們和我們投資組合公司的業務產生不利影響。

·由於我們在2015-1年度發行商優先利益中的直接利益，我們受到一定風險的影響。

與我們的投資相關的風險

·我們的投資具有風險和投機性，可能會受到不可抗力事件的影響，包括新冠肺炎疫情。

·我們的投資組合證券通常缺乏流動性，通常沒有現成的市場價格。

·我們在一個競爭激烈的市場中尋找投資機會，並與我們附屬公司贊助或建議的投資工具展開競爭。我們與凱雷和我們的其他附屬公司進行交易的能力受到限制。

·我們的投資組合公司可能槓桿率很高，可能會產生與我們在這類公司的一些投資同等或優先的債務，可能集中在有限數量的投資組合公司和行業。

·公司債務證券價格的下跌和公司債務市場的流動性不足可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現的淨折舊來降低我們的資產淨值。

·就我們在重組和重組方面的投資而言，它們可能比對投資組合公司的其他傳統直接投資面臨更大的監管和法律風險。

·我們投資組合公司的財務預測可能會被證明是不準確的。我們的投資顧問就投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出可能對評估該投資機會有必要或有幫助的所有相關事實。

·我們的投資組合公司會不時提前償還貸款，如果返還的資金不能投資於收益率相等或更高的交易，這可能會減少我們的投資收入。

·我們通過合資企業或其他特殊目的機構進行投資，可能會帶來更大的風險，或者是如果我們直接進行此類投資，我們就不會遇到的風險。

·我們未能對投資組合中的公司進行後續投資，這可能會削弱我們投資的價值。

·我們的投資處置可能會導致或有負債。

·由於我們通常不持有投資組合公司的控股權，我們可能無法控制投資組合公司。

·如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

·持有具有原始發行貼現或實物支付利息的債務有一定的風險。

與投資我們的普通股和我們可能發行的其他證券有關的風險

·投資我們的證券可能涉及很高的風險，我們證券的市場價格可能會大幅波動。我們的普通股交易價格低於資產淨值，而且可能會再次如此。

·我們於2020年5月發行了累計可轉換優先股(面值為0.01美元)，未來我們可能會決定發行額外的優先股，這可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。我們的股東在轉換優先股時可能會遭遇稀釋。優先股持有者有權選舉董事會成員，並在某些事項上享有集體投票權。

·如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

·我們的股東可能得不到分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。

·我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為股息，這可能會給他們帶來不利的税收後果。非美國股東可能需要為我們支付的股息預扣美國聯邦所得税。

風險因素

對該公司的投資涉及很高的風險。在決定是否投資本公司之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本報告中包含的所有其他信息。不能保證公司的投資目標將會實現，也不能保證投資者將獲得資本回報。此外，在某些情況下，投資顧問及其聯屬公司可能會遇到與本公司相關的潛在利益衝突。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。在對本公司進行投資之前，除本文其他部分所述的考慮因素外，還應仔細評估以下考慮因素。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和交易價格以及我們可能發行的任何其他證券的交易價格(如果有的話)可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務和結構相關的風險

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期，未來資本市場可能會經歷混亂和不穩定的時期。這些市場狀況可能會對美國和國外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

隨着新冠肺炎在美國的傳播，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。資本市場的混亂，可能是由美國和其他地方的政治趨勢和政府行動造成的，已經增加，並可能繼續增加無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們投資組合公司的業務以及更廣泛的金融和信貸市場產生不利影響。中斷還可能減少整個市場，特別是金融公司的債務和股權資本的可獲得性。在不同時期，這種幹擾已經並可能在未來導致部分債務資本市場缺乏流動性，金融服務部門出現重大減記，信用風險重新定價。這種情況可能會在很長一段時間內再次出現，未來可能會大幅惡化，包括美國政府關門，或未來下調美國政府的主權信用評級，或美國或其他大型全球經濟體被認為的信用價值。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了我們的投資來源，並可能繼續限制我們的投資來源。, 並限制我們的增長能力，並可能對我們的運營結果、財務狀況、運營和現金流的結果以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

此外，美國和全球資本市場過去和未來可能都會在經濟低迷和衰退期間經歷極端波動和混亂的時期。預算赤字的增加(新冠肺炎疫情加劇了這一點)或直接或有主權債務可能會引發人們對某些國家償還主權債務能力的擔憂，而歐洲、美國或其他地區任何此類債務危機產生的任何風險都可能對全球經濟、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的整體財務狀況產生不利影響。某些國家可能同意的緊縮措施，作為任何債務危機或主要金融交易市場中斷的一部分，可能會對世界經濟狀況、我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。2016年6月，英國舉行了一次公投，選民們在公投中通過了退出歐盟的決定(即《脱歐》)。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，為期11個月的過渡期開始，以獲得新的貿易協定。2020年12月30日，英國和歐盟簽訂了《貿易與合作協定》，該協定必須經雙方正式批准才能生效。歐盟-英國貿易與合作協定暫定有效期為2021年1月1日至2021年2月28日，以便各方有時間批准。英退和歐盟-英國貿易與合作協定的含義尚不清楚。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的投資組合公司和我們的運營結果產生不利影響。

2019年末和2020年初，SARS-CoV-2和新冠肺炎在中國出現，並在包括美國在內的世界範圍內迅速傳播。此次疫情已經並將在一段未知的時間內繼續導致受影響的地方、地區、國家和全球市場和經濟體中斷。關於美國信貸市場(特別是中端市場貸款)，這場疫情已經造成，而且在完全解決之前，很可能繼續導致以下情況：(I)政府強制實施各種形式的“待在家裏”命令和關閉“非必要”業務，導致許多中端市場貸款借款人的業務嚴重中斷，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及員工下崗，雖然這些影響希望是暫時的，有些影響可能是持久的，甚至是永久性的；(Ii)借款人增加對循環信貸額度的提取；。(Iii)借款人要求修改和豁免其信貸協議以避免違約的要求增加，借款人違約和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加；。(Iv)這些市場的波動和擾亂，包括定價和利差的波動更大，以及在波動性增加的時期對貸款進行估值的困難，以及流動資金問題；。(Iii)借款人要求修改和豁免其信貸協議以避免違約、這類借款人違約的情況增加和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加；。以及(V)州和聯邦政府為解決市場、企業和整體經濟所遇到的問題而迅速提出的建議和/或行動，這些建議和/或行動不一定能充分解決貸款市場和中端市場企業面臨的問題。這場疫情正對我們的投資組合公司和我們，以及市場和整體經濟產生不利影響，未來的任何疫情都可能對其產生不利影響。, 這種影響可能是實質性的。雖然美國政府於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)和2020年12月27日頒佈了“2021年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”)，其中包含旨在減輕新冠肺炎疫情的不利經濟影響的條款，但尚不確定我們的投資組合公司是否或能從CARE法案、綜合撥款法案或任何其他旨在提供財政救濟或援助的後續立法中獲益多少。無法確定此次疫情的範圍，或未來的任何疫情，任何此類疫情、市場混亂或不確定性可能持續多久，任何政府行動將產生的影響，或對我們和我們投資組合公司的全部潛在影響。

此外，從運營的角度來看，我們的投資顧問的投資專業人員目前正在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。此外，我們在某些通信和信息系統方面高度依賴第三方服務提供商。因此，我們依賴於這些提供商在當前環境下的業務連續性規劃的成功實施和執行。如果我們將某些關鍵業務活動外包給的這些第三方中的一個或多個由於新冠肺炎傳播的影響而出現運營故障，或者聲稱由於不可抗力而無法履行，則可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。

雖然有幾個國家以及美國的某些州已經放鬆了對公共衞生的限制，以期部分或完全重新開放本國經濟，但反覆爆發的新冠肺炎已經導致美國某些州乃至全球重新引入此類限制，並可能繼續導致其他地方重新引入此類限制。這些持續的旅行限制可能會延長全球經濟下滑的時間。缺乏或推遲可行的治療選擇或廣泛可用的疫苗可能會導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。即使新冠肺炎疫情消退，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。一些經濟學家和主要投資銀行表達了對病毒在全球持續傳播可能導致全球經濟低迷的擔憂。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

我們投資的許多投資組合公司可能會受到經濟放緩或衰退的影響，可能無法償還我們在這段時間向它們提供的貸款。因此，在這些期間，我們的不良資產可能會增加，我們的投資組合的價值可能會減少，因為我們被要求以當前的公允價值記錄我們的投資。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們和我們投資組合公司的融資成本，限制我們和我們投資組合公司進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們或我們投資組合公司提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能導致違約，並可能導致貸款到期時間加快，其擔保資產喪失抵押品贖回權，這可能引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行其在

我們持有的債務。我們可能會招致必要的額外費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外，如果我們的投資組合公司中有一家破產，這取決於事實和情況，包括我們實際上將在多大程度上向該投資組合公司提供重大的管理援助，破產法院可能會將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。

美國關税和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合公司產生負面影響，進而損害我們的利益。

關於美國貿易政策、條約和關税潛在的重大變化的討論和評論一直在進行，導致美國與其他國家在貿易政策、條約和關税方面的未來關係存在重大不確定性。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們的投資組合公司接觸供應商或客户，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們產生負面影響。

我們未來的成功有賴於我們的投資顧問。

我們沒有任何員工。我們依靠我們的投資顧問的投資專業人士和CDL的勤奮、技能和業務聯繫網絡為我們尋找合適的投資。我們依賴我們的投資顧問的投資團隊成員對我們的投資進行適當的分析，並依賴我們的投資顧問的投資委員會來批准和監控我們的中端市場投資組合。我們的投資顧問投資委員會與其投資團隊的其他成員一起評估、談判、組織、關閉和監控我們的投資。我們未來的成功將有賴於我們的投資顧問的投資委員會成員和其他投資專業人員的持續存在。吾等或吾等的投資顧問均未與此等人士或其他關鍵人員訂立僱傭協議，吾等不能保證不可預見的業務、醫療、個人或其他情況不會導致任何此等人士終止與吾等的關係。失去我們的投資顧問可以接觸到的任何高級投資專業人員，包括我們的投資顧問的投資委員會成員，或我們的投資顧問的大量投資專業人員，可能會對我們實現投資目標的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證CGCIM將繼續擔任我們的投資顧問，或我們將繼續接觸凱雷的投資專業人士或其信息和交易流程。如果由於特殊的市場狀況或其他原因，我們和我們的投資顧問或其附屬公司管理的其他基金遭受重大損失, 我們的投資顧問及其附屬公司的收入可能會大幅下降。這樣的損失可能會阻礙我們的投資顧問及其附屬公司向我們提供與其應有的同等水平的服務的能力。此外，不能保證CGCIM會複製自己或凱雷歷史上的成功，我們提醒您，我們的投資回報可能會大大低於凱雷管理的其他基金實現的回報。

我們的財務狀況、經營業績和實現投資目標的能力取決於我們獲得投資、獲得融資和有效管理未來增長的能力。

我們實現投資目標和實現增長的能力取決於我們獲得適當投資以及監控和管理這些投資的能力，而這些投資又取決於我們的投資顧問識別、投資和監控符合我們投資標準的公司的能力。

在成本效益的基礎上實現這一結果在很大程度上取決於我們的投資顧問對投資流程的結構，它為我們提供稱職、細心和高效的服務的能力，以及它以可接受的條件為我們獲得融資的能力。根據吾等與吾等投資顧問之間的投資顧問協議(“投資顧問協議”)，以及在管理吾等及若干由吾等投資顧問提供意見的其他投資基金及賬户方面，吾等投資顧問的投資團隊負有重大責任，並可能被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些對時間的要求會隨着投資數量的增加而增加，可能會分散他們的注意力或減緩投資速度。為了我們的發展，凱雷將需要招聘、培訓、監督、管理和留住新員工。然而，我們不能保證任何這樣的投資專業人士將有效地為我們的投資顧問的工作做出貢獻。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要籌集更多的資本來實現增長，因為我們必須分配我們的大部分收入。

我們可能需要額外的資本來為我們的投資增長提供資金，而新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。我們已經選擇接受，並打算每年都有資格作為美國聯邦所得税目的的RIC，根據《守則》M分章的規定。為了保持我們作為RIC的地位，在其他要求中，我們必須及時將我們投資公司應納税所得額的至少90%分配給我們的股東，以保持我們的RIC地位。因此，任何這樣的現金收益可能無法為投資發起提供資金，也可能無法償還到期的債務。

我們已經在信貸安排下和通過發行債務證券進行了借款，未來可能會通過額外的債務安排從金融機構借款。截至2020年12月31日，我們已發行和未償還債務本金總額9.8715億美元，優先股清算優先股總額5000萬美元。

我們預計將發行額外的債務和股權證券，為我們的增長提供資金。如果我們不能從這些來源或其他來源獲得資金來為我們的投資提供資金，可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們證券的價值產生不利影響。我們可以通過收購或對新業務進行戰略投資來追求增長。任何此類收購或戰略投資的完成和時機可能會受到一些意外情況和風險的影響。不能保證被收購企業的整合將會成功，或者被收購企業將被證明是盈利或可持續的。

此外，作為BDC，如果我們的總資產低於總借款和優先股的150%，我們借入或發行優先股的能力可能會受到限制。此外，股權資本可能很難籌集，因為除了一些有限的例外情況外，作為BDC，我們通常無法在沒有事先獲得我們的股東和獨立董事批准的情況下，以低於資產淨值的每股價格發行我們普通股的額外股份。根據2020年10月28日召開的股東特別會議的批准，經董事會批准，我們被授權以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們的普通股，但須受某些限制(包括在緊接每次此類發行之前發行的股票數量不超過我們當時已發行普通股的25%)。這樣的股東批准將於2021年10月28日到期。

如果我們不能維持香港作為商業發展中心或RIC的地位，便會降低我們的營運靈活性，可能會妨礙我們達致投資目標，可能會限制我們的投資選擇，以及可能會令我們受到更嚴格的規管。

“投資公司法”對BDC和RIC的經營施加了許多不適用於其他類型投資工具的限制。例如，根據“投資公司法”，作為BDC，我們必須將總資產的至少70%投資於特定類型的“合格資產”，主要投資於美國私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外，為了繼續獲得美國聯邦所得税的RIC資格，我們必須滿足某些收入來源、多樣化和分配要求。除其他限制外，這些限制可能會妨礙我們把握具吸引力的投資機會，以及達致我們的投資目標。見本表格10-K第I部分第(1)項“商務--按RIC徵税的選舉”。

此外，任何不遵守“投資公司法”對我們作為BDC的要求的行為都可能導致SEC對我們採取執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，根據“投資公司法”的要求，在我們的大多數未償還有表決權證券獲得批准後，我們可能會選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的選舉，或者如果我們以其他方式未能獲得或保持我們作為BDC的資格，我們可能會被監管為封閉式投資公司，需要根據投資公司法註冊，這將使我們受到額外的監管限制，顯著降低我們的經營靈活性，並可能顯著增加我們的業務成本。此外，任何這樣的失敗都可能導致我們未償債務的違約事件，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

作為商業數據中心，管理我們運作的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們可以發行額外的債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，統稱為“優先證券”，最高限額為“投資公司法”允許的最高金額。此外，我們可能會繼續將某些貸款證券化。根據投資公司法的規定，作為BDC，我們只能在每次發行優先證券後，發行優先證券，其金額必須符合投資公司法的定義，即我們的資產覆蓋率至少等於總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和負債。如果我們的資產價值下降，我們可能無法通過這項測試，

這可能禁止我們支付股息，並可能阻止我們保持作為RIC的地位，或者可能禁止我們回購普通股。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。因此，任何未能滿足這一測試的情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至2020年12月31日，我們按照《投資公司法》計算的資產覆蓋率為182.09。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外，由於發行高級證券，我們的普通股股東還將面臨與槓桿增加相關的典型風險，包括債務增加導致的虧損風險增加。

2020年5月5日，我們以私募方式向凱雷的一家關聯公司發行並出售了200萬股優先股，每股價格為25美元。在我們的資本結構中，優先股優先於普通股，優先股股東在某些事項上有單獨的投票權，並擁有比普通股股東更有利的其他權利、優惠或特權。優先股和任何額外優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的獨立董事認為出售普通股符合我們和我們的股東的最佳利益，我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利，以及我們的股東批准這樣的出售。在任何此類情況下，我們普通股的發行和出售價格不得低於根據我們獨立董事的決定，與該等股份的市值非常接近的價格(減去任何分派佣金或折扣)。根據2020年10月28日召開的股東特別會議的批准，經董事會批准，我們被授權以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們的普通股，但須受某些限制(包括在緊接每次此類發行之前發行的股票數量不超過我們當時已發行普通股的25%)。這樣的股東批准將於2021年10月28日到期。見--如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的每股資產淨值，那麼我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

如果我們通過發行更多普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的高級證券來籌集額外資金，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，我們普通股的持有者可能會受到稀釋。

如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的每股資產淨值，我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

根據2020年10月28日召開的股東特別會議的批准，經董事會批准，我們被授權以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們的普通股，但須受某些限制(包括在緊接每次此類發行之前發行的股票數量不超過我們當時已發行普通股的25%)。這樣的股東批准將於2021年10月28日到期。

任何以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股股票，包括轉換優先股時，都將導致我們的普通股立即稀釋，每股資產淨值減少。這種稀釋將是以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售股票，股東對我們的收益和資產的興趣以及他們在我們的投票權權益的按比例更大的減少，而不是這種發行導致的我們資產的增加。由於目前還不知道可以這樣發行的普通股數量和發行時間，因此無法預測實際的稀釋效應。

我們借錢，這會放大投資收益或損失的潛力，並可能增加投資於我們的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們(包括通過我們的全資子公司)向銀行、保險公司和其他貸款人借款並向其發行優先債務證券。這些貸款或優先證券的持有者將對我們的資產擁有高於我們股東的債權的固定美元債權。如果我們的資產價值下降，槓桿將導致我們的資產淨值比沒有槓桿的情況下下降得更快。同樣，我們收入的任何減少都會導致我們的淨收入下降得比我們沒有借款的情況下更嚴重。這種下降可能會對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。

我們的還本付息能力在很大程度上取決於我們的財務表現，並受到當時的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，我們的管理費是根據我們的總資產支付的，包括通過使用槓桿獲得的資產(但不包括現金和任何臨時現金等價物投資)，這可能會激勵我們的投資顧問使用槓桿進行額外投資。看“，-我們可能

即使我們蒙受損失，也有義務向我們的投資顧問支付激勵性薪酬。“我們使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證，我們將能夠繼續獲得信貸，無論是以我們可以接受的條件還是以我們可以接受的條件。

除了對我們資產的固定美元債權優於我們普通股股東的債權外，對貸款人的債務可能由我們的投資和現金組合中的優先擔保權益來擔保。在發生清算事件的情況下，在某些情況下，在向我們的股東進行任何分配之前，這些貸款人將獲得相當於其擔保權益的收益。此外，作為2015-1年度發行人於2015-1年度債務證券化結束日發行的優先權益(“2015-1年度發行人優先權益”)的持有人，作為吾等向2015-1年度發行人提供初始截止日期貸款組合(即2015-1年度證券化的附屬類別)的貢獻的交換條件，我們可能需要承擔與2015-1年度債務證券化有關的損失。

我們的信貸安排、高級票據和2015-1R票據施加了財務和運營契約，限制了我們的業務活動、違約補救和類似事項。截至2020年12月31日，我們實質上遵守了我們的信貸安排、高級票據和2015-1R票據的運營和財務契約。然而，我們是否繼續遵守這些公約，取決於很多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，儘管我們相信我們將繼續遵守，但我們不能向您保證，我們將繼續遵守我們的信貸安排、高級票據和2015-1R票據中的契約。不遵守這些公約可能會導致違約。如果我們無法從該債務的貸款人或持有人(視情況而定)獲得違約豁免，這些貸款人或持有人可以根據該債務加速償還，這可能會導致其他債務的交叉加速。加速可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後，我們可能無法獲得額外的槓桿，這反過來又會影響我們的資本回報率。

截至2020年12月31日，我們在信貸安排、高級票據和2015-1R票據項下總共有9.87億美元的未償合併債務。截至2020年12月31日，我們的年化利息成本為2.89%，不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)。由於我們通常以浮動利率支付信貸安排和2015-1R票據的利息，因此利率上升通常會增加我們的借款成本。

下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設我們的投資組合扣除費用後的各種年度回報。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。

 

(1)假設截至2020年12月31日，(I)總資產為19.226億美元，(Ii)未償債務為9.87億美元，(Iii)淨資產為9.01億美元，(Iv)加權平均實際年利率(不包括費用(如未支取金額的費用和融資成本攤銷))為2.89%。

根據截至2020年12月31日的未償債務9.871億美元，以及截至該日不包括費用(如未提取金額的費用和融資成本攤銷)的加權平均有效年利率2.89%，我們按公允價值計算的投資組合必須產生約1.48%的年回報率，以支付未償債務的年度利息支付。有關我們負債的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務狀況、流動性和資本資源”。

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款將通過我們的信貸安排或其他方式獲得，金額足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本不為我們的任何債務進行再融資。如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取出售資產或尋求額外股本等行動。我們不能向您保證，如有必要，任何此類行動都可以按照商業上合理的條款或根本不會對我們的股東不利的條款或不需要我們違反現有或未來債務協議條款和條件的條款來實施。

利率的變化可能會增加我們的資本成本，降低我們投資組合公司償還債務的能力，並減少我們的淨投資收入。

一般利率波動和浮動利率貸款的信用利差變化可能會對我們的投資和投資機會產生重大負面影響，從而可能對我們的投資資本回報率、我們的淨投資收入和我們的資產淨值產生重大不利影響。我們幾乎所有的債務投資都有可變利率，這些利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和美國最優惠利率(“優惠利率”或“P”)等基準定期重置，因此，如果利率從目前處於歷史低位的水平上調，可能會使我們的投資組合公司更難履行我們持有的債務投資下的義務。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉向支付利息，這可能會對它們的業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。此外，由於我們通常借錢進行投資，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響，因為我們利用債務為我們的投資融資。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。

一般來説，利率上升將對固定利率債務工具的價格產生負面影響，而利率下降將對價格產生積極影響。可調利率工具也以類似的方式對利率變化做出反應，儘管通常程度較小(不過，這取決於重置條款的特徵，包括所選指數、重置頻率和重置上限或下限等)。利率敏感度通常在付款或提前還款時間表不確定的工具中更加明顯和更難預測。

此外，可以預期，一般利率水平的上升將導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過我們的投資諮詢協議中的獎勵費用門檻費率，並可能導致支付給我們的投資顧問的獎勵費用金額相對於我們獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。此外，如果我們不能提高我們的分配率，投資者可以獲得的利率的提高可能會降低對我們普通股的投資吸引力，這可能會降低我們普通股的價值。

倫敦銀行同業拆借利率的變化或終止可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈，將就其打算在2021年12月31日發佈LIBOR之後立即停止發佈一週和兩個月的LIBOR設置，以及在2023年6月30日發佈LIBOR之後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置進行磋商。目前，我們無法預測英國或其他地方可能實施的任何此類變動、設立替代參考利率或對倫敦銀行同業拆息進行任何其他改革的影響。銀行可能不會繼續提供計算LIBOR的意見書。同樣，我們無法預測LIBOR是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代品，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對與LIBOR掛鈎的金融工具的金融市場產生什麼影響。

為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，由美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)成立了。英國、歐盟、日本和瑞士的金融監管機構也成立了工作小組，目的是推薦以本國貨幣計價的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。研究局已確定有抵押隔夜融資利率(SOFR)為其首選的倫敦銀行同業拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，由美國國債擔保，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。儘管SOFR似乎是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選替代率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準，或者是否會在美國以外採用其他利率。

LIBOR的預期中斷可能需要我們與利用LIBOR作為利率決定因素的投資組合公司重新談判在LIBOR停止之前並延長至2021年之後的信貸協議，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們獲得誘人回報的能力產生不利影響。

此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新談判我們的信貸安排和2015-R票據的某些條款。如果我們無法做到這一點，信貸安排和2015-R票據項下的未償還金額可能會以更高的利率計息，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的資本回報。

根據包括上述因素在內的幾個因素，以及談判和記錄對文件進行必要更改的相關成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到某些參考利率和基準的市場過渡或改革的重大不利影響。其他因素包括向替代或改革匯率過渡的速度、任何替代參考匯率的具體條款和參數以及市場接受程度、基於替代參考匯率的產品交易市場的價格和流動性，以及我們為一個或多個替代參考利率過渡和開發適當系統和分析的能力。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括投資的速度、我們收購的債務證券的應付利率、此類證券的違約率、償還率、我們的費用水平、確認已實現和未實現的損益的變化和時間、未實現的升值或貶值的變化、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。

存在重大的潛在利益衝突，包括我們的投資顧問管理其他投資基金和賬户，這可能會影響我們的投資回報。

我們的高級管理人員和董事、我們的投資顧問的其他現任和未來負責人以及我們的投資顧問投資委員會的某些成員目前擔任並可能繼續擔任我們的投資顧問的其他實體和關聯公司的高級管理人員、董事或負責人，以及由我們的關聯公司管理的與我們經營相同或相關業務的基金的高級管理人員、董事或負責人。目前，我們的高管以及我們投資顧問的其他負責人管理着其他與凱雷有關聯的基金，包括其他現有和未來的關聯BDC，包括TCG BDC II，Inc.(“BDC II”)和凱雷證券貸款III(Carlyle Secure Lending III)，這是一個新成立的實體，我們預計它將被選為BDC進行監管。此外，我們的投資顧問投資團隊還負責為某些其他投資基金和賬户尋找和管理美國中端市場債券投資。因此，他們對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益，也可能不符合我們或我們股東的利益。儘管我們的投資顧問的專業人員會盡可能多地投入時間進行管理，使我們的投資顧問能夠根據投資諮詢協議履行其職責，但我們的投資顧問的投資專業人員在分配他們的時間和服務時，一方面可能會在我們與凱雷或其一家或多家聯屬公司管理的投資工具之間產生衝突，另一方面可能會與凱雷或其一家或多家聯屬公司管理的投資工具發生衝突。

我們的投資顧問及其附屬投資經理在我們與我們的目標重疊的附屬投資工具之間分配投資機會時，可能會面臨衝突。例如，某些關聯投資工具的安排可能會提供更高的管理費或激勵費、更高的費用報銷或間接費用分配，或者允許投資顧問及其關聯公司收取《投資公司法》不允許的交易費，所有這些都可能導致這種利益衝突，並激勵我們的投資顧問或其關聯經理偏愛此類其他賬户。此外，我們的投資顧問及其附屬投資經理可能會為第三方投資者的利益組成工具，這些投資者將有權獲得與投資相關的部分分配。與沒有這種共同投資權的情況相比，這種共同投資權可能會導致我們在一項投資中獲得更少的份額。儘管我們的投資顧問將根據其分配政策和程序努力以公平和公平的方式分配投資機會，但在未來，我們可能沒有機會參與由我們的投資顧問或附屬於我們的投資顧問的投資經理(包括凱雷)管理的投資基金進行的投資。

我們和我們的關聯公司擁有並可能繼續擁有投資組合公司資本結構不同級別的投資，或者以其他方式擁有投資組合公司不同類別的證券，這可能會引起利益衝突或被認為是利益衝突。衝突也可能會出現，因為關於我們投資組合的投資組合決策可能會使我們的附屬公司受益。我們的附屬公司可能會對我們投資組合中的某一家公司追究或強制執行權利，這些活動可能會對我們產生不利影響。

凱雷或一家附屬投資工具有可能會投資於一家公司，而該公司現在是或成為我們投資組合公司的競爭對手。這樣的投資一方面可能會在我們與凱雷或附屬投資工具之間造成衝突，另一方面可能會在我們與凱雷或附屬投資工具之間造成衝突。在這種情況下，凱雷或我們的投資顧問在將自己的資源分配給我們的投資組合公司時可能也會發生衝突。此外，某些附屬投資工具將主要專注於投資於其他基金，這些基金的戰略可能與我們重疊和/或直接衝突和競爭。

由於凱雷的平臺擴展到另類資產管理行業的多個業務線，凱雷面臨許多實際和潛在的利益衝突，並受到比只有一個業務線的情況下更嚴格的監管監督。此外，隨着凱雷擴大其平臺，包括我們在內的投資基金之間的投資機會配置預計將變得更加複雜。為了解決凱雷各項業務中的這些衝突和監管要求，凱雷已經實施並可能繼續實施某些政策和程序。例如，凱雷在凱雷全球信貸和凱雷其他部門之間建立了信息壁壘，根據信息壁壘政策，這一般限制了凱雷全球信貸與其他凱雷投資專業人士的溝通。此外，我們可能會獲得有關我們可能考慮投資的發行人的重要非公開信息。因此，我們可能被禁止向其他與凱雷有關聯的基金提供此類信息或其他想法，這些基金可能受益於此類信息，或者我們可能被禁止以其他方式完成一項預期的投資。如果我們或任何其他與凱雷有關聯的基金未能妥善處理任何此類衝突，可能會對我們的聲譽或凱雷的聲譽、我們籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願或導致針對我們的潛在訴訟產生負面影響。

在正常業務過程中，我們與關聯公司和投資組合公司進行並可能繼續進行可能被視為關聯方交易的交易。吾等已實施若干政策及程序，據此吾等的某些行政人員會甄別吾等的每宗交易，以確定建議的證券投資、吾等與其他相聯人士(包括吾等的投資顧問、持有吾等超過5%股份的股東、吾等及吾等的投資顧問的僱員、高級人員及董事，以及若干直接或間接控制、由上述人士控制或與上述人士共同控制的人士)之間是否存在任何可能的關聯關係。我們不會簽訂任何協議，除非我們確信這樣做不會引起投資公司法的擔憂，或者如果存在此類擔憂，我們已經採取適當行動，尋求董事會審查和批准或SEC對此類交易的豁免救濟。

在我們的投資活動過程中，我們向我們的投資顧問支付管理費和激勵費，並根據我們的投資諮詢協議向我們的投資顧問報銷其產生的某些費用。基礎管理費是基於我們的總資產，激勵費是根據收入支付的，這兩項都包括槓桿。因此，我們普通股的投資者在“總”的基礎上投資，在扣除費用後在“淨”的基礎上獲得分配，導致比投資者通過直接投資可能獲得的回報率更低。因為這些費用是基於總資產，我們的投資顧問受益於我們產生的債務或使用槓桿的程度。因此，有時我們的投資顧問高級管理團隊的利益可能與我們股東的利益不同，從而導致衝突。

此外，我們向我們的管理人員(我們的投資顧問的附屬公司)支付其成本和開支，以及它在履行管理協議下的義務時產生的管理費用的可分配部分，包括支付給我們的高級管理人員(包括我們的首席合規官、首席財務官和財務主管)及其各自為我們提供服務的員工、為我們提供服務的運營人員以及執行我們的薩班斯-奧克斯利法案內部控制評估的內部審計人員支付的補償或補償性分配。這些安排造成了利益衝突，我們的董事會對此進行了監督。儘管凱雷真誠地判斷要得出公平合理的費用分攤方法，但與使用不同的方法相比，在某些情況下，使用任何特定的方法可能會導致我們承擔相對更多的費用，而在其他情況下，我們可能會承擔相對較少的費用。然而，凱雷尋求在其善意判斷的基礎上進行總體公平的分配。

我們可能有義務向我們的投資顧問支付激勵性薪酬，即使我們蒙受了損失。

我們的投資顧問有權獲得每個日曆季度的獎勵薪酬，金額等於該季度獎勵前費用淨投資收入(扣除獎勵薪酬之前)超出該季度業績門檻的百分比。在計算我們的業績門檻時，我們使用淨資產，這導致了比我們使用總資產來確定基本管理費時更低的門檻比率。出於獎勵補償的目的，我們的獎勵前費用淨投資收入不包括我們在日曆季度可能發生的已實現和未實現資本損失和折舊，即使這樣的資本損失或折舊導致我們該季度的營業報表出現淨虧損。因此，我們可能需要向我們的投資顧問支付一個日曆季度的激勵性薪酬，即使我們的投資組合價值下降或我們在該季度出現淨虧損。

我們的收費結構可能會誘使我們的投資顧問進行投機性投資，並招致槓桿，投資者可能會承擔多個水平的費用和費用。

我們向我們的投資顧問支付的獎勵費用可能會激勵我們的投資顧問代表我們進行風險更高或更具投機性的投資，而不是在沒有這樣的情況下

補償安排。支付給我們投資顧問的獎勵費用是根據我們投資資本回報率的百分比計算的。這可能會鼓勵我們的投資顧問使用槓桿來增加我們的投資回報。特別是，支付給投資顧問的獎勵費用的一部分是根據公司獎勵前費用淨投資收入計算的，以上一日曆季度末公司淨資產價值的收益率表示，“門檻利率”為每季度1.50%(按年率計算為6%)，“追趕率”為每季度1.82%(按年計算為7.28%)。見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註4。因此，提高槓杆率可能使本公司更容易達到或超過適用於基於收入的獎勵費用的門檻費率，並可能導致支付給投資顧問的基於收入的獎勵費用的金額增加。

在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們證券的價值。此外，我們的投資顧問獲得獎勵費用，部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同，基於淨資本利得的獎勵費用部分沒有適用的門檻費率。因此，我們的投資顧問可能有動力將更多資本投資於可能導致資本收益的投資，而不是產生收益的證券。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

獎勵費用的“追趕”部分可能會鼓勵我們的投資顧問加快或推遲投資組合公司從一個日曆季度到另一個日曆季度的應付利息，這可能會導致時間和股息金額的波動。

此外，我們向我們的投資顧問支付的獎勵費用可能會激勵我們的投資顧問使我們實現資本收益或虧損，這可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。在獎勵費用結構下，我們的投資顧問在我們確認資本利得時受益，由於我們的投資顧問決定何時出售投資，我們的投資顧問控制着確認該等資本利得的時間。我們的董事會負責通過監督我們的投資顧問如何解決與其管理服務和薪酬相關的這些和其他利益衝突來保護我們股東的利益。

我們可以在法律允許的範圍內投資於其他投資公司(包括私募基金)的證券和工具，並在我們如此投資的範圍內承擔任何此類投資公司的費用(包括管理費和績效費用)的應課税額份額。我們仍有義務就投資於其他投資公司證券和工具的資產向我們的投資顧問支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言，我們的每一位股東都承擔我們投資顧問的管理費和激勵費，並間接承擔我們投資的任何投資公司的管理費、績效費和其他費用。

如果我們不能保持我們作為美國聯邦所得税的RIC的資格，我們將被繳納公司級所得税，這是根據守則M分章的規定。

雖然我們已經選擇接受治療，並打算每年都有資格，作為美國聯邦所得税目的的RIC，但我們不能向您保證我們將能夠保持RIC的地位。為了保持RIC地位並免除分配給我們股東的收入和收益的美國聯邦所得税，除其他事項外，我們必須在每個納税年度的任何時候都根據“投資公司法”進行選舉，並繼續有資格成為BDC，並滿足年度分配要求、90%總收入測試和多元化測試(每個測試都在本表格10-K“商業-選擇作為RIC徵税”的第I部分更詳細地定義和解釋)。

如果我們因任何原因未能保持我們的RIC地位，並且我們沒有資格獲得守則中的某些減免條款，無論我們是否向我們的股東進行任何分配，我們都將被繳納公司級的美國聯邦所得税(以及任何適用的美國州和地方税)。在這種情況下，由此產生的税收和任何由此產生的罰款可能會大幅減少我們的淨資產、我們可供分配的收入金額以及我們向股東分配的金額，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。有關RIC的税務影響的其他討論，請參閲本表格10-K的第I部分第1項“企業-作為RIC徵税的選舉”。

我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的收入。

我們可能會確認的一些收入和費用不能滿足適用於RICS的收入來源要求。為了確保這些收入和費用不會因為未能滿足這一要求而喪失我們作為RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被視為美國聯邦政府公司的實體間接確認這些收入和費用。

所得税的目的。這類公司將被要求為其收益繳納美國企業所得税，這最終將減少可供分配的收入數量。

如果我們沒有被視為守則中定義的“公開發行的受監管投資公司”，某些美國股東將被視為從我們那裏獲得了股息，股息金額為這些美國股東在支付給我們的投資顧問的管理和激勵費用中的可分配份額，以及我們的某些其他費用。

由於我們普通股的股票被視為在一個成熟的證券市場正常交易，我們預計將被視為一家“公開發行的受監管投資公司”。然而，我們不能向您保證，我們將被視為一年到頭公開發行的受監管投資公司。如果我們在任何日曆年都不被視為公開發行的受監管投資公司，每個美國股東如果是個人、信託或財產，將被視為從我們那裏獲得了該美國股東支付給我們的投資顧問的管理和激勵費用中的可分配份額以及我們在該日曆年度的某些其他費用的股息，這些費用和支出將被視為該美國股東的雜項分項扣除。作為個人、信託或遺產的美國股東通常只能在2025年後開始的納税年度內扣除雜項分項扣減，且僅限於該美國股東在美國聯邦所得税方面的雜項分項扣減總和超過該美國股東調整後總收入的2%的情況下，不能就替代最低税的目的進行扣減，並受《守則》分項扣減的總體限制的限制，否則不得扣減其他最低税額，並受《守則》規定的分項扣減的總體限制的限制。在美國聯邦所得税方面，此類美國股東的雜項分項扣減的總和超過該美國股東調整後總收入的2%，且受《守則》分項扣減的總體限制的限制。見本表格10-K第一部分第1項“商務--選舉按RIC徵税”。

如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而影響我們證券的價值。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，並導致違反我們任何融資安排協議下的公約。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

我們對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的運營、財務報告或財務結果可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

某些投資者對我們進行重大投資的能力有限。

根據“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)節被排除在“投資公司”定義之外的私人基金，除非滿足某些條件，否則不得直接或通過受控實體收購超過我們全部已發行有表決權股票(在收購時計算)的3%。根據“投資公司法”註冊的投資公司和BDC也受到這一限制以及“投資公司法”下的其他限制，這些限制將限制他們能夠投資於我們證券的金額。因此，某些投資者在他們可能希望這樣做的時候，對我們進行重大投資的能力將受到限制。

我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據MgCl和我們的章程，我們的董事會有權將任何已授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的憲章，董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行有條款和條件的優先股，這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果。

這可能會給我們普通股的持有者帶來溢價，或者其他方面符合他們的最佳利益。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。根據“投資公司法”，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，《投資公司法》規定，優先股持有人有權與普通股持有人分開投票選舉兩名優先股董事。我們目前沒有增發優先股的計劃，但未來可能會決定增發優先股。發行可轉換為普通股的優先股也可能減少轉換後我們普通股的每股淨收益和每股資產淨值，前提是我們只有在符合投資公司法第61節的要求的情況下才被允許發行該等可轉換優先股。此外，根據“投資公司法”，參與的優先股和優先股構成了150%資產覆蓋率測試的“高級證券”。這些影響，以及其他影響，可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

2020年5月5日，我們發行了優先股。見“-我們在2020年5月發行了優先股，我們未來可能決定發行額外的優先股，這可能對我們普通股的市場價值產生不利影響”，“-我們的股東在優先股轉換時可能會經歷稀釋”，以及“-優先股的持有者有權選舉董事會成員並在某些事項上享有類別投票權。”

MgCl以及我們的憲章和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

本公司及其章程和附例中包含的條款可能會阻礙、推遲或使變更對我們的控制權或罷免我們的董事變得更加困難。我們受“馬裏蘭州企業合併法”(“MBCA”)的約束，並受“投資公司法”的任何適用要求的約束。我們的董事會已通過一項決議，豁免我們與任何其他人士之間的任何業務合併，但須事先獲得我們董事會的批准，包括我們的大多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，MBCA可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“控制股份法案”)的約束，任何人都不能收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制，並增加完成此類交易的難度。然而，只有當我們的董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且SEC工作人員不反對我們的決定，即我們受控制股份法的約束不與投資公司法相沖突時，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法的約束。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，促使增發我們的股票，未經股東批准修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。這些條款，以及我們的憲章和章程的其他條款，可能會延遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的董事會可以在沒有事先通知和股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略。

本公司董事會有權修改或(如果適用)放棄我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知(投資公司法要求的除外)，也無需股東批准。此外，我們的投資政策都不是根本性的，任何政策都可以在沒有股東批准的情況下改變。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質以終止或撤銷我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前投資目標、經營政策或戰略的任何變化會對我們的業務、經營結果和股票價值產生什麼影響。然而，這些影響可能會對我們的業務產生不利影響，並影響我們的分銷能力。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴顧問、其附屬公司和第三方的通信和信息系統。這些系統或服務的任何故障或中斷，包括由於

如果我們沒有與任何第三方服務提供商達成協議，可能會導致我們的活動延遲或出現其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或失效或損壞。可能存在以下情況：

·電力或電信突然中斷；

·地震、龍捲風和颶風等自然災害；

·疾病大流行；

·由當地或更大規模的政治或社會問題引起的事件，包括恐怖主義行為；以及

·網絡攻擊。

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞和/或對業務關係或我們投資組合公司的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問、使用、更改或破壞我們的信息系統，目的是挪用資產、獲取贖金、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷，或者可能涉及網絡釣魚。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜信息的責任、資產被挪用、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。這可能導致重大損失、聲譽損害、訴訟、監管罰款或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，並調查和補救由操作和安全風險引起的漏洞或其他暴露。與網絡安全事件相關的費用可能沒有得到全額保險或賠償。隨着我們和我們的投資組合公司對技術的依賴增加，對我們的內部信息系統以及由我們的顧問和第三方服務提供商提供的信息系統以及我們投資組合公司的信息系統構成的風險也隨之增加。我們、我們的顧問及其附屬公司已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施，以及我們對網絡事件的性質和程度的更多認識，可能是無效的，不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績。, 運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

與我們有業務往來的第三方(包括但不限於服務提供商，如會計師、託管人、轉讓代理和管理人，以及我們投資的證券發行商)也可能是網絡安全或其他技術風險的來源或目標。我們外包某些職能，這些關係允許存儲和處理我們的信息和資產，以及某些投資者、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但我們無法控制這些第三方實施的網絡安全計劃和系統，持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。隱私和信息安全法律和法規的變化，以及對這些變化的遵守，也可能由於系統變化和新管理流程的開發而導致成本增加。

管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們或我們投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受到美國聯邦、州和地方層面的法律法規的約束，在某些情況下，還受到外國層面的法律法規的約束。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，新的法律法規和解釋也可能會施行。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生實質性的不利影響。發展中國家、投資顧問及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和監管環境正在不斷演變。此外，最近頒佈的法律和最近通過的法規以及根據此類立法可能會或可能不會通過的未來法規存在重大不確定性，因此，此類立法最終將對我們以及我們交易和投資的市場產生的全部影響並不完全清楚。諸如此類

不確定性和由此產生的任何混亂本身可能不利於市場的有效運作和某些投資策略的成功。

此外，隨着私募股權公司在美國和全球金融市場和經濟中變得越來越有影響力，最近出現了要求政府對私募股權行業進行更嚴格審查和/或監管的壓力。目前尚不確定，對私人股本行業的這種更嚴格的審查和/或監管(如果有的話)最終可能採取什麼形式，以及在什麼司法管轄區。因此，無法保證任何此類審查或舉措是否會對私募股權行業產生不利影響，包括我們改善投資組合公司運營或重組或以其他方式實現目標的能力。

過去幾年，監管部門對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不能知道是否會實施任何監管，或者監管將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的投資顧問、管理人和次級管理人可以在60天通知後辭職，而我們可能無法在這段時間內找到合適的繼任者，導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

吾等的投資顧問、吾等的管理人及我們的次級管理人有權根據投資顧問協議、行政管理協議及次級行政管理協議，在發出60天書面通知後分別辭職，不論是否已找到替代人選。如果他們中的任何一個辭職，可能很難找到具有類似專業知識和能力的繼任者，在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本不能。如果不能迅速找到替代者，我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響，我們的股票價值可能會下跌。此外，如果我們不能確定並與擁有我們的投資顧問、我們的管理人及其附屬機構(包括我們的某些次級管理人)所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使保留了類似的服務提供商或提供此類服務的個人(無論是內部還是外部)，他們與我們業務的整合以及對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的投資顧問因任何原因終止我們的投資諮詢協議將是SPV信貸機制下的違約事件，這可能導致SPV信貸機制下的到期金額立即加速。同樣，如果我們的投資顧問或我們的投資顧問的附屬公司停止管理我們，根據信貸安排，這將是違約事件, 這可能導致信貸安排項下的到期金額立即加速。

根據“投資顧問協議”，我們的投資顧問的責任是有限的，我們必須就某些責任向我們的投資顧問作出賠償，而這些責任可能會導致我們的投資顧問代表我們行事的風險高於代表其本身行事時的風險。

吾等的投資顧問除提供投資顧問協議所述的服務外，並無對吾等承擔任何責任，亦不會對吾等董事會拒絕採納吾等的投資顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。根據投資諮詢協議，吾等的投資顧問及其成員及其各自的高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人和成員以及與其有關聯的任何其他人士或實體將不會因他們在履行職責時故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責而對吾等在投資諮詢協議下的行為承擔責任。吾等已同意賠償、辯護及保護吾等的投資顧問及其成員及其各自的高級人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人及成員以及與其有關聯的任何其他人士或實體因履行吾等在投資顧問協議下的任何職責或義務或作為吾等的投資顧問而產生或以其他方式產生的所有損害賠償、法律責任、成本及開支，而非因故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧履行其在投資顧問協議下的職責而引起的損害、責任、成本及開支。這些保護措施可能會導致我們的投資顧問在代表我們行事時比在代表自己的賬户行事時以更高的風險行事。見《與我們的業務和結構相關的風險--我們的費用結構可能會誘使我們的投資顧問追求投機性投資並招致槓桿，投資者可能承擔多個水平的費用和支出的成本》。

由於我們在2015-1年度發行商優先權益中的直接利益，我們將面臨一定的風險。

由於出於美國聯邦所得税的目的，每個SPV和2015-1發行人都被視為獨立於其所有者的實體，因此SPV向我們出售或出資以及我們向2015-1發行人出售或出資作為2015-1債務證券化和2015-1債務證券化再融資的一部分不構成美國聯邦所得税的應税事項。如果美國國税局(US Internal Revenue Service)採取相反的立場，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

2015-1發行人優先權益是2015-1發行人的從屬義務。

2015-1發行人是2015-1債務證券化再融資文件下所有類別2015-1R票據的持有人在每個付款日期或2015-1R票據到期後剩餘資金(如果有)的剩餘索償人。2015-1年度發行人優先權益代表2015-1年度發行人的所有股權，作為2015-1年度發行人優先權益的持有人，我們可以收到分派(如果有的話)，條件是2015-1年度發行人在所有類別的2015-1R票據持有人在每個付款日全額支付該付款日或2015-1R票據到期後剩餘的資金中進行分配。不能保證我們將作為2015-1發行商優先權益的持有者獲得任何分配。

由2015-1年度發行人發行的2015-1R票據持有人的利益可能與我們的利益不一致。

2015-1R票據是對我們利益的優先償還權的債務義務。因此，在某些情況下，2015-1R票據持有人的利益可能與我們的利益不一致。例如，根據2015-1年度發行人的條款，2015-1R票據的持有者有權在分配給我們的權益之前獲得本金和利息的支付。

只要2015-1R期票據仍未償還，2015-1R期票據持有人有權在某些情況下，就組合貸款採取可能對其利益有利但不符合2015-1年度發行人優先權益持有人利益的方式行事，包括根據管限2015-1R年度票據的契約(“2015-1R債券契約”)行使補救措施。

如果發生違約事件，並根據2015-1R契約的條款加速發生，則2015-1R未償還票據將在向2015-1年度發行人優先權益進一步付款或分配之前全額支付。此外，如果發生違約事件，那麼未償還的2015-1R票據的大部分持有人將有權決定根據2015-1年度契約行使的補救措施，但須符合2015-1年度契約的條款。例如，在2015-1R發行人發行的票據發生違約事件時，當時未償還的大部分2015-1R票據的受託人或持有人可以宣佈所有2015-1R票據的本金以及任何應計利息立即到期和應付。這將產生加速此類票據本金的效果，觸發2015-1年度發行人的償還義務。如果此時2015-1年度發行人的投資組合貸款表現不佳，2015-1年度發行人可能沒有足夠的收益可用來使2015-1年度契約下的受託人能夠向2015-1年度發行人優先權益的持有人支付分配。

2015-1R票據持有人尋求的補救措施可能會損害2015-1年度發行人優先權益持有人的利益，2015-1R票據持有人沒有義務考慮對該等其他權益可能產生的任何不利影響。因此，2015-1R債券持有人尋求的任何補救措施可能不符合我們的最佳利益，我們可能不會在2015-1R債券加速發行時收到付款或分發。如果2015-1年度發行人未能直接或間接地對我們持有的2015-1年度發行人優先權益進行分配，無論是由於違約事件還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們無法進行足夠的分配，使我們有資格成為美國聯邦所得税的RIC。

2015-1發行者可能無法滿足某些資產覆蓋測試。

根據管理2015-1R年度債務證券化再融資的文件，適用於2015-1R期票據的覆蓋測試有兩個。

第一項測試將2015-1年度發行人持有的投資組合貸款的利息金額與2015-1R年度債券的應付利息金額進行比較。要符合第一項測試，組合貸款的利息必須最少相等於2015-1R年度發行人發行的2015-1R期票據的應付利息的110%。

第二項測試將2015-1年度債務證券化再融資組合貸款的調整後抵押品本金金額與2015-1R年度債券的未償還本金總額進行比較。要在任何時候符合第二項測試，組合貸款的經調整抵押品本金金額必須最少相等於2015年至1R年度債券未償還本金金額的116.4%。

如果未能滿足與2015-1R債券有關的任何覆蓋範圍測試，本應分配給2015-1年度發行人優先權益持有人的貸款組合所得款項將轉而用於首先贖回2015-1R債券，在履行就2015-1R債券支付的所有款項(我們稱為強制性贖回)後，在必要的程度上滿足適用的資產覆蓋測試，或獲得必要的評級確認。不能保證2015-1R期票據將符合這兩項覆蓋測試中的任何一項，因此，我們可能不會作為2015-1年度發行人優先權益的持有者獲得分發。

我們可能不會從2015-1發行商那裏收到現金。

我們從2015-1年度發行人那裏獲得的現金僅限於2015-1年度債務證券化再融資允許的與2015-1年度發行人優先權益相關的分配(如果有的話)的付款範圍。2015-1年度發行人只能在2015-1年度契約的付款優先權條款(如適用)允許的範圍內就2015-1年度發行人優先權益進行付款，該條款一般規定，除非2015-1R票據項下的所有欠款均已全額支付，否則不得在任何付款日向優先權益持有人進行分配。不能保證我們將作為2015-1發行商優先權益的持有者獲得任何分配。

此外，如果2015-1年度發行人不符合2015-1年度債務證券化再融資文件中規定的資產覆蓋測試或利息覆蓋測試，現金將被挪用來首先支付2015-1R票據，金額足以使此類測試得到滿足。即使我們沒有直接從2015-1年度發行人那裏收到現金，這筆金額仍將被視為收入，但我們要求將我們淨投資收入的90%分配給我們的股東。因此，如果我們不能直接從2015-1發行人那裏收到現金，我們可能無法進行這樣的分配，金額足以維持我們作為美國聯邦所得税RIC的地位，或者根本不能。

我們可能被要求承擔2015-1年度發行人的責任，並對與2015-1年度債務證券化再融資相關的某些陳述和擔保間接承擔責任。

作為2015-1年度債務證券化再融資的一部分，我們簽訂了一項出資協議，根據該協議，我們必須回購出售給2015-1年度發行人的任何貸款(或其中的參與權益)，該貸款違反了我們在該貸款出售之日就該貸款所作的任何陳述或擔保。在我們未能履行任何此類回購義務的情況下，2015-1年度債務證券化再融資的受託人可以代表2015-1年度發行人對我們提起訴訟，以強制執行這些回購義務。

2015-1年度債務證券化再融資的結構旨在防止在我們破產的情況下，2015-1年度發行人與我們的業務合併。如果在我們資不抵債的情況下，2015-1年度債務證券化再融資中資產的真實出售得不到尊重，受託人或佔有債務人可能會為我們的財產收回2015-1年度發行人的資產。然而，這樣做，我們將對2015-1年度債務證券化再融資項下當時未償還的所有債務承擔直接責任，這將等於我們綜合資產負債表上反映的2015-1年度發行人的全部債務。

此外，有關2015-1年度債務證券化再融資，本公司已向2015-1年度發行人作出慣常申述、保證及契諾。在2015-1年度債務證券化再融資期間，我們仍對任何違反此類陳述的行為負責。

與我們的投資相關的風險

我們的投資是有風險和投機性的。

我們主要投資於向中端市場公司提供的貸款，這些公司的債務如果得到評級，就會被評為低於投資級，如果沒有評級，如果得到評級，很可能會被評為投資級以下。評級低於投資級的投資通常被認為比投資級工具的風險更高。評級低於投資級的債券有時被稱為“高收益債券”或“垃圾債券”.對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險，包括對借款人支付利息和償還本金能力的投機。在我們的第一筆留置權貸款中，貸款有擔保這一事實並不能保證我們將根據貸款條款或根本不能保證收到本金和利息。

如果我們被迫執行我們的補救措施，我們將能夠收回貸款。只要我們持有第二留置權優先擔保貸款和次級債務投資，第一留置權貸款的持有者在發生破產或其他破產程序時可能會在我們之前得到償還。這可能會導致高於平均水平的風險和本金損失。統一貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，損失風險會增加。當我們投資於貸款時，我們已經並可能在未來獲得股權證券。然而，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

此外，投資中端市場公司涉及許多重大風險，包括：

·這些公司的財政資源可能有限，可能無法履行我們持有的債務證券下的義務，這可能伴隨着任何抵押品的價值下降，以及我們在投資中可能獲得的任何擔保或擔保變現的可能性降低；

·與規模較大的企業相比，它們的經營歷史通常更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；

·他們更有可能依賴於一小部分人的管理才華和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響；

·關於這些公司的公開信息通常很少。這些公司及其財務信息通常不受《交易法》和其他監管上市公司的法規的約束，我們可能無法發現這些公司的所有重要信息，這可能會阻止我們做出完全知情的投資決定，並導致我們的投資虧損；

·它們的經營業績通常難以預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張融資或保持其競爭地位。此外，在正常業務過程中，我們的高級管理人員、董事和我們的投資顧問可能會在我們對投資組合公司的投資引起的訴訟中被點名為被告；

·法律法規及其解釋的變化可能會對它們的業務、財務結構或前景產生不利影響；以及

·它們可能難以進入資本市場滿足未來的資本需求，這可能會限制它們的增長能力或到期償還未償債務的能力。

我們的投資組合證券一般缺乏流動性，通常沒有現成的市場價格，在這種情況下，我們將根據我們董事會或其指定人採用的程序，以真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，這種估值本身就是主觀的，可能不能反映我們可能從出售投資中實際實現的東西。

我們幾乎所有的證券投資都是債務投資，與公開交易的證券相比，這些投資不是公開交易的，流動性不佳，而且不能保證我們能夠及時實現此類投資的回報。這些非流動性組合證券的公允價值不容易確定，我們的投資顧問就我們的投資進行的盡職調查過程可能不會揭示與此類投資相關的所有事實。根據我們的估值政策，我們至少按季度對這些投資進行估值，這在任何時候都符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。我們的董事會利用第三方估值公司的服務來幫助其確定這些投資的公允價值，以及我們的投資顧問的投資專業人士的建議，這些建議基於可獲得的最新投資組合公司財務報表和每個投資組合公司的預測財務業績。董事會討論估值，並根據我們的投資顧問(如果不是董事會指定的人)和第三方評估公司的意見，真誠地決定或指定我們的投資顧問確定公允價值。我們的投資顧問參與我們的估值過程，以及我們董事會中感興趣的董事對我們的投資顧問的間接金錢利益，可能會導致利益衝突，因為管理費是根據我們的總資產計算的，還因為我們的投資顧問收取的是基於業績的激勵費用。

我們投資的公允價值定價考慮的因素包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、相關信貸市場指數以及其他相關因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，我們認為外部事件指示的定價證實了我們的估值。由於此類估值(尤其是私人投資和私人公司的估值)本身具有不確定性，可能會在短期內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。此外，由於這些估值在很大程度上是基於對私人信息的估計、比較和定性評估，這可能會使投資者更難準確評估我們的投資，並可能導致我們的證券被低估或高估。此外，這些類型證券的估值可能會導致大幅減記和收益波動。如果我們的投資顧問無法發現這些公司的所有重要信息，我們可能不會做出完全知情的投資決定，我們的投資可能會虧損。此外，與規模較大的競爭對手相比，私人持股公司的產品線往往不那麼多樣化，市場佔有率也較小。

我們投資的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響都會增加我們投資組合中的淨未實現折舊，從而降低我們的資產淨值。根據市場情況，我們可能發生重大已實現虧損和未實現虧損，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們截至某一特定日期的資產淨值可能大幅高於或低於我們資產在該日期清算時的變現價值。例如，如果我們被要求在特定日期出售某項資產或全部或相當一部分資產，我們在處置該資產時實現的實際價格可能會大大低於我們資產淨值中反映的這一項或多項資產的價值。波動的市場狀況也可能導致某些資產的市場流動性減少，這可能導致清算價值大大低於我們資產淨值所反映的這類資產的價值。

我們在一個競爭激烈的市場中尋找投資機會，並與由我們的附屬公司贊助或建議的投資工具展開競爭。

確定、完成和實現有吸引力的投資的活動具有很強的競爭性和高度的不確定性。投資機會的可得性一般會視乎市場情況而定。特別是，考慮到這些條件的變化，包括長期利率的變化，我們可能無法以與凱雷以前贊助的投資項目提供機會的條款一樣有吸引力的條款獲得某些類型的投資。許多實體與我們競爭，以進行我們針對中端市場公司的投資類型。我們與其他BDC、公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融公司競爭，在某種程度上，它們還與私人股本基金競爭，因為它們提供了另一種融資形式，其中一些基金是我們的附屬公司。此外，在過去幾年中，債務和信貸機會基金的數量不斷增加，許多現有的此類基金的規模也大幅增長。類似目標的額外基金未來可能由凱雷或其他無關各方組建。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。因此，對適當投資機會的競爭可能會增加，從而減少我們可供投資的機會，並對投資條件造成不利影響。此外，我們的許多競爭對手不受《投資公司法》和《守則》對我們施加的監管限制。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為這場比賽的結果, 我們可能不能不時地把握有吸引力的投資機會，因此，我們可能會在可能不成功的投資上招致法律、盡職調查和其他成本，我們可能無法收回所有成本，這將對回報產生不利影響。我們不能保證我們能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們不尋求主要根據我們提供的利率進行競爭，我們相信我們的一些競爭對手可能會以與我們提供的利率相當或低於我們提供的利率發放貸款。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去投資機會。然而，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入下降和信用損失風險增加的情況。

我們的投資組合公司可能槓桿率很高。

我們投資組合中的一些公司槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為投資者產生不利後果。這些公司可能會受到限制性的財務和經營契約的約束，槓桿可能會

削弱了這些公司為其未來運營和資本需求融資的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及把握商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借款相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。此外，利率上升可能會顯著增加公司或項目的利息支出，或者行業大幅下滑可能會影響公司產生正現金流的能力，在這兩種情況下，都會導致槓桿公司無法償還未償債務。如果這種槓桿公司不能產生足夠的現金流來償還債務，公司可能會拖欠貸款協議或被迫破產，導致公司重組或清算。與非槓桿公司相比，槓桿公司進入破產程序的比率可能更高。

根據我們投資的事實和情況，以及我們參與投資組合公司管理的程度，在投資組合公司破產時，破產法院可能會將我們的債務投資重新定性為股權，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。即使我們可能將我們的投資安排為優先債務，這種情況也可能發生。

我們的投資組合公司可能會招致與我們在這類公司的一些投資同等或優先的債務，如果發生違約，我們的投資可能會遭受損失。

就我們投資於第二留置權、夾層或其他工具而言，我們的投資組合公司通常可能被允許招致與此類債務工具同等或優先於此類債務工具的其他債務。根據其條款，該等債務票據可規定持有人有權在吾等有權就吾等投資的債務證券收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清盤、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有人通常有權在我們收到任何投資分派之前獲得全額付款。在這種情況下，在償還這些優先債權人後，該投資組合公司可能沒有足夠的剩餘資產用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的債務證券並列的情況下，我們將不得不在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

根據我們與優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們可能擁有的抵押品權利也可能受到限制，這些抵押品是我們在擁有優先債務的投資組合公司中進行的債務投資的擔保。根據這種債權人間協議，在享有第一優先留置權利益的債務尚未履行的任何時候，可以對抵押品採取的任何行動都將聽從由第一優先留置權擔保的債務持有人的指示：對抵押品啟動強制執行程序的能力；控制此類程序進行的能力；批准對抵押品文件的修訂；解除抵押品的留置權；以及豁免抵押品文件過去的違約。我們可能沒有能力控制或指揮這樣的行動，即使我們的權利受到不利影響。

我們也可以向投資組合公司提供無擔保貸款。對這些投資組合公司抵押品的留置權(如果有的話)將確保投資組合公司在其未償還擔保債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據其擔保貸款協議允許發生的某些未來債務。由此類留置權擔保的債務的持有人一般將控制此類抵押品的清算，並有權從此類抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，一旦清盤，這類抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售該等抵押品所得款項(如有)在全數支付所有有擔保貸款後足以償還我們的無抵押貸款義務。如果這些收益不足以償還未償還的擔保貸款債務，那麼我們的無擔保債權將與這些擔保債權人的債權中未償還的部分與投資組合公司剩餘資產(如果有的話)的未償還部分並駕齊驅。

我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司和行業，這將使我們面臨重大損失的風險，如果這些公司中的任何一家拖欠其任何債務工具下的義務，或者如果特定行業出現低迷。

**我們被歸類為《投資公司法》所指的非多元化投資公司，這意味着我們在可投資於單一發行人證券的資產比例方面不受《投資公司法》的限制，不包括對其他投資公司的投資限制。雖然我們不打算將我們的投資集中在任何特定的行業，但我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司和行業。超出與我們作為RIC資格相關的資產多樣化要求(根據第M分章

在守則和信貸安排、高級債券和2015-1年度債券下，我們沒有固定的多元化指引，雖然我們沒有針對任何特定行業，但我們的投資可能集中在相對較少的行業。因此，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記一項或多項投資的價值，我們實現的總回報可能會受到嚴重的不利影響。此外，我們所投資的任何特定行業的低迷也可能對我們的總回報產生重大影響。

公司債務證券價格的下跌和公司債務市場的流動性不足可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現淨折舊來減少我們的資產淨值。

作為商業數據中心，我們必須按市值計算我們的投資，如果無法確定市值，則按董事會或在董事會的指導下真誠確定的公允價值計算投資的公允價值。我們投資的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。根據市場情況，我們可能會產生大量已實現虧損和額外的未實現虧損，這將降低我們的資產淨值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

就我們在重組和重組方面的投資而言，它們可能比對投資組合公司的其他傳統直接投資面臨更大的監管和法律風險。

我們過去曾投資於重組，未來也可能投資於那些正在經歷或預計將經歷嚴重財務困難的公司的債務證券，或以其他方式投資於這些公司的債務證券。這些嚴重的財政困難可能永遠無法克服，並可能導致這些公司成為破產程序的對象。因此，這些投資可能會使我們承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些投資中的原始投資價值。對於經歷重大商業和財務困難的公司來説，成功融資所需的金融和法律分析複雜程度異常高。

我們投資組合公司的財務預測可能被證明是不準確的。

我們通常根據投資組合公司管理層準備的財務預測來評估投資組合公司的資本結構。這些預計的經營業績通常主要基於對投資組合公司管理層的判斷。在所有情況下，預測只是對未來結果的估計，這些結果是基於在制定預測時所做的假設。無法準確預測的總體經濟狀況，加上其他因素，可能會導致實際業績低於用於確定特定投資組合公司資本結構的財務預測。由於我們的投資組合公司通常使用槓桿，這可能會導致我們在投資組合公司的投資價值大幅下降。因此，財務預測的不準確可能導致我們的業績達不到我們的預期。

此外，在尋找債務投資時，我們預計將在很大程度上依賴借款人向我們提出的陳述。不能保證這些陳述是準確或完整的，也不能保證所做的任何盡職調查會發現任何失實或遺漏。

我們的投資顧問就投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出評估該投資機會所必需或有幫助的所有相關事實，也不會導致投資成功。

因此，在我們進行投資之前，我們的投資顧問通常會根據每項投資適用的事實和情況進行其認為合理和適當的盡職調查。盡職調查可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、環境和法律問題。根據投資類型的不同，外部顧問、法律顧問、會計師、信用評級機構、投資銀行和其他第三方可能會在不同程度上參與盡職調查過程。在對一項投資進行盡職調查和評估時，我們的投資顧問將依賴其可用的資源，包括投資組合公司提供的信息，在某些情況下，還會依賴第三方調查。此外，我們的投資顧問可能需要加快進行投資分析和決策，以把握某些投資機會。在這種情況下，我們的投資顧問在作出投資決定時可獲得的信息可能有限。我們的投資顧問就投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出可能對評估該投資機會有必要或有幫助的所有相關事實。而且，盡職調查並不能保證這類投資會成功。此外,

凱雷的環境、社會和治理計劃可能會導致我們不進行投資，否則我們就不會進行投資，也不會影響其他已經採取或不採取的行動。

我們的投資組合公司會不時地提前償還貸款，如果返還的資金不能投資於收益率相等或更高的交易，這可能會減少我們的投資收入。

貸款一般在任何時候都可以提前償還，其中大多數都沒有面值的溢價。我們一般無法預測這種還款的速度和頻率。貸款是否預付將取決於投資組合公司的持續積極表現，以及是否存在有利的融資市場條件，使投資組合公司有能力用不那麼昂貴的資本取代現有的融資。在利率上升期，如果有其他融資來源，提前償還浮息貸款的風險可能會增加。由於市場狀況經常變化，我們往往無法預測我們投資組合中的每一家公司何時以及是否有可能做到這一點。就其中一些貸款而言，如果返還的資金不能投資於收益率相等或更高的交易，提前調用貸款可能會導致我們的實際投資收入低於預期投資收入。

我們通過合資企業、合夥企業或其他特殊目的載體進行投資，我們通過這些工具進行的投資可能會帶來更大的風險，或者如果我們不直接進行此類投資，我們將不會招致風險。

我們通過合資企業、合夥企業或其他特殊目的工具(“投資工具”)(包括信用基金和信用基金II)間接投資於投資組合公司。一般而言，通過投資工具間接投資於投資組合公司的相關風險與直接投資於投資組合公司的風險相似。雖然我們打算分析潛在投資組合公司的信用和業務，以決定是否通過投資工具進行投資，但我們仍將面臨投資工具的信譽風險。在對投資組合公司進行破產程序的情況下，投資組合公司的資產通常用於在我們對投資工具的投資得到滿足之前履行其義務(即，我們對投資工具的投資在結構上從屬於投資組合公司的義務)。此外，如果我們要投資於投資工具，我們可能需要依賴我們在投資工具中的合作伙伴來做出關於該投資工具的投資的決定，因此，如果我們的利益與我們在投資工具中的合作伙伴的利益背道而馳，投資的價值可能會受到不利影響。

我們與凱雷和我們的其他附屬公司進行交易的能力受到限制。

作為商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。根據投資公司法，吾等及由吾等控制的任何公司，以及吾等的上游聯屬公司，或吾等的投資顧問及其聯屬公司，不得在未經吾等獨立董事(定義見下文)(在某些情況下，在某些情況下，經SEC)事先批准的情況下，明知而參與某些交易。就“投資公司法”而言，任何直接或間接擁有吾等5%或以上未償還有表決權證券的人士為吾等上游聯屬公司，而吾等或由吾等控制的公司一般不得向該等聯屬公司買賣任何證券(除吾等的證券外)，除非事先獲得吾等獨立董事的批准，且該人士持有吾等未償還有表決權證券的比例不超過25%或以其他方式控制吾等。未經SEC事先批准，吾等或由吾等控制的公司不得從吾等的投資顧問或其聯屬公司，或擁有吾等超過25%有表決權證券的任何人士，或以其他方式被視為控制、受吾等控制或與吾等共同控制的任何人士買賣任何證券。

投資公司法“還禁止與我們的上游聯屬公司、我們的投資顧問或其聯屬公司進行某些”聯合“交易，這些交易可能包括對同一投資組合公司的投資(無論在同一時間或不同時間)，未經我們的獨立董事事先批准，在某些情況下還未獲得SEC的批准(根據以下所述的現行監管指導，在某些有限的情況下除外)。對特定交易是否構成共同交易的分析需要審查當時存在的相關事實和情況。美國證券交易委員會已給予我們先發制人的救濟，允許我們和由我們的投資顧問以及由我們的投資顧問控制或與我們的投資顧問共同控制的某些現在和未來的投資顧問建議的某些現在和未來的基金共同投資於適當的談判投資。根據豁免條款進行的共同投資必須遵守豁免條款中包含的條件和其他要求，這可能會限制我們參與共同投資交易的能力。除了根據我們的先行救濟進行共同投資外，我們還可以與凱雷或其任何下游關聯公司管理的基金共同投資，前提是遵守適用的法律和法規、現有的監管指導、我們的投資顧問的分配程序以及凱雷的其他分配政策和程序(如果適用)。例如，我們可以與這些投資者一起投資，符合SEC工作人員發佈的指導意見，該指導意見允許我們和一名關聯人購買單一類別私募證券的權益，只要滿足某些條件，

包括除了價格外，我們不談任何條件。在某些情況下，我們還可以投資於我們從非關聯公司收購的關聯公司擁有的證券。在此情況下，吾等參與該等投資或涉及該等投資發行人的任何重組或其他交易的能力可能會受到限制，因此，我們可能會因該等投資的虧損而蒙受損失，而若非我們參與該等重組或其他交易的限制，本可避免或減少該等投資的虧損。

我們未能對投資組合中的公司進行後續投資，可能會損害我們投資的價值。

在對一家投資組合公司進行初始投資之後，我們已經並可能繼續對該投資組合公司進行額外投資，作為“後續”投資，以：

 

·增加或維持我們的全部或部分股權比例；

·行使在最初或隨後的融資中獲得的認股權證、期權或可轉換證券；或

·試圖保值或提升我們的投資價值。

我們可能會選擇不進行後續投資，可能會受到我們使用可用資金的能力的限制，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資。我們有權在資本資源可用的情況下進行任何後續投資。然而，這樣做可能會讓現有投資組合公司面臨更多資本風險。

在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功投資的機會。即使我們有足夠的資本進行理想的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到遵守BDC要求的限制，或者因為我們希望保持我們的税收地位。

我們的投資處置可能導致或有負債。

我們很大一部分投資涉及私人證券。在處置私人證券投資方面，我們可能需要就投資組合公司的業務和財務作出典型的與出售業務有關的陳述。如果任何這類陳述被證明是不準確的或關於潛在的責任，我們也可能被要求賠償這類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債，最終導致融資義務，我們必須通過返還之前向我們分配的款項來履行這些義務。

由於我們通常不持有我們投資組合公司的控股權，我們可能無法控制我們的投資組合公司，或者阻止我們投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

儘管我們未來可能會這樣做，但目前我們不打算持有我們投資組合公司的控股權。因此，我們可能無法控制與少數股權投資有關的決策，包括與投資組合公司的管理和運營以及任何退出的時機和性質有關的決策。因此，我們面臨的風險是，投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定，投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不利於我們利益的行為。由於我們通常在投資組合公司持有的投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會縮水。如果發生上述任何一種情況，我們的財務狀況、經營業績和現金流都可能因此受到影響。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可能會利用遠期合約、信用違約互換、貨幣期權和利率互換、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率、信用風險溢價和市場利率的變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值應該增加，這樣的對衝交易也可能限制獲利的機會。對匯率或利率進行套期保值可能是不可能的。

以可接受的價格波動。我們可能進行的任何套期保值交易的成功將取決於我們正確預測貨幣和利率走勢的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低貨幣匯率和利率風險，但貨幣匯率或利率的意外變化可能會導致比我們沒有進行任何此類對衝交易的整體投資表現更差。此外，套期保值策略中使用的工具價格走勢與被套期保值投資組合倉位的價格走勢之間的關聯度可能有所不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們達到預期的對衝效果，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。從套期保值交易中獲得的收入通常沒有資格分配給非美國股東，而無需繳納美國預扣税。我們可能無法或決定不對衝特定風險，包括如果我們確定無法以合適的價格獲得可用的對衝交易。

持有具有原始發行、貼現或實物支付利息的債務有一定的風險。

如果我們持有折價發行的證券或在某些其他情況下，可能會出現OID。OID和PIK帶來的風險是，將根據最終可能無法實現的非現金應計項目向投資顧問支付獎勵費用，而投資顧問將沒有義務向我們報銷這些費用。我們持有的投資會產生OID利息和PIK利息。

OID工具的較高利率反映了與這些工具相關的付款延遲和信用風險增加，而OID工具通常比息票貸款的信用風險高得多。即使應計收益的會計條件得到滿足，借款人仍有可能違約，而我們的實際收款應該發生在債務到期時。

OID工具的估值可能不可靠，因為它們的持續應計需要不斷判斷延期付款的可收款能力和任何相關抵押品的價值。過去的收入也可能會給我們的現金股息來源帶來不確定性。

出於會計目的，向股東發放的代表OID收入的任何現金紅利都不被視為來自實收資本，即使支付這些紅利的現金來自我們普通股發行的收益。因此，儘管代表OID收入的股息可以從我們股東的投資金額中支付，但“投資公司法”並不要求通過將其報告為資本返還來通知股東這一事實。

PIK利息的作用是以複合利率產生投資收入，從而進一步增加支付給投資顧問的獎勵費用。同樣，在所有條件相同的情況下，與PIK利息相關的延期也會以複合利率增加貸款與價值的比率。

我們的投資可能會受到不可抗力事件的影響。

因此，我們的投資可能會受到不可抗力事件的影響(例如，聲稱事件已經發生的一方無法控制的事件，包括但不限於天災、火災、洪水、地震、傳染病爆發、大流行或任何其他嚴重的公共衞生問題、戰爭、貿易戰、網絡安全漏洞、恐怖主義和勞工罷工)。一些不可抗力事件可能會對一方(包括投資組合公司或我們或投資組合公司的交易對手)履行義務的能力產生不利影響，直到它能夠補救不可抗力事件。此外，對於投資組合公司或我們來説，修復或更換這種不可抗力事件造成的損壞資產的成本可能會很高。某些不可抗力事件(如戰爭或傳染病爆發)可能會對世界經濟和國際商業活動產生更廣泛的負面影響，或者對我們可能具體投資的任何國家產生負面影響。

與投資我們的普通股和我們可能發行的其他證券有關的風險

投資我們的證券可能會有很高的風險。

我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇和本金波動或損失更高的風險。我們對投資組合公司的投資可能會很高

投機性和進取性，因此投資於我們的證券可能不適合風險承受能力較低的人。

我們證券的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股和我們可能發行的任何其他證券的市場價格和流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

·由於市場因素的變化，如利率變化，以及投資組合的具體表現，如投資組合公司違約等原因，我們的投資組合投資價值發生了變化或感知到了變化；

·發展中國家或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，這與這些公司的經營業績沒有必然的關係；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·將我們的證券納入或排除在某些指數中；

·法律、監管政策或税收指導方針的變化，特別是在RIC或BDC方面；

·任何喪失RIC地位的情況；

·我們收益的變化或我們經營業績的感知變化或變化；

·改變管理我們投資估值的會計準則；

·收入或淨利潤出現任何缺口，或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

·我們的投資顧問無法聘請更多有經驗的投資專業人士，或我們的投資顧問的任何關鍵人員離職；

·我們普通股或BDC的股票普遍存在賣空壓力；

·未來出售我們的可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，或轉換此類證券；

·圍繞美國經濟實力以及債務市場在信貸週期中所處位置的不確定性；

·圍繞新總統政府政策的不確定性；

·美國和其他國家在貿易政策、條約和關税方面的不確定性；

·英國退歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響；

·發生一場或多場自然災害、大流行疫情或其他衞生危機(包括但不限於新冠肺炎疫情)；

·基準利率的波動，如LIBOR、EURIBOR、聯邦基金利率或最優惠利率，以及LIBOR未來的不確定性；

·可與我們媲美的公司的經營業績；

·經濟總趨勢和其他外部因素，包括當前的新冠肺炎大流行；以及

·失去一個主要的資金來源。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的普通股交易價格低於資產淨值，而且可能會再次出現這種情況，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。

我們不能保證我們普通股的交易市場能夠持續下去。此外，我們無法預測我們普通股的交易價格。包括BDC在內的封閉式投資公司的股票經常以

資產淨值和我們的普通股在市場上也可能有折扣。封閉式投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們的普通股交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。對於希望在上市後不久出售在發行中購買的普通股的投資者來説，與封閉式管理投資公司的這一特點相關的虧損風險可能會更大。見“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--資本市場可能會經歷一段時期的混亂和不穩定。這些市場狀況可能會對美國和國外的債務和股權資本市場造成實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。“

此外，當我們的普通股交易價格低於其資產淨值時，我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股票，除非首先獲得我們股東的必要批准。根據2020年10月28日召開的股東特別會議的批准，經董事會批准，我們被授權以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行我們的普通股，但須受某些限制(包括在緊接每次此類發行之前發行的股票數量不超過我們當時已發行普通股的25%)。這樣的股東批准將於2021年10月28日到期。

我們在2020年5月發行了優先股，未來我們可能會決定發行額外的優先股，這可能會對我們普通股的市值產生不利影響。

2020年5月5日，我們發行了優先股。優先股在支付股息和清算時的資產分配方面優先於我們的普通股。優先股具有相當於每股25美元的清算優先權(“清算優先權”)加上截至但不包括分派日的任何累積但未支付的股息。

根據優先股持有人的選擇權，優先股可全部或部分轉換為相當於清算優先權加上任何累積但未支付股息的普通股股數，除以9.50美元的初始轉換價格，但須作出某些調整，以防止攤薄，如確立優先股條款的章程補充條款(“章程補充”)所述。截至2020年12月31日的轉換價格為9.50美元。

優先股的每位持有者有權就提交給我們股東投票的每個事項投一票。此外，只要我們受《投資公司法》的約束，優先股持有者作為單一類別單獨投票的股東，在任何時候都有權選舉兩名董事會成員，董事會的其餘成員將由普通股持有者和優先股持有者共同投票選出。

優先股和任何額外優先股的發行，加上股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，優先股和我們發行的任何額外優先股的股息必須是累積的。優先股和任何額外優先股的股息支付和清算優先權的償還必須優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股或任何額外優先股的持有人不受我們的任何費用或損失的影響，也無權參與超過其聲明優先股的任何收入或增值(可轉換為普通股的可轉換優先股除外)。此外，根據“投資公司法”，優先股和任何額外的優先股構成了150%資產覆蓋率測試的“高級證券”。

我們的股東在轉換優先股時可能會遭遇稀釋。

如果我們在優先股轉換時交付普通股，而我們的每股資產淨值超過當時有效的轉換價格，我們的股東可能會受到稀釋。在我們發行與優先股轉換相關的普通股時，我們的股東在普通股中的持股比例也將被稀釋。此外，我們普通股支付的任何股息也將支付給我們發行的普通股股票，這些股票與發行後的優先股轉換相關。

優先股持有者有權選舉董事會成員，並在某些事項上享有集體投票權。

優先股和我們可能發行的任何額外優先股的持有者，作為一個類別分開投票，將有權在任何時候選舉兩名董事會成員，如果股息足足拖欠兩年，將有權選舉多數董事，直到這種拖欠完全消除。此外，優先股東在某些事項上擁有類別投票權，包括改變基本投資限制和轉換為開放式地位，因此可以否決任何此類改變。對

根據《投資公司法》和評級機構的要求或我們信貸安排的條款，向我們的普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配，可能會削弱我們保持聯邦所得税RIC資格的能力。雖然我們打算贖回優先股，以使我們能夠按需要分配收入，以保持我們作為RIC的資格，但不能保證此類行動能夠及時實施，以滿足税收要求。見本表格10-K第I部分，第1項，“業務--選舉按RIC徵税”。

在我們的股票回購計劃下購買我們的普通股，包括公司10b5-1計劃，可能導致我們普通股的價格高於公開市場上本來可能存在的價格。

2020年11月2日，公司董事會批准將此前批准的1億美元股票回購計劃(“公司股票回購計劃”)延長12個月，並將授權擴大至1.5億美元。根據這種授權，公司股票回購計劃將一直有效，直到2021年11月3日早些時候，以及1.5億美元被用於回購股票的日期(包括在該計劃延長之前已經用於回購普通股的金額)。根據該計劃，公司有權根據交易法第10b-18條規定的準則，在公開市場和/或通過私下協商的交易，以不超過公司最近財務報表中報告的每股資產淨值的價格回購其已發行的普通股，公司有權根據對經濟和市場狀況、股價、可用現金、適用的法律和監管要求以及其他因素的評估，酌情決定任何回購的時間、方式、價格和金額。本計劃不要求本公司回購任何特定數量的股票，也不能保證根據本計劃回購的股票數量。根據適用法律，公司可隨時暫停、延長、修改或終止本計劃。

根據上述授權，公司通過了10b5-1計劃(“公司10b5-1計劃”)。公司10b5-1計劃規定，購買將根據交易法下的規則10b5-1和10b-18在公開市場上進行，否則將受到適用法律的約束，在某些情況下可能禁止購買。根據公司10b5-1計劃或其他計劃進行的購買金額以及任何時候將購買多少都是不確定的，取決於當時的市場價格和交易量，所有這些我們都無法預測。

這些活動可能起到了維持普通股市場價格或延緩普通股市場價格下跌的作用，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年2月22日，我們有55,048,840股普通股流通股。大量出售我們的普通股，或這些股票的可供出售，包括優先股轉換後發行的普通股的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，如果我們願意的話，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

我們的紅利再投資計劃是一項“選擇退出”紅利再投資計劃，根據該計劃，所有以現金申報並支付給股東的紅利，如果不選擇接受現金分配，將自動再投資於我們普通股的股票，而不是接受現金。因此，“選擇退出”我們紅利再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例可能會被稀釋。有關我們股利政策和義務的説明，請參閲本表格10-K第II部分第5項“註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場-普通股”和“註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券市場-分配政策”。

如果當前的資本市場混亂和不穩定持續很長一段時間，我們的股東可能得不到分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長，我們向股東分配的一部分可能是出於美國聯邦所得税目的的資本返還。

我們打算每季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。不能保證我們會取得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配逐年增加的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本10-K表中描述的一個或多個風險因素的影響，包括本10-K表中描述的新冠肺炎大流行。例如,

如果受新冠肺炎疫情影響的司法管轄區(包括美國)的公司辦公室、零售店以及製造設施和工廠繼續或再次在較長一段時間內處於臨時關閉狀態，可能會導致我們現有投資組合公司給我們帶來的現金流減少，這可能會減少可供分配給我們股東的現金。如果我們宣佈分紅，如果有足夠多的股東選擇接受現金分配，而不是參與我們的紅利再投資計劃，我們可能會被迫出售部分投資，以支付現金紅利。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。優先股有權在宣佈或支付普通股股息之前全額支付股息。此外，如果我們在某些條款下違約，信貸安排還可能限制我們宣佈分紅的能力。此外，如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券，可能會減少可供分配的金額。見本表格10-K第二部分第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-普通股”。上述對分配的限制也可能會抑制我們向我們的債務持有人支付所需利息的能力，這可能會導致我們債務協議條款下的違約。這樣的違約可能會大幅增加我們的融資成本，並導致我們根據債務協議的條款招致處罰。

我們在一年中支付給股東的分配可能超過該年度的應税收入，因此，出於美國聯邦所得税的目的，這類分配的一部分可能構成資本返還，這將降低股東在其普通股或優先股股票中的調整税基，並相應地增加股東在出售此類股票時的收益或減少股東的損失。我們普通股或優先股中超過股東調整税基的分配將構成該股東的資本收益。

我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為股息，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

為了滿足適用於RICS的年度分配要求，我們將有能力將很大一部分股息以普通股的股票形式宣佈，而不是以現金形式。只要此類股息的一部分以現金支付，並滿足某些要求，整個分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，股東在收到股息之日通常將按股息公平市值的100%徵税，方式與現金股息相同，即使大部分股息是以我們普通股的股票支付的。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股以繳納這項税款，銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於出售時我們普通股的交易價格(如果有的話)。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付紅利所欠的税款，這可能會給我們普通股的交易價格(如果有的話)帶來下行壓力。目前尚不清楚我們是否能夠支付本段所述類型的應税股息，以及在多大程度上能夠支付此類股息。

如果我們在收到或沒有收到代表應税收入的現金之前確認這些收入，我們可能難以支付我們要求的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在我們的應納税所得額中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如原始發行折扣(OID)或或有付款債務工具的應計項目，如果我們收到與貸款發放相關的權證，或可能在其他情況下或合同實物付款(“PIK”)利息，則可能發生這種情況，合同實物付款(“PIK”)利息通常代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息。付款。任何此等收入將被視為我們所賺取的收入，因此將受年度分配規定的約束(如本表格10-K“商業-選舉將作為RIC徵税”第I部分的定義和更詳細的解釋)。我們還可能被要求在我們的應税收入中包括某些我們不會以現金形式獲得的其他金額。當投資組合公司通過遞延利息特徵增加其延期現金支付的利息金額時，與遞延付款可收回性相關的信用風險可能會增加。我們具有遞延利息功能的投資可能比必須定期全額現金支付利息的貸款具有更高的信用風險。例如，即使應計收益的會計條件得到滿足，當我們的實際收款計劃在債務到期時發生時，借款人仍有可能違約。

因為在某些情況下，我們可能會在收到代表這些收入的現金之前或之前確認應税收入，因此我們可能難以向我們的股東進行足以使我們滿足維持我們RIC地位所需的年度分配要求的分配。因此，我們可能需要在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些資產，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，或者我們可能需要放棄新的投資機會或採取其他對我們的業務不利的行動(或

無法採取對我們的業務有利的行動)，以使我們能夠向我們的股東進行足夠的分配，使我們能夠滿足年度分配要求。然而，根據“投資公司法”，除非符合“資產覆蓋率”測試，否則我們不能在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配。見本表格10-K“業務-監管-負債及高級證券”第I部分第1項。

如果我們無法從其他來源獲得現金來滿足年度分配要求，我們可能無法獲得RICS所允許的美國聯邦所得税優惠，因此，我們需要繳納公司級別的美國聯邦所得税(以及任何適用的美國州和地方税)。此外，我們可能會進行導致確認普通收入而不是資本收益的投資，或者使我們無法積累長期持有期的投資。這些投資可能會阻止我們進行資本收益分配。見本表格10-K第一部分第1項“商務--選舉按RIC徵税”。

或者，我們可以在徵得所有股東同意的情況下，指定一個數額作為同意股息(即視為股息)。在這種情況下，儘管我們不會向股東分配任何實際現金，但根據美國聯邦所得税準則，同意股息將被視為實際股息。這將允許我們扣除同意股息的金額，我們的股東將被要求將這筆金額包括在收入中，就像它實際上是被分配的一樣。有關RIC的税收影響的其他討論，請參閲本表格第I部分，第(1)項10-K“企業-將作為RIC徵税的選舉”。

非美國股東可能需要為我們支付的股息預扣美國聯邦所得税。

將我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國股東，如果該分配與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內，按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税。某些適當指定的股息一般可以免徵美國聯邦所得税，包括就我們的(I)“合格淨利息收入”(通常是我們的美國來源的利息收入，但不包括某些或有利息和我們或非美國股東至少是10%股東的公司或合夥企業義務的利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)“合格短期資本收益”(一般情況下)而支付的某些股息。(I)“合格淨利息收入”(通常為我們的美國來源的利息收入，不包括某些或有利息和公司或合夥企業義務的利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)“合格短期資本收益”(一般情況下，我們的短期淨資本收益超過該課税年度的長期資本虧損)，以及某些其他要求都得到了滿足。我們不能保證我們的任何分銷是否有資格享受這項美國聯邦所得税預扣，或者如果有資格，我們是否會這樣指定。見本表格第I部分第1項10-K“商務-選舉按RIC徵税”。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第2項：屬性

我們的主要行政辦公室設在範德比爾特大道1號，Suite3400，New York，NY 10017。我們沒有任何房產。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能成為某些訴訟的當事人，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。本公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，本公司也沒有受到任何重大法律程序的威脅。另請參閲本表格10-K第II部分第(8)項合併財務報表附註11。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券(千美元金額，每股數據除外)

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CGBD”。從歷史上看，我們的普通股交易價格高於或低於每股資產淨值。我們的普通股交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值，這是無法預測的。見本表格第I部分第1A項10-K“風險因素-與投資我們證券相關的風險-我們普通股的交易價格低於資產淨值，並可能再次這樣做，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。”

2021年2月22日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告收盤價為每股12.07美元，比我們截至2020年12月31日報告的每股資產淨值折讓約21.6%。

持票人

截至2021年2月22日，我們的普通股持有者約有26人(包括放棄公司)。

分配

只要我們有可供納税的收入，我們打算將季度股息分配給我們的股東。我們的股息數額(如果有的話)將由我們的董事會決定。我們股東的任何股息都將從合法可供分配的資產中申報。我們預計，我們的分配通常將從應税收益中支付，包括我們投資組合產生的利息和資本收益，以及任何其他收入，包括我們從投資組合公司獲得的任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或其他費用。然而，如果我們在一年中沒有產生足夠的應税收益，分配的全部或部分可能構成資本返還。我們的紅利和其他分配的具體税收特徵將在每個歷年結束後向股東報告。

我們已經選擇被視為RIC，並打算繼續每年獲得資格。為了保持我們作為註冊資本公司的資格，我們必須每年將至少90%的普通收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)分配給我們的股東。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們打算在每個日曆年分配至少等於以下金額之和：(1)該日曆年普通收入的98%；(2)截至該日曆年10月31日的一年期間我們資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%；(2)在截至日曆年10月31日的一年內，我們打算分配至少等於以下金額的金額：(1)該日曆年普通收入的98.2%；(2)截至該日曆年10月31日的一年期間我們資本利得淨收入的98.2%；以及，(3)任何前幾年未分配的普通收入和資本利得淨收入，這些收入在這些年度沒有分配，我們沒有支付美國聯邦所得税減去前幾年某些過度分配。此外，儘管我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即超過短期資本損失的淨長期資本收益)(如果有的話)，但我們未來可能決定保留此類資本收益用於投資，按常規公司税率為此類金額繳納美國聯邦所得税，並選擇將此類收益視為分配給股東。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分派的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率，或者如果分派受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分派。

我們打算以現金進行分配，除非股東選擇接受額外普通股的紅利和/或長期資本收益分配。參見下面的“股息再投資計劃”。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。

股息再投資計劃

在2017年7月5日之前，我們曾有過一項“選擇入股”的股息再投資計劃。自2017年7月5日起，我們將我們的“選擇加入”股息再投資計劃轉換為“選擇退出”股息再投資計劃，該計劃代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資，而不是那些已經“選擇退出”該計劃的股東。作為採用該計劃的結果，如果我們的董事會批准並宣佈現金股息或分配，我們的股東如果沒有選擇“退出”我們的股息再投資計劃，他們將自動獲得現金股息或分配。

再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金。每個登記股東可以選擇以現金形式分配股息和分配，而不是參加該計劃。對於任何沒有選擇的註冊股東，我們的計劃管理人道富銀行和信託公司將對這些股東的股票進行再投資，以購買額外的股票。將向股東發行的股票數量將根據應付現金分配的美元總額(扣除適用的預扣税)確定。我們打算主要使用新發行的股票來實施計劃，只要每股市值等於或大於相關估值日的每股資產淨值。如果每股市值低於相關估值日的每股資產淨值，除非我們另有指示，否則計劃管理人將代表公開市場參與者通過購買普通股的方式實施計劃。

近期未註冊證券的出售和收益的使用

在本10-K表格所涵蓋的期間，該公司沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

股票表現圖表

這張圖表將我們普通股從2017年6月14日(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日期)至2020年12月31日的股東回報率與標準普爾BDC指數(S&P BDC Index)和標準普爾500股票指數(S&P500 Index)的股東回報率進行了比較。這張圖假設在2017年6月14日，我們的普通股-標準普爾BDC指數和標準普爾500指數-投資了100美元。該圖還假設在任何税收影響之前所有現金股息的再投資。根據本部分第二部分，本表格10-K第5項提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給SEC，或受交易法第14A或14C條例的約束，或承擔交易法第18條的責任。下圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股票表現。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了2020年第四季度由或代表公司或任何“關聯買家”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股的相關信息。

(1)按交易日期計算。

(2)2020年11月2日，公司董事會批准將公司的股票回購計劃延續至2021年11月5日，或直至批准的美元金額用於回購股票之日，並將回購授權從公司已發行股票總額從1億美元擴大至1.5億美元。根據該計劃，公司有權根據交易法第10b-18條規定的指導方針，在公開市場和/或通過私下協商的交易，以不超過公司最近財務報表中報告的每股資產淨值的價格回購最多1.5億美元的已發行普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由公司根據對經濟和市場狀況、股價、可用現金、適用的法律和監管的評估而酌情決定。並可包括根據《交易法》第10b5-1條進行的購買。該計劃不要求該公司回購任何具體數量的股票，也不能保證根據該計劃回購的股票數量。根據適用法律，公司可隨時暫停、延長、修改或終止本計劃。根據上述授權，公司採納了公司10b5-1計劃。公司10b5-1計劃規定，購買將根據交易法下的10b5-1和10b-18規則在公開市場上進行，否則將受到適用法律的約束，在某些情況下可能禁止購買。根據公司10b5-1計劃或其他計劃進行的採購金額以及任何時候將購買多少都是不確定的, 取決於當時的市場價格和交易量，這一切我們都無法預測。公司股票回購計劃最初由公司董事會於2018年11月5日批准，並於2018年11月6日公佈。

第6項：精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股數據除外)

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本表格第II部分第10-K項“財務報表和補充數據”中的第8項相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本表格10-K“風險因素”第I部分第11A項所述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性信息預期的結果大不相同，因為在本10-K表格中其他地方出現的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性信息預期的結果大不相同。

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2012年2月8日，結構上是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司。我們已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。我們已選擇按照守則M分節的規定，接受並打算繼續遵守每年獲得資格的要求。

我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資，創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略專注於向得到財務贊助商支持的美國中端市場公司放貸，我們將其定義為EBITDA約為2500萬至1億美元的公司，我們認為這是現金流的有用指標。這一核心戰略與互補的專業貸款和機會主義投資戰略相輔相成，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散風險的投資組合收益。我們尋求主要通過直接發放中端市場優先貸款來實現我們的投資目標，我們的少數資產投資於收益率更高的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)。我們通常向私人的美國中端市場公司發放中端市場優先貸款，這些公司在很多情況下都是由私募股權公司控制的。根據市場情況，我們預計70%至80%的資產價值將投資於中間市場優先貸款。我們預計，鑑於我們的投資顧問對我們經營所處的經濟和信貸環境(包括利率)的看法，我們的投資組合的構成將隨着時間的推移而發生變化。

2017年6月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.50美元的公開發行價發行了9454,200股普通股(包括根據2017年7月5日承銷商行使超額配售選擇權而發行的股票)。扣除承保成本後，我們收到的現金收益為169,488美元。TCG BDC的普通股於2017年6月14日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“CGBD”。

2017年6月9日，我們收購了由我們的投資顧問管理的BDC NF Investment Corp.(簡稱NFIC)。因此，我們向NFIC股東發行了434,233股普通股和大約145,602美元的現金，並獲得了大約153,648美元的淨資產。

我們由我們的投資顧問進行外部管理，這是一位根據“顧問法案”註冊的投資顧問。我們的管理員為我們提供運行所需的管理服務。我們的投資顧問和管理人都是凱雷投資管理有限公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)的全資子公司，凱雷投資管理有限公司是凱雷的子公司。我們的

投資顧問的五人投資委員會負責審批我們的投資

機會。投資委員會的成員在不同的信貸週期中都有投資經驗。自.起

2020年12月31日，我們的投資顧問投資團隊由170名投資專業人士組成

整個凱雷全球信貸部門。我們的投資顧問投資委員會由全球信貸部門中五位最資深的信貸專業人士組成，他們擁有不同資產類別的背景和專業知識，擁有超過26年的平均行業經驗和10年的平均任期。此外，我們的投資顧問及其投資團隊由目前受僱於凱雷全資子公司凱雷員工有限公司(Carlyle Employee Co.)的財務、運營和行政專業人員組成的團隊提供支持。

在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的巨大規模和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。自2013年5月開始投資活動以來，我們一直以BDC的身份運營業務。

我們運營結果的關鍵組成部分

投資

我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同，這取決於許多因素，包括中端市場公司可獲得的債務數額、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。

收入

我們的收入主要是以我們持有的債務投資的利息收入的形式產生的。此外，我們還從直接股權投資的股息、出售貸款、債務和股權證券的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。我們的債務投資一般有5至8年的固定期限，一般按浮動利率計息，通常根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等基準確定。這些債務投資的利息通常按季度支付。在某些情況下，我們根據未償還餘額的預定攤銷收到債務投資的付款。此外，我們還會在預定到期日之前收到部分債務投資的償還。這些還款的頻率或金額在不同時期之間波動很大。我們的投資組合活動也反映了證券銷售的收益。我們還可以通過承諾費、創建費、修正費、構造費或盡職調查費、提供管理援助的費用和諮詢費等形式產生收入。

費用

吾等的主要營運開支包括：(I)根據吾等與吾等的投資顧問之間的投資顧問協議，向吾等的投資顧問支付投資顧問費，包括基本管理費和激勵費；(Ii)吾等的管理人在履行吾等與吾等的管理人之間的行政協議項下的行政責任時產生的成本和其他開支，以及我們可分攤的間接費用部分；及(Iii)以下詳述的其他營運費用：

·根據我們的行政協議和分行政協議應支付的管理費，包括相關費用；

·發行我們的普通股和其他證券的任何成本(如果有的話)；

·計算個人資產價值和我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

·我們的投資顧問或管理我們投資的投資顧問團隊成員對潛在投資組合公司進行盡職調查所發生的費用，包括差旅費用，或支付給第三方的費用，如有必要，還包括執行我們權利的費用；

·與我們股票支付的分配相關的某些成本和費用；

·借款或其他融資安排的償債和其他成本；

·我們的投資顧問在向提出請求的投資組合公司提供管理援助時發生的分攤成本；

·與進行或持有投資有關或相關的應付給第三方的款項；

·與訂閲數據服務、與研究有關的訂閲以及用於進行或持有投資的費用以及報價設備和服務相關的費用；

·轉讓代理費和託管費；

·對衝成本；

·支付給經紀人或交易商的佣金和其他補償；

·聯邦和州註冊費；

·任何美國聯邦、州和地方税，包括任何消費税；

·獨立董事費用和開支；

·編制財務報表和保存賬簿和記錄的成本，準備納税申報表的成本，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的成本和認證，以及向證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的成本，以及其他報告和合規成本，包括註冊和上市費用，以及負責編寫或審查上述內容的專業人員的薪酬；

·向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的費用(包括印刷和郵寄費用)、任何股東會議的費用以及負責準備上述事項和相關事項的投資者關係人員的薪酬；

·用於監測風險、合規性和整體投資組合的專用和定製軟件的成本，包括在我們選擇作為BDC進行監管之前發生的任何開發成本；

·我們的忠誠紐帶；

·董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險，以及任何其他保險費；

·賠償款項；

·與獨立審計、代理、諮詢和法律費用相關的直接費用和開支；以及

·我們或我們的管理人與管理我們的業務相關的所有其他費用，包括我們在某些官員及其員工薪酬中的可分配份額。

我們預計我們的一般和行政費用在資產增長期間相對穩定或佔總資產的百分比下降，在資產下降期間增加。

投資組合和投資活動

以下是我們截至12月31日、2020年、2019年和2018年投資組合的某些特徵摘要。

(1)主要受利率下限限制。

我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的投資活動如下(除非另有説明，否則此處提供的信息均按攤銷成本計算)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資包括以下內容：

根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值，我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率(1)如下：

(1)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響，以2020年12月31日和2019年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為(A)除以(B)此類證券包括的公允價值第一留置權和第二留置權債務總額，(A)該證券所賺取的年度規定利率或收益率加上該證券所包括的應計債務所賺取的OID和市場折價的年度淨攤銷，再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益產生證券的加權平均收益率為(A)除以(B)按攤銷成本計算的第一留置權和第二留置權債務總額，計算公式為：(A)該證券所賺取的年度既定利率或收益率加上該證券所包括的OID和應計債務所賺取的市場折價的年度淨攤銷，再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。

從2019年12月31日至2020年12月31日，我們的第一和第二留置權債務投資的總加權平均收益率(包括增加折扣和攤銷溢價的影響)從2019年12月31日至2020年12月31日從8.22%下降到8.12%。加權平均收益率的下降主要是由於適用於投資組合中貸款的有效LIBOR利率下降，但被投資組合中較高比例的第二留置權債務所部分抵消。

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的業績和非應計/不良投資的公允價值：

 

(1)有關我們的非權責發生制政策的資料，請參閲本表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註2。

有關這些投資的更多信息，包括公司列表以及投資類型和金額，請參閲我們合併財務報表第II部分中本10-K表格第8項(財務報表和補充數據)中截至2019年12月31日的投資綜合時間表。

作為監測過程的一部分，我們的投資顧問制定了風險評估政策，根據這些政策，我們定期評估我們每項債務投資的風險狀況，並根據類別對每項投資進行評級，我們稱之為“內部風險評級”。在2020年第二季度，我們的投資顧問重新評估和修訂了整個凱雷直接貸款平臺的內部風險評級和政策，以更恰當地評估所有市場條件下的投資組合風險，包括當前的新冠肺炎環境。修訂後的方法更加註重對未來公司業績和行業前景的預期，並通過從評級方法中消除歷史財務業績與我們最初投資時得出的“基本情況”預測之間的直接聯繫，在所有投資中創造了更一致的風險評級分配。根據修訂後的方法，我們投資組合中的每項債務投資的內部風險評級為1-5，定義如下，而在傳統方法下，內部風險評級為1-6。修訂方法中使用的內部風險評級的主要驅動因素與傳統方法基本相同，包括財務指標、財務契約、流動性和企業價值覆蓋範圍。

內部風險評級定義

我們的投資顧問監控我們的投資組合中的每項債務投資，並在適當的時候改變分配給每項債務投資的投資評級。我們的投資顧問根據我們的季度估值過程審查我們的投資評級。下表彙總了截至2020年12月31日的內部風險評級。鑑於經修訂方法的某些元素屬前瞻性，使用經修訂的方法重新計算投資組合的風險評級並不可行。

截至2019年12月31日的方法。

截至2020年12月31日，我們債務投資組合的加權平均內部風險評級為2.4。截至2020年12月31日，我們的6項債務投資，總公允價值為8,090萬美元，內部風險評級為4-5。截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資組合中公允價值分別為5,810萬美元和5,240萬美元的五項和五項第一留置權債務投資處於非權責發生狀態，分別約佔公允價值總投資的3.18%和2.47%。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好，目前正在支付利息。

綜合經營成果

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

由於各種因素，包括確認已實現損益和未實現增值和未實現折舊的淨變化，營業淨資產的淨增或減可能在不同時期有很大不同。因此，季度比較可能沒有意義。

投資收益

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的投資收入如下：

截至2020年12月31日的年度投資收入較2019年同期減少，主要是受平均LIBOR、加權平均貸款餘額下降以及貸款對非權責發生狀態的影響的影響。截至2020年12月31日，按攤銷成本計算，我們的投資組合規模從截至2019年12月31日的2,201,451美元降至1,922,966美元，未償還投資本金總額從截至2019年12月31日的2,207,949美元降至1,930,782美元。截至2020年12月31日，我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率從截至2019年12月31日的8.22%降至8.12%，這主要是由於LIBOR的下降。

截至2019年12月31日的年度投資收入較2018年同期增加，主要是由於我們的投資餘額不斷增加。按攤銷成本計算，截至2019年12月31日，我們的投資組合規模從截至2018年12月31日的2,043,591美元增加到2,201,451美元，截至2019年12月31日，未償還投資本金總額從截至2018年12月31日的2,073,835美元增加到2,207,949美元。截至2019年12月31日，我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率從2018年12月31日的9.54%降至8.22%，這主要是由於LIBOR和非權責發生狀態貸款的減少。

我們第一和第二留置權債務投資的利息收入取決於投資組合的組成和信用質量。一般來説，我們預計，根據每筆貸款的信貸協議中規定的條款，投資組合將產生可預測的季度利息收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資組合中有五項和五項第一留置權債務投資是非應計項目，公允價值分別為58,136美元和52,429美元，分別約佔公允價值總投資的3.18%和2.47%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好，目前正在支付利息。截至2018年12月31日，該投資組合中有兩筆第一留置權債務投資表現不佳。投資組合中非權責發生制貸款的公允價值為14,327美元，約佔按公允價值計算的總投資的0.73%。截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的一年，剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好，利息支付當期。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的投資淨收益(虧損)如下：

費用

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的利息支出和信貸安排費用包括：

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度利息支出下降的主要原因是LIBOR下降。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度利息支出增加，原因是與增加投資資本部署相關的設施項下提款增加。

以下是截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度發生的基礎管理費和獎勵費摘要：

截至2020年12月31日的年度基數管理費較2019年同期減少，是由加權平均貸款餘額下降推動的。截至2020年12月31日的年度獎勵費用較2019年同期減少，是由於獎勵前費用淨投資收入下降所致。截至2019年12月31日的年度，基地管理費較2018年同期增加，是由我們的資本部署推動的。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們分別根據截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的累計已實現和未實現增值(折舊)淨額，未記錄應計資本利得激勵費用。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，任何資本利得激勵費用在給定期間的應計費用，如果累計金額大於上一期間，則可能導致額外費用，或者，如果該累計金額低於上一期間，則可能導致先前記錄的費用減少。如果該累計金額為負數，則不存在應計項目。有關我們的獎勵和基礎管理費的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第(8)項中的合併財務報表附註4。

專業費用包括法律、評級機構、審計、税務、估價、技術和其他與我們的管理相關的專業費用。行政服務費是指支付給行政長官的費用，用於支付行政長官在履行行政協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分攤部分，包括我們某些高管及其各自工作人員的費用可分攤部分。其他一般和行政費用包括保險、文件、研究、訂閲和其他費用。

投資的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們分別實現了9項、15項和4項投資的收益，分別約為1,473美元、14,719美元和3,534美元，分別被20項、13項和6項投資的已實現虧損所抵消，分別約為59,946美元、53,062美元和4,902美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們分別對78、91和40項投資的未實現增值發生了變化，總額分別約為65,851美元、70,167美元和14,680美元，但分別被97、71和105項投資的未實現折舊變化所抵消，這些投資的未實現折舊總額分別約為85,507美元、76,220美元和82,633美元。

在2020年10月期間，Direct Travel，Inc.(“Direct Travel”)完成了重組，貸款人獲得了Direct Travel的大部分股權，但保留了現有債務的本金餘額。作為交易的一部分，貸款人還提供了延遲提取定期貸款安排，以支持業務的持續流動性。作為重組的一部分，我們獲得了Direct Travel約9%的股權。

在2020年10月期間，中央證券集團公司完成了一項重組，將我們持有的第一筆留置權債務的一部分轉換為普通股。因此，8,566美元的未實現折舊被沖銷，我們

在截至2020年12月31日的一年中實現虧損8,562美元。

2019年4月，SolAero Technologies Corp.(“SolAero”)完成了重組，將我們持有的第一筆留置權債務的一部分轉換為普通股。因此，9460美元的未實現折舊被逆轉，我們在截至2019年12月31日的一年中實現了9102美元的虧損。2019年12月31日，鑑於我們預計零回收，我們註銷了Product Quest Manufacturing，LLC(“Product Quest”)First Lien/Last Out中的剩餘餘額。因此，32,270美元的未實現折舊被逆轉，我們在截至2019年12月31日的一年中實現了32,270美元的虧損。此外，在2019年10月，我們退出了對280公司的股權投資。因此，4391美元的未實現升值被逆轉，我們在截至2019年12月31日的一年中實現了7990美元的收益。

2018年9月，Tweddle Group，Inc.完成了重組，將我們持有的第一筆留置權債務的一部分轉換為普通股。因此，3832美元的未實現折舊被逆轉，在截至2018年12月31日的財年中，我們實現了4087美元的虧損。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變動如下：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，按投資類別劃分的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化如下：

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，我們投資的未實現折舊淨變化，主要是由於與受新冠肺炎疫情影響更嚴重的投資相關的未實現折舊，加上市場收益率上升。與2018年同期相比，我們投資截至2019年12月31日的未實現折舊的淨變化主要是由於Dimension Dental Management、LLC和皮膚病協會的未實現折舊，被Product Quest Manufacturing，LLC和SolAero Technologies Corp.的前期未實現折舊沖銷所抵消。未實現增值(折舊)的淨變化也受到我們估值方法下使用的其他投入的變化的推動，這些投入包括但不限於市場利差、企業價值倍數、借款人槓桿。

中端市場信貸基金有限責任公司

概述

於二零一六年二月二十九日，本公司與Credit Partners訂立經修訂及重述的有限責任公司協議，其後於2016年6月24日及2021年2月22日(經修訂後為“有限責任公司協議”)修訂及重述，以共同管理Credit Fund，該有限責任公司為特拉華州一間並未併入本公司合併財務報表的有限責任公司。信貸資金主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信貸資金由一個由六名成員組成的管理委員會管理，公司和信貸通合夥人在其中各有平等的代表。建立信用基金管理委員會的法定人數需要至少四名成員出席一次會議，其中包括至少兩名公司代表和兩名信用合作夥伴代表。本公司和Credit Partners各自擁有Credit Fund 50%的經濟所有權，並承諾不時為各自提供高達25萬美元的資本。此類承諾的資金一般需要徵得信貸基金董事會(包括由本公司任命的董事會成員)的批准。由於其會員權益，本公司和信貸通合夥人各自間接承擔信貸資金的所有費用和其他義務的可分配份額。

公司與信用合作夥伴通過信用基金共同投資。信貸基金的投資機會主要來自本公司及其聯屬公司。與信用基金有關的投資組合和投資決定必須由信用基金投資委員會的法定人數一致批准，該委員會由公司和信用合作夥伴的同等人數的代表組成。因此，雖然本公司擁有信貸基金超過25%的有表決權證券，但本公司並不相信其對信貸基金擁有控制權(投資公司法的目的除外)。中端市場信貸基金SPV，LLC(“信貸資金子公司”)，MMcf CLO 2017-1 LLC(“2017-1發行者”)，MMcf CLO 2019-2，LLC(“2019-2發行者”，前身為MMcf Warehouse，LLC(“信貸資金倉庫”))和MMcf Warehouse II，LLC(“信貸資金倉庫II”)，每個都是特拉華州的一家有限責任公司信貸基金Sub、2019-2發行人和信貸資金倉庫II是信貸基金的全資子公司，從各自成立之日起在信貸基金的合併財務報表中合併。2020年12月，2017-1發行者全額贖回，未償還票據全額償還。信貸資金子公司、2019-2發行商和信貸資金倉庫II主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信保基金及其全資子公司遵循與本公司相同的內部風險評級制度。有關該等全資附屬公司訂立的信貸安排及發行的票據的討論，請參閲下文的“債務”。

信貸資金、本公司及信貸通合夥人與信貸資金的行政代理凱雷環球信用管理有限責任公司(以該身份稱為“信貸資金管理代理”)訂立管理協議，據此信貸資金管理代理獲授權在董事會的批准下，以信貸基金的費用訂立分管理協議，並授權信貸資金管理代理承擔若干行政及非酌情職能。

信貸資金由信貸資金管理人支付，並由信貸資金報銷其成本和開支以及信貸資金管理代理在履行其義務時產生的間接費用的可分配部分。

選定的財務數據

自信用基金成立以來，截至2020年和2019年12月31日，本公司和信用合夥人分別向信用基金提供了1美元和1美元的成員權益出資額，以及分別為216,000美元和123,500美元的次級貸款。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日信用基金的某些彙總綜合信息。

(1)於2020年及2019年12月31日，本公司於附屬貸款及會員權益中的所有權權益的公允價值分別為205,891美元及111,596美元，夾層貸款中的公允價值分別為0美元及93,000美元。

以下是信用基金投資組合的摘要，後面是截至2020年12月31日和2019年12月31日信用基金投資組合中的貸款列表：

(1)按面值/本金計算。

(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響，以2020年12月31日和2019年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為：(A)按公允價值計算的年度規定利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價，除以(B)此類證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益型證券的加權平均收益率的計算方法是：(A)按年規定的利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價，除以(B)此類證券所含的第一留置權債務和第二留置權債務總額(按攤銷成本計算)。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。

(3)浮動利率債券投資一般有利率下限。

(4)以公允價值為基礎的百分比。

^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸基金已訂立循環信貸安排(“信貸基金安排”)。因此，信用基金Sub、2019-2發行商或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸基金附屬公司已訂立循環信貸安排(“信貸基金附屬安排”)。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，信貸基金、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

\表示全部或部分資產由2019-2年度發行人擁有，並確保與信用基金於2019年5月21日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2019-2年度債務證券化”)。因此，信貸資金、信貸資金子公司或信貸資金倉庫II的債權人不能獲得此類資產。

#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已訂立循環信貸安排(“信貸資金倉庫II”)。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，信貸基金、信貸基金子公司或2019-2發行商的債權人不能獲得這些資產。

(1)除非另有説明，否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2020年12月31日，加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為2.76%和97.24%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。

(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定，後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款，信貸資金都表明了使用的參考利率，並提供了截至2020年12月31日的有效利差和利率。截至2020年12月31日，信保基金浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%，90天期LIBOR為0.25%，180天期LIBOR為0.26%。

(3)貸款包括利率下限功能，一般為1.00%。

(4)攤銷成本指原始成本，包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。

(5)根據信貸基金的估值政策，公允價值由信貸基金管理委員會真誠地確定，所有投資的公允價值使用重大不可觀察投入確定，這與本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註3(公允價值計量)中提供的本公司估值政策基本相似。

(6)截至2020年12月31日，信用基金和信用基金子公司有以下資金不足的承諾，為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金：