424B5

(3)	附加在本協議項下登記的每一股普通股並與之交易的權利( 權利)是購買由B系列初級參與優先股的千分之一股份組成的單位，每股面值0.01美元，按公司的税收優惠保護計劃規定的條款和條件進行交易。在某些事件發生之前，這些權利將不能與普通股分開行使或證明，並且將沒有任何價值，除非反映在公司的税收優惠保護計劃中。在某些事件發生之前，這些權利將不能與普通股分開行使或證明，並且將沒有任何價值，除非在本公司的税收優惠保護計劃中所述的條款和條件下反映的情況除外。在某些事件發生之前，這些權利將不能與普通股分開行使或證明，並且將沒有任何價值，除非不需要額外的註冊費。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及不定期通過總銷售總價高達150,000,000美元的花旗全球市場公司(經理)發行和出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元。這些出售(如果有)將根據我們與經理之間日期為2021年2月4日的股權分配協議(股權分配協議)的條款進行。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股(如果有的話)可被視為·在市場上根據修訂後的1933年證券法(證券法)規則415中定義的產品，包括通過直接在或通過我們普通股的現有交易市場紐約證券交易所(NYSE YOY)進行銷售。根據股權分派協議的條款和條件，基金經理將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們指定的所有股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示經理不要出售任何股票。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格，將我們普通股的股票作為本金出售給經理，以供其自用。如果我們將普通股作為本金出售給經理，我們將與經理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為TGI。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是2021年2月3日，每股13.43美元。

根據股權分配協議，我們將向經理支付最高為每股普通股銷售總價2.75%的佣金。本招股説明書附錄下的任何銷售所得淨收益將按照本招股説明書附錄中的收益使用情況進行使用。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他公開申報文件中描述的因素。

美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄及其相關招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


		花旗集團

本招股説明書增刊日期為2021年2月4日。


	頁面
關於本招股説明書增刊		II
在那裏您可以找到更多信息		三、
以引用方式將某些文件成立為法團		四.
行業和市場數據		v
有關前瞻性陳述的警示説明		VI
招股説明書摘要		S-1
危險因素		S-4
收益的使用		S-11
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		S-12
福利計劃投資者應注意的幾個問題		S-15
配送計劃		S-17
法律事務		S-20
專家		S-20

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
公司		4
危險因素		6
收益的使用		6
證券説明		6
股本説明		7
存托股份的説明		12
債務證券及擔保説明		14
手令的説明		17
認購權的描述		18
採購合同和採購單位説明		19
配送計劃		20
法律事務		23
專家		23

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行的具體條款和在此發行的股票，並對隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和基礎招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分，基礎招股説明書，給出了更多的概括性信息和披露。當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果基本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息與本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所發行的股票以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以在投資我們的普通股之前找到更多信息，並通過參考合併某些文檔。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書以及隨附的招股説明書，以及由吾等或代表吾等準備的或吾等已向閣下推薦的與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，經理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和經理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，經理也不會在任何不允許出售這些股票的司法管轄區提出出售這些股票的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何由吾等或代表吾等準備的、或吾等已向閣下推薦的與本次發售有關的免費書面招股説明書及每份以參考方式併入的文件所載的信息，僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

截至封面日期，本招股説明書附錄中的信息準確。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書附錄中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？我們、？我們、？我們？或？公司？是指Triumph Group，Inc.及其合併子公司。

我們根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以訪問我們的網站www.triumphgroup.com獲取更多信息。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

三、

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書除外。本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件集。

我們於2020年5月28日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

我們於2020年8月5日、2020年9月30日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告，以及於2021年2月3日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-Q表格季度報告；

從我們於2020年6月2日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月2日、 2020年4月14日、2020年6月 12、2020年7月21日、2020年8月5日(電影編號： 201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日、2020年12月17日，以及我們於2020年12月23日提交給證券交易委員會的當前表格 8-K/A報告，該報告修訂了我們於2020年12月17日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告；以及

我們於1996年9月27日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品通過引用明確地併入本文中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)

卡薩特路899號，210套房

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾倫(Jennifer H.Allen)

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

四.

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們指的是有關我們的行業、某些市場的規模以及我們在競爭行業中的地位的信息和統計數據。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息，或原始設備製造商(OEM)發佈的信息，而其他信息則基於我們對內部調查、本招股説明書附錄中列出的獨立消息來源以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的善意估計，以及我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的估計也是基於從我們所在市場的客户、供應商和其他聯繫人處獲得的信息。儘管我們相信這些獨立來源和內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證，我們不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該知道，本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書附錄中的市場和行業數據以及市場份額估計，以及基於此的信念和估計，可能並不可靠。這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明章節以及通過引用併入本招股説明書的文件中闡述的那些內容。新冠肺炎也對我們競爭的市場和行業產生了實質性影響，這可能會影響這些估計。從獨立來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書附錄中的其他前瞻性陳述以及本文引用的文件相同的限制和不確定性。我們和經理都不能保證本招股説明書附錄中列出的市場和行業數據或市場份額估計的準確性或完整性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包含符合證券法第27A條、交易所法第2E條和1995年私人證券訴訟改革法定義的有關我們未來運營和前景的前瞻性陳述，包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期，以及我們基於現有信息對未來業績和資本要求的信念的陳述。此類聲明基於我們的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。當在本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中使用時，“可能”、“可能”、“將會”、“期望”、“預期”、“應該”、“項目”、“意圖”、“估計”、“估計”、“目標”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“相信”、“潛在”、“ ”和類似的表述都是為了識別前瞻性表述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。例如，不能保證不需要額外資本，也不能保證此類金額可能是實質性的，或者如果需要，可以合理條款獲得額外資本(如果有的話)，並保證在我們需要的時間和金額獲得額外資本。除了這些因素外，可能導致實際結果大相徑庭的其他因素還包括與收購業務整合有關的不確定性、影響我們業務部門的總體經濟狀況、冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的持續影響、經濟、金融市場和我們競爭的市場受到的嚴重破壞、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴, 我們無法實現收購的所有預期收益的風險，與航空航天行業相關的競爭因素，與我們執行重組計劃的能力相關的不確定性，與被收購的業務的整合，對我們某些業務的剝離，對我們業務的總體經濟狀況的影響，我們某些業務對某些關鍵客户的依賴，以及與航空行業相關的競爭因素。包括新冠肺炎在內的廣泛的衞生事態發展及其應對措施(例如自願和在某些情況下強制隔離，以及對旅行和商業、社會及其他活動的關閉和其他限制)可能會對我們所在國家的經濟、金融市場和勞動力資源、我們的製造和供應鏈運營、商業運營和銷售力量、行政人員、第三方服務提供商、商業合作伙伴和客户以及對我們產品的需求等產生不利和實質性的影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。有關影響我們的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年5月28日提交給SEC的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險因素，我們於2020年8月5日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及2020年9月30日提交給SEC的於2020年2月3日提交給SEC的 SEC的Form 10-Q季度報告中所描述的風險因素，請參閲我們於2020年5月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告、於2020年2月3日提交給SEC的Form 10-Q季度報告、於2020年9月30日提交給SEC的Form 10-Q季度報告、以及於2020年2月3日提交給SEC的《Form 10-Q季度報告》。2021年，在我們提交給證券交易委員會的其他報告中。新冠肺炎的長期影響也可能產生增加其中許多風險的效果。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書補充説明書發佈之日起。

我們不打算也不承擔任何義務來更新或修改本招股説明書附錄中的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或義務更新或修改本招股説明書附錄中提出的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關本公司和本次發售的某些信息。此摘要可能不包含對您重要的所有信息，或者您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的風險因素標題下列出的風險，以及標題下列出的信息，您可以在標題下找到更多信息和通過引用合併某些文檔。？除非上下文另有説明或要求，否則術語？凱旋、？公司、？我們除非另有説明，否則對年份的引用是指我們的財政年度，截止日期為3月31日。

我公司

一般信息

我們設計、設計、製造、維修和檢修航空航天和國防系統、部件和結構的廣泛產品組合。我們服務於全球航空業，包括原始設備製造商(OEM)，以及全方位的軍用和商用飛機運營商。

產品和服務

我們通過兩個運營部門向航空航天行業提供各種產品和服務：(I)Triumph Systems& Support，其公司的收入來自設計、開發和支持專有部件、子系統和系統，使用外部設計生產複雜組件，以及為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案；凱旋航空結構公司(Triumph AerSpace Structures)，其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構，並主要根據客户設計和基於模型的定義生產緊公差部件，包括各種鋁、硬金屬和複合材料結構能力。

系統支持(&S)捷豹路虎的能力包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；全套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機附件齒輪箱和直升機變速箱；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃油計量裝置和全權威數字電子控制(Full Authority Digital Electronic Control)燃油系統；液壓機械和機電一次和二次飛行控制；以及多種表面處理選項。

廣泛的產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務，可簡化維護、維修和大修 (MRO)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動，Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側修解決方案。其能力包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。能力包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。系統與支持公司維修和檢修航空業的各種部件，包括：


空氣循環機		葉片和葉片

APUS		機艙玻璃、遮陽板、燈光鏡頭和其他部件

恆速驅動		燃燒室

S-1

航天結構產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直機尾，以及地面格柵等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的功能還包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓釜粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。

該集團內的公司設計、製造、建造和維修的產品包括：


飛機機翼		飛行控制面

複合材料與金屬粘接		綜合測試和認證服務

發動機吊艙		拉伸成形的前緣和機身蒙皮

綜合加工服務		翼樑和縱樑

尾部		複合風管和地板

業務戰略

我們期待通過進一步剝離非核心業務、降低合同風險、優化運營業績以及提高業務利潤率和現金流來繼續轉型。我們還專注於發展我們的核心業務，特別是我們的系統和支持業務，通過開發新的專業技術，擴大高需求產品和服務的容量，加強和建立現有的客户關係，以及取代表現不佳的競爭對手，來發展我們的核心業務，特別是我們的系統和支持業務。

我們的系統和支持業務建立在堅實的工程知識和知識產權基礎之上，我們打算依靠和加強這些知識和知識產權來支持其發展。我們打算通過建立戰略合作伙伴關係和發展客户關係來擴展我們的系統和支持業務，使用我們的同類中最好的服務模式。我們參與了整個系統的戰略定價計劃，並支持利用知識產權提高利潤率。隨着我們的航空航天結構業務繼續努力將風險降至最低並簡化運營，我們還計劃繼續利用我們的工程知識來開發支持客户複雜需求的技術。

我們致力於成為客户的寶貴合作伙伴，以我們強大的質量和性能、廣泛的客户關係以及深厚的能力和經驗為基礎。

公司信息

我們於1993年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州伯文210號卡薩特路899號，郵編：19312。我們的電話號碼是(6102511000)。我們維護着一個網站，網址是Www.triumphgroup.com。本招股説明書附錄中未引用我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

S-2

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。潛在投資者在決定投資我們的普通股之前，應仔細考慮本招股説明書副刊S-4頁風險因素標題下討論的事項，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告及其任何修訂(這些報告以引用方式併入 )、我們未來的定期報告，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。

紐約證券交易所交易代碼

TGI

傳輸代理	北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

第382條對實益擁有權的限制

我們的董事會通過了一項税收優惠保護計劃(權利計劃)，旨在保護與淨營業虧損相關的某些税收資產的價值，並根據美國國税法第382條結轉。如果您根據此次發行成為普通股股東，您將受到我們的配股計劃的約束。

參見所附招股説明書中的股本股東權利計劃説明。

有關我們普通股的更多信息，請參閲所附招股説明書中的股本説明。

S-3

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為風險因素一節中所描述的之外，您還應仔細考慮下面描述的風險( 這些描述通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併某些文檔。？

與我們業務相關的風險

新冠肺炎已經對我們的行業、客户、業務和財務業績產生了負面影響，新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、運營業績和現金流的持續影響是不確定的。

新冠肺炎在全球的爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，已經對美國和全球經濟產生了負面影響；擾亂了全球供應鏈；導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令-原地避難所；並對金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎導致航空航天行業經歷了前所未有的航空旅行需求衝擊，這給我們的客户、我們的業務以及整個航空航天行業服務行業帶來了巨大的挑戰。因此，新冠肺炎對我們的產品和服務的需求產生了負面影響，因此，我們的運營和財務狀況，包括我們的淨銷售額、運營、淨虧損和現金使用，都受到了負面影響。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行計劃的能力)的持續影響程度，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為預防疾病採取的相關行動所有這些都是不確定的，無法預測。然而，關於商業空中交通何時開始恢復以及容量將在什麼時候恢復到，存在很大的不確定性。新冠肺炎之前級別。

我們預計，由於最近航班大幅減少，新冠肺炎將減少對商業航空售後市場的需求，同時由於原始設備製造商下調了相關的交付率假設，對商業航空生產的需求也將減少。這個與新冠肺炎相關的OEM生產率的降低將導致生產和交付我們產品的額外成本，這可能無法通過我們的成本削減計劃得到緩解，並可能對收益和現金流產生負面影響，特別是在我們的固定價格合同方面。

新冠肺炎對我們的現金使用產生了重大影響，因此，我們採取了積極的措施來改善我們的流動性。在截至2020年12月31日的9個月中，我們的經營活動淨現金流出1.959億美元，與截至2019年12月31日的9個月的現金淨流入3930萬美元相比，減少了2.352億美元。相對於來自客户的收入，我們向供應商支付的金額增加，對運營現金流產生了不利影響，因為我們無法以受新冠肺炎影響導致銷售額下降的相同速度減少材料採購量。這些增加的付款導致更高的庫存和合同資產水平以及更低的應付賬款。2020年3月，為了應對新冠肺炎對航空航天行業的影響(包括對全球航空旅行的影響)帶來的預期逆風，我們實施了一些成本削減措施，以改善我們的財務狀況，使產能與預期需求保持一致，並確保我們的長期競爭力。雖然我們希望通過此類計劃節省大量成本，但不能保證我們將在預期的金額和時間範圍內實現此類節省。

根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導方針，我們的美國生產設施繼續在

S-4

為履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務提供支持；但是，可能會發生設施關閉或工作減速或臨時停工。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。例如，為了遵守當地的新冠肺炎政策，我們在墨西哥的運營暫停了一段時間，可能會發生更多關閉事件，我們還看到美國境內和境外的旅行限制帶來的影響。在某些情況下，由於新冠肺炎對我們客户的影響，設施沒有滿員運營，這可能會產生更長期的影響。

如果我們的大部分員工無法有效工作，包括因病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。我們可能無法完全履行合同，並且我們的成本可能會因新冠肺炎爆發而增加。根據我們的合同，特別是固定價格合同，這些成本增加，包括不能遠程執行工作的員工的成本，可能無法完全收回，也不能由保險充分覆蓋。如果受影響地區的任何新冠肺炎疫情持續時間延長或新冠肺炎感染在開始好轉後死灰復燃，則新冠肺炎的影響可能會惡化。作為我們為確保員工健康和福祉而採取的措施的一部分，我們還增加了成本。

新冠肺炎的持續傳播還導致了全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。我們還在關注新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。正如我們最新的Form 10-K年度報告中的附註2所述，我們在系統和支持可報告部門中確認了商譽減值，這主要是由於新冠肺炎對全球資本市場以及該部門內某些維修業務的影響。在截至2020年12月31日的九個月中，我們還確認了遺留航空航天結構長期資產的2.524億美元減值費用，以及與有效削減相關的重組成本和設施退出3270萬美元。我們不能向您保證，未來我們對銷售、與無形資產和商譽相關的收益和現金流的預期不會低於我們當前的預測，這可能會導致額外的減值變化。

就新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響而言，它還可能導致本招股説明書附錄中題為？風險因素的章節、我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日和2020年12月31日)中描述的許多其他風險因素加劇，例如與我們的負債水平、經營業績和現金流有關的那些因素。

我們可能無法成功實現預期的運營效率、維持或改善運營費用削減或實現我們資產剝離戰略的目標，並且我們可能會遇到與重組、設施整合、調整、成本降低和其他戰略舉措相關的業務中斷。

在過去幾年中，我們實施了一系列重組、調整和成本削減計劃，包括設施整合、組織調整和裁員。此外，在2019年4月，我們宣佈對我們的結構業務進行全面審查，繼續專注於我們的核心繫統和產品支持市場以及功能。自開展這項審查和投資組合優化工作以來，我們已經宣佈了一系列資產剝離、工廠整合和計劃重組。根據本審查，我們已經完成了多項資產剝離，我們可能會為我們的建築業務中的不同地點進行額外的資產剝離。在任何給定的時間，我們都可能在討論一項或多項此類交易。我們無法向您保證是否或何時簽訂或完成任何額外的資產剝離或此類交易的條款。

雖然我們已經從這些行動中實現了一些效率和好處，但我們可能無法實現這些計劃的好處達到我們預期的程度。此外，這些好處的實現可能比預期的要晚，而且

S-5

實施這些措施的持續困難可能比預期的更大，這可能會導致我們產生額外成本、無法改善我們的流動性狀況或導致業務中斷。此外，如果這些措施不成功或不能持續，我們可能會被迫進行額外的調整、剝離和降低成本的努力，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的重組、資產剝離和調整努力被證明無效，我們實現其他戰略和業務計劃目標的能力可能會受到不利影響。新冠肺炎的持續影響也可能使我們更難實現行動帶來的好處和協同效應。根據固定價格合同，我們通常無法將新冠肺炎產生的額外成本轉嫁給我們的客户。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們運營和發展業務的能力產生不利影響。

本公司2022年到期的5.250的優先債券(截至2020年12月31日的未償還本金總額為3億美元)、2024年到期的6.250%的優先擔保債券(截至2020年12月31日的未償還本金總額為5.25億美元)、2024年到期的8.875%的優先擔保第一留置權債券(截至2020年12月31日的未償還本金總額為7億美元)和2025年到期的7.750%的優先債券(截至2020年12月31日的未償還本金總額為5億美元)的契約條款統稱為我們的優先債券和我們的應收賬款證券化工具(如我們截至2020年12月31日的季度報告10-Q表中所定義的)，以及管理我們其他債務的協議，對公司和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這限制了我們產生留置權、出售資產和進行某些交易的能力，還可能對我們的運營靈活性產生不利影響，使我們無法利用業務處於競爭劣勢特別是，我們的債務可能會對您產生重要後果，包括：

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

要求我們的運營現金流的一部分用於支付債務利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出、收購和一般公司要求提供資金的能力；

限制我們獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出、收購和一般公司要求的能力；

限制我們在規劃或應對業務以及航空航天和國防行業變化方面的靈活性；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們的債務文件要求我們遵守相關協議中規定的各種金融和其他公約。截至本合同日期，我們遵守了所有債務契約。然而，我們不能向您保證，我們將來將能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契諾，或者，如果我們未能做到這一點，我們將能夠獲得此類債務持有人的豁免，或者以商業合理的條款修改管理此類債務的協議的契諾和其他條款(如果真的可以這樣做的話)，我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守管理我們債務的協議中的契諾，或者我們將能夠獲得此類債務持有人的豁免，或者修改管理此類債務的協議的其他條款(如果有的話)。如果不遵守這些公約，這些債務的持有者可能會要求立即償還欠他們的債務，並終止任何資金不足的承諾，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們可能需要定期獲得額外融資，以便在債務到期時履行債務，支持我們的運營和/或進行收購。我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括額外的優先債務和擔保債務。我們現有的債務協議沒有這樣做，在此提供的管理票據的契約不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做。如果我們和我們的子公司在目前的負債水平上再增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。如果我們無法產生足夠的現金流、籌集額外資本或以其他方式獲得必要的資金來支付我們的

S-6

我們進入債務資本市場的機會和借款成本受到許多因素的影響，包括市場狀況和我們信用評級的強弱，以及新冠肺炎對我們市場的影響。如果我們不能以優惠條件或根本不能獲得足夠的信貸來源，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能尋求交易以延長債務到期日、降低槓桿率或獲得契約靈活性。此類交易可能導致我們籌集額外的擔保債務或股權，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

我們的運營和流動性結果受到影響航空航天行業的因素的影響，我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，或者無法以商業合理的條款對這些債務進行再融資。

我們對債務和計劃支出進行付款、再融資或償還的能力取決於我們未來產生現金流和籌集額外資本的能力，其中每一項都受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們很大一部分毛利和經營業績來自商業航空，我們在很大程度上依賴於對商業航空市場的銷售，而商業航空市場在過去一直具有周期性，曾出現過明顯的下滑。

我們預計，由於最近航班大幅減少，新冠肺炎將減少對商業航空售後市場的需求，同時由於原始設備製造商下調了相關的交貨率假設，對商業航空生產的需求也將減少。任何此類影響，包括我們估計的任何變化，都可能對我們的財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲管理層在截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q中對財務狀況和運營結果的討論和分析概述。

與新冠肺炎無關，公司目前還預計與完成之前宣佈的某些合併和關閉成本有關的某些重大現金外流，包括日落計劃和某些營運資本外流增加，這兩項都在我們的航空航天結構業務範圍內。

由於這些和其他因素，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流、資產出售的收益、我們將能夠進入債務或股權資本市場，或者我們將根據我們的應收賬款證券化工具獲得未來的借款，金額足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們2018財年的資產剝離和2019財年的資產剝離導致2019財年的營業收入與上一財年相比下降了9360萬美元。納什維爾和G650資產剝離在截至2019年12月31日的9個月中貢獻了約450萬美元的營業收入。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的借款安排或任何其他未償債務進行再融資。再融資我們的借款安排可能導致我們：

以更高的利率支付利息或者增加費用；

遵守比我們現有契約所要求的更多或更具限制性的契約。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或按商業上合理的條款對我們的債務進行再融資，或以其他方式償還我們的債務，這將對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。我們預計，我們將需要進行一筆或多筆額外交易，為2022年到期的5.250% 高級票據進行再融資，這些票據將於2022年6月到期。作為這些努力的一部分，我們可能會尋求發行我們的股本證券或可轉換為股本證券的證券，或者我們可能會尋求招致新的債務。

S-7

我們無法向您保證我們是否或何時能夠完成任何此類交易或其條款。此外，我們沒有傳統的循環信貸安排或高級信貸安排。因此，由於產生額外有擔保或無擔保債務的能力有限，我們將被要求通過資產負債表上的現金、運營現金流、應收賬款證券化和銷售新的股本證券(包括可轉換債務證券)來滿足營運資金需求。

與此次發行相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直在波動，未來可能會再次波動。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而波動，包括：

全球新冠肺炎疫情的影響；

未達到證券分析師業績預期的；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們有能力進入信貸市場，獲得足夠的資本，並以有利的條款或符合我們的預期的條款進入信貸市場；

證券分析師買入/賣出建議的變化；

我們經營業績的波動；

大量出售我們的普通股；

股票市場的總體狀況；

全球經濟放緩可能影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；或

其他經濟或外部因素。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括在題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

你可能會因為未來的股票發行而受到稀釋。

為了籌集額外資本和改善我們的流動性狀況，特別是在新冠肺炎爆發和行業面臨挑戰的情況下，我們可能會在未來以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些股票可以轉換為、可行使或可交換為我們的普通股股票(包括可轉換債券或可轉換優先股)。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們出售額外股份的每股價格

S-8

在未來的交易中，普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，大量出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。此外，我們可能會進行一項或多項收購，出售普通股以籌集收購資金，或發行額外的普通股作為對價的部分。

未來發行的債務證券在清算時將優先於我們的普通股，未來發行的股權證券可能優先於我們的普通股，以分紅和清算分配的目的，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會不時通過發行債務或股權證券(包括優先股或可轉換票據)來籌集額外資本。時間。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權優先於我們普通股的持有者獲得我們的可用資產。優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們持有的股票的價值。

我們在發行中提供的普通股將在市場上出售產品，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

如果我們經歷所有權變更，我們使用税收優惠的能力可能會受到很大限制。

多年來，我們產生了巨大的淨運營虧損(NOL)。美國聯邦所得税法對NOL的使用施加了限制，其中一些限制可能是由我們股票所有權的變化引發的(如下所述)。根據它們出現的時間，我們的NOL可能會受到限制，導致它們在我們可以使用之前過期，或者阻止我們使用它們來完全抵消我們的應税收入。

此外，如果我們經歷所有權變更，我們的NOL結轉和某些已確認的固有損失可能會受到修訂後的1986年《國税法》第382節(第382節)的限制。一般來説，如果我們股票的5%股東在三年測試期內將他們對公司流通股總額的集體所有權增加超過50個百分點，就會發生所有權變更。如果所有權發生變化，任何年度超過第382條限制的NOL將繼續被允許作為結轉期的剩餘時間結轉(對於2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL是無限期的)，並可在該結轉期內的數年內抵銷應納税所得額，但須遵守每年的第382條限制以及(如果適用)上述限制。但是，如果任何NOL的結轉期在該損失完全使用之前到期，則該損失的未使用部分將丟失。此外，美國國税局(IRS)最近發佈了擬議的法規，解決了第382條規定的內在損益的計算問題。如果最終敲定，這些新法規可能會顯著限制我們每年使用所有權變更前NOL，以防所有權變更在新規則實施後發生。我們使用的是

S-9

我們有一個權利計劃，旨在防止所有權變更的發生。配股計劃旨在對任何未經董事會批准收購4.9%或以上已發行普通股的個人或團體起到威懾作用。然而，配股計劃並不針對所有可能導致所有權變更的交易提供保護，例如公開發行和回購普通股，以及將某些票據轉換為我們的普通股。配股計劃可能無法成功阻止第382條所指的所有權變更，並且我們可能會失去與之前虧損相關的所有或大部分預期税收優惠。

根據我們對我們股票所有權的瞭解，我們不認為自我們產生虧損以來發生了所有權變更。因此，我們相信，目前，第382條對我們使用NOL減少未來應納税所得額沒有年度限制。確定所有權變更是否已經發生或將發生是複雜的，並且取決於股東持股百分比的變化。除配股計劃外，目前對我們的股票轉讓沒有任何限制，這會阻止或阻止可能導致所有權變更的交易，儘管我們未來可能會採用此類限制。如上所述，權利計劃旨在阻止可能導致所有權更改的交易。此外，我們還沒有，目前也不打算從美國國税局獲得關於我們的損失是否受到任何此類限制的結論的裁決。此外，我們未來可能會決定是否有必要或為了我們的利益採取某些可能導致所有權變更的操作。因此，不能保證所有權是否已經或將來會發生變化。

S-10

以下是一般適用於非美國持有人(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項摘要，涉及根據本次發行發行並由該等非美國持有人作為本守則所指的資本資產(一般為投資財產)持有的我們普通股的股票的所有權和處置權。本摘要以本規範、適用的美國財政部法規、行政解釋和法院裁決為基礎，這些解釋和法院裁決均在本文檔之日生效，所有這些內容都可能會發生更改，可能具有追溯力。？本摘要對美國國税局沒有約束力，不能保證國税局或法院會同意本文所述結論。本摘要不是對受特殊規則約束的特定非美國持有人可能相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整描述，包括但不限於：

金融機構；

一家保險公司；

受控制的外國公司；

被動型外商投資公司；

合格的外國養老基金；

免税單位或者政府組織；

美國僑民或前美國長期居民；

傳遞實體或者該實體的出資人；

證券或外幣交易商或經紀人；

選擇應用的證券交易員按市值計價會計核算方法；

持有我們普通股股票的股東，作為對衝、增值財務狀況、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分；以及

根據員工股票期權或其他補償方式獲得其普通股股份的股東。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合夥企業中持有我們普通股的合夥人應諮詢其税務顧問。

此外，本討論不包括有關美國聯邦遺產、贈與和替代最低税法、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何適用的州、地方或非美國税法的任何信息。

在本摘要中，非美國持有者是指本公司普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的公司或其他實體，在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；(Iv)受美國境內法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託 (X)；或(Y)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國個人；或(V)美國聯邦所得税目的的合夥企業。

非美國持有者應就適用於他們的具體美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，考慮到他們的特殊情況，以及任何其他美國聯邦税法和美國任何州、地方和非美國所得税或其他税法的適用性和效力，以及這些法律的任何變化。

S-12

如果我們在普通股上進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此類分配都將構成美國聯邦所得税方面的股息，以凱旋集團(Triumph Group，Inc.)根據本準則確定的當前或累計收益和利潤為限。任何不構成股息的分配將首先被視為降低非美國持有者在我們普通股股份中的基數，如果超過這個基數，將被視為處置我們普通股的收益，通常將被視為第(3)款中所述的處理。如果不構成股息，將首先被視為降低非美國持有者在我們普通股中的基數，如果超過這個基數，將被視為處置我們普通股的收益出售或以其他方式處置我們普通股的股份如下所示。

根據下面關於有效關聯收入的討論，我們普通股的股息一般將按總金額的30%繳納美國預扣税，除非非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利。

支付給非美國持有人的股息如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，如果該非美國持有人遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，則支付給該非美國持有人的股息一般不需繳納美國預扣税。相反，此類股息一般將按適用於美國個人的相同個人或公司税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除)。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構利潤税，税率為30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)，適用於某些項目調整後的有效關聯收入。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置我們普通股的股份

非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們普通股所獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

此類收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)；

此類非美國持有人是指在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

由於凱旋集團(Triumph Group，Inc.)作為美國不動產控股公司(USRPHC)在美國聯邦所得税方面的地位，我們普通股的股票構成了美國不動產權益。

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用於美國個人的相同税率，按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人通常將按實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)。

S-13

關於上面的第三個要點，凱旋集團認為它目前不是，也不會成為USRPHC。即使Triumph Group，Inc.成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益也不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的美國財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人實際上並建設性地擁有我們普通股的5%或更少，在截至出售或出售之日的較短的五年期間內，該非美國持有人實際擁有或建設性地擁有我們普通股的5%或更少

外國賬户税收遵從法

根據《外國賬户税收合規法》，在某些情況下，向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項通常需要預扣。具體地説，可以對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息徵收30%的預扣税，除非此類機構(I)與美國國税局(IRS)簽訂並遵守一項協議，每年報告與某些美國人或某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構的某些權益或賬户有關的信息，並扣繳某些款項。或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融外國實體投資者所持有的我們普通股股票的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向扣繳代理人證明該實體沒有任何主要的美國所有者(如本規範所定義)或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息, ？反過來，它將被要求提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們的普通股股票可能產生的影響。

S-14

以下是與購買和持有我們的普通股(包括其中的任何權益 )有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所指的僱員福利計劃；(Ii)受該法第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或其他法律或(I)被視為持有第(I)款和第(Ii)款所述任何前述資產的實體(第(I)、 (Ii)和(Iii)款中所述的每一項在本文中稱為？？計劃)，以及(Iii)被視為持有第(I)款和第(Ii)款所述任何前述資產的實體。

一般受信事宜

ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節(承保計劃)約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如行使酌情權或控制該承保計劃的管理或該承保計劃的資產管理或處置，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為承保計劃的受託人。

在考慮用任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，受託人應考慮發行人、管理人、承銷商或發行人或承銷商的關聯公司(交易方)沒有或將作為任何計劃的受託人就購買我們的普通股的決定進行初始要約和出售的這一事實。在考慮投資任何計劃時，受託管理人應考慮發行人、管理人、承銷商或發行人或承銷商的關聯公司(交易方)沒有或將作為任何計劃的受託人購買與初始要約和銷售相關的普通股的決定。受託人必須確定投資是否符合管理本計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和本守則的其他處罰和責任，並可能導致個人退休帳户的資格被取消。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能受到處罰和責任。例如，承保計劃收購我們的普通股，包括我們普通股的任何權益，交易方被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免(每個交易類別豁免一個PTCE)，可能適用於收購和持有我們的普通股(或其中的權益)。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)條和本守則第4975(D)(20)條規定的法定豁免，對《ERISA》第406條和《守則》第4975條關於承保計劃與僅因向該承保計劃或與此類服務提供商的關係而成為利害關係方或被取消資格的人之間的某些交易的某些禁止交易條款提供了寬免

S-15

處理承保計劃的人或其任何附屬公司都沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或就交易中涉及的承保計劃的資產提供任何投資建議提供, 進一步，承保計劃就交易支付的對價不超過並不低於足夠的對價。上述每項豁免均包含適用條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免投資於我們普通股(或其中的任何權益)的承保計劃受託人應在諮詢律師後仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證豁免將適用於與承保計劃對普通股的投資相關而可能出現的所有交易。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第406節或守則第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在投資於我們的普通股之前，應諮詢他們的律師。

表示法

因此，通過接受我們的普通股(包括我們普通股中的任何權益)，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓者用於收購或持有普通股或其中權益的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓者收購和持有我們的普通股及其任何權益不會構成或導致ERISA第406條規定的非豁免禁止交易。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資我們的普通股(包括其中的任何權益)的人，應就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性諮詢他們的法律顧問，並瞭解是否需要豁免。特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於我們的普通股(包括其中的任何權益)的人，應諮詢他們的法律顧問，瞭解ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性，以及是否需要豁免。

將我們的普通股(包括我們普通股的任何權益)出售給任何計劃，並不代表任何交易方表示此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是可取或合適的。我們普通股(包括普通股的任何權益)的購買者有責任確保其投資符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。本討論或本發售備忘錄中規定的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，購買我們普通股(包括其中的任何權益)的此類購買者應諮詢並依賴他們自己的法律顧問和顧問，以確定一項投資是否適合該計劃。

S-16

我們已與作為管理人的花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總銷售價格為150,000,000美元。本招股説明書附錄項下我們普通股的出售(如果有的話)將在被視為符合以下條件的交易中按市場價格進行。·在市場上根據證券法頒佈的規則415(A)(4)中定義的產品，包括直接在紐約證券交易所(我們普通股的現有交易市場)或通過紐約證券交易所進行的銷售。經理不會參與任何關於我們普通股的被禁止的穩定交易。

根據股權分配協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將我們普通股的股票出售給經理，作為經理自己的賬户的本金。如果我們將普通股作為本金出售給經理，我們將與經理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類協議。

我們將指定每天通過經理出售的普通股的最大數量，或按我們和經理商定的其他方式出售，以及出售該等股票的最低每股價格。(br}根據我們和經理的協議，我們將指定每天或以其他方式通過經理出售的普通股的最高數量，以及出售該等股票的最低價格。根據股權分派協議的條款及條件，基金經理將按照其正常交易及銷售慣例，以其商業上合理的努力代表吾等出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示經理不要出售任何股票。本公司或管理人可隨時書面通知對方暫停發行本公司普通股。

經理將在紐約證券交易所根據股權分配協議出售我們普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的我們普通股的股票數量、總銷售收入和給我們的淨收益。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的普通股數量、給我們的淨收益(扣除費用前)以及經理與出售我們普通股相關的佣金。

根據股權分配協議，我們將向經理支付通過經理作為我們的代理出售的普通股每股毛價的2.75%的佣金。由於沒有最低發行額要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們亦同意向管理人發還若干指定開支，包括若干費用及法律顧問的開支。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給經理的補償和報銷 )約為900,000美元。

出售我們普通股股票的結算將在任何出售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與經理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如果我們或經理有理由相信我們的普通股不再是交易法下M規則101(C)(L)所定義的活躍交易的證券，則該交易方將立即通知其他方，並且根據股權分配協議或任何條款協議的普通股銷售將被暫停，直到我們的集體判斷規則101(C)(1)或其他豁免條款得到滿足。

根據股權分配協議發行普通股將在(1)出售符合股權分配協議的所有普通股，(2)我們或經理終止股權分配協議或(3)2022年2月4日終止時終止。

S-17

經理將根據股權分配協議規定的條款和條件，按照其正常交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，代表我們出售我們普通股的所有股份。在代表我們出售普通股時，經理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給經理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向經理提供賠償和貢獻。

經理和/或經理的關聯公司不時地為我們及其關聯公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，他們已經獲得並將在未來獲得常規補償和費用報銷。管理人和/或其關聯公司可能會不時持有我們的債務證券或其他債務。如果我們使用本次發行所得的任何淨收益償還經理或其任何關聯公司持有的債務，經理及其關聯公司將通過償還這些債務從本次發行中獲得收益。基金經理及其附屬公司還可能就我們的證券或與我們證券相關的金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們或基金經理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發售。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或任何其他提供與提供和銷售任何此類證券相關的材料或廣告的不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

限售

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者必須在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，管理人無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-18

惟該等股份要約不會導致發行人或經理須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向經理及發行人表示、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而這一表述是指《招股説明書》法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可隨時向英國公眾提出任何股票的要約：

(A)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得基金經理的同意；或

(C)在符合“2000年金融服務及市場法令”(經修訂的“金融服務及市場法令”)第86條的任何其他情況下，

惟該等股份要約不會導致發行人或經理須根據FSMA第 85節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向經理及發行人作出陳述、保證及同意，並與每名經理及發行人確認其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

發行人、經理及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國的任何股份向公眾要約指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，該詞句是指(EU)2017/1129號法規，因為它是國內法律的一部分，因此，就英國的任何股份向公眾要約是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為根據2018年歐盟(退出)法，該法規是(EU)2017/1129號法規的一部分。

S-19

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在2020年12月23日的 Form 8-K/A表格中包含的合併財務報表，以及我們截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考。

S-20

我們或任何銷售證券持有人可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每個證券發行的招股説明書補充資料將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為TGI。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月17日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
公司			4
危險因素			6
收益的使用			6
證券説明			6
股本説明			7
存托股份的説明			12
債務證券及擔保説明			14
手令的説明			17
認購權的描述			18
採購合同和採購單位説明			19
配送計劃			20
法律事務			23
專家			23

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明或註冊聲明的一部分。在此過程中，我們或任何可能在招股説明書附錄中被點名的出售證券持有人(如有需要)可以不時以一個或多個產品出售招股説明書中描述的證券以及本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書發售證券時，我們或出售證券持有人將根據需要提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費招股説明書，以及此處通過引用併入的信息，如標題中所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書既不是出售要約，也不是要約購買本招股説明書登記的證券，也不是要約出售或要約購買證券(要約或要約購買是非法的)。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們準備的任何相關免費編寫的招股説明書，以及包含或被視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的任何文檔中的信息，僅在包含該信息的文檔的封面上的日期是準確的。

SEC 允許我們通過引用將更多信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K中的第2.02和7.01項)。

我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年6月2日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年8月5日和2020年11月5日向證券交易委員會提交的截至 2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月2日、2020年4月14日、2020年6月12日、2020年7月21日、2020年8月5日(電影編號： 201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日和2020年12月17日；以及

1996年9月27日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期之後、終止發售前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用合併但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)

卡薩特路899號，210號套房

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾倫(Jennifer H.Allen)

這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和目前掌握的信息。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。例如，不能保證不需要額外的資本，或者如果需要，是否會以合理的條款(如果有的話)在我們需要的時間和金額獲得額外的資本。被收購企業的整合, 剝離我們的部分業務、影響我們業務的總體經濟狀況、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴以及與航空業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年5月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及我們提交給SEC的其他報告中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會加劇其中許多風險。

以下摘要通過參考本招股説明書中其他地方或通過引用併入的更詳細的信息和合並財務報表，以及提交給SEC的被視為本招股説明書一部分的其他材料，對全文進行了限定。為了更全面地瞭解我們的公司，在做出任何投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括風險因素、財務信息及其註釋，以供參考。

一般信息

產品及服務

系統支持%s(&S)其功能包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；全套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機附件齒輪箱和直升機變速箱；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃料計量裝置和全授權數字電子控制燃油系統；液壓機械和機電一次和二次飛行控制；以及廣泛的表面處理選項。


空氣循環機		葉片和葉片

APUS		機艙玻璃、遮陽板、燈光鏡頭和其他部件

恆速驅動		燃燒室

發動機和機身附件		定子

飛行控制面		過渡風管

集成驅動發電機		側壁

機艙		燈光組件

遙感器		頭頂上的行李箱

推力反向器		燃料囊電池

航空航天結構產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼，以及地板網格等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的能力還包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓釜粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。

該集團內的公司設計、製造、建造和維修的產品包括：


飛機機翼		飛行控制面

複合材料與金屬粘接		綜合測試和認證服務

發動機吊艙		拉伸成形的前緣和機身蒙皮

綜合加工服務		翼樑和縱樑

尾部		複合風管和地板

公司信息

我們於1993年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯文210號卡薩特路899號，郵編19312，電話號碼是(6102511000)。我們維護着一個網站，網址是Www.triumphgroup.com。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中未引用本公司網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。新冠肺炎的長期影響可能會進一步加劇其中許多風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

使用收益

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們將不會從任何出售證券持有人提供的證券銷售中獲得任何收益。

證券説明

本招股説明書包含普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務擔保證券、認股權證、認購權、購買合同以及可能不時發售和出售的單位的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發售和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

以下對我們股本的概要描述基於特拉華州公司法(DGCL)、我們的公司註冊證書(我們的公司註冊證書修訂和重新修訂)以及我們的章程(我們的公司章程修訂和重新修訂)的規定。本説明書並不聲稱是完整的，其全部內容是參考 DGCL的全文(可能會不時修改)，以及我們修改和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程(每一條都可能會不時修改)的條款，這些條款通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的術語？Triumph、The Company、？we、？Our？？和us？是指特拉華州的一家公司Triumph Group，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。(=

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。任何類別的法定股份數量都可以通過修訂我們的修訂和重新註冊的公司證書來增加或減少，這是由我們的董事會提出的，並由在存在法定人數的會議上投票表決的多數有表決權的股份批准的。

我們普通股記錄的每一位股東都有權就每一股適當提交給股東投票的事項投一票。在宣佈或支付股息時，普通股持有人有權按每股比例參與此類股息。

普通股

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在清償所有債務及其他負債後，在任何已發行優先股的優先權利的規限下，按比例收取本公司的可用淨資產(如有)。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有者的權利、優先股和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂並重新簽署的公司註冊證書授權我們發行250,000股優先股，每股票面價值0.01美元。優先股可與本公司董事會可能決定的投票權、指定、權力、優先權和其他權利以及可能決定的資格、限制和限制一起發行。本公司董事會獲授權，在符合法律及本公司經修訂及重訂的註冊證書所規定的限制下，就優先股股份的發行作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及確定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

我們經修訂及重新修訂的附例規定，為任何目的或目的的股東特別會議可由主席或總裁召開，並應本公司過半數董事會成員的書面要求，或在遵守吾等經修訂及重新修訂的及重新制定的擁有本公司全部已發行及已發行且有權投票的全部股本金額至少25%的登記股東的書面要求下，由主席或總裁或祕書召開。

我們經修訂和重新修訂的章程為提名董事候選人以及將在年度會議或股東特別會議上審議的其他股東提案設立了預先通知程序，但董事會或在董事會的指示下提名候選人的提名不包括。一般而言，提名董事或在此類會議上籌集業務的意向通知必須在上一年度年會一週年(如為年會)或特別會議日期(如為特別會議)之前不少於90天，也不超過120天收到。通知必須包含關於被提名的人或將被提交給會議的事項以及關於提交提案的股東的某些特定信息。

股東權利計劃

我們有一個股東權利計劃，我們稱之為我們的税收優惠保護計劃(權利計劃)。根據權利計劃，如果任何個人或團體獲得5%或更多當時已發行的有表決權股票的實益所有權，觸發5%的股東以外的股東將有權以每股100.00美元的收購價購買由千分之一股B系列初級參與優先股組成的單位(B系列優先股)，每股面值0.01美元。權利計劃旨在幫助保護某些公司税務屬性，例如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般業務信用結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收結轉，以及可歸因於1986年《國税法》第382節所指的未實現淨內在虧損的任何損失或扣除，如 (税收優惠)阻止任何人成為5%的股東(根據權利計劃的定義)。

權利證書；行使期限

最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股股票上，不會分發單獨的權利證書(權利證書)。

在分配日之前，(I)權利將由普通股證書(或，如果是簿記股票，則由賬簿賬户中的記號)證明，並將與且僅與該普通股一起轉讓；(Ii)在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含通過引用納入配股計劃的記號，以及 (Iii)交出任何普通股證書以供轉讓。 (Iii)在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含通過引用的方式併入配股計劃的記號，以及 (Iii)交出任何普通股證書以供轉讓

權利計劃中收購人的定義包含多項豁免，包括(I)本公司； (Ii)本公司的任何子公司；(Iii)本公司或本公司任何子公司的任何員工福利計劃，或本公司為或根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何人；(Iv)任何因公司回購公司證券或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而導致公司證券流通股數量減少而成為5%股東的任何人，除非並直到該人在相關交易完成時或之後將其所有權比其最低股票持有量增加超過一(1)個百分點； (V)在配股計劃日期(在配股計劃日期提交給證券交易委員會的公開文件中披露)在配股計劃之日是5%股東的任何人士，除非且直到該個人及其關聯公司和聯繫人的總持股比其在配股計劃日期或之後的最低持股百分比增加超過一(1)個百分點，前提是本條第(V)款不適用於任何減少其所有權的此等個人(Vi)任何人士在本公司提出要求後十(10)個工作日內，向本公司證明該人士無意中或在不知道權利條款的情況下成為收購人，並在認證後十(10)個工作日內連同所有聯屬公司和聯營公司出售該數量的普通股，使其與所有聯屬公司和聯營公司一起出售該數量的普通股, 不再是收購人；及(Vii)任何經本公司董事會全權決定肯定決定的人士，均不應視為收購人；及(Vii)本公司董事會全權決定的任何人士均不應被視為收購人。

該等權利在分派日期前不得行使，並將於(I)紐約市時間2022年3月13日下午5：00(Ii)權利計劃所規定的權利贖回或交換時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不再適宜保留税收優惠的時間，及(Iv)本公司本公司應課税年度的第一天營業結束時屆滿，截止日期為：(br}2022年3月13日紐約市時間下午5點)(Ii)權利計劃按權利計劃的規定贖回或交換權利的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不再適宜保留税收優惠的時間，以及(Iv)本公司應課税年度的第一天營業結束時可能會延續下去。

在分派日期後，權利證書將盡快郵寄給截至分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。於分派日期後，本公司一般會就行使購股權或根據任何員工計劃或安排之獎勵(該等購股權或獎勵於分派日期仍未償還)，或於權利計劃獲採納後本公司發行之證券之行使、轉換或交換發行之普通股股份發行供股(除非管限該等證券之文書另有規定)。在分配日之後發行其他普通股的情況下，如果董事會認為有必要或合適，本公司一般可以就該普通股進行配股。

優先股撥備

B系列優先股每股千分之一股(如已發行)：

不可贖回；

將使其持有人有權獲得0.001美元的季度股息或相當於每股普通股股息的金額，以金額較大者為準；

在公司任何清算後，其持有人將有權獲得0.001美元外加應計和未付股息和分派，直至支付之日，或相當於一股普通股支付的金額，以金額較大者為準；

如果一個人或一組關聯或聯繫人士成為收購人(除非導致該人或集團成為收購人的事件是下文翻轉觸發項下所述的交易)，權利持有人此後將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)。儘管如上所述，在此類事件發生後，由任何收購人實益擁有或(在權利計劃中指定的某些情況下)由任何收購人實益擁有的所有權利將無效。但是，權利在此類事件發生後不得行使，直至權利不再可由公司贖回(如下所述)。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期之後的任何時間，(I)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，普通股被變更或交換，或 (Iii)本公司50%(50%)以上的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，此後，權利的每一持有者(先前已被上述作廢的權利除外)均有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

Exchange功能

在某人成為收購人之後的任何時間，在該個人或集團收購50%(50%)或更多的已發行普通股之前，我們的董事會可以交換全部或部分權利(該個人或集團擁有的權利已失效的權利除外)，交換比例為B系列優先股(或具有同等權利、優惠和特權的本公司某類或系列優先股的股份)千分之一的交換比例。

公平調整

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可能會不時調整，以防止稀釋(I)如果B系列優先股派發股息，或對B系列優先股進行細分、組合或重新分類，(Ii)如果B系列優先股的持有人獲得某些權利或認股權證，可以低於B系列優先股或可轉換證券的當前市場價格認購普通股或B系列優先股或可轉換證券，則B系列優先股的持有者將被授予某些權利或認股權證，以認購普通股或B系列優先股或可轉換證券。如果B系列優先股的持有者被授予某些權利或認股權證，可以低於B系列優先股或可轉換證券的當前市場價格或 (Iii)向B系列優先股持有人分發負債或資產證據(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)。

除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到採購價格的百分之一(1%) 之前，不需要對採購價格進行調整。不會發行零碎單位，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股的市場價格進行現金調整。

贖回權

在股票收購日期後十(10)個工作日之前的任何時間，公司可以其選擇權，以每項權利0.001美元的價格贖回全部權利，但不能贖回部分權利(以現金支付，普通股

配股計劃的任何條款均可在分配日之前由我們的董事會進行修訂，但我們的董事會不得將配股計劃的有效期延長至2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之後，除非該延期在2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之前獲得公司股東的批准。在分配日之後，我們的董事會可能會修改配股計劃的條款，以消除任何含糊之處。做出不會對權利持有人的利益造成不利影響的變更，或縮短或延長權利計劃下的任何期限。儘管如上所述，在權利不可贖回的時間內，不得作出任何修訂，除非是為了糾正權利計劃中包含的任何含糊之處，或更正或補充權利計劃中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定。

雜類

在行使某項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東將不會擁有任何單獨的權利，包括投票權或就該權利收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

本權利和權利計劃的概要描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考權利計劃。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是TGI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們可能會提供存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股的股票將根據我們與符合特定要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(銀行存託機構)。每個存托股份的持有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的説明不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您閲讀適用的存託協議和所有隨附的招股説明書附錄全文。

股息和其他分配

如果我們以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部股，將根據銀行存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。如果未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，銀行存託機構將放棄優先股的投票權股份。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過銀行存託機構與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。存託協議只有在下列情況下才能由銀行存託機構或我們終止：(1)所有未完成的存託機構

除隨附的招股説明書副刊另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股數和該等存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。在發行説明書副刊中另有規定的情況下，存托股份持有人可要求交付該等存托股份所代表的全部優先股股數和所有金錢及其他財產(如有)，但須遵守存託協議的條款。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過要提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會或其中指定的其他受託人簽訂的契約分一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應查看該説明書以獲取更多信息，並將契約形式作為證物附在註冊説明書後面。債務證券和任何擔保的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法案》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和完整的契約條款。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。有關我們可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含債務證券和擔保的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

債務證券的名稱、本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；

債務證券的附屬擔保及其條款；

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

到期日或者確定到期日的方法；

利率或者利率的確定方法；

計息日期或確定計息日期的方法，付息日期，以及是否以現金、附加證券或兩者的某種組合方式付息；

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

贖回或者提前還款條款；

授權面額；

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

可以支付本金和利息的地點，可以出示債務證券的地點，可以向公司發出通知或要求的地點；

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

債務證券是否有擔保以及擔保條款；

發行債務證券的貼水或溢價金額(如有)；

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

我們可以按票面價值或低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會在未徵得特定系列的債務證券持有人同意的情況下，額外發行該系列的債務證券或在發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券和擔保的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息將在隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合契約和隨附的招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以的形式發行，這些證券將以一種或多種全球證券的形式存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、或該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的另一名代名人。該託管機構或任何該代名人不得將該全球證券轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼承人的一名被指定人，或由該託管機構的一名被指定人轉讓給該託管機構的一名或另一名被指定人。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲隨附的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

權證的行使程序及自動行使權證的情形(如有)；

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

權證的行使權利開始之日和權證的有效期；

委託書代理人的姓名；及

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊可能會對權證行權價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會)對其全部內容進行限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

認購權行使時，普通股、優先股或債務證券每股應支付的行權價；

認購權可轉讓的程度；

認購權行使或者認購權行使價格調整應收證券數量或者金額的撥備；

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如果適用，我們就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何附帶的招股説明書附錄。

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券價格和證券數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或第三方的優先證券或債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可能要求持有者以特定方式保證其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或全部或部分預付資金。

我們提供的任何採購合同或採購單位的隨附招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供採購合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證券交易委員會。有關您如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您完整閲讀適用的採購合同或適用的採購單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

此外，吾等或出售證券持有人可與第三方進行衍生或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何附帶的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等或出售證券持有人亦可將本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生違約情況下根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所質押的證券。

我們或出售證券持有人將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括：

發行條件；

承銷商、經銷商、代理商或直購商的名稱及其賠償情況；

證券的買入價和我們將從出售中獲得的淨收益；

承接證券的任何延期交割義務；

承銷商承銷證券義務的性質；

該等證券可在其上上市的任何證券交易所或市場；及

與交易有關的其他重要事實。

承銷商、交易商和代理商

如果吾等或出售證券持有人在發行中使用承銷商，吾等或出售證券持有人將與該等承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中註明各承銷商的名稱及交易條款(包括任何承銷折扣及其他構成承銷商及任何交易商賠償的條款)。如果我們或銷售證券持有人使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明主承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，否則

招股説明書附錄中點名的交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。吾等或出售證券持有人將在適用的招股説明書補充資料中指明任何承銷商、交易商或代理人，並説明他們的賠償。我們或出售證券持有人可能與承銷商、交易商和代理有協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯方可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行其他交易併為其提供其他服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據規定在未來日期付款和交割的合同徵集機構投資者購買證券的要約。我們或出售證券的持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受條件約束，即其在交割時購買發售證券不違法。承銷商和其他代理人不對合同的有效性或履約負責。

直銷

我們或銷售證券持有人可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

在市場上產品和服務

我們或出售證券持有人也可以出售任何適用的招股説明書附錄中提供的證券·在市場上證券法第415條所指的產品，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

證券交易市場和上市

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括做空銷售、穩定交易和買入，以回補做空創造的頭寸

銷售額。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權的銷售。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。？裸賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券(無論是與穩定交易或其他方面相關的證券)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，其程度可能會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。承銷商的法律事務將由其自己的律師提供建議，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2020年3月31日的年度10-K表格年度報告中包含的合併財務報表，以及其報告(通過引用併入本招股説明書和本註冊聲明中的其他部分)中所述截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的，並以此作為參考。



每節課的標題證券市場的	擬議數極大值集料發行價⁽¹⁾	數量註冊費⁽²⁾
普通股，每股票面價值0.001美元⁽³⁾	$150,000,000	$16,365.00

目錄

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