我們將發行2026年到期的2.375％的可持續發展票據（“2026年可持續發展票據”）的本金總額為4億美元，以及2031年到期的3.125％票據（“2031年票據”，與2026年可持續發展票據合稱為 “票據”）的本金總額為7億美元。

從2021年7月14日開始，我們將在每年的1月14日和7月14日支付票據的利息。2026年可持續發展票據將於2026年1月14日到期，2031年票據將於2031年1月14日到期。

我們的某些子公司（“子公司擔保人”）將全額無條件地擔保每張票據的本金、溢價（如果有）、利息和所有其他金額的支付（“子公司擔保”）。最初的子公司擔保人是 MercadoLibre S.R.L.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Ebazar.com Servicos de Ltda.、Mercadopago.com 代表有限公司、MercadoLibre、S.de R.L. de C.V.、Deremate.com de Mexico、S.de R.L. de C.V. 和 MercadoLibre Colombia Ltda

這些票據的受付權將與我們所有其他現有和未來不時未償還的優先無抵押債務處於同等地位。除適用的當地法律規定的法定優先權外，每項子公司擔保的還款權將與子公司擔保人所有其他現有和未來未償還的優先無抵押債務處於同等地位。

我們可以選擇在2025年12月14日（即2026年可持續發展票據到期前一個月）之前的任何時間，在2030年10月14日（即2031年票據到期前三個月的日期）之前的任何時候，全部或部分贖回2026年可持續發展票據和2031年票據的全部或部分贖回，每種情況下均支付100％的本金如此贖回的此類票據金額加上適用的 “整數” 金額以及應計和未付利息以及額外金額（如果有）。我們可以選擇在2025年12月14日或之後的任何時候全部或部分贖回2026年可持續發展票據，並在2030年10月14日或之後的任何時候贖回2031年票據，每種情況下，贖回價格均為此類票據本金的100％，加上應計和未付利息以及額外金額（如果有）。如果我們遇到某些控制權變更觸發事件，我們可能需要提議在購買之日之前按票據本金的101％加上票據的任何應計和未付利息購買票據。參見本招股説明書補充文件中的 “票據描述——控制權變更”。在發生與某些相關司法管轄區的税法或條約有關的特定事件時，每個系列票據也可以按其本金的100％全部兑換，外加應計和未付利息以及額外金額（如果有）。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——納税事件發生時的可選贖回”。

我們打算申請在納斯達克債券交易所上市。目前，票據沒有公開市場。

投資我們的票據涉及風險。有關在決定投資我們的票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第8頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將以賬面記賬形式交付，存管信託公司參與者的賬户，包括明流銀行、法國興業銀行（“Clearstream”）和作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.，並於2021年1月14日左右在紐約和紐約付款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們使用自動上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其中包含的文件。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附招股説明書中的陳述或其中以提及方式納入的任何文件不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中的陳述以及其中以提及方式納入的文件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了某些文件（見隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入的信息”），包括我們於2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告經2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財政年度的10-K表第1號修正案（經修訂，即 “2019 年表格 10-K”）。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、隨附招股説明書中以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售這些證券的要約。除各自的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息以及隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户定義見 MiFID II 第 4 條第 (1) 款第 (10) 點。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIIPs法規”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個），定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（“FSA”）條款所指的客户”）以及根據FSMA為執行第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，根據第2（1）條第（8）款的規定，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户第 600/2014 號法規（歐盟），因為根據《歐盟法》，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），（歐盟）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

此通信僅分發給，且僅針對以下對象：

本票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

就本次發行而言，承銷商（或代表任何承銷商行事的人）可以超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，無法保證承銷商（或代表任何承銷商行事的人）會採取穩定行動。這種穩定如果開始，可以隨時停止，如果開始，則必須在一段有限的時間後結束。任何穩定行動或超額配股都必須由相關承銷商（或代表任何承銷商行事的人）根據所有適用的法律和規則進行。

我們沒有就該買方根據任何合法投資或類似法律或法規對票據進行投資的合法性向任何買方作出任何陳述。您不應將本招股説明書補充文件中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應向自己的顧問諮詢有關票據的任何投資的法律、財務、商業和税務建議。

我們保留隨時撤回本次票據發行的權利，我們和承銷商保留拒絕全部或部分認購票據以及向任何潛在投資者分配低於該投資者所尋求票據全額金額的任何承諾的權利。

您必須遵守您所在司法管轄區內現行的所有適用法律和法規，並且必須根據您所在的司法管轄區或您進行此類購買、要約或銷售的司法管轄區的現行法律和法規獲得購買、要約或出售票據所需的任何同意、批准或許可，我們和承銷商對此均不承擔任何責任。

除非有明確説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “MercadoLibre”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指MercadoLibre, Inc.及其合併子公司。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息。因此，在您決定根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資本次發行之前，您應該查看我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們在8-K表最新報告中提供而不是提交的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

我們還以引用方式納入了我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件（不包括根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項 “提供” 的任何信息，以及在協議終止之前被標識為 “已提供” 而不是 “提交” 的任何其他信息，這些信息未以提及方式納入此處）本招股説明書補充文件下的發行及隨附的招股説明書。

以提及方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的信息修改或取代的除外。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

向其交付招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都可以通過書面或口頭請求，免費獲得本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何信息的副本：

投資我們的票據涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中列出的所有風險因素、隨附的招股説明書以及其中納入並被認為以提及方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後在10-Q表上提交的每份季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素。我們還在下文列出了某些其他風險因素，這些因素專門與我們可能使用本招股説明書補充文件提供的證券有關。

儘管我們打算申請票據在納斯達克債券交易所上市交易，但無法保證這些票據會上市或將繼續上市。上市申請須經納斯達克批准。根據票據或契約，此類上市可能無法獲得，未能獲得此類上市也不會構成違約事件。如果獲得此類上市，則我們沒有義務維持該上市地位，並且我們可以隨時將票據除名。

承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後在這些票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，一個或多個承銷商可以隨時停止做市。

我們無法向您保證，票據的任何市場都將得到發展，也無法向您保證，如果確實有發展，票據將具有流動性。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於票據持有人的數量、證券交易商對票據上市的興趣、現行利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的經營業績和財務狀況、本行業公司的總體前景以及其他因素。如果活躍的交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們無法確保您能夠在特定時間、以有吸引力的價格出售任何票據，或者根本無法出售。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

票據的條款將要求我們在發生特定的控制權變更事件時提出回購票據的要約，收購價格等於票據本金的101％，加上截至購買之日的應計利息。如果發生特定的控制權變更事件，我們可能達成的其他融資安排也可能要求償還未償還款項，從而限制了我們為回購您的票據提供資金的能力。在特定的控制權變更事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來進行必要的票據回購，或者我們的信貸額度和其他融資安排的限制不允許回購。參見本招股説明書補充文件中的 “票據描述——控制權變更”。

我們打算分配相當於出售2026年可持續發展票據淨收益的金額，為一個或多個新的或現有的合格項目（定義見本招股説明書補充文件中的 “收益用途”）進行融資或再融資，但我們在分配本次發行的2026年可持續發展票據的收益方面有很大的靈活性。無法保證金額等於淨收益的資金將用於符合條件的項目，也無法保證任何此類符合條件的項目將以任何具體方式或按照特定的時間表實施，或者根本無法保證。無法保證任何由2026年可持續發展票據收益資助的項目都能滿足投資者對綠色或社會績效的期望。在項目的設計、施工和運營過程中，可能會產生不利的社會或環境影響。

本次發行的承銷商或受託人均無責任評估或核實我們分配2026年可持續發展票據收益的項目是否符合 “收益用途” 中描述的標準，也沒有責任監督所得款項的用途。2026年可持續發展票據和契約的條款均不要求我們按照 “收益用途” 中的描述使用所得款項，我們未能遵守所得款項的預期用途均不構成違反2026年可持續發展票據或契約的違約行為或違約事件。

潛在投資者應仔細閲讀本招股説明書補充文件中列出的有關淨收益使用情況的信息，並且必須自行確定這些信息與對2026年可持續發展票據的投資以及該投資者認為必要的任何其他調查的相關性。特別是，我們、任何承銷商或受託人均未保證2026年可持續發展票據將滿足（或將繼續滿足）任何當前或未來的投資者期望或要求、分類法或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來的適用法律或法規，還是自己的章程或其他管理規則或投資組合規定、評級規定或其他獨立預期，這些投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指導方針，尤其是考慮由2026年可持續發展票據收益資助的任何項目的直接或間接的環境、可持續性或社會影響。我們未能向一個或多個合格項目分配相當於出售2026年可持續發展票據淨收益的金額，或者這些投資或融資未能滿足投資者的期望或要求，都可能對2026年可持續發展票據的市場價格產生重大不利影響。

對於將特定項目或一系列票據定義為 “綠色”、“社交” 或 “可持續” 需要哪些精確屬性，目前尚無市場共識或明確的定義（法律、監管或其他方面）。因此，無法向投資者保證任何被選中從2026年可持續發展票據淨收益中獲得資金分配的合格項目將符合投資者對這些 “綠色”、“社會”、“可持續” 或其他同等標籤的績效目標的任何或所有期望，也無法保證在實施由2026年可持續發展票據收益資助的任何合格項目期間不會產生不利的社會或環境影響，也無法保證合格項目不受限制引起爭議或激進組織或其他利益相關者的批評。

我們不知道2026年可持續發展票據是否會被納入任何綠色債券或類似指數。如果將2026年可持續發展票據納入任何綠色債券或類似指數，則無法保證此類票據將滿足任何當前或未來的投資者預期、投資組合規定或其他投資標準或準則，也無法保證2026年可持續發展票據將繼續包含在該指數中直至到期。

對於任何第三方（無論是否由我們徵求的）與框架或2026年可持續發展説明的發行有關的任何意見或認證，對於任何目的的適用性或可靠性，均不提供任何保證或陳述。為避免疑問，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中均未納入此類意見或證明，也不應將其視為納入。此類意見或認證不是，也不應被視為MercadoLibre、任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有2026年可持續發展票據的建議。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明或其中包含的信息與對2026年可持續發展票據進行任何投資的目的的相關性。據我們所知，此類意見和認證的提供者目前不受任何特定的監管或其他制度或監督。撤回任何此類意見或認證，或任何其他意見或證明，證明我們未全部或部分遵守此類意見或認證意見或認證所針對的任何事項，都可能對2026年可持續發展票據的價值產生重大不利影響和/或對某些有權投資用於特定目的的證券的投資者造成不利影響。

投資者對2026年可持續發展票據是否適合 “可持續” 債券的看法可能會受到負面影響，因為我們對於 “收益用途” 中描述的確定合格項目的框架不滿意，涉及我們業務或行業的環境、社會或可持續發展影響的爭議，關於什麼構成 “可持續” 債券或投資於 “可持續” 債券的可取性的標準或市場共識的變化，或對適用性的任何意見或認證 2026 年的作為 “可持續” 債券的可持續發展票據已不再有效。2026年可持續發展説明將不會在任何專門的 “綠色”、“環境”、“社會”、“可持續” 或其他同等標籤上列出或被認可

任何證券交易所或證券市場的細分市場或包含在任何綠色債券或類似指數中。2026年可持續發展票據的交易價格也可能受到負面影響，因為投資者偏好不斷變化，對專門用於可持續發展或環境、社會或治理主題投資的基金和策略的監管或市場審查增加，或者出於其他原因，對可持續發展主題投資產品的需求減少。

管理票據的契約將僅包含適用於我們和我們的子公司（包括子公司擔保人）的有限負面契約。這些有限的負面契約包括對留置權、銷售和回租的限制，以及對我們全部或幾乎全部資產的合併、合併和出售。

契約中的負面契約不會限制我們管理哪些業務部分由債務人集團經營以及哪些部分由非擔保子公司經營的能力。例如，我們可以在非擔保子公司開發或收購一項有利可圖的新業務，或者子公司擔保人可以將盈利業務轉讓給非擔保子公司。同樣，子公司擔保人可以開發或收購無利可圖的業務。我們對公司間服務計費的做法也可能發生變化，對債務人集團不利。我們也可能有權促使子公司擔保人成為非擔保子公司，包括監管限制或要求所致。在任何一種情況下，都可能對債務人集團的財務業績產生重大不利影響，也可能對債務人集團代表的合併資產和負債、淨收入、毛利潤和淨收益的比例產生重大不利影響。請參閲 “財務信息彙總——承付人集團”。

契約、票據和子公司擔保不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。參見隨附的招股説明書中的 “風險因素——與我們的債務證券和擔保相關的風險——管理債務證券的契約中的負面契約的影響有限”。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第21E條的含義，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們可能準備的與本次發行相關的免費寫作招股説明書中或隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中作出或暗示的任何陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），以及應該這樣評估。“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可以”、“可以”、“將” 以及類似的詞語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及有關我們未來可能或假設的經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、我們運營所在國家的未來經濟、政治和社會狀況及其對我們業務可能產生的影響、未來監管的影響和競爭影響的信息。除其他外，此類前瞻性陳述反映了我們當前的預期、計劃、預測和戰略、預期的財務業績、影響我們業務的未來事件和財務趨勢，所有這些都受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素（除本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的因素外）的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與所表達或暗示的業績存在重大差異通過這些前瞻性陳述。除其他外，這些風險和不確定性包括：

在就我們的票據做出任何投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-12頁和隨附招股説明書第8頁的 “風險因素” 標題下規定的風險，以及隨附的招股説明書以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的公開聲明或報告中以引用方式納入的文件。如果這些趨勢、風險或不確定性中的任何一種實際發生或持續下去，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本警示聲明對所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及以引用方式納入隨附招股説明書的美國證券交易委員會文件。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及隨附招股説明書中納入並被視為以引用方式納入的文件，以及我們可能就本文考慮的任何發行編寫的任何免費書面招股説明書都可能包含與我們的行業、市場、產品和服務有關的估計、預測和其他信息。這些估計、預測和其他信息可能涉及我們的市場地位、規模、與其他在線商務平臺相比的獨立訪問者數量和頁面瀏覽量、我們的市場規模、我們市場的互聯網滲透率與全球互聯網普及率相比的增長、我們網站上列出的產品和服務與其他線上和線下場所相比的廣度和可負擔性、賣家在我們網站上上市的成本、信用卡的採用和銀行賬户滲透到拉丁美洲，以及類似的問題。這些估計、預測和其他信息通常基於第三方的數據，第三方可能包括市場研究公司和貿易、行業或政府網站和出版物，也可能基於我們管理層的估計和預測。這些信息涉及許多假設、估計、不確定性和侷限性，我們尚未獨立驗證第三方提供的任何信息。由於各種因素，包括 “風險因素” 標題下描述的因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中納入並視為以引用方式納入的文件中描述的因素，我們開展業務的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致實際的行業、市場和其他條件與這些估計、預測和其他信息中反映的條件存在重大差異，因此您不應過分依賴這些信息。

我們估計，在扣除承保折扣和估計的按比例發行費用後，出售2026年可持續發展票據的淨收益約為396,317,500美元。我們打算分配一筆等於出售2026年可持續發展票據淨收益的金額，為符合條件的項目融資或再融資。

“合格項目” 是指我們或我們的任何子公司自2026年可持續發展票據發行之日起或在2026年可持續發展票據發行前24個月內進行的投資和支出，這些投資和支出：（i）有助於實現環境目標，例如：清潔交通、土地保護和保護、能源效率、可再生能源、綠色建築和污染預防和控制（“符合條件的綠色項目”），（ii）旨在解決或緩解特定的社會問題發佈或尋求取得積極的社會成果特別是（但不限於）針對一個或多個目標人羣（“符合條件的社會項目”）或（iii）結合（i）和（ii）。

我們希望我們的每個合格項目都符合以下一項或多項資格標準：

符合條件的項目類別中的支出示例僅用於説明目的，我們無法向您保證，出售2026年可持續發展票據的淨收益將用於資助具有這些特定特徵的項目。我們打算在可行的情況下，將出售2026年可持續發展票據的淨收益分配給自2026年可持續發展票據發行之日起的36個月內為符合條件的項目提供資金，但任何獲得出售2026年可持續發展票據淨收益分配的合格項目可能包括也可能不包括以下任何一個或所有示例項目。

一個由MercadoLibre可持續發展、財務、法律、Mercado Credito、物流、採購和財務控制團隊（“可持續發展財務委員會”）的代表組成的委員會將負責確定、評估和選擇符合條件的項目，以確保與2020年11月23日的可持續發展債券框架（“框架”）保持一致。可持續發展財務委員會直接向MercadoLibre的首席財務官報告。

可持續發展財務委員會將追蹤出售2026年可持續發展票據用於合格項目的淨收益金額。在將淨收益全額分配或重新分配給符合條件的項目之前，可以根據MercadoLibre的正常流動性管理慣例，將等於淨收益未分配餘額的金額投資於現金、現金等價物和/或其他短期有價證券。我們打算在發行之日起三年內分配出售2026年可持續發展票據的淨收益。2026年可持續發展票據的本金和利息將從我們的普通賬户中支付，不會以任何方式與任何符合條件的項目掛鈎。

我們打算在2026年可持續發展票據發行之日起一年內發佈報告（“可持續發展債券報告”），此後每年發佈一次，直到出售2026年可持續發展票據的淨收益全部分配完畢。該報告將在我們的網站上發佈，將包括：

本舉報政策不是 MercadoLibre 的合同義務，我們可能隨時決定更改我們的舉報政策或不遵守該政策。

我們的網站以及我們的可持續發展債券報告和框架中包含或可通過其訪問的信息和材料未納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，也不是其中的一部分。2026年可持續發展票據和管理2026年可持續發展票據的契約均不要求MercadoLibre按上述方式使用出售2026年可持續發展票據的淨收益，根據2026年可持續發展票據或管理2026年可持續發展票據的契約，MercadoLibre的任何不遵守上述規定都不構成違約或違約。上面對出售2026年可持續發展票據收益的描述無意修改或增加我們在2026年可持續發展票據或管理2026年可持續發展票據的契約下承擔的任何契約或其他合同義務。

我們估計，扣除承保折扣和估計的按比例發行費用後，出售2031年票據的淨收益約為693,557,000美元。我們打算將2031年票據發行的淨收益部分用於回購2021年1月6日簽訂的2028年到期的2.00％可轉換優先票據（“2028年票據”）和2021年1月4日簽訂的上限看漲交易的溢價，本金總額為4.4億美元。

下表列出了截至2020年9月30日的實際合併資本情況，並進行了調整，以反映本文發行的票據的發行和銷售情況。下表並未反映我們在2020年9月30日之後產生的債務。

以下對票據和子公司擔保具體條款和條件的描述補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 和 “擔保説明” 中對一般條款和條件的描述。在投資票據之前，請務必考慮隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中有關票據或子公司的任何具體信息（視情況而定）與隨附招股説明書中描述的票據或子公司擔保（如適用）中更籠統的條款和條件不一致，則應信賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們將根據契約和補充契約（合稱 “契約”）發行票據，這些票據將由我們、子公司擔保人和作為受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人的紐約梅隆銀行（“受託人”）簽訂。我們在下面總結了契約的某些條款，但不完整地重述契約。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您的權利，而不是本描述。您可以按照隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式獲得契約副本。

您可以在 “——某些定義” 下找到本招股説明書補充文件本節中使用的資本化術語的定義。在本節中，當我們提到：

《筆記》將：

截至2020年9月30日，我們的合併負債總額為39.422億美元，其中包括12.365億美元的合併負債總額和3.371億美元的有擔保債務。我們的非擔保子公司合計擁有4.292億美元的合併負債總額和1.592億美元的合併負債總額，包括6,830萬美元的有擔保債務。截至同日，在本次發行生效後，我們的合併負債總額將達到23.365億美元。

公司最初將發行2026年可持續發展票據的本金總額為4億美元，2031年票據的本金總額為7億美元，但可能會根據契約發行本金無限額的證券，並可能在未經您同意的情況下在一次或多筆交易中發行額外票據（“附加票據”），這些票據的條款（發行價格、發行日期和利息產生日期除外）與發行的同一系列票據基本相同發行日期。任何附加票據將與發行日發行的相關係列票據合併為一個系列，因此，除其他外，任何附加票據的持有人將有權與在發行日發行的同一系列票據的持有人一起作為一個類別進行投票。任何附加票據均應使用單獨的CUSIP編號發行，除非附加票據是根據原始系列票據的 “合格重新開放” 發行的，另有處理

作為與原始系列票據相同 “發行” 債務工具的一部分，或者在每種情況下均出於美國聯邦所得税的目的，發行時原始發行折扣金額不超過最低金額。

這些票據將以一張或多張不帶息票的全球票據的形式發行，以DTC被提名人的名義註冊為存託人。這些票據的最低面額為20萬美元，超過該面額的整數倍數將為1,000美元。

除非根據票據條款提前兑換，否則2026年可持續發展票據將於2026年1月14日到期。除非根據2031年票據的條款提前兑換，否則2031年票據將於2031年1月14日到期。請參閲下面的 “—可選兑換”。

這些票據無權獲得任何強制性償債基金的好處。

2026年可持續發展票據的利息將按每年2.375％的利率累計，2031年票據的利息將按每年3.125％的利率累計，並且從2021年7月14日開始，每張票據將每半年拖欠一次，在每年的1月14日和7月14日支付。將在1月1日和7月1日營業結束時（視情況而定），在適用的利息支付日期（無論是否為工作日）之前以及到期時向註冊持有人支付款項。

票據的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果未支付利息，則從發行日期（包括髮行日期）開始計算。利息將根據包括十二個30天月份的360天年度計算。

最初，受託人將擔任票據的註冊商、過户代理人和付款代理人。公司可以在不通知持有人的情況下變更註冊商、過户代理人和付款代理人。全球票據的款項應按照其適用程序向DTC支付。

如果任何預定的利息或本金支付日期或任何提前贖回票據的日期不是工作日，則將在下一個工作日付款。由於延遲付款，票據不會產生任何利息。

MercadoLibre S.R.L.、ebazar.com.BR.、ibazar.com.br Ltda.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Mercadoenvios Servicos de Ltda.、MercadopAgo.com Representaqes Ltda.，將在無擔保的基礎上共同和單獨為公司根據票據承擔的義務提供充分和無條件的擔保（“子公司擔保”）da.、Deremate.com de Mexico、S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre、S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre Chile Ltda.、MercadoLibre Colombia Ltda.（統稱 “初始子公司擔保人”）以及成為觸發債務擔保人的任何其他子公司（除外子公司外）（連同初始子公司擔保人，即 “子公司擔保人”）。初始子公司擔保人佔我們2020年9月30日九個月期間合併總收入的91.4％。

根據適用法律中適用的欺詐性轉讓條款，每項子公司擔保的金額將限於不使子公司擔保人的義務被撤銷的最大金額。由於這一限制，子公司擔保人在其附屬擔保下的義務可能大大低於票據的應付金額，或者子公司擔保人實際上可能沒有附屬擔保項下的義務。參見隨附招股説明書中的 “風險因素——與我們的債務證券和擔保相關的風險——認定任何子公司擔保人都受美國破產法或其他子公司擔保人司法管轄區的類似法律的約束，並且其執行的任何擔保是欺詐性轉讓，都可能導致相關票據持有人對該子公司擔保人的法律索賠蒙受損失”。

我們無法向您保證，該限制將保護子公司擔保免受欺詐性轉讓質疑，或者，如果確實如此，則在必要時，附屬擔保下的剩餘到期和應收金額足以在到期時全額支付票據。

子公司擔保人的附屬擔保將在以下情況下終止：

如果任何子公司（除外子公司除外）成為觸發債務的擔保人，則公司應在該事件發生後的60個工作日內促使該子公司簽訂補充契約，根據該契約，該子公司應以與其他子公司擔保基本相似的條款成為子公司擔保人，但須根據公司真誠決定的修改以考慮適用於該子公司擔保人的任何法律要求或限制。

除前一段所述外，公司有權自行決定指定任何子公司作為票據的附屬擔保人。

除非法律或其官方解釋或管理要求預扣或扣除此類税款，否則我們或代表我們就票據支付的所有款項均不扣除或扣除任何當前或未來的任何税款、關税、徵税、徵税、徵税、攤款或政府費用（均為 “税收”）。

如果我們有義務從向投資者支付的利息中扣除任何預扣税（或者如果子公司擔保人有義務從根據子公司擔保支付的款項中扣除任何預扣税），我們將（或者，就子公司擔保而言，該子公司擔保人將）在下述範圍內為這些款項和某些其他款項支付額外款項（“額外金額”）。

除下文規定的例外情況外，公司和每家子公司擔保人將在必要時支付額外款項，以便公司（或其付款代理人）為票據支付的每筆利息、溢價或本金在扣除或預扣子公司擔保人註冊地、居住地的任何司法管轄區對該付款徵收的税款或扣留金額後，將不少於票據中規定的金額出於税收目的經營業務，或任何此類付款的來源或通過該等付款或其任何政治分支機構（均為 “相關司法管轄區”），或由相關司法管轄區的任何税務機關制定。

支付額外金額的義務有幾個重要的例外情況。公司和每位子公司擔保人無需就以下任何原因或因以下任何原因向任何持有人支付額外款項：

公司將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，以證明我們已繳納任何額外款項的税款。此類文件的副本將根據要求合理地提供給票據持有人或相關的付款代理人。

隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件、契約或票據中提及我們就票據支付的本金、溢價、利息或任何其他應付金額也將被視為指根據本節所述義務可能就該金額支付的任何額外金額。

就2026年可持續發展票據而言，在面值贖回日（定義見下文）之前的任何時候，公司有權選擇全部或部分贖回2026年可持續發展票據中的任何一份，贖回價格等於（1）當時未償還的2026年可持續發展票據本金的100％和（2）現值之和（由獨立投資銀行家確定）中較高者將要兑換的2026年可持續發展票據的剩餘本金和利息的預定支付額中此類2026年可持續發展票據的應付款，計算方法如同此類2026年可持續發展票據是在票面贖回日（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）按美國國債利率加上30個基點折現至該贖回日的半年期（假設為期360天的年度包括十二個30天的月份）兑換，加上截至贖回之日的本金的應計和未付利息贖回。

對於2031年票據，在票面贖回日之前的任何時候，公司有權選擇全部或部分贖回2031年票據中的任何一張，贖回價格等於（1）當時未償還的2031年票據本金的100％和（2）剩餘定期本金付款的現值之和（2）現值之和（由獨立投資銀行家確定）中較高者以及將要兑換的此類2031年票據本應支付的2031年票據的利息，計算方法與此類2031年票據相同

在面值贖回日（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）按美國國債利率每半年（假設一年為360天，包括十二個30天）按美國國債利率加上35個基點進行兑換，外加截至贖回之日的本金的應計和未付利息。

“可比國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的具有實際或內插到期日的美國國債證券或證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，這些證券將用於對新發行到期日為面值的公司債務證券進行定價。

“可比國債價格” 是指相對於任何贖回日期（1）該贖回日參考國債交易商報價的平均值，不包括最高和最低的此類參考國債交易商報價，或（2）如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四個，則指所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家” 是指公司任命的參考國庫交易商之一。

“面值到期日” 指（i）2026年可持續發展票據而言，即2025年12月14日（比2026年可持續發展票據到期日提前一個月）；（ii）2031年票據而言，即2030年10月14日（2031年票據到期日前三個月）。

“參考國債交易商” 是指美銀證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、高盛公司。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司或其各自的關聯公司或繼任者是美國政府的主要證券交易商，並且不少於公司合理指定的紐約市另一主要美國政府證券交易商；前提是如果上述任何一家不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（“主要國債交易商”），則公司將取代另一家主要國債交易商。

“參考國債交易商報價” 是指獨立投資銀行家確定的每位參考國債交易商在贖回日期之前的第三個工作日紐約時間下午 3:30 以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債發行的買入價和要價（在每種情況下均以本金的百分比表示）的平均值。

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指等於可比國債發行的半年等值到期收益率或插值到期日（按日計算）的年利率，假設可比國債發行的價格（以本金的百分比表示）等於該贖回日的可比美國國債價格。

如果公司確定，由於相關司法管轄區的法律或條約（或任何規章或法規，或據此頒佈的裁決，如果適用）的任何修正或變更，則相關司法管轄區的任何税務機關，或對此類法律、條約、規則或法規或裁決的任何正式解釋或適用（包括司法或行政解釋或適用，視情況而定）的任何修正或變更，這些法律、條約、規則或規章或裁決對或此類法律、規則或法規或裁決的變更是在本招股説明書發佈之日和相關司法管轄區成為相關司法管轄區之日當天或之後公佈或以其他方式公佈官方解釋或申請（包括司法或行政解釋或申請，視情況而定）發生變更時，公司或子公司擔保人有義務支付一系列額外款項（見 “—額外金額”），前提是公司在其商業判斷中認定如此公司採取可用的合理措施（包括但不限於採取合理措施更換付款代理人）是無法逃避義務的，因此，我們可以選擇隨時以等於未償本金100％的贖回價格贖回該系列票據的全部但不少於全部票據，再加上截至贖回日期但不包括贖回之日到期的應計和未付利息；前提是：（1) 出於税收原因，不得在提前 90 天之前發出贖回通知如果該系列票據的付款到期，則公司（或子公司擔保人）有義務支付這些額外金額的最早日期，而且（2）在發出此類贖回通知時，支付此類額外金額的義務仍然有效。

在根據本規定發出任何贖回通知之前，公司將向受託人交付：

此外，從適用的票面看漲日開始，該系列票據可隨時隨地全部或部分贖回，贖回價格等於該系列待贖回票據未償還本金的100％，加上兑換至但不包括贖回日期的該系列票據本金的應計和未付利息。儘管有上述規定，但根據契約的條款和規定，在贖回該系列票據的預定日期當天或之前到期並應付的該系列票據的利息，將支付給在相關記錄日期營業結束時以此類方式註冊的該系列票據的持有人。

根據下文 “—通知” 中描述的規定，將在贖回日期前至少10天但不超過30天向要兑換的票據持有人發出任何贖回通知。

我們可能會在滿足先決條件的前提下發布任何兑換或兑換通知。如果此類兑換或通知必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應規定，根據我們的判斷，贖回日期可以推遲到任何或所有此類條件得到滿足的時間（但不得超過贖回通知之日起60天），或者如果在兑換日期之前任何或所有此類條件未得到滿足，則此類兑換可能無法發生，則此類通知可能會被撤銷，或者在延遲的兑換日期之前。此外，我們可能在此類通知中規定，贖回價格的支付和我們對此類贖回的義務的履行可能由他人執行。

要求兑換的票據將在規定的兑換日期到期。公司將支付要求贖回的票據的贖回價格，包括截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。在贖回之日及之後，只要公司已向付款代理人存入資金以支付適用的贖回價格，包括契約規定的應計和未付利息，此類票據的利息將停止累計。公司兑換票據後，已兑換的票據將被取消且無法重新發行。

如果兑換的某系列票據少於所有票據，則應按以下方式選擇要兑換的該系列票據：（1）如果該系列的票據根據該交易所的要求在交易所上市，（2）如果該系列的票據不是按該交易所上市而是全球形式，則按照DTC或相關存管機構的程序抽籤或其他方式，或（3）如果此類系列的票據未按此列出，也不是全球形式，在可行範圍內按比例計算，或者如果按比例計算無論出於何種原因，通過抽籤或通過受託人自行決定認為公平和適當的其他方法均不可行；前提是該持有人票據的剩餘本金不少於100,000美元。部分兑換的該系列票據交出後，持有人將收到一張該系列票據的新票據，其本金額等於該系列已交出票據中未兑換的部分。一旦向持有人發出贖回通知，要求贖回的此類系列票據將在贖回之日按贖回價格到期並按贖回價格支付，從贖回之日起，已贖回的該系列票據將停止累計利息（除非公司違約支付贖回價格）。

控制權變更回購事件發生後，該系列票據的每位持有人都有權要求公司以購買持有人票據本金的101％的購買價格購買持有人票據的全部或部分（以1,000美元的整數倍數；前提是該持有人票據的剩餘本金不低於100,000美元），外加截至購買之日該票據的任何應計和未付利息（“控制權變更付款”）。

在控制權變更回購事件發生後的30天內，公司必須向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，提議按上述方式購買票據（“控制權變更要約”），如下文 “—通知” 中所述。控制權變更優惠將註明購買日期，該日期必須自發出通知之日起至少30天但不超過60天，但法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）。

在控制權變更付款日期之前的工作日，公司將在合法的範圍內向付款代理人存入相當於以此方式投標的所有票據或部分票據的控制權變更補助金的款項。

在控制權變更付款日（如適用），公司將在合法的範圍內：

如果僅根據控制權變更要約購買票據的一部分，則在取消原始票據後，將以持有人的名義發行本金等於未購買部分的新票據（或將酌情對全球票據的金額和實益權益進行適當調整）。根據控制權變更優惠購買的票據（或其部分票據）將被取消且無法重新發行。

如果控制權變更回購活動完成後，公司將有權按本金的101％以及應計和未付利息（如果有）贖回日期贖回該系列的所有票據，但不包括贖回日期（但該系列票據的持有人有權在相關記錄日期的利息支付日當天或之前獲得利息）在完成之前未償還的此類系列票據中，是根據以下變更購買的針對此類控制權變更回購事件的控制權要約。

如果任何此類規則、法律和法規適用於購買與控制權變更要約相關的票據，則公司將遵守《交易法》第14e-1條和任何其他證券法律法規的要求。如果任何適用的證券法律或法規的規定與契約中控制權變更回購事件的條款相沖突，則公司將遵守此類證券法律法規，並且不會被視為違反了契約規定的義務。

公司的其他現有和未來債務可能包含禁止發生構成控制權變更或要求在控制權變更時購買債務的事件。此外，即使控制權變更本身並沒有，持有人行使要求公司在控制權變更後回購票據的權利，也可能導致此類債務下的違約。

如果發生控制權變更回購事件，公司可能沒有足夠的可用資金來支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據的控制權變更付款。如果公司根據控制權變更要約被要求購買未償票據，則公司預計，如果沒有可用資金來履行其購買義務和可能承擔的任何其他義務，它將尋求第三方融資。但是，我們無法向您保證公司將能夠獲得必要的融資，契約條款可能會限制公司獲得此類融資的能力。

如果發生不屬於控制權變更的收購、資本重組、槓桿收購或類似交易，則持有人無權要求公司購買票據。

在以下情況下，公司無需在控制權變更後提出控制權變更要約：(a) 第三方以契約中規定的適用於公司控制權變更要約的要求提出控制權變更要約，併購買了根據此類控制權變更要約有效投標但未撤回的所有票據，或 (b) 在控制權變更提議之日之前根據要求，公司已發出贖回所有未償票據的通知根據契約。

經票據本金過半數持有人同意，可在此類控制權變更回購事件發生之前的任何時候免除或修改公司因控制權變更回購事件而提出控制權變更要約的義務。請參閲 “——契約的修改”。

構成契約控制權變更的事件之一是在某些情況下處置公司 “全部或基本全部” 資產。該術語因標的交易的事實和情況而異，根據紐約州法律（契約的適用法律），該術語並未被解釋為代表特定的定量檢驗。因此，在某些情況下，在確定某一特定交易是否涉及個人的 “全部或基本全部” 資產的處分方面可能存在不確定性。如果持有人選擇要求公司購買票據，而公司對這種選擇提出異議，則無法保證解釋紐約州法律的法院在某些情況下會如何解釋該短語。

除非同時作出有效規定來擔保票據、子公司擔保和所有債務，否則公司不會也不會促使或允許其任何子公司直接或間接對其各自的任何財產或資產（無論是在發行日擁有還是在發行日之後收購）或從中獲得的任何收益產生任何種類的留置權（許可留置權除外），以擔保任何債務契約規定的其他應付金額與此類債務同等按比例分配（或者，如果是債務從屬於票據或附屬擔保（在此類債務之前的附屬擔保）的受付權，只要此類債務由此類留置權擔保，則對相同的財產和資產擁有留置權，為此類債務提供擔保。如果留置權包含允許的留置權，則前一句將不要求公司或任何子公司平等按比例擔保票據。

公司不會也不會允許其任何子公司就該人的任何財產進行任何售後回租交易，除非：

這些限制不適用於：

在單筆交易或一系列關聯交易中，公司不會與任何人合併、合併或合併為任何人（無論公司是否為倖存者或繼續存在的人），也不會出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置（或促使或允許任何子公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置）公司的全部或幾乎所有財產和資產（按公司及其合併確定）子公司），發給任何人，除非：

就本契約而言，公司一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產或資產（通過租賃、轉讓、出售或其他方式，在單一交易或一系列交易中）的轉讓（其股本構成公司的全部或幾乎所有財產和資產，按公司及其子公司的合併計算）將被視為全部或幾乎所有財產和資產的轉讓公司的。

上述 (b) 條的規定不適用於本公司及其子公司的整體負債不因此而增加，該公司以在其他司法管轄區重組為目的而成立的公司關聯公司的任何合併或合併。

本契約的上述條款不適用於 (i) 公司向任何子公司進行的任何資產轉讓，(ii) 子公司之間的任何資產轉讓，或 (iii) 向公司轉讓任何資產。

根據本契約對公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併、合併或任何轉讓，如果公司不是連續人，則通過此類合併成立或公司合併或進行此類轉讓、租賃或轉讓的尚存實體將繼承並取代並行使契約下公司的所有權利和權力以及這些附註的效力與此類倖存實體曾經的效力相同以此命名，公司將被免除契約和票據規定的義務。為避免疑問，遵守本契約不會影響公司（包括倖存實體，如果適用）在 “—控制權變更” 下的義務（如果適用）。

除非以下情況，否則任何子公司擔保人均不得與任何人合併、合併，也不得在一次交易或一系列關聯交易中將其全部或幾乎全部資產作為一個整體或基本上全部出售給任何人，也不得允許任何人與子公司擔保人合併或分成子公司擔保人：

如果公司在任何時候不再受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，則公司將向受託人提供或安排提供英文版（僅限向票據持有人分發）：

儘管有上述規定，但如果公司在其網站上提供本契約中描述的報告，則將被視為已滿足該條款中規定的報告要求。受託人沒有責任確定公司網站上是否或何時提供了任何報告。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告不構成對其中所含任何信息的建設性通知，也不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不得從其中包含的信息中確定，包括公司或任何其他人遵守契約或票據規定的任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

受託人沒有義務持續或其他方式監督或確認公司或任何其他人遵守上述契約或契約下提交的任何報告或其他文件的情況；但是，此處的任何規定均不免除受託人監督公司及時交付本節所述所有報告和證書的任何義務” ——向持有人提交的報告。”

致非全球票據持有人的通知將由公司或應公司要求由受託人郵寄到他們的註冊地址。向全球票據持有人發出的通知將根據其適用程序向DTC發出。

通知將被視為在向DTC交付或郵寄之日（視情況而定），或如前所述發佈之日發出，或者（如果發佈日期不同），則視為在首次發佈之日發出。

以下是與契約下系列有關的 “違約事件”：

如果某系列的違約事件（上文第（6）條中規定的公司違約事件除外）已經發生並仍在繼續，則該系列未償還票據本金額至少為25％的受託人或持有人可以通過書面通知公司宣佈該系列所有票據的未付本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息立即到期並支付受託人（或持有人）和受託人（如果由持有人指定），具體説明違約事件，以及那是 “加速通知”。如果公司發生上文第 (6) 條規定的違約事件，則該系列所有票據的未付本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或採取其他行動。

在如前段所述宣佈加速發行一系列票據之後，該系列未償票據本金中佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知的方式撤銷和取消該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響任何後續的違約行為或損害任何與之相關的權利。

該系列未償票據本金佔多數的持有人可以免除契約下的任何現有違約或違約事件及其後果，除非拖欠支付該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了合理滿意的賠償和/或擔保。在不違反契約和適用法律的所有規定的前提下，當時未償還的系列票據本金總額佔多數的持有人有權就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信任或權力而提起訴訟的時間、方法和地點。

任何票據的持有人均無權就契約提起任何訴訟或根據契約採取任何補救措施，除非：

公司在得知任何違約或違約事件後，必須向受託人提交書面通知，説明此類違約或違約事件、其狀態以及公司正在採取或計劃就此採取或計劃採取的行動。在公司沒有發出任何此類違約通知或違約事件的情況下，受託人不得被視為已收到通知或被指控知道任何違約或違約事件。契約規定，如果違約或違約事件發生、仍在繼續，並且受託人實際知道，則受託人將在違約或違約事件發生後的60天內向每位持有人發出違約或違約事件通知。除非在支付任何票據和附加金額的本金、保費（如果有）或利息方面出現違約或違約事件，否則只要信託管理人員組成的委員會本着誠意認定預扣通知符合持有人的利益，受託人就可以不發出通知。

公司可以選擇隨時選擇解除其對未償票據的債務以及附屬擔保人與附屬擔保有關的所有債務（“法律抗辯”）。法律抗辯意味着，在下段第 (1) 款規定的存款到期後的第91天，公司將被視為已償還並清償未償票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

此外，公司可以隨時選擇解除其與 “—契約”（“契約辯護”）中描述的某些契約有關的義務，此後，為履行此類義務而疏忽均不構成票據的違約或違約事件。如果發生契約抗辯，則 “——違約事件” 中描述的某些事件（與公司有關的不付款和破產、破產、重組和破產事件除外）將不再構成票據的違約事件。

為了行使法律抗辯或契約抗辯：

在以下情況下，契約將被解除並將停止對所有未償票據具有進一步的效力（契約中明確規定的票據轉讓或交換的存續權利或登記除外），受託人將根據公司的書面要求並由公司承擔費用，簽署適當的文書，確認契約的履行和解除：

未經持有人同意，公司、子公司擔保人和受託人可以出於以下目的不時修改、修改或補充契約和票據：

對任何現有違約或違約事件及其後果的豁免的其他修改、修正和補充（不包括支付票據本金、溢價（如果有）的違約或違約事件（如果有），除非因加速支付而導致的付款違約，但已撤銷的加速支付違約行為除外），或遵守契約、票據或子公司擔保的任何條款必須徵得當時未償還本金中佔多數的持有人的同意根據契約發行的系列票據，除非未經受其影響的該系列的每位持有人的同意，否則任何修正案（針對未經同意的持有人持有的該系列票據）：

契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

公司和子公司擔保人均將服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦法院和紐約州法院的管轄，並且公司將就因契約或票據引起或基於契約或票據而向這些法院提起的任何訴訟指定一名代理人接受訴訟送達。

根據紐約州法律，要求我們支付票據本金和溢價（如果有）和利息的索賠必須在自支付到期日起六年內提出。

紐約梅隆銀行是契約的受託人。受託人的主要辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號，郵編10286，注意：企業信託管理局。

除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎人士在處理自己的事務時行使或使用的謹慎程度和技巧相同的謹慎程度和技巧。

本公司的董事、高級職員、員工、註冊人或類似的創始人、股東或成員或任何子公司擔保人均不對票據、契約或任何子公司擔保下的公司承擔任何責任或任何義務，也不會對基於此類義務或其產生的任何索賠、與此類義務有關或因這些義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任或承擔任何義務。接受票據即表示每位持有人免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。根據美國聯邦證券法或特拉華州公司法，該豁免可能無效。

我們打算申請在納斯達克債券交易所上市。公司將盡商業上合理的努力爭取票據在該交易所上市。

以下內容列出了契約中使用的某些定義術語。請參閲契約，以全面披露所有此類條款，以及此處使用的未提供定義的任何其他條款。

“獲得性債務” 是指個人或其任何子公司在成為公司子公司時或與公司或其任何子公司合併或合併時存在的債務，或者假定該人向該人收購資產時存在的債務。當該人成為子公司或與公司或子公司合併或合併時，或者假設此類債務與向該人收購資產有關時，被視為已發生的債務。

“額外金額” 的含義見上文 “—額外金額”。

“附加説明” 的含義如上述 “—General” 所述。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有有表決權的證券或協議或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人指導管理層或政策的權力。

就售回租交易而言，“歸屬債務” 是指在確定銷售和回租交易時，在該租賃的剩餘期限內（包括延長該租賃的任何期限）需要支付的總淨租金的現值，按該租賃條款中規定或暗示的適用利率（或者，如果無法確定該利率，則按每年的加權平均利率進行折扣）由當時根據契約未償還的所有系列證券承擔）。

“董事會” 是指公司的董事會、管理合夥人或類似的管理機構，或任何子公司擔保人或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書或任何擔保人（如適用）認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，在認證之日完全生效並交付受託人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律、法規或行政命令授權或規定紐約市、紐約州或支付地的商業銀行和外匯市場保持關閉的日子。

“股本” 指 (1) 就公司、公司股票或公司資本而言；(2) 就協會或商業實體而言，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定）；(3) 對於合夥企業或有限責任

公司、合夥權益（無論是普通權益還是有限權益）或成員權益；以及（4）任何其他權益或參與權，使個人有權從發行人的利潤和損失或資產分配中分配，但不包括上述所有權益，任何可轉換為資本股票的債務證券，無論此類債務證券是否包含任何參與Capital Stock的權利。

對任何人而言，“資本化租賃債務” 是指該個人在租約下的債務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為資本租賃債務。就本定義而言，任何日期的此類債務金額均為該日此類債務的資本化金額，根據公認會計原則確定。儘管有上述規定，但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈《會計準則更新》（“ASU”）之前，出於公認會計原則的目的被視為或本應被視為經營租賃的任何人的債務應繼續被視為經營租賃（無論此類運營租賃義務是否在該日期生效），出於契約目的的所有財務定義和計算（無論該運營租賃義務是否在該日期生效）事實上，此類義務是根據以下規定要求的ASU（基於預期或追溯性或其他方式）將被視為資本化租賃債務。

“控制權變更” 是指發生以下一個或多個事件：

儘管有上述規定，但如果 (i) (A) 公司成為控股公司的全資子公司，並且 (B) 該交易緊接着該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人基本相同，(ii) 根據一項交易，該交易將不被視為涉及控制權變更此類交易的效果基本相同在交易前夕持有公司有表決權股票的持有人或 (iii) 前一句第 (2) 款中提及的 “個人” 先前成為公司有表決權股票的受益所有人，因此構成了控制權變更提議（如果不是票據持有人豁免此類要求則構成控制權變更提議）。

“控制權變更優惠” 的含義在 “—控制權變更” 中列出。

“控制權變更付款” 的含義見於 “—控制權變更”。

“控制權變更付款日期” 的含義見於 “—控制權變更”。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級下調事件的發生。

就任何人而言，“商品協議” 是指該人蔘與的任何商品互換協議、商品上限協議、商品項圈協議、商品或原材料期貨合約或任何其他協議，旨在管理該人的商品風險。

就任何人而言，“普通股” 是指該人普通股權益的所有股份、權益或其他參與權益（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），無論是在發行日未償還是在發行日之後發行的，包括但不限於此類普通股權益的所有系列和類別。

“合併總資產” 是指在任何確定之日公司及其子公司的合併總資產，如公司最新的季度財務報表所示

根據 “契約——向持有人提交的報告”（或根據契約要求提供）向受託人提供，根據公認會計原則計算，並按形式計算，以使公司及其子公司在該日期之後和決定之日當天或之前對公司、部門、業務範圍或資產的任何收購或處置生效。

“盟約辯護” 的含義見於 “——法律抗辯和盟約抗辯”。

就任何人而言，“貨幣協議” 是指該人為當事方的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議，該協議僅旨在對衝該人的外幣風險。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

“被取消資格的資本股” 是指任何股本中根據其條款（或根據其持有人選擇可兑換成的任何證券的條款），或在任何事件發生時根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的部分，或者可由持有人自行選擇全部或部分贖回的部分，即票據到期之日起91天之日當天或之前；但是，前提是隻有股本的一部分在此日期之前如此到期或可強制贖回、如此可兑換、可兑換，或者可由持有人選擇贖回的股本將被視為取消資格；但是，此外，如果此類股本發行給任何員工或任何有利於公司員工的計劃，則公司的任何直接或間接母公司或公司子公司或任何此類股本發行對於此類員工來説，此類資本股票不會僅僅因為可能需要就構成被取消資格的股票公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的解僱、死亡或殘疾而回購；此外，該人的任何類別的股本如果根據其條款授權該人通過交付非被取消資格的股本來履行其義務，則不被視為被取消資格的股本。

“默認事件” 的含義在 “—默認事件” 中列出。

“交易法” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》或其任何後續法規或法規。

“除外子公司” 是指符合以下條件的任何子公司：（i）由於第三方以公允市場價值投資或收購該子公司的股本而不是或不再是公司的全資子公司，由公司真誠地確定；（ii）適用法律或法規禁止或限制其成為或成為子公司擔保人，或者如果票據的擔保需要政府（包括監管機構）的同意、批准，許可或授權，或者是或成為受監管實體適用於淨資產或淨資本或類似的資本和盈餘限制，在每種情況下，公司都合理地確定，適用法律或法規禁止該子公司提供或維持子公司擔保，或根據適用法律或法規，將帶來不必要的負擔；或者（iii）對於初始子公司擔保人以外的任何子公司，公司合理地認定該子公司提供或維持子公司擔保將給該子公司帶來不利的税收後果公司或其任何子公司。

“公允市場價值” 是指任何資產的價格（在考慮了與此類資產有關的任何負債之後），該價格可在公平的自由市場交易中由願意的賣方與有意願且有能力的買方進行現金談判，但這兩者均未被迫完成交易；前提是任何此類資產的公允市場價值將由公司董事會最終確定本着誠意，並將通過董事會決議予以證明。

“惠譽” 指惠譽公司、Fimalac, S.A. 旗下的子公司惠譽公司及其繼任者。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府債務” 指以下證券：(i) 美利堅合眾國的直接債務，用於支付其全部信譽和信貸，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或部門行事的個人的債務，其付款由美利堅合眾國無條件地作為充分信譽和信貸義務擔保，而在 (i) 和 (ii) 情況下，則不是可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括存管機構銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務或該託管人為持有人賬户持有的任何此類政府債務的具體利息或本金開具的收據

存託收據，前提是（法律要求的除外），該託管人無權從託管人收到的以該存託憑證為證的政府債務而收到的任何金額中扣除應付給該存託收據持有人的金額。

“擔保” 是指擔保人對公司在本契約和任何證券下的義務以及適用的董事會決議和高管證書或規定該系列證券條款的適用補充契約中規定的擔保。

“擔保人” 是指初始子公司擔保人和根據契約條款在發行之日或發行日之後簽發票據擔保的任何人；前提是該人根據契約被解除和解除擔保後，該人將不再是擔保人。

“套期保值義務” 是指任何人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“持有人” 是指根據契約條款在註冊商保存的登記冊中以其名義註冊票據的人。

就任何人的任何負債或其他義務而言，“承擔” 是指創造、發行、承擔（包括通過轉換、交換或其他方式）、承擔、擔保或以其他方式承擔此類債務（而 “發生” 和 “發生” 的含義與上述內容相關）；前提是 (1) 某人成為該人的子公司時存在的任何債務當該子公司成為公司子公司時，公司將被視為該子公司發生的費用，並且 (2) 這兩者均不屬於應計金額利息、原始發行折扣的增加，以及以相同類別被取消資格的股本股或優先股的額外股份的形式支付被取消資格的資本股或優先股的股息，都將被視為負債的產生。

就任何人而言，“債務” 是指，但不重複：

任何人在任何日期的債務金額都將被視為：（i）就或有債務而言，即發生引起債務的意外事件時的最大負債，前提是與許可證券化融資相關的或有債務，根據公認會計原則，該金額將在該人的資產負債表上列為負債；（ii）對於原始發行的折扣發行的任何債務，此類債務的面值減去剩餘的未攤銷部分該等負債的原始發行折扣為何；（iii）就任何套期保值負債而言，如果該對衝協議因該人當時違約而終止，則應支付的淨金額，由公司根據慣例 “按市值計算” 方法合理確定；以及（iv）其未償還本金。

“初始子公司擔保人” 的含義見上文 “—子公司擔保”。

就任何人而言，“利率協議” 是指任何利率保護協議（包括但不限於利率互換、上限、下限、項圈、衍生工具和類似協議）和/或專門為對衝該人的利率風險而設計的其他類型的套期保值協議。

“發行日期” 是指契約下票據的首次發行日期。

“法律辯護” 的含義見於 “——法律辯護和盟約抗辯”。

“留置權” 是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、質押、擔保權益、抵押或抵押（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃以及任何提供任何擔保權益的協議）；前提是資本化租賃債務或售後回租交易的承租人將被視為對根據該協議租賃的財產產生了留置權；前提是任何情況下均不得經營租賃被視為構成留置權。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“高管” 是指首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管、董事、董事長、祕書、任何助理財務主管、助理祕書或授權官員，或任何子公司擔保人（如適用）。

“高級管理人員證書” 是指由公司高級管理人員或任何附屬擔保人（如適用）簽署的證書。

“許可留置權” 指以下任何留置權：

為了確定是否遵守本契約，(i) 留置權不必僅因提及上述一類許可留置權而產生，而是允許在兩類許可留置權和任何其他可用豁免的組合中部分產生留置權；(ii) 如果留置權（或其任何部分）符合一類或多類許可留置權的標準，公司應自行決定對此類留置權進行分類或重新分類（或其任何部分）以符合許可留置權類別的任何方式進行。

“允許的證券化融資” 是指與應收賬款、信用卡應收賬款、信用貸款或在正常業務過程中（無論是證券化、保理、折扣、個人或全球/批量轉讓或其他類似的融資交易形式）的任何一項或多項融資工具，其債務對公司或任何子公司（證券化子公司或其他非證券化子公司或其他個人除外）無追索權 a 子公司），傳統代表除外，與轉讓權、折扣權或擔保權的有效性或存在有關的擔保、契約、賠償、法律或監管義務，以及與此類設施有關的其他慣例豁免或擔保，不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款。

“個人” 指個人、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其政治分支機構。

就任何人而言，“優先股” 是指該人的任何股本，在股息、分配、贖回或清算時優先於該人的任何其他股本。

“購房款負債” 是指為購買價格的全部或任何部分融資或任何房產的其他建造或改善成本而產生的債務；前提是此類債務的本金總額不超過該購買價格或成本，包括截至再融資之日不增加總本金金額（或累計金額，如果較少）的此類債務的任何再融資。

“合格資本股” 是指任何不屬於被取消資格的資本股票，以及購買或收購未被取消資格的資本股票的任何認股權、權利或期權，這些股票不能轉換為或兑換成被取消資格的資本股。

“評級機構” 是指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據的評級，則是我們選擇的《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的 “全國認可的統計評級機構” 視情況而定，作為惠譽、穆迪或標準普爾的替代機構。

“評級下調事件” 是指由於至少兩家評級機構在該期間（“觸發期”）的任何日期（“觸發期”）從（i）控制權變更和（ii）發生的控制權變更（“觸發期”）所構成或引起的任何事件或情況導致票據的評級從當時有效的評級降低關於公司打算進行控制權變更的第一份公告，並在此後的 60 天結束（觸發期為只要公開宣佈了票據的評級，任何評級機構都可能下調評級，就會延期）。如果在任何觸發期開始時只有不到兩家評級機構為票據提供評級，則 “評級下調事件” 應被視為在該觸發期內發生。儘管有上述規定，但除非控制權變更實際完成，否則任何評級下調事件都不會被視為由控制權變更構成或引起或與控制權變更相關的任何事件或情況所致。

就任何債務而言，“再融資” 是指發行任何負債以換取或再融資、替換、抵消或退還該債務的全部或部分。“再融資” 和 “再融資” 具有相關的含義。

“相關司法管轄區” 的含義見上文 “—額外金額”。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務或其任何繼任者。

“售後回租交易” 指與任何人達成的任何直接或間接安排，規定向公司或子公司租賃任何財產，無論這些財產在發行之日歸公司或任何子公司所有，還是後來收購，這些財產已經或將要由公司或該子公司出售或轉讓給該人或任何其他人，這些財產已經或將要通過該等人的擔保售價為1500萬美元（或等值的其他貨幣）或以上的房產。

“證券化子公司” 是指公司的子公司

“重要子公司” 是指根據發行日有效的《證券法》第S-X條第1-02條將構成公司的 “重要子公司” 的公司子公司。

當用於任何票據時，“規定到期日” 是指該票據中規定的日期，即該票據本金最終到期和應付的固定日期。在本節中用於借款負債時，“規定到期日” 是指指定為該借款債務本金最終到期和應付的固定日期。

就任何人而言，“子公司” 是指該人直接或間接擁有該人已發行有表決權股票50％以上的表決權的任何其他人。

“附屬擔保” 是指子公司擔保人根據契約的規定對公司在契約和票據下的義務提供的擔保。

“子公司擔保人” 的含義見上文 “—附屬擔保”。

“倖存實體” 的含義見上文 “—契約—對合並、合併和出售資產的限制”。

“税” 的含義見上面的 “—附加説明”。

“觸發債務” 是指（i）公司在國際資本市場上發行的任何美元或歐元債務證券（票據除外），或（ii）任何金融機構向公司提供的任何一次未償還本金總額超過1億美元的任何雙邊或銀團信貸額度。

就任何人而言，“有表決權的股票” 是指該人當時尚未償還的任何類別的股本的證券，通常有權在該人的董事會（或同等管理機構）成員的選舉中投票。“通常有資格” 一詞是指不考慮任何意外情況。

就某人的子公司而言，“全資子公司” 是指該個人的子公司，其所有已發行股本（除了（x）董事的合格股票以及（y）在適用法律要求的範圍內向外國人發行的（y）股份）均由該個人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有。

以下是可能與票據持有人相關的美國聯邦所得税重要注意事項的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《法》”）、現已生效的適用的財政部法規、法律、裁決和決定的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅涉及票據的受益所有人，這些票據將作為資本資產持有票據，並在最初以原始發行價格發行時收購的票據。本摘要未涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特定税收注意事項，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇標價上市的證券交易者、將在 “跨式” 或轉換交易中持有票據的人，或作為 “合成證券” 或其他綜合金融交易的一部分而被納税的實體或合夥人其中，美國僑民、非居民外國人在應納税年度在美國居住超過182天的個人，或擁有除美元以外的 “本位貨幣” 的人。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果，不涉及州、地方、外國税法、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税或《守則》第451（b）條規定的特殊時間規則所產生的後果。投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税考慮因素如何適用於他們的特定情況。

如本文所述，“美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據是美國公民或居民或美國國內公司，或者該票據將按淨收入繳納美國聯邦所得税。“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據是非美國持有人的個人、公司、外國房地產或外國信託。

支付利息和額外金額。根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，申報利息總額和額外金額（即申報利息總額，不包括適用於美國持有人的任何預扣税的減免）將在應計或實際或推定性收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據將在沒有原始發行折扣（“OID”）的情況下發行。但是，總體而言，如果發行一系列票據的OID等於或高於最低限度門檻，則無論美國持有人為美國聯邦所得税目的採用何種常規會計方法，在收到歸屬於此類收入的現金之前，美國持有人都必須按照 “恆定收益率法” 將該系列票據的OID作為普通收入計入總收入。

用於國外税收抵免目的的既定利息（包括額外金額）的付款（包括由我們在子公司擔保下的一個或多個子公司擔保人支付）通常構成來自美國境內的收入。因此，如果任何此類付款需要繳納非美國的預扣税，則美國持有人可能無法將該税款抵免其美國聯邦所得税負債，除非此類抵免可以用於抵消被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款（但須遵守適用的條件和限制）。外國税收抵免的計算，以及選擇扣除外國税收的美國持有人，此類扣除的可用性，涉及適用取決於美國持有人的特定情況的規則。美國持有人應就其特定情況下的外國税收抵免或扣除額的可用性諮詢自己的税務顧問。

票據的出售、交換和報廢。在出售、兑換或報廢票據時，美國持有人確認的收益或虧損通常等於出售、兑換或報廢中已實現的金額（減去任何應計和未付利息，將按此納税）與該票據中美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的納税基礎通常等於該持有人的票據成本。如果美國持有人在處置票據時持有票據超過一年，則美國持有人確認的收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。個人持有人確認的長期資本收益的納税率通常低於短期資本收益或普通收入。資本損失的扣除受到限制。

美國持有人確認的資本收益或虧損通常是源自美國的收益或虧損。因此，如果任何此類收益需要繳納預扣税，則美國持有人可能無法將該税抵免其美國聯邦收入

納税義務，除非此類抵免可以用於抵消被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款（但須遵守適用的條件和限制）。美國持有人應就處置票據對外國税收抵免的影響諮詢自己的税務顧問。

利息支付。視下文 “—FATCA” 和 “信息報告和備份預扣税” 下的討論而定，根據投資組合利息豁免，向非美國持有人支付票據的利息通常可免於預扣美國聯邦所得税，前提是 (i) 非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格），以正確證明其外國身份；(ii) 非美國持有人持有者實際上或構想性地擁有總額的10％或更多我們有權投票的股票的合併投票權；以及（iii）非美國持有人不是通過持股與我們有實際或建設性關係的受控外國公司。如果要求從票據的任何款項中扣除或預扣美國、其任何州、哥倫比亞特區或上述任何政治分支機構目前或未來徵收的任何税款，則不會因為扣除或預扣此類税款而向票據支付額外款項。

票據的出售、交換和報廢。根據下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論，非美國持有人通常無需就票據出售、兑換或報廢所確認的收益繳納美國聯邦所得税。

根據被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的美國税收規則，如果票據持有人不符合FATCA規定，或者通過不符合FATCA的外國金融機構持有票據，則票據的利息支付通常需要繳納30％的美國預扣税。為了被視為符合 FATCA，持有人必須提供某些文件（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），其中包含有關其身份、FATCA 狀態的信息，如果需要，還包括其直接和間接的美國所有者的信息。這些要求可能會通過通過或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的美國財政條例進行修改。如果由於受益所有人或中介人未能遵守上述規定而需要從票據的任何付款中扣除或預扣任何税款，則不會因扣除或預扣此類税款而為票據支付額外款項。

持有人為被視為符合 FATCA 要求而提供的文件可以向美國國税局和其他税務機關報告，包括有關持有人身份、FATCA 身份以及其直接和間接美國所有者的信息（如果適用）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解信息報告以及根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們對票據的投資。

將向美國國税局提交與向某些美國持有者支付票據的款項以及由這些持有者處置票據的收益有關的信息申報表。此外，某些美國持有人如果不向收款人提供納税人識別號碼，則可能會被扣除此類金額的備用預扣税。非美國持有人可能需要遵守適用的認證程序以證明他們不是美國持有人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則向美國或非美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將允許抵免其美國聯邦所得税負債，並可能有權獲得退款。

以下討論總結了與以下相關的阿根廷重大税收考慮：（i）非阿根廷居民購買、擁有和出售票據（定義見下文）；（ii）非阿根廷居民收到根據阿根廷法律組建的一家或多家附屬擔保人在票據擔保下支付的款項（均為 “阿根廷擔保金”）。

本討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日有效的阿根廷税法，以及該日期或之前可用且目前有效的阿根廷法規、裁決和法院裁決，

所有這些都可能發生變化。無法保證負責管理法律和法規的法院或税務機關會同意本摘要。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售票據的阿根廷税收後果（適用於其特定情況），以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。下文描述的税收後果沒有考慮到阿根廷和其他國家簽訂的任何税收協定或税收待遇互惠的影響，非阿根廷居民應根據具體情況進行分析。

就所得税而言，如果個人（i）具有阿根廷國籍（或已入籍）且未失去納税居民身份，或（ii）是在阿根廷獲得永久居留身份或在該國合法居住十二個月或更長時間的外國人，我們認為該個人是 “阿根廷居民”。

當阿根廷公民成為外國永久居民或在外國不間斷地停留至少十二（12）個月時，他們將失去居民身份。

一個人被視為阿根廷居民，即使他/她已在外國獲得永久居留權，或者由於出於税收目的被視為另一個國家的居民而失去了在阿根廷共和國的居留身份，當他們實際居住在阿根廷或為了留在該國而重新進入該國，並且符合以下條件時，他/她也被視為阿根廷共和國居留身份：

以下人員也被視為阿根廷居民：(一) 根據上述規定，納税人去世時居住在阿根廷共和國的不可分割財產；(ii) 身在國外並在國家內擔任官方代表或履行國家、省市或布宜諾斯艾利斯自治市委託的職責的個人；以及 (iii) 阿根廷國籍的公務員他們在國際機構履行職責，其中阿根廷共和國是成員國。

另一方面，就所得税而言，以下人員被視為 “非阿根廷居民”：（i）因在阿根廷永久居留或在該國生活了十二個月或更長時間而未獲得阿根廷納税居民身份的外國人；（ii）如上所述失去阿根廷納税居民身份的阿根廷公民；（iii）因身為外國駐阿根廷外交或領事使團成員而永久留在阿根廷的人，以及技術和行政人員;在國際機構工作（阿根廷共和國是這些機構的成員）並在阿根廷履行職責的代表和代理人，前提是他們在僱用時是外國人並且不是居民；(iv) 受僱在阿根廷履行職責不超過5年的外國人以及在阿根廷持有臨時居留許可的外國學生或研究人員。

通常，只有當收入來自阿根廷或者產生此類收入的交易涉及位於阿根廷的資產時，非阿根廷居民才需要在阿根廷納税。由於出於税收目的，我們被視為居住在阿根廷境外，因此我們為非阿根廷居民票據支付的任何利息、收益、費用、佣金、支出和任何其他收入均不應扣除阿根廷所得税或阿根廷的任何其他税收、關税、攤款或政府費用，前提是此類款項是由我們使用在阿根廷境外持有的資金支付的。

由於兩個非阿根廷居民之間就不在阿根廷的資產進行交易而在阿根廷境外產生的任何資本收益通常無需在阿根廷納税。由於票據將由在阿根廷境外註冊的法律實體發行，因此不應考慮這些票據

為此目的位於阿根廷的資產，以及非阿根廷居民在阿根廷境外向另一位非阿根廷居民出售或以其他方式處置票據所獲得的收益不應繳納阿根廷税。

如果我們未能及時支付任何到期金額，包括本金、利息或任何其他可能到期和應付的票據款項，則我們的子公司擔保人通常將被要求承擔支付此類款項的義務。我們的阿根廷子公司擔保人打算採取這樣的立場，即阿根廷向非阿根廷居民支付的擔保金不應被徵收阿根廷税收。

但是，如果對阿根廷的擔保金徵税，則非阿根廷居民通常有權獲得額外款項，因此，在通過扣除或預扣徵收的適用阿根廷税款後，除了 “附註説明——額外金額” 中所述的某些例外情況外，非阿根廷居民將獲得相當於在未扣除或預扣此類税款的情況下本應獲得的金額。請參閲 “票據説明—附加金額”。

阿根廷沒有印花税、轉讓税或其他類似税適用於非阿根廷居民在阿根廷境外轉讓、轉讓或出售任何債務票據（包括票據），也沒有任何遺產税、贈與税或繼承税適用於非阿根廷居民所有權、轉讓或處置票據。

如果對根據阿根廷法律組建的一個或多個附屬擔保人執行票據，則法院税必須由向法院提出索賠的人支付，並且此類法院税的税率因司法管轄區而異。

以下討論總結了與以下方面相關的巴西重大税收考慮：（i）非巴西居民購買、所有權和出售票據（定義見下文）；（ii）非巴西居民收到根據巴西法律組建的一家或多家子公司擔保人在票據擔保下支付的款項（均為 “巴西擔保金”）。

本討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日有效的巴西税法，以及在該日期或之前可用且目前有效的巴西法規、裁決和決定，所有這些法規、裁決和決定都可能發生變化。無法保證負責管理法律和法規的法院或税務機關會同意本摘要。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售票據對巴西的税收影響（適用於其特定情況），以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。下文描述的税收後果沒有考慮到巴西和其他國家簽訂的任何税收協定或税收待遇互惠的影響，非巴西居民應根據具體情況進行分析。

在本文中，“非巴西居民” 是指出於税收目的在巴西境外註冊的個人、實體、信託或組織。

通常，只有當收入來自巴西或者產生此類收入的交易涉及位於巴西的資產時，非巴西居民才需要在巴西繳納所得税。由於出於税收目的，我們被視為居住在國外，因此我們為非巴西居民票據支付的任何利息、收益、費用、佣金、支出和任何其他收入均不應扣除巴西所得税或在巴西的任何其他税收、關税、攤款或政府費用，前提是此類款項是由我們使用在巴西境外持有的資金支付的。

由於兩名非巴西居民就不在巴西的資產進行交易而在巴西境外產生的任何資本收益通常無需在巴西納税。如果資產位於巴西，則根據頒佈的第10833號法律第26條，在該資產上實現的資本收益需繳納所得税

2003年12月29日。由於票據將由在巴西境外註冊的法律實體發行，因此就第10833號法律而言，票據不應屬於位於巴西的資產的定義，非巴西居民在巴西境外向另一位非巴西居民出售或以其他方式處置票據所實現的收益不應繳納巴西税。但是，考慮到該立法的範圍普遍且不明確，而且在這方面缺乏明確的司法指導，我們無法向潛在投資者保證，對這項法律的這種解釋最終將在巴西法院佔上風。

如果所得税被視為到期，則處置票據所得的任何收益都可能需要在巴西繳納所得税，該税自2017年1月1日起生效（經2016年4月27日第3號申報法確認），累進税率如下：（i）收益中不超過500萬雷亞爾的部分為15％，（ii）收益中超過500萬雷亞爾但不超過500萬雷亞爾的部分為17.5％ 超過1000萬雷亞爾，（iii）收益中超過1000萬雷亞爾但不超過3000萬雷亞爾的部分為20％，（iv）收益中超過雷亞爾的部分為22.5％3000萬；如果此類非巴西居民位於低税收或零税收管轄區，則為25.0％，下文將進一步詳細介紹。但是，根據巴西與非巴西居民居住國之間的適用税收協定，可能會適用較低的税率。

如果我們未能及時支付任何到期金額，包括本金、利息或任何其他可能到期和應付的票據款項，則我們的子公司擔保人通常將被要求承擔支付此類款項的義務。由於沒有關於對巴西來源通過擔保向非巴西居民受益人支付的款項徵收預扣所得税的具體法律條款，而且巴西法院也沒有統一的裁決，因此税務機關有可能採取這樣的立場，即巴西子公司擔保人匯給非巴西居民的資金可能會被徵收一般税率為15％，如果非巴西居民所在地，則按25％的税率徵收預扣所得税在低税收或零税收司法管轄區。有觀點認為，(a) 應根據擔保付款的性質對在擔保結構下支付的款項徵收預扣所得税，在這種情況下，如果受益人位於巴西立法所定義的低税率或零税收管轄區，則只應按15％或25％的税率徵收利息和費用；或（b）不應徵收巴西向非巴西居民受益人支付的擔保金在符合資格的範圍內，預扣所得税作為巴西當事方對發行人的信貸交易。巴西法院尚未解決在這種情況下徵收的預扣所得税問題。

如果對巴西擔保金徵税，則非巴西居民通常有權獲得額外金額，因此，在通過扣除或預扣徵收的適用巴西税款後，除了 “附註説明——額外金額” 中所述的某些例外情況外，非巴西居民將獲得的金額等於在未扣除或預扣此類税款的情況下本應獲得的金額。請參閲 “票據説明—附加金額”。

根據經修訂的1996年12月27日第9430號法律，低税或零税收管轄區是指（i）不對所得徵税，（ii）徵收的最高税率低於20％的所得税或（iii）限制披露股權構成或投資所有權的國家或地區。

此外，2008年6月24日，第11727/08號法律確立了特權税收制度的概念，其中包括以下國家和司法管轄區：(i) 不對所得徵税或按最高税率低於20％的税率徵税；（ii）向非巴西居民提供税收優惠（a）無需在該國或該地區開展大量經濟活動，或（b）以不在該國或該地區開展實質性經濟活動為條件國家或所述地區；（iii）不要對國外產生的收益徵税，也不要以低於20％的最高税率對其徵税或 (iv) 限制對資產所有權和所有權的披露或限制對所進行經濟交易的披露.

2014年11月28日，巴西税務機關發佈了488號法令，該法令將某些特定案例的最低門檻從20％降至17％。根據巴西税務機關制定的規則，降低的17％門檻僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度。

我們認為，對巴西現行税收立法的最佳解釋應得出這樣的結論，即特權税收制度的概念應僅適用於巴西的某些税收目的，例如轉讓定價

以及精簡資本化規則。根據這種解釋，特惠税制的概念不應適用於與非巴西居民票據有關的付款的徵税。

巴西税務機關目前的立場是，15％的預扣税率適用於巴西向居住在特權税制中的受益人支付的款項（包括巴西擔保金）（2017年12月20日COSIT第575號税收裁決）。根據第1396/2013號規範性裁決第9節，該裁決目前對巴西國税局進行的所有税務檢查程序具有約束力。

我們無法向您保證，巴西税務機關將來不會審查此類解釋。如果此類COSIT發生變化，税務機關可能會決定，向受益於特權税制的非巴西居民支付的款項應遵守與向位於低税或零税收管轄區的非居民持有者支付的款項相同的規則，因此適用於此類付款的預扣所得税可以按最高25％的税率進行評估。

因此，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解實施經修訂的第11727號法律、第1037/2010號規範指令，以及任何與低税或零税收管轄區和特權税制有關的巴西税收法律或法規的後果。

根據經修訂的第6306/2007號法令，將外幣兑換成巴西貨幣，反之亦然，須繳納外匯交易税（徵收信貸業務、證券和證券或資產所有權和證券税），或IOF/Exchange，包括與巴西擔保人向巴西擔保人支付的款項有關的外匯交易非巴西居民。

目前，大多數外匯交易的IOF/Exchange的估值為0.38％，包括與根據向非居民持有人提供的擔保付款有關的外匯交易。

巴西政府可以隨時提高當前的IOF/匯率，最高可達25％。任何此類新匯率僅適用於未來的外匯交易。IoF/Exchange是當地付款方的成本，因為負責外匯交易的金融機構有責任徵税。

巴西沒有適用於在巴西境外轉讓、轉讓或出售任何債務票據（包括票據）的印花税、轉讓税或其他類似税，也沒有任何適用於票據所有權、轉讓或處置的繼承税、贈與税或繼承税，但巴西某些州對非巴西居民向居住或居住在巴西這些州的個人或實體徵收的贈與税和遺產税除外。

以下討論總結了與以下內容相關的智利重大税收考慮：(i) 非智利居民購買、擁有和出售票據（定義見下文）；(ii) 非智利居民收到根據智利法律組建的一家或多家子公司擔保人在票據擔保下支付的款項（均為 “智利擔保金”）。

本討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日有效的智利税法，以及智利在該日期或之前可用且目前有效的法規、裁決和決定，所有這些法規、裁決和決定都可能發生變化。無法保證負責管理法律和法規的法院或税務機關會同意本摘要。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售票據的智利税收後果（適用於他們的特定情況），以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。

如本文所述，“非智利居民” 是指 (1) 就個人而言，非智利居民或居住在智利的人（就智利税收而言），（a）如果個人在任何十二個月內不間斷地或不間斷地在智利停留一段或多段時間總共超過183天，則該個人在智利居住，前提是他或她居住在智利，其實際或推定意圖是留在智利（這種意圖要用諸如接受... 等情況來證明）在智利就業或家庭搬遷到智利）；或（2）如果是法人實體，則不是根據智利法律組建的法律實體，除非票據轉讓給該實體在智利的分支機構或常設機構。

根據智利所得税法，非智利居民需就其智利來源收入繳納預扣所得税，目前税率為35％。為此，智利來源收入是指在智利開展的活動或與位於智利的資產或貨物的出售、處置或其他交易所得的收入。智利的税收制度已整合，這意味着企業所得税可用作最終税收（即非居民預扣税和附加税）的抵免。第21,210號法律建立了兩種公司税收制度（一種適用於大型企業，另一種適用於中小型企業），並廢除了第20780號法律建立的歸因收入制度。適用於根據智利法律組建的子公司擔保人的制度是適用於大型企業的部分一體化體系。根據該制度，居住在與智利簽署避免雙重徵税協議的國家的非智利居民可以完全使用企業所得税作為抵免。相比之下，不符合此要求的非智利居民只能部分使用抵免額（65％）。企業所得税税率為27％。

不應將票據視為位於智利的資產，因此，非智利居民在出售或以其他方式處置票據時獲得的任何資本收益都無需繳納智利所得税。智利擔保向非智利居民支付利息將在智利繳納35％的預扣税；但是，由於智利與此類利息的受益所有人的居住國之間適用雙重徵税協定，可能會適用較低的税率（15％或10％）。

如果智利對智利擔保金徵税，則非智利居民通常有權獲得額外金額，因此，在通過扣除或預扣徵收的適用智利税款後，除了 “附註説明——額外金額” 中所述的某些例外情況外，非智利居民將獲得相當於在未扣除或預扣此類税款的情況下本應獲得的金額。請參閲 “票據説明—附加金額”。

如果對根據智利法律組建的一家或多家附屬擔保人強制執行票據，則根據經修訂的1980年第3475號法令，這些票據在相應的附屬擔保人的會計記錄中登記後，或在擬在智利強制執行的票據（即實際文件）帶入智利或經過公證時（以先發生者為準）時，將按經修訂的1980年第3475號法令繳納印花税，税率為每月0.066％或其中的一小部分，按本金金額計算，最多為0.8％本金。

智利沒有印花税、轉讓税或其他類似税適用於智利境外任何債務票據（包括票據）的轉讓、轉讓或出售，也沒有任何遺產税、贈與税或繼承税適用於非智利居民票據的所有權、轉讓或處置，但對非智利居民向居住在智利境外或居住在智利的個人或實體（包括智利境外的資產）的贈與和遺贈徵收的贈與税和遺贈除外備註），這些票據是由非智利人收購的擁有智利境內資源或資金的居民。

以下討論總結了與以下方面相關的哥倫比亞重大税收考慮：（i）非哥倫比亞居民購買、擁有和出售票據（定義見下文）；（ii）非哥倫比亞居民收到根據哥倫比亞法律組建的一家或多家附屬擔保人在票據擔保下支付的款項（均為 “哥倫比亞擔保金”）。

本討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日有效的哥倫比亞税法，以及該日期或之前有效的哥倫比亞法規、裁決和決定，所有這些法規、裁決和決定都可能發生變化。無法保證負責管理法律和法規的法院或税務機關會同意本摘要。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售票據對哥倫比亞的税收影響（適用於其特定情況），以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。下文描述的税收後果沒有考慮到哥倫比亞和其他國家簽訂的任何税收協定或税收待遇互惠的影響，非哥倫比亞居民應根據具體情況進行分析。

“非哥倫比亞居民” 是指不是哥倫比亞納税居民的個人，或者既不是根據哥倫比亞法律成立/註冊的公司或其他實體，也不是在哥倫比亞設有有效營業地點的公司或其他實體。

根據哥倫比亞税法，只要公司（i）根據哥倫比亞法律註冊成立，（ii）其住所位於哥倫比亞或（iii）在哥倫比亞設有有效的管理地點，則該公司被視為納税居民。

如果個人符合以下任何標準，則他或她被視為哥倫比亞的納税居民：

在上述六種情況中的任何一種情況下，在以下情況下，哥倫比亞國民都不應被視為納税居民：

由於我們的有效管理地點不在哥倫比亞，因此我們向非哥倫比亞居民支付的本金或溢價（如果有）或利息，或非哥倫比亞居民出售票據所得的收入，將無需繳納哥倫比亞所得税，此類投資者無需僅因投資票據而在哥倫比亞提交任何納税申報表。

哥倫比亞不徵收印花税、轉讓税或其他類似税，適用於在哥倫比亞境外轉讓、轉讓或出售任何債務票據（包括票據），也沒有任何適用於票據所有權、轉讓或處置的遺產税、贈與税或繼承税，前提是沒有哥倫比亞債務人蔘與（就本次發行而言，哥倫比亞子公司擔保人代替債務人充當擔保人）。

如果我們未能及時支付任何到期金額，包括本金、利息或任何其他可能到期和應付的票據款項，則我們的子公司擔保人通常將被要求承擔支付此類款項的義務。向非哥倫比亞居民支付的哥倫比亞擔保款將不被視為哥倫比亞來源收入，因為這些款項將被視為相應的哥倫比亞子公司擔保人根據在哥倫比亞境外執行的導致哥倫比亞境外外債務的交易而作為擔保人而不是債務人支付的款項。

但是，如果對哥倫比亞擔保金徵税，則非哥倫比亞居民通常有權獲得額外款項，因此，在通過扣除或預扣徵收的適用哥倫比亞税款後，除了 “附註説明——額外金額” 中所述的某些例外情況外，非哥倫比亞居民將獲得相當於在未扣除或預扣此類税款的情況下本應獲得的金額。請參閲 “票據説明—附加金額”。

以下討論總結了與（i）非墨西哥居民購買、擁有和出售票據（定義見下文）和（ii）非墨西哥居民收到根據墨西哥法律組建的一家或多家子公司擔保人在票據擔保下支付的款項（均為 “墨西哥擔保金”）相關的重大墨西哥税收考慮。

本討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日有效的墨西哥税法，以及該日期或之前有效的墨西哥法規、裁決和決定，所有這些法規、裁決和決定都可能發生變化。無法保證負責管理法律和法規的法院或税務機關會同意本摘要。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售票據對墨西哥的税收影響（適用於他們的特定情況），以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。下文描述的税收後果沒有考慮到墨西哥和其他國家簽訂的任何税收協定或税收待遇互惠的影響，非墨西哥居民應根據具體情況進行分析。

本文所稱，“非墨西哥居民” 是指不是墨西哥居民，也不是在國外設立主要行政機構或有效管理地點的公司或其他實體，不通過墨西哥的常設機構開展任何活動，或者其收入不屬於任何此類常設機構的個人。

非墨西哥居民無需就票據在墨西哥納税，除非墨西哥擔保支付利息，如下所述。

如果我們未能及時支付任何到期金額，包括本金、利息或任何其他可能到期和應付的票據款項，則我們的子公司擔保人通常將被要求承擔支付此類款項的義務。根據墨西哥現行法律和法規，向非墨西哥居民支付票據下的本金的墨西哥擔保無需繳納墨西哥或代表墨西哥徵收或徵收的任何税款或關税。墨西哥擔保但是，根據以下税收制度，向非墨西哥居民支付利息將在墨西哥繳納所得税：

如果對墨西哥擔保金徵税，則非墨西哥居民通常有權獲得額外金額，因此，在通過扣除或預扣徵收的適用墨西哥税款後，除了 “附註説明——額外金額” 中所述的某些例外情況外，非墨西哥居民將獲得的金額等於在未扣除或預扣此類税款的情況下本應獲得的金額。請參閲 “票據説明—附加金額”。

墨西哥沒有印花税、轉讓税或其他類似税，適用於轉讓、轉讓或出售由墨西哥擔保人提供擔保的非墨西哥居民公司發行的任何債務票據（包括票據），也沒有任何適用於票據所有權、轉讓或處置的遺產、贈與税或繼承税。

我們已經與下述承銷商簽訂了票據承銷協議，法國巴黎銀行證券公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司代表這些承銷商。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司擔任代表。在遵守某些條件的前提下，每位承銷商都分別同意購買下表中顯示的相應本金票據：

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交付的義務受某些條件的約束，包括收到與某些事項有關的法律意見。如果承銷商購買任何票據，則必須購買所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能被要求為其中任何負債支付的款項。

承銷商發行票據的前提是必須事先出售，如果發行給承銷商並被他們接受，但須經律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們和每位擔保人都同意，自本招股説明書發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，我們和他們不會對公司或任何擔保人發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券進行要約、出售、簽訂出售或以其他方式處置任何債務證券。代表可以自行決定隨時發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的向公眾發行，並可能以這些價格向某些交易商發行，減去不超過2026年可持續發展票據本金總額0.450％和2031年票據本金總額0.450％的特許權。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過2026年可持續發展票據本金總額0.250％和2031年票據本金總額0.250％的折扣，這些交易商可以重新允許。如果所有票據均未按價格向公眾出售，則承銷商可能會更改對公眾的價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的相應承保折扣：

本次發行的費用，不包括相應的承保折扣，估計約為1,875,000美元。

每個系列的票據都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在納斯達克債券交易所上市。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據的任何交易市場的流動性。

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日（此類結算週期被稱為 “T+5”）當天或前後支付票據。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在票據交付之日之前的第二個工作日之前交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付之日前第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

在本次發行中，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金總額超過他們在本次發行中需要購買的票據。穩定交易包括在本次發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他市場上進行。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供過各種財務諮詢和投資銀行服務，並且將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資並積極交易證券，

衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於他們自己的賬户及其客户賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券或工具（直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品）或與我們有關係的個人和實體。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易觀點，或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們的董事會成員之一亞歷杭德羅·尼古拉斯·阿古津擔任國際私人銀行的首席執行官，該銀行是本次發行的承銷商之一摩根大通證券有限責任公司的子公司。

由於某些承銷商或其關聯公司將獲得與 “收益使用” 中規定的票據回購和上限看漲交易相關的本次發行淨收益的至少5％，因此根據第5121條，此類承銷商可能被視為存在 “利益衝突”。因此，本次發行符合細則5121的要求。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為每個系列的票據均按細則5121的定義進行 “投資等級評級”。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發行的任何系列票據。本招股説明書補充文件中提供的每個系列的票據和隨附的招股説明書不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何司法管轄區或向任何人提供此類要約或招股説明書均不構成出售要約或購買本招股説明書所附招股説明書中任何系列票據的要約。

這些票據現在和將來都不會通過公開發行在阿根廷上市，該術語的定義見經修訂的第26,831號法律第2條。已經或將要向阿根廷證券政府機構阿根廷國家證券委員會提出在阿根廷發行票據的申請。

每個系列的票據沒有也不會在巴西證券委員會（Comissano de Valores Mobiliários）或CVM註冊。每個系列的票據不得在巴西發行或出售。這些票據沒有向巴西發行。與發行任何系列票據有關的文件以及其中包含的信息，不得在巴西向公眾提供，也不得用於在巴西認購或出售票據的任何要約。

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，每個系列的票據只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

發行人和每個系列的票據均未在外國證券登記處（Registro de Valores Extranjeros）註冊，也未受智利金融市場委員會（智利金融市場委員會）的控制。本招股説明書補充文件和與票據發行有關的其他發行材料不構成智利共和國任何系列票據的公開發行、認購或購買邀請，但根據《智利證券市場法》（Ley de Mercado de Valores）第4條所指的私募發行（該要約不是 “向廣大公眾或特定人發出”）向個人識別的購買者除外部門或特定公眾羣體”）。

這些票據不會在證監會或哥倫比亞證券交易所（Bolsa de Valores de Colombia）維護的哥倫比亞國家證券和發行人登記處（Registro Nacional de Valores y Emisores）登記。因此，除非根據適用的哥倫比亞證券法律和法規，在不構成證券公開發行的情況下，否則不得在哥倫比亞發行、出售或談判票據。此外，外國金融實體必須遵守2010年第2555號法令的條款，才能私下向其哥倫比亞客户提供票據。

每個系列的票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户定義見 MiFID II 第 4 條第 (1) 款第 (10) 點。因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售任何系列票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何系列票據的任何要約都將根據第2017/1129/EU號法規（“招股説明書條例”）對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，零售

投資者是指符合以下條件之一的人（或多個）：（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款中定義，該客户根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）和任何規則規定所指的客户或根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的法規，根據該指令（歐盟）第600號法規第2 (1) 條第 (8) 款的定義，該客户沒有資格成為專業客户/2014年，因為根據EUWA，它已成為國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），（歐盟）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行的每個系列票據有關的任何其他文件或材料的傳達未經授權人批准，此類文件和/或材料的內容也未獲得授權人的批准。因此，此類文件和/或材料不會被分發或以其他方式傳達給英國境內的任何人，也不得將其傳遞給英國境內的任何人，除非在某些情況下，FSMA第21（1）條不適用，並且每位承銷商都表示、保證並同意，對於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。此類作為金融促銷的文件和/或材料僅向在英國具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人士定義範圍（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），或屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍內的英國人命令，或者可以合法地向誰傳達命令，或促成通信（本款將所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，此處發行的票據僅適用於相關人士，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容採取行動或依賴。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構的審查或批准。除以下情況不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 及任何據此制定的規則，或 (iii) 在其他情況下，該文件不會成為該文件中的 “招股説明書”《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）的含義，以及任何人沒有為發行目的發出或管有與票據任何系列有關的廣告、邀請函或文件，也不會為發行的目的（無論在香港還是其他地方）發行或由任何人管有，這些廣告或邀請函或文件內容可能是可供香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許）但僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者” 的票據除外。

每個系列的票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他用於直接或間接在日本或向日本居民重新出售或轉售的人日本，除非根據日本金融商品和交易法以及任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或以其他方式遵守這些規定。

這些票據過去沒有也不會在國家證券和銀行委員會（Comision Nacional Bancaria y de Valores）管理的國家證券登記處（Registro Nacional de Valores）註冊，因此這些票據不得在墨西哥公開發行或出售，也不得以其他方式成為經紀活動的標的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經國家證券和銀行委員會（Comision Nacional Bancaria y de Valores）的授權，也不得在墨西哥公開發行。任何居住在墨西哥的投資者對票據的收購將由該投資者負責進行。

本招股説明書補充文件中包含的票據和信息以及隨附的招股説明書未在祕魯公開銷售或發行，也不會向祕魯的公眾發行或促成向公眾分發。祕魯證券法律和公開發行法規將不適用於票據的發行，因此，其中規定的披露義務不適用於公司或票據被潛在投資者收購之前或之後的賣方。本招股説明書補充文件中包含的票據和信息未經審查、確認、批准或以任何方式提交給祕魯資本市場監管機構（“SMV”），也未在SMV的證券市場公共登記處（Registro Püblico del Mercado de Valores）註冊。因此，這些票據不能在祕魯境內發行或出售，除非根據祕魯法律和法規，任何此類發行或銷售符合私募發行資格，並且符合其中規定的私募發行規定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與任何系列票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料均不得發行或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的任何人發行或出售任何系列的票據，也不得直接或間接地向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請（定義見 SFA 第 4A 條）根據 SFA 第 274 條，（ii）至 a根據SFA第275（1）條的相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條和2018年《證券和期貨（投資者類別）條例》（如果適用）第3條規定的條件的任何人，或（iii）根據條件另行規定並符合條件或 SFA 的任何其他適用條款。

如果任何系列的票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是公司（該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或其唯一的信託（如果受託人不是合格投資者）目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個條款定義見《證券交易法》第2（1）節）或該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：(i) 向機構投資者或相關人士，或因要約而產生的任何人適用於 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；(ii) 其中沒有考慮或將要考慮的問題轉讓；（iii）根據法律進行轉讓；（iv）SFA第276（7）條的規定；或（v）《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條規定的轉讓。

凡提及《證券期貨法》均指新加坡《證券與期貨法》第289章，提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款均指經不時修改或修訂的該術語，包括相關時刻可能適用的附屬法規。

根據SFA第309B條發出的通知——公司已確定並特此通知所有人員（包括相關人員（定義見SFA第309A（1）條）），每個系列的票據是規定的資本市場產品（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和金管局通知）FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

根據相關的證券法律法規，這些票據過去沒有也不會在中華民國臺灣（“臺灣”）金融監督委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成《臺灣證券交易法》定義的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行或銷售提供建議或以其他方式進行中介。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括但不限於阿聯酋監管機構迪拜金融服務管理局）的審查、批准或許可迪拜國際金融中心。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意也不構成股票或其他證券的要約、出售或交割。每位承銷商均表示並同意，每個系列的票據過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

每個系列票據的發行和/或出售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，也不構成阿聯酋的2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定（無論是 a）外國基金（如其中定義或其他定義），而且不構成根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，在阿聯酋進行證券經紀業務。

紐約州法律規定的票據和附屬擔保的有效性將由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給MercadoLibre，承銷商的有效性將由位於紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交。阿根廷、巴西、墨西哥、智利和哥倫比亞法律規定的附屬擔保的有效性將分別由適用於相關子擔保人的Marval O'Farrell Mairal、Veirano Advogados、Nader、Hayaux y Goebel、S.C.、Claro & Cia.和Brigard & Urrutia Abogados SAS移交。

德勤會計師事務所審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止三年的合併財務報表（參照其10-K表第1號修正案納入本招股説明書補充文件）以及截至2019年12月31日的MercadoLibre, Inc.對財務報告的內部控制的有效性。S.A.，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，此處以引用方式納入。截至2019年12月31日，德勤在10-K表格修正案中對財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。此類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編入的。

根據本招股説明書，MercadoLibre, Inc.（“MercadoLibre”）可以不時發行和出售這些債務證券，上面列出的其他註冊人是MercadoLibre的子公司，可以為MercadoLibre發行的債務證券提供擔保（“擔保”），每種擔保，金額、價格和其他條款將在發行時確定並有待描述在隨附的招股説明書補充文件中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行和出售這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述發行和出售債務證券的具體方式。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。招股説明書補充文件還可能增加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們可能通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團，或直接向購買者提供和出售債務證券，以持續或延遲的方式提供和出售債務證券。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用自動上架註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據1933年《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。由於我們使用了上架註冊聲明，因此我們可能會不時以任何組合在一次或多次發行中出售債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、流程和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或以其他方式獲得我們授權的與債務證券有關的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您只能假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息截至其封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文中另有説明或除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 MercadoLibre, Inc. 及其合併子公司。提及 “其他註冊人”、“子公司擔保人” 或 “擔保人” 是指 MercadoLibre S.R.L.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Ebazar.com.br Ltda.、MercadoPios Servicos de Ltda.、Mercadopago.com 代表有限公司、MercadoPolibre Chile Ltda. Olibre、S.de R.L. de C.V.、Deremate.com de Mexico、S.de R.L. de C.V. 和 MercadoLibre Colombia Ltda

我們向證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的投資者關係網站investor.mercadolibre.com上向公眾公佈。我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息，這些信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及公司的合同或其他文件時，所提及的只是摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中以引用方式納入的信息以及本招股説明書中包含的信息。因此，在您決定投資本上架註冊的特定產品之前，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們在8-K表最新報告中提供的而不是提交的信息未以引用方式納入本註冊聲明和招股説明書中。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

我們還以引用方式納入了我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件（不包括根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項 “提供” 的任何信息，以及在協議終止之前被標識為 “已提供” 而不是 “提交” 的任何其他信息，這些信息未以提及方式納入此處）本招股説明書和任何招股説明書補充文件下的發行。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書或隨後以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的信息修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述都不被視為本招股説明書的一部分。

每個人，包括收到招股説明書的任何受益所有人，都可以通過書面或口頭請求，免費獲得本招股説明書中以提及方式納入的任何信息的副本，這些信息的副本發往：

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述，均為前瞻性陳述，應按此進行評估，包括有關我們的信念和期望的陳述。“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將” 以及類似的詞語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及有關我們未來可能或假設的經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、我們運營所在國家的未來經濟、政治和社會狀況及其對我們業務可能產生的影響、未來監管的影響和競爭影響的信息。除其他外，此類前瞻性陳述反映了我們當前的預期、計劃、預測和戰略、預期的財務業績、影響我們業務的未來事件和財務趨勢，所有這些都受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響（除本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和本文以引用方式納入的文件中討論的因素外），這些因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性所表達或暗示的結果存在重大差異聲明。除其他外，這些風險和不確定性包括：

在就我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的公開聲明或報告中規定的風險。如果這些趨勢、風險或不確定性中的任何一種實際發生或持續下去，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們的債務證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本警示聲明對所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件。

本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書並被視為以引用方式納入本文件中的文件包含，我們可能編寫的任何招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書都可能包含有關我們的行業、市場、產品和服務的估計、預測和其他信息。這些估計、預測和其他信息可能涉及我們的市場地位、規模、與其他在線商務平臺相比的獨立訪問者數量和頁面瀏覽量、我們的市場規模、我們市場的互聯網滲透率與全球互聯網普及率相比的增長、我們網站上列出的產品和服務與其他線上和線下場所相比的廣度和可負擔性、賣家在我們網站上上市的成本、信用卡的採用和銀行賬户滲透到拉丁美洲，以及類似的問題。這些估計、預測和其他信息通常基於第三方的數據，第三方可能包括市場研究公司和貿易、行業或政府網站和出版物，也可能基於我們管理層的估計和預測。這些信息涉及許多假設、估計、不確定性和侷限性，我們尚未獨立驗證第三方提供的任何信息。由於各種因素，包括在 “風險因素” 標題下描述的因素，以及本招股説明書中的其他地方，以及本招股説明書中納入並被認為以引用方式納入的文件中，我們運營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致實際的行業、市場和其他條件與這些估計、預測和其他信息中反映的條件存在重大差異，因此您不應過分依賴這些信息。

投資我們的債務證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 標題下我們還列出了某些其他風險因素，這些風險因素專門與我們可能使用本招股説明書提供的證券有關。

阿根廷經濟經歷了國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府的迴應是限制公司將本幣兑換成外幣的能力，並實施其他外匯管制。這些限制性外匯管制措施阻止或限制任何阿根廷擔保人購買美元和將其匯出阿根廷共和國的能力，從而阻止或限制其履行擔保規定的美元義務的能力，以及公司從其阿根廷子公司獲得現金以履行其義務的能力。截至本招股説明書發佈之日，阿根廷共和國中央銀行不允許根據擔保人的義務購買非阿根廷貨幣並將此類資金轉移到阿根廷共和國境外。

將來，阿根廷政府可能會施加其他限制，影響阿根廷法院以外幣支付債務或以外幣發佈判決或命令。有關更多信息，請參閲 “第 1A 項”。風險因素——阿根廷政府對收購美元和其他外幣實施的外匯管制可能會對我們的業務、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，” “——我們的業務、經營業績和財務狀況對阿根廷經濟的不利發展特別敏感，” “——我們的報告貨幣是美元，但我們的收入是以我們開展業務的每個國家的貨幣產生的。因此，如果美元相對於這些外幣走強，我們以美元計算的收入的經濟價值將下降。” 在我們的2019年10-K表格中。

過去，拉丁美洲的其他經濟體也經歷過國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府也施加了上述限制。這些政府將來可能會實施限制性的外匯管制。任何限制性的外匯管制措施都可能阻止或限制擔保人獲得美元的渠道，從而阻止或限制擔保人履行擔保規定的美元義務的能力，以及公司從其子公司獲得現金以履行其義務的能力。有關更多信息，請參閲 “第 1A 項”。風險因素——我們開展業務時使用的當地貨幣受貶值、波動性和匯率管制的影響”，見我們的2019年10-K表格。

我們的債務證券將是我們的優先無抵押債務，與所有其他現有和未來的優先無抵押債務享有同等的還款權。如果我們陷入解散、清算、重組、破產或其他類似程序，則債務證券實際上將次於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。在這種情況下，債務證券的持有人可能無法收回根據此類債務證券應付的任何本金或利息。

每位擔保人提供的擔保將是優先無抵押債務，除適用的當地法律規定的法定優先權外，其支付權將與該擔保人的所有其他現有和未來優先無抵押債務處於同等地位。如果擔保人被解散、清算、重組、破產或其他類似程序，則以擔保該債務的資產價值為限，每個擔保人提供的擔保實際上將次於該擔保人的任何有擔保債務。在這種情況下，由於擔保，由每個擔保人擔保的債務證券的持有人可能無法收回他們在債務證券下到期的任何本金或利息。截至2020年9月30日，擔保人合計有2.688億美元的有擔保債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券和擔保將僅是MercadoLibre和擔保人的債務，而不是我們任何其他子公司的債務。我們幾乎開展所有業務，並通過子公司持有幾乎所有的資產。在對擔保人以外的子公司資產的索賠中，擔保人以外的子公司的債權人，包括貿易債權人、銀行和其他貸款人，將優先於我們的債務證券持有人。我們履行義務，包括債務證券義務的能力，將在很大程度上取決於我們從子公司收到的現金分紅、預付款和其他款項。此外，此類子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配可能受到合同、監管和其他限制，並受其他業務考慮因素的約束，包括但不限於擔保人可能面臨的任何優先索賠。此外，擔保人的債權人可能持有受當地法律管轄的流通票據或其他票據，這些票據在相關法域的司法程序開始時授予扣押資產的權利，與債務證券持有人的權利相比，這可能導致優先權使這些債權人受益。

儘管我們是一家特拉華州公司，但我們的子公司和幾乎所有資產都位於美國境外。在美國境外法院採取的任何執法行動都必須遵守適用的當地法律的要求，包括在某些司法管轄區，公司和任何擔保人都無需以當地貨幣以外的貨幣履行各自在這些國家的義務。為此，每個擔保人所在司法管轄區的法律將規定每項擔保下的債務轉換為當地貨幣的匯率。此外，公司和擔保人賠償持有人匯兑損失的義務在某些國家可能無法執行，包括但不限於哥倫比亞和墨西哥。

如果美國聯邦欺詐性轉讓或其他司法管轄區的類似法律適用於擔保以及任何擔保人，則在擔保簽訂擔保時：

管理債務證券的契約包括一項 “儲蓄條款”，旨在將每位擔保人在其擔保下的責任限制在適用法律規定的不致使擔保成為欺詐性轉讓的情況下可能承擔的最大金額。無法保證該條款會按預期得到維持。至少有一次，美國破產法院認定此類條款無效，認定擔保是欺詐性轉讓，因此全部無效。

我們目前預計，在發行之前，債務證券將由一家或多家評級機構進行評級。信用評級機構的評級不建議購買、持有或賣出證券。可以從每個評級機構那裏獲得對此類評級重要性的解釋。無法保證信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回信用評級，包括我們的槓桿率增加或經營業績惡化。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈正在進一步審查我們的評級以降低評級，都可能影響債務證券的市場價值和流動性。

管理債務證券的契約將僅包含適用於我們和我們的子公司（包括擔保人）的有限負面契約。這些契約不會要求我們或任何擔保人維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，也不會限制我們或包括擔保人在內的子公司：

鑑於債務證券的負債契約有限，我們和我們的子公司，包括擔保人，可能會承擔鉅額債務。此外，對合並、合併和出售我們將包含在契約中的全部或幾乎全部資產的限制可能影響有限。

契約中的負面契約不會限制我們管理哪些業務部分由債務人集團經營以及哪些部分由非擔保子公司經營的能力。例如，我們可以在非擔保子公司開發或收購一項有利可圖的新業務，或者擔保人可以將盈利業務轉讓給非擔保子公司。同樣，擔保人可以發展或收購無利可圖的業務。我們對公司間服務計費的做法也可能發生變化，對債務人集團不利。我們也可能有權促使擔保人成為非擔保子公司，包括監管限制或要求所致。在任何一種情況下，都可能對債務人集團的財務業績產生重大不利影響，也可能對債務人集團代表的合併資產和負債、淨收入、毛利潤和淨收益的比例產生重大不利影響。請參閲 “財務信息彙總——債務人集團”。

契約、債務證券和擔保不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您的債務證券投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們打算將出售此處提供的債務證券的淨收益用於一般公司用途。

下文簡要概述了債務證券和契約中管理債務證券的一些條款，但定價和相關條款、贖回權、限制性契約和其他規格將在招股説明書補充文件中討論，這些條款對債務證券的持有人很重要。該描述以我們與作為受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人的紐約梅隆銀行（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）為全面限定，該契約經任何補充契約修訂、修改或補充，可以根據該契約發行債務證券。以下對我們債務證券的描述只是重要條款的摘要，並不完整，可以在招股説明書補充文件中進行補充。我們敦促您完整閲讀契約，包括任何補充條款，因為契約而不是本描述將定義您作為債務證券受益持有人的權利。如本 “債務證券描述” 中所用，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指MercadoLibre, Inc.，而不是其任何合併子公司。

我們可以根據契約發行本金總額無限的債務證券。債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。我們可能會根據單獨的契約發行優先於契約下債務證券或從屬債券的債務證券。證券或任何單獨契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將受契約和與特定系列債務證券有關的補充契約管轄。契約是我們與作為受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。

受託人有兩個主要角色：

契約及其相關文件將包含本節所述事項的完整法律文本。契約的一種形式作為註冊聲明的附錄出現，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

我們可能會以一個或多個單獨的系列發行債務證券。與發行特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司根據任何系列的債務證券承擔的義務將由MercadoLibre S.R.L.、ebazar.com.br Ltda.、ibazar.com.br Ltda.、ibazar.com Atividades de Internet Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、Mercadoenvios de Ltda.、MercadoEnvios de Ltda. Ltda.、Mercadopago.com 代表有限公司、Deremate.com de Mexico S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre、S.de R.L. de C.V.、MercadoLibre Chile Ltda.、MercadoLibre Columbire Ltda.（統稱 “初始子公司擔保人”）以及成為觸發債務擔保人的任何其他子公司（除外子公司外）（連同初始子公司擔保人，即 “子公司擔保人”）。

根據適用法律中適用的欺詐性轉讓條款，每項子公司擔保的金額將限於不使子公司擔保人的義務被撤銷的最大金額。由於這一限制，子公司擔保人在其子公司擔保下的義務可能大大低於債務證券的應付金額，或者子公司擔保人實際上可能沒有其附屬擔保項下的義務。

我們無法向您保證，該限制將保護子公司擔保免受欺詐性轉讓質疑，如果確實如此，則子公司擔保下的剩餘到期和應收金額在必要時足以在到期時全額償還債務證券。

子公司擔保人的附屬擔保將在以下情況下終止：

如果任何子公司（除外子公司除外）成為觸發債務的擔保人，則公司應在該事件發生後的60個工作日內促使該子公司簽訂補充契約，根據該契約，該子公司應以與其他子公司擔保基本相似的條款成為子公司擔保人，但須根據公司真誠決定的修改以考慮適用於該子公司擔保人的任何法律要求或限制。

除前一段所述外，公司有權自行決定指定任何子公司為子公司擔保人。

以下內容列出了契約中使用的某些定義術語。請參閲契約，以全面披露所有此類條款，以及此處使用的未提供定義的任何其他條款。

“除外子公司” 是指符合以下條件的任何子公司：（i）由於第三方以公允市場價值投資或收購該子公司的股本而不是或不再是公司的全資子公司，由公司真誠地確定；（ii）適用法律或法規禁止或限制其成為或成為子公司擔保人，或者如果債務證券的擔保需要政府（包括監管機構）的同意，則獲得批准、許可或授權，或者是或成為受監管實體在遵守淨資產或淨資本或類似資本和盈餘限制的前提下，公司合理地確定適用法律或法規禁止該子公司提供或維持子公司擔保，或根據適用法律或法規的規定會帶來不必要的負擔；或者（iii）對於初始子公司擔保人以外的任何子公司，公司合理地認定，該子公司提供或維持子公司擔保將導致不利的税收後果公司或其任何一家子公司。

“觸發債務” 是指（i）公司在國際資本市場上發行的任何美元或歐元債務證券（債務證券除外），或（ii）任何金融機構向公司提供的任何一次未償還本金總額超過1億美元的雙邊或銀團信貸額度。

本節中提及的 “MercadoLibre”、“我們” 或 “我們的” 是指 MercadoLibre, Inc.，不包括我們的子公司。在本節中，我們描述了適用於以全球（即賬面記賬）形式發行的註冊債務證券的特殊注意事項。首先，我們描述了註冊債務證券的合法所有權和間接所有權之間的區別。然後，我們描述適用於全球債務證券的特殊條款。

每種註冊形式的債務證券將由以最終形式簽發給特定投資者的證書或代表整個債務證券發行的一種或多種全球證券代表。我們將那些在我們或受託人或其他代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人稱為這些債務證券的 “持有人”。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有債務證券實益權益的人，這些人未以自己的名義註冊為這些債務證券的間接所有者。正如我們在下文所討論的，間接所有者不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的債務證券的投資者將是間接所有者。

我們將僅以賬面記賬形式發行每筆債務證券。這意味着債務證券將由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有債務證券的實益權益。

根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項，包括交付除現金以外的任何財產。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户簽訂的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接所有者，而不是持有者。

將來，我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有債務證券。投資者以街道名稱持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項，包括交付除現金以外的任何財產。這些機構將收到的款項轉嫁給身為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接所有者，而不是持有人。

我們的義務以及受託人根據契約承擔的義務以及我們、受託人或其中任何代理人僱用的任何其他第三方，僅適用於債務證券的持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接所有者，還是因為我們僅以全球形式發行債務證券而別無選擇，情況都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就對該付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其移交給間接所有者，但沒有這樣做。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准，例如修改一系列債務證券的契約，或者減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，我們將僅尋求相關債務證券持有人的批准，而不是間接所有者的批准。持有人是否以及如何聯繫間接所有者取決於持有人。

當我們在本招股説明書中提到 “您” 時，我們指的是投資本招股説明書所發行債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅間接所有者。當我們在本招股説明書中提及 “您的債務證券” 時，我們指的是您將持有直接或間接利息的債務證券。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢，以瞭解：

我們將僅以賬面記賬形式發行每筆債務證券。以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由我們存入並以我們選擇的一家或多家金融機構或清算系統或其提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的為任何債務證券選擇的金融機構或清算系統被稱為該債務證券的 “存託機構”。債務證券通常只有一個存託機構，但可能有更多存託機構。

每個系列的債務證券都將有以下一種或多種證券作為存管人：

上面提到的存管人也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的存管機構，則投資者可以作為DTC的參與者通過Euroclear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的債務證券的存管機構將在您的招股説明書補充文件中註明；如果沒有指定存託機構，則存管機構將是DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由同一全球證券代表的所有債務證券都將具有相同的條款。但是，我們可能會發行代表多種同類債務證券的全球證券，這些證券的條款不同，發行時間也不同。我們將這種全球安全稱為主要的全球安全。您的招股説明書補充文件不會表明您的債務證券是否由全球主證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存託人或其被提名人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文 “——持有人獲得非全球證券的選擇權；全球證券終止時的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的間接權益。間接權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的債務證券的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券權益的間接所有者。

如果特定債務證券的招股説明書補充文件表明該債務證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則債務證券將始終由全球證券代表。我們在下文 “——持有人獲得非全球證券的選擇權；全球證券終止的特殊情況” 下描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行債務證券，或者決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有債務證券。

作為間接所有者，投資者與全球證券有關的權利將受存管機構、投資者的金融機構或其持有權益的其他中介機構的賬户規則（例如，如果DTC是存管機構，則為Euroclear或Clearstream）的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認此類投資者或任何中介機構是債務證券的持有人，而是僅與持有全球證券的存管機構進行交易。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

如果我們以賬面記賬形式發行任何系列的債務證券，但我們選擇賦予該系列的受益人獲得非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的受益所有人均可遵循存託機構、該系列的任何過户代理人或註冊機構以及該所有者的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序，該所有者持有債務證券的實益權益。如果您有權申請非全球證書並希望這樣做，則需要留出足夠的準備時間，以便我們或我們的代理商準備所申請的證書。

此外，在下文所述的一些特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表的債務證券的非全球形式的證書。交易所之後，直接持有債務證券還是以街道名稱持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止後將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有人。我們在上文 “——誰是註冊債務證券的合法所有者？” 下描述了持有人和街道名稱投資者的權利。

終止全球安全的特殊情況如下：

如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是我們或任何債務證券的受託管理人負責決定以哪些機構的名義註冊全球證券所代表的債務證券，從而決定誰將是這些債務證券的持有人。

Euroclear和Clearstream是歐洲的證券清算系統。這兩個系統均通過以電子賬面記賬方式交收證券，清算和結算其參與者之間的證券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球證券的存管機構。此外，如果DTC是全球證券的存管機構，則Euroclear和Clearstream可能作為DTC的參與者持有全球證券的權益。

只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream作為存管人持有，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織持有全球證券的權益。如果Euroclear或Clearstream是全球證券的存管機構，並且在美國沒有存託機構，則您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對其活動不承擔任何責任。一方面，當DTC是存管機構時，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何債務證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓權益、收款、交付款項或行使任何其他權益的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才能生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益提供資金，這些交易的結算時間可能比在一個清算系統內交易的結算時間晚。

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售債務證券：（1）通過承銷商或交易商；（2）直接向一個或有限數量的機構購買者出售；或（3）通過代理人。

證券可以不時通過一項或多筆交易進行分配，每筆交易將在適用的招股説明書補充文件中進行描述，其中可能包括以下交易：

當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分銷方法並規定發行這些證券的條款和條件，包括 (i) 任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的證券金額；(ii) 證券的價格和該次出售給我們的淨收益，(iii) 任何承銷商撰寫折扣、佣金或其他構成承保人或代理人薪酬的項目；(iv) 任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣、佣金或優惠；（v）這些債務證券可能上市的任何證券交易所；以及（v）發行的條款和條件。

可以直接徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買債務證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買由此提供的所有債務證券（如果有的話）。就證券的出售而言，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將以委託人身份購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

我們可以簽訂協議，補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項，並向這些人償還某些費用。

承銷商、交易商和代理人可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP將把紐約州MercadoLibre的債務證券和擔保的有效性移交給承銷商，紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將移交承銷商。阿根廷、巴西、墨西哥、智利和哥倫比亞法律規定的擔保的有效性將分別由適用於相關擔保人的Marval O'Farrell Mairal、Veirano Advogados、Nader、Hayaux y Goebel、S.C.、Claro & Cia.和Brigard & Urrutia Abogados SAS移交。

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每年的合併財務報表（參照截至2019年12月31日財年的10-K表第1號修正案納入本招股説明書）以及截至2019年12月31日的MercadoLibre, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，均已由德勤公司審計。S.A.，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，此處以引用方式納入。截至2019年12月31日，德勤在10-K表格修正案中對財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。此類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編入的。