美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(馬克一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至本財政年度的年度報告 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的從_年過渡期的過渡報告 _________ |
委員會檔案號：
.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
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|
|
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
根據該法第(12)(G)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。
是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
◻*大型加速文件服務器⌧
◻*非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。--
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。
是
截至2020年4月30日(我們最近完成的第二季度的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為$
截至2020年12月31日，註冊人普通股流通股數量為
通過引用併入的文件：註冊人2021年年度股東大會委託書的部分內容(第三部分)。
前瞻性陳述
本報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本報告中使用的“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“預測”、“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“預測”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指導”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於機牀行業的週期性、影響對我們產品需求的總體經濟和商業條件的變化、新冠肺炎大流行和其他大範圍公共衞生突發事件和爆發的影響、流行病或傳染病對全球經濟、我們的業務和運營、我們的員工以及我們的客户和供應商的業務、運營和經濟的影響、我們國際業務的風險、製造市場的變化、外匯匯率的波動、競爭對手的創新、原材料價格的上漲。保護我們知識產權的能力，政府的行動和舉措，包括進出口限制和關税，違反我們的網絡和系統安全措施，我們供應商的質量和交貨表現，我們有效整合收購的能力，負面或不可預見的税收後果，關鍵人員的流失, 未遵守數據隱私和安全法規，以及本報告第一部分第1A項“風險因素”標題下的風險和其他重要因素。您應該明白，不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。因此，您不應將此類因素的任何列表或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。告誡本報告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性聲明。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您參考我們在10-Q、8-K和10-K表格報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中就相關主題所做的任何進一步披露。
第一部分
第1項生意場
一般信息
HUCO COMPANCES，Inc.是一家國際性的工業技術公司。我們設計、製造和銷售計算機化(即計算機數字控制(CNC))機牀，主要由垂直加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品是專有的，但它們主要使用行業標準的個人計算機部件。此外，我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為整體部件銷售適用於工作車間的自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、配件和更換部件，以及客户服務、培訓和應用程序支持。本報告中使用的術語“我們”、“Hurco”和“公司”是指Hurco Companies，Inc.及其合併子公司。
自1968年成立以來，我們一直是引入交互式計算機控制系統的領先者，該系統可使製造過程自動化，並提高金屬零部件製造業的生產率。我們率先將微處理器技術和對話式編程軟件應用於機牀。我們的Hurco品牌計算機控制系統既可以由熟練的和非熟練的機牀操作員操作，也可以指導機器執行復雜的任務。在我們專有的計算機控制系統中，微處理器技術和獲得專利的交互式對話式編程軟件相結合，使生產車間的操作員能夠快速、輕鬆地創建用於根據藍圖或計算機輔助設計文件加工特定零件的程序，並立即開始加工該零件。
2
我們的執行辦公室、主要設計和工程運營總部位於美國印第安納州印第安納波利斯，在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國設有銷售、應用工程和服務子公司，在臺灣、美國、意大利和中國大陸設有製造和組裝業務，在美國、荷蘭和臺灣設有分銷設施。
我們的戰略是設計、製造和銷售一系列全面的計算機化機牀，幫助全球金屬切削市場的客户提高生產率和盈利能力。我們的大多數機牀採用專有的交互式計算機控制技術，通過交互式對話和圖形編程軟件的易操作性來提高生產率。我們所有的機牀，無論品牌如何，都能提供高水平的機牀性能(速度、精度和表面光潔度)，從而提高生產率。我們經常擴大產品供應以滿足客户需求，這導致我們設計和製造具有先進功能的更復雜的加工中心。*我們採取有紀律的方法，適當地從戰略上進入新的地理市場。
我們是一家設計、生產和銷售電腦化機牀的工業技術公司。我們的戰略計劃專注於市場擴張，以便在全球範圍內通過更多的產品接觸到更多的客户。自2013年以來，我們已經進行了五次收購，通過這些收購我們增加的產品為我們提供了更先進的產品，機牀精度和精密度得到了前所未有的提高，使我們能夠在複雜的製造環境中尋求更高的生產率，為機器護理解決方案提供自動化，並最大限度地減少與經濟和地理週期性波動相關的依賴。雖然Hurco品牌的計算機控制我們還在我們的產品組合中增加了其他產品，這些產品提供了產品多樣性和市場滲透機會，價格從入門級到高性能，服務於各種不同的行業。我們沒有改變我們設計、製造和銷售全面的電腦化機牀系列的總體戰略；相反，我們通過有機增長和收購加強了這一戰略，以努力實現長期穩定和盈利。
在2020財年，我們的銷售和服務費用為1.706億美元，比2019財年減少了9280萬美元，降幅為35%，其中包括60萬美元的有利匯率影響，或不到1%，在財務報告中將海外銷售額換算為美元。*2020財年，我們報告淨虧損620萬美元，或每股稀釋後收益0.93美元，而2019財年淨收益為1750萬美元，或每股稀釋後收益2.55美元。然而，從2019年到2020財年，銷售額的急劇下降反映了新冠肺炎大流行以及相關政府強制要求的在家或避難所訂單的重大影響，這些訂單在2020財年期間在全球範圍內實施了運營限制。從淨收入到淨虧損的同比變化包括490萬美元的一次性非現金商譽減值費用，這是由於新冠肺炎疫情導致全球市場長期存在不確定性造成的。剔除這一一次性費用的影響，2020財年的稀釋後每股收益將比我們公佈的2020財年每股稀釋後收益高出0.69美元。雖然2020財年由於新冠肺炎疫情帶來了重大的意想不到的挑戰，但我們繼續專注於我們的長期可持續未來，這得益於強勁的資產負債表、現金流以及對產品和技術的持續投資，這些產品和技術將為市場擴張創造機會，並在不久的將來進行更具戰略性的收購。
行業
機牀產品被認為是資本品，這也使得它們成為一個歷史上一直具有高度週期性的行業的一部分。
可以獲得美國機牀市場的行業協會數據，該市場約佔全球消費量的13%。美國機牀市場的可用報告包括：
| ● | 美國機牀消耗量-由製造技術協會編制，這份報告包括所有類型和尺寸的金屬切割機，包括我們沒有競爭的細分市場； |
| ● | 採購經理人指數-由供應管理協會(Institute For Supply Management)開發，這份報告包括美國製造工廠的活動水平，包括購買機牀的工廠；以及 |
| ● | 製造業企業產能利用率指數--由美國聯邦儲備委員會發布。 |
3
國外市場可獲得的信息數量有限，各國使用不同的報告方法。*加德納出版公司(Gardner Publications，Inc.)發佈的機牀消耗量數據按國家計算每年的機牀消耗量。重要的是要注意，外國的數據是基於政府報告的，這些報告可能滯後實時6至12個月，因此對於預測目的來説是不可靠的。
在經濟狀況不斷變化的各個時期，對資本設備的需求可能會大幅波動。像我們公司這樣的資本品製造商和供應商往往最先感受到這些需求的變化。此外，由於我們的典型積壓訂單約為45天，因此很難合理確定地估計需求。因此，我們無法依賴其他行業用於市場分析和預測的通用領先指標。
產品
我們的核心產品包括金屬切削行業的通用電腦化機牀，主要是立式加工中心(磨牀)和車削中心(車牀)。我們的大多數機牀都配備並完全集成了我們的專有軟件和計算機控制系統，而其餘的機牀則配備了行業標準的控制。此外，我們還為我們的機牀產品線生產和分銷軟件選項、控制升級、硬件配件和更換部件，併為客户提供操作員培訓和支持服務。我們還生產用於壓力機應用的計算機控制系統和相關軟件，作為改裝單元出售，用於安裝在現有或新的壓力機上。此外，我們還擁有一家專門從事車間自動化的自動化集成公司。
下表列出了在過去三個財年的每一年中，我們的每個產品組和服務對我們總收入的貢獻(以千為單位)：
按產品類別劃分的淨銷售額和服務費
截至2010年10月31日的年度 | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
計算機化機牀 |
| $ | 139,577 |
| 82 | % | $ | 223,735 |
| 85 | % | $ | 261,710 |
| 87 | % |
計算機控制系統和軟件† |
| 1,699 |
| 1 | % |
| 2,818 |
| 1 | % |
| 2,870 |
| 1 | % | |
服務部件 |
| 22,484 |
| 13 | % |
| 27,854 |
| 11 | % |
| 27,501 |
| 9 | % | |
服務費 |
| 6,867 |
| 4 | % |
| 8,970 |
| 3 | % |
| 8,590 |
| 3 | % | |
總計 | $ | 170,627 |
| 100 | % | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | 300,671 |
| 100 | % | |
†所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件出售的計算機控制系統和軟件。
按品牌劃分的產品組合
我們的產品組合中有三個品牌的數控機牀：Hurco是面向希望通過選擇採用最新軟件和運動技術的品牌來提高生產率和盈利能力的客户的技術和創新品牌。*Milltronics是一個以價值為基礎的品牌，面向那些想要價格有競爭力的易用機器的商店。Takumi品牌是為需要精密和非常高速、高效率性能的客户服務的，如生產、模具、航空航天和醫療行業所需的性能。*Takumi機器配備行業標準控制，而不是Hurco和Milltronics機器上的專有控制。*ProCobots，LLC(“ProCobots”)是我們的全資子公司，提供可與任何機牀集成的實用自動化解決方案。此外，通過我們的全資子公司LCM Precision Technology S.r.l.(“LCM”)，我們生產高價值的機牀零部件和配件。下面列出了每個品牌的主要產品類別。
Hurco、Milltronics和Takumi產品線代表着一個全面的產品組合，擁有150多種不同的數控機牀型號。由於共享資源的利用和成熟工程設計的交叉利用，組合機牀產品線還提供了與產品增強、技術和型號開發相關的好處，使我們能夠從規模經濟和製造效率中實現製造成本的降低。--
4
赫科數控機牀
HURCO計算機化機牀配備了完全集成的交互式計算機控制系統，該系統具有我們專有的WinMax®軟件。我們的計算機控制系統使機牀操作員能夠直接從工程圖紙或計算機輔助設計幾何文件(如實體模型)創建複雜的二維(2D)或三維(3D)加工程序。幾乎沒有機牀編程經驗的操作員只需最少的培訓就可以成功創建程序，並在短時間內開始加工零件。*該控制具有帶觸摸屏的操作員控制枱，並結合了一個可升級的個人計算機(PC)平臺，該平臺使用具有固態渲染圖形編程的高速處理器。此外，WinMax®它有一個Windows®†基於操作系統，使用户能夠提高車間靈活性和軟件生產率。使用計算機控制機牀的公司能夠更好地：
| ● | 最大限度地發揮人力資源的效率； |
| ● | 使用多種工藝，從多種材料中製造出更先進、更復雜的部件； |
| ● | 將日新月異的科技融入其業務，以保持其競爭優勢；以及 |
| ● | 通過支持中小型批量的“準時化”計劃，將他們的業務整合到客户的全球供應鏈中。 |
我們的Windows®基於Hurco的控制促進了我們滿足這些客户需求的能力。熟悉的Windows®操作系統與我們直觀的對話式程序創建相結合，使我們客户的操作員能夠創建和編輯零件製造程序，而不會招致專門的計算機輔助設計(“CAD”)和計算機輔助製造(“CAM”)程序員的額外開銷。由於能夠將大多數CAD數據直接傳輸到Hurco程序中，編程時間可以顯著縮短。
今天的機牀產品是為滿足加工複雜零件、零件精度更高的需求而設計的。我們的專有控件與WinMax配合使用®軟件和高速處理器有效地處理這些複雜零件製造程序所需的大量數據，使我們的客户能夠以更快的速度製造出精度更高的零件。當我們的控件設計變得可用時，我們會繼續將技術添加到我們的控件設計中。*UltiMotion®，我們的專利運動控制系統顯著縮短了週期時間，並提高了零件表面光潔度的質量。這項技術使我們在市場上脱穎而出，並被納入我們的控制之中。--
我們提供的Hurco加工中心目前配備了雙觸摸屏控制枱或單觸摸屏控制枱，包括以下產品系列：
HTMI/HTLI產品線
HTMI/HTLI產品線包括一臺工具室銑牀和一臺工具室車牀。這些型號專為方便接觸工作臺(銑牀)或卡盤(車牀)而設計，在工具室、樣機和維護應用中很受歡迎。這裏有一臺30英寸的X-行程磨牀和一臺8英寸的卡盤車牀。
VMI產品線
VM產品線由面向入門級市場的價格適中的立式加工中心組成，同時仍提供我們先進的控制和運動系統的優勢。加工中心的設計前提是工作立方體大，佔地面積小，優化了可用建築空間的使用。VM系列包括四種尺寸的六種型號，X軸(水平)行程分別為18、26(三種型號)、40和50英寸。
VMXi產品線
VMX產品線是我們的旗艦加工中心繫列，由性能更高的立式加工中心組成，旨在滿足需要更快速度和更高零件精度的製造商。中小型型號提供皮帶或直列(直接)主軸，較大型號提供#40或#50錐度。*VMX系列包括12個型號，8個尺寸，X軸行程分別為24、26、30、42、50、60、64和84英寸。--
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†開窗®是微軟公司在美國和其他國家的註冊商標。
5
HSI產品線
由於整體式電動主軸的基礎轉速為18,000 rpm，HS生產線是模具行業的理想選擇，因為該行業對提高表面光潔度和縮短週期時間特別感興趣。此外，這一產品線還為我們提供了將客户基礎擴大到生產大批量產品的製造商的機會。HS產品線包括四個型號，X軸行程分別為24、30、42和60英寸。
UI系列產品線
該產品線的特點是將五軸耳軸工作臺集成到熟悉的C-Frame風格的機器上，使初次使用的用户可以輕鬆進入五軸工作臺。U系列機型提供8、10、14和20英寸直徑的轉枱，既有標準主軸，也有高速主軸。
SRTi/SWI產品線
SRT系列五軸機牀利用一個旋轉頭和一個嵌入並與機牀工作臺齊平的C軸轉枱，使其成為業內最靈活的機牀之一。SW型號利用旋轉頭和傳統的機牀工作臺，然後可以安裝A軸轉枱來加工長的五軸零件。這些型號有42英寸或60英寸X軸行程。
VCI/VCXi產品線
VC/VCX系列的B軸配置在正反兩個方向上都提供了更大的底切能力，允許用户獲得更多的零件表面區域進行加工。這些懸臂機型有20英寸託盤、價格適中的機型，也有高速、高性能的機型，配備扭矩電機驅動、直徑23.6英寸的轉盤。
BXi產品線
BX產品線是為需要更高精度零件的客户設計的，因為它們採用了極其堅固的雙柱設計，提供了卓越的減振和優異的熱特性。有四款機型可供選擇，其中兩款配備40英寸X遊程(三軸和五軸版本)，以及53英寸和63英寸X遊程機型。
HMI產品線
HM產品線為客户提供價格適中的專為小批量設計的卧式加工中心。有兩種型號可供選擇，一種是轉盤，另一種是普通桌子。但他們都有67英寸的X光圈。這些產品專為高混合、小批量的應用而設計，這些應用受益於水平主軸配置，但不需要通常在競爭對手的卧式機器上找到的昂貴託盤切換系統。
HBMXi產品線
HBMX產品線有利於為包裝、製藥、汽車、能源和醫療等眾多行業製造定製機械和零部件的製造商。此外，鏜牀還可用於修復和/或重建大型部件。HBMX鏜牀生產線由四個型號組成，X軸行程分別為55、79、94和120英寸。
DCXi產品線
雙柱DCX系列包括四種尺寸的六種型號。這些加工中心基於2米、3米和4米的X軸行程，旨在促進航空航天、能源和定製機械行業經常需要的大型零件和模具的生產。這款3米長的機型可以作為配備鉸接頭的五軸機牀使用。*DCX機器是Hurco提供的最大型號，採用功能強大且靈活的WinMax®控制力。
6
TMI/TMMI產品線
TM/TMM斜牀式車牀(卧式車削中心)產品線專為尋求中小批量高效加工的入門級工作車間和合同製造商設計。有四種尺寸的TM型號，以卡盤尺寸衡量：6英寸、8英寸、10英寸和12英寸。我們在車牀轉塔上增加了電動刀具，以進一步增強TM車削中心的能力，並將其指定為TMM產品線。這些帶活刀具的車削中心允許我們的客户在車削操作完成後仍將零件夾在卡盤中的情況下完成大量的二次銑削、鑽孔和攻絲操作，從而顯著提高了生產率。TMM產品線包括三個型號：TMM8i、TMM10i和TMM12i。
TMXi產品線
TMX產品線由高性能車削中心組成，共有兩種尺寸的六種型號。TMX-MY型號配備了額外的軸和電動帶電工具，而TMX-MYS型號也配備了額外的主軸。這些產品專為那些希望減少零件處理並在單一設置中完成要求速度、精度和卓越表面光潔度的複雜部件的客户而設計。
產品開發
由於Hurco是我們公司投資組合中的技術和創新品牌，我們將注意力集中在現有車型的產品增強上，以努力使Hurco品牌與最新的工程創新和組件保持一致，以便在市場上與其他高端品牌競爭。2020年完成的產品增強示例包括升級我們車牀上的控制軟件，將帶電刀具指定為TM6M、TM8M和TM12M型號，為我們的耳軸5軸機牀提供新的直列式主軸選項，以及為3軸立式加工中心提供新的專有熱生長補償系統。我們還推出了一款新的、負擔得起的入門級車型，名為VMOne。
米爾創數控機牀
與競爭對手相比，我們的Milltronics數控機牀系列以卓越的性價比和更標準的功能而設計。我們製造和銷售的這些機牀配備了完全集成的交互式計算機控制系統，這些系統也與G&M代碼程序(由CAD/CAM軟件生成)和對話式視覺輔助編程兼容。這些簡單易用的控制系統有兩種版本可供選擇，8200-B系列適用於我們的CNC VK膝蓋機，而更先進的9000系列DGI則適用於所有其他型號。
Milltronics產品組合包括以下產品系列：
VK系列
VK是我們的數控膝磨機，專為原型、研發、維護和其他通用應用而設計。它提供了傳統磨膝機的簡易工作臺，並具有Milltronics 8200-B數控控制和運動系統的力量和靈活性。與大多數競爭車型不同的是，它不是改裝套件，而是從頭開始作為CNC設計的。
MB/RH產品線
具有MM/MB或RH標誌的產品屬於工具室牀身銑牀類別，該類別的機器沒有外殼，也稱為開式牀身機牀。這些機器上的典型應用包括一般加工、作業車間、原型或維護和維修。有羽毛頭或硬頭設計，有四種尺寸的六種型號，X軸行程為30，40，60和78英寸。這些易於使用的機器採用9000系列DGI控制。
虛擬機通用(GP)產品線
VM-GP產品線由價格誘人的立式加工中心組成，專為車間、原型、研發和其他一般加工應用而設計。*這些皮帶驅動型號為40錐度，有四種不同的尺寸可供選擇-均採用9000系列DGI控制。客户可以選擇X軸(水平)行程為25英寸、30英寸、40英寸或50英寸的型號。還有一種型號具有擴展主軸機頭到工作臺的尺寸，適用於大型第四軸旋轉應用。
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虛擬機在線性能(IL)產品線
VM-IL產品線由價格適中、性價比適中的立式加工中心組成，適用於高速應用，如模具、航空航天和醫療加工。這些40錐度的機器具有更重的鑄件、更快的運動和直列式主軸，包括9000系列DGI控制，有四種尺寸可供選擇。這些型號包括30英寸、42英寸、50英寸或60英寸的X軸旅行。
VM Extra Power(XP)產品線
VM-XP產品線由價格適中的立式加工中心組成，適用於更苛刻的金屬去除應用，如鑄件或鍛件。這些重型50錐度型號專為需要更大功率和扭矩的應用而設計，並採用了9000系列DGI控制。客户可以從X軸行程為50、60或84英寸的三種不同型號中進行選擇。
Br產品線
BR產品線包括用於樣板車間和航空航天工業的高速橋式銑牀，此外還有工作車間，因為大型工作臺和走刀支持廣泛的零件尺寸。BR機牀具有直列式主軸，有三種尺寸的六種型號可供選擇，X軸行程分別為100、150和200英寸。BR機器提供9000系列DGI控制。
ML產品線
ML產品線由組合車牀組成，客户可以為工具室或生產應用配置組合車牀，並可選擇添加帶電刀具。有17種型號可供選擇，它們有各種通孔尺寸和以下六種翻轉牀身直徑：17、19、23、27、36和39.7英寸。這些靈活的機器採用9000系列DGI控制。
SL產品線
SL斜牀式車牀(卧式車削中心)產品線專為尋求中小批量高效加工的入門級工作車間和合同製造商而設計。這些緊湊型機器有6英寸、8英寸和10英寸的卡盤尺寸可供選擇。這些緊湊型機器採用9000系列DGI控制。
新產品
在2020財年，Milltronics更新了其MB/RH系列工具室軋機。這些型號現在稱為TRQ/TRM系列，具有最新的控制、規格和鈑金防護。此外，所有型號現在都將採用9000系列DGI控件，而不是某些型號具有傳統的8200-B控件。
拓海數控機牀
Takumi品牌具有專為需要精密、高速、高效率銑削的應用而設計的機器。*需要此類應用的細分市場包括模具、航空航天、醫療和能源，或任何需要快速生產非常高精度零件的客户。*Takumi機牀提供各種行業標準的CNC控制，包括髮那科®*、西門子®、三菱®，或稱海登海(Heidenhain)®。這些型號包括直線導軌的三軸立式加工中心；箱式三軸立式加工中心；高速雙柱立式加工中心；以及重型雙柱加工中心和五軸加工中心。*Takumi機器是手工製造的，並按照嚴格的標準安裝，以生產高精度和卓越的表面光潔度。
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*FANUC®是GE FANUC Automation America，Inc.-Siemens®是西門子股份公司的註冊商標。三菱®是三菱電機公司的註冊商標。*HeIDENHAIN®是德國Dr.Johannes HeIDENHAIN GmbH的全資子公司HeIDENHAIN Corporation的註冊商標。
8
Takumi產品組合包括以下產品系列：
光伏系列
PV系列是入門級立式加工中心，但具有高性能的直接驅動主軸和堅固的滾道技術。光伏機器有兩種尺寸可供選擇，X軸行程為26英寸或41英寸。它們是為一般用途和求職商店應用而設計的。
VC系列
VC系列立式加工中心是快速的三軸直線導軌加工中心，專為加工各種不同零件的客户而設計，包括模具、醫療、汽車和工作車間。VC機器有四種尺寸可供選擇，X軸行程分別為34、42和50英寸。此外，為製造方形模架的模具店提供了42英寸模型的加長版Y軸移動版本。
V系列
V系列立式加工中心是重型箱式加工中心，專為粗加工鑄鐵等苛刻應用而設計。這些三軸的大型機器採用皮帶或齒輪傳動的主軸，以提供最大扭矩。V系列產品線包括8個型號，X軸行程分別為39、43、47、60、70、78、86和126英寸。
H系列
H系列機牀專為生產需要高精度和高表面光潔度的零件而設計，具有極其堅固和耐熱的雙柱設計。*這些三軸型號具有高速直驅主軸或內置HSK主軸，最高可達20,000 rpm，此外還有24,000 rpm和36,000 rpm的主軸速度選項。H系列產品線由12個型號組成，X軸行程為24、30、35、40、53、63、86、126、157和197英寸，部分型號可擴展Y軸行程。這些機器是專門針對模具和航空航天客户的。
U系列
這些五軸聯動加工中心設計有耳軸工作臺和旋轉頭，提供了多功能性，同時減少了安裝時間和加工時間。大多數型號都提供了雙柱結構，以實現卓越的穩定性和性能。U系列產品線由六個型號組成，其中四個型號提供10、16、24和31.5英寸的耳軸工作臺尺寸。另一個型號UB配備了B/C旋轉頭和HSK100,12000 rpm的內置主軸。一種名為UR1000的新型號將兩軸機頭和39英寸轉枱集成到雙柱式機器中，專為大型和重型五軸零件設計，如模具、航空航天和能源應用中的零件。
G系列
G系列機牀專為電火花加工(EDM)中使用的石墨或銅電極的加工而設計，具有與H系列相同的極其堅硬和熱穩定的雙柱設計，具有高達20,000 rpm的高速直接驅動主軸或內置HSK主軸。G系列產品線由X軸行程為22英寸、30英寸和40英寸的三種型號組成，並配備了石墨除塵系統。
BC系列
BC系列機牀是雙柱三軸加工中心，專為重型切割和需要高功率和高扭矩的應用而設計，如模具和模具。這些型號包括重型切削、每分鐘6,000轉的齒輪頭主軸設計，X軸行程為82或122英寸。--
HMX系列
HMX系列是高速卧式加工中心，最高可加速1G。*這些型號包括雙託盤，以最大限度地縮短切割時間，以及非常快的託盤更換時間和快速的遍歷速度。有400 mm、500 mm和630 mm託盤尺寸可供選擇，它們還可以安裝可擴展的自動換刀裝置，最多可容納220個刀具。
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SL車牀
SL斜牀式車牀是配備箱形導軌的車削中心，專為重切削而設計，可提供卓越的零件光潔度。SL系列包括三種型號：SL200、SL250和SL300。
新產品
2020年，Takumi推出了PV系列，這是一款新的入門級立式加工中心，用於通用加工，成本較低，但仍保留了直接驅動主軸和剛性滾道等關鍵性能特點。同樣在2020年，Takumi開始提供其H系列產品線的四米和五米版本，名為H42S和H52S，專門針對模具車間和航空航天行業。最後介紹了一種新的高速卧式加工中心生產線。這些機器名為HMX系列，速度非常快(最高可達1G加速)，幷包括可以快速更換的雙託盤，以最大限度地延長零件切割時間。
其他控制系統、軟件和附件
以下機牀計算機控制系統和軟件產品直接銷售給最終用户和/或其他原始設備製造商(“OEM”)。
自動折彎®
我們的自動折彎®計算機控制系統應用於金屬折彎壓力機，它由金屬薄板和鋼板組成零件。它們由一個基於微處理器的計算機控制和後量規(一種自動測量系統，用於確定折彎的位置)組成。*我們已經制造並銷售了自動折彎。®自1968年以來的產品線。我們目前銷售兩種型號的自動折彎®用於壓制機的計算機控制系統，與六種不同的背規相結合，作為改裝裝置安裝在現有或新的壓制機上。
軟件產品
除了標準的計算機控制功能外，我們還提供用於零件編程的軟件選項產品。*這些產品銷售給我們的Hurco計算機化機牀的用户，這些機牀配備了我們的雙觸摸屏或單觸摸屏控制枱，採用WinMax®控制軟件。每個國際部門都為其市場打包合適的選項。最常用的選項包括：高級驗證圖形、掃描曲面、DXF傳輸、3D DXF和實體模型導入、UltiMonitor、帶螺旋坡道入口和插入槽的UltiPocket、對話零件和刀具探測、刀具和材料庫、NC/對話合併、作業列表、作業管理器、流載荷、主動熱補償、螺紋修復和同步五軸輪廓修整。--
“高級驗證圖形”選項在控件的屏幕上顯示呈現部分的圖片，可以從任何角度查看該圖片。該詳細信息允許客户在切割開始之前評估零件的加工編程方式，從而消除了報廢昂貴材料的需要。
採用3D DXF技術的實體模型導入允許操作員將實體模型直接導入控件，並提供集成的CAD/CAM和刀具路徑模擬。
我們的掃掠表面軟件選項簡化了3D輪廓的編程，並顯著減少了編程時間。
DXF傳輸軟件選項提高了操作員的工作效率，因為它通過傳輸AutoCAD消除了手動輸入零件特徵的數據®*將文件直接繪製到我們的計算機控制或桌面編程軟件WinMax中®臺式機。
3D DXF和實體模型導入自動使用3D CAD模型中的幾何圖形來輕鬆創建2D和3D零件甚至3+2和5面零件的對話程序。--
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*AutoCAD®是Autodesk，Inc.和/或其子公司/附屬公司在美國和/或其他國家/地區的註冊商標。
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UltiMonitor旨在利用物聯網(“IoT”)，是一款基於Web的生產力、管理和服務工具，使客户能夠從任何可以訪問互聯網的位置監控、檢查和接收有關其Hurco機器的通知。客户可以傳輸部件設計，通過電子郵件接收文本事件通知，訪問診斷數據，通過網絡攝像頭監控機器，並與機器操作員溝通。
UltiPocket帶有螺旋坡道入口和插入口袋，可自動計算島嶼周圍的刀具路徑，省去了繪製這些形狀的繁重任務。島嶼還可以旋轉、縮放和重複。
對話式零件和刀具探測選項允許對已加工零件和相關刀具進行計算機化的尺寸測量。與傳統的“離機”方法相比，這種“在機”技術提高了測量過程的吞吐量。
刀具和材料庫選項將刀具和材料信息與機牀一起存儲，而不是與每個單獨的零件程序一起存儲。用户輸入工具數據和幾何圖形一次，並在需要時從列表中選擇特定工具。此外，庫讀取零件程序，並自動定位刀具或在刀具不存在時顯示警告。除了節省時間外，工具和材質庫還消除了重複輸入信息的需要，並可以防止常見的工具崩潰情況。--
NC/對話式合併允許用户將對話功能(如工具探測、圖案操作和縮放)合併到現有的G-Code程序。
作業列表提供了一種直觀的方式將文件分組在一起並按順序運行，無需操作員幹預，從而促進了自動化、無人值守加工、程序縫合、文件捆綁和自適應過程。
作業管理器是專門為將Hurco控制無縫集成到我們名為Job Shop Automation的自動化軟件包中而設計的軟件功能，該軟件包可促進機器護理應用中協作機器人的直觀編程。
溪流負荷 允許用户運行非常大的NC文件，而無需將整個文件上載到控件的內存中，以避免超出內存限制。
主動熱補償是一種功能，它使用傳感器來測量機頭鑄件温度增長，並使用軟件自動補償這種增長，從而提高零件精度。
螺紋修復是一種用於車削應用的功能，它提供了一種修復現有螺紋的有效方法，這對於為石油/能源部門製造的大型管道和其他部件尤其有益。
同步五軸輪廓繪製軟件使五軸機牀能夠同時控制所有軸上的運動。這使得用户只需一臺機器/零件設置就可以沿着複雜的幾何形狀創建連續的刀具路徑，從而提高了生產率，同時也帶來了使用較短切削工具的性能優勢。同時銷售五軸等高線軟件必須遵守政府的出口許可要求。
ProCobots數控自動化
ProCobots位於賓夕法尼亞州大匹茲堡地區，提供可與任何機牀集成的自動化解決方案。*ProCobots的集成包括機器人、夾具、材料處理以及支持Industry 4.0的軟件和控制。ProCobots解決方案旨在易於使用、安全和靈活，是針對高混合、小批量製造環境中的客户的標準化系統。這些產品包括便攜式型號，如ER5和ProFeder Light，以及靈活的電池解決方案，包括ProFeedder和ProFeder Q。
非赫可品牌產品與技術
雖然我們的三個品牌的數控機牀是我們收入的主要來源，但我們還在我們的產品組合中增加了其他產品，這些產品對我們的營收和利潤增長做出了貢獻，並將提供產品多樣性、市場
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產品價格從入門級到高性能，服務於各種不同的行業，提供滲透機會-同時將地理週期性的影響降至最低。“我們相信，這些非Hurco品牌的產品通過使我們的產品供應多樣化，幫助我們部分抵消了機牀市場的週期性。這些非HERCO品牌的產品主要由其他通用立式加工中心和車牀、激光切割機、水射流切割機、CNC磨牀、緊湊型卧式加工中心、金屬切割鋸和CNC瑞士車牀組成。
LCM機牀組件和附件
LCM總部設在意大利，為各種機牀OEM設計、製造和銷售機牀的機械和機電部件及配件。我們的SRT系列五軸加工中心採用LCM的直接驅動主軸、轉頭和旋轉扭矩台來實現五軸聯動加工。
數控轉枱
LCM有五排數控轉枱，可用於水平和垂直-水平定位。客户可以選擇帶有液壓或氣動夾緊繫統的轉枱。此外，LCM還提供由扭矩馬達或高精度機械傳動驅動的CNC轉枱。
數控傾斜台
LCM擁有7條數控傾斜式轉枱，其中4條是專為五軸加工中心設計的。這七條線路中的每一條都根據用於夾緊的技術(液壓或氣動)和傳動類型(機械傳動或扭矩馬達)來區分。
旋轉頭和電主軸
LCM有兩條主要的旋轉頭線路，使主軸軸線可以連續傾斜 機芯和一線電主軸(旋轉頭的內置電機)。這兩條線的旋轉頭根據傳動類型(機械傳動或扭矩馬達)來區分。
產品開發
2020年，LCM為五軸機牀開發了一種新的高性能、三倍扭矩、電機驅動、耳軸工作臺。轉枱在耳軸的傾斜軸兩側各有兩個力矩馬達，還有一個單獨的用於轉盤的力矩馬達。
部件和服務
我們的服務組織在全球範圍內為我們的產品提供安裝、保修、操作員培訓和客户支持。在美國，我們的主要分銷商通常對機器安裝和產品銷售的保修服務和支持負有主要責任。*我們的服務組織還為我們的產品銷售軟件選項、計算機控制升級、附件和更換部件。*我們相信我們的售後部件和服務業務加強了我們的客户關係，並提供有關最終用户不斷變化的要求的持續信息。
製造業
我們的電腦化金屬切削機牀主要由我們在臺灣(Hurco Manufacturing Limited(“HML”))和明尼蘇達州瓦科尼亞(Milltronics USA，Inc.(“Milltronics”))的全資子公司按照我們的規格製造和組裝。*HML和Milltronics進行最終組裝操作，並由為我們的產品製造組件的零部件和子組件的合同供應商網絡提供支持。我們在中國寧波的工廠(寧波赫科機牀有限公司(“NHML”))專注於鑄件加工，以支持HML在臺灣的生產。LCM機牀機電元器件和附件生產線是在意大利設計和製造的。我們在印第安納州印第安納波利斯的工廠還為美國市場的某些Hurco VMX機器進行最終組裝操作，併為LCM製造某些電主軸部件。
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我們與我們擁有35%股權的臺灣公司Hurco Automation，Ltd.(“HAL”)簽訂了計算機控制系統的合同製造協議。*該公司生產的所有計算機控制系統都符合我們的規格，採購行業標準的計算機組件和我們的專有部件，執行最終組裝，並進行測試操作。
我們與我們的子公司、關鍵部件供應商和HAL密切合作，確保它們的生產能力足以滿足對我們機牀產品的預期需求。我們的機牀中使用的許多關鍵部件都可以從多個供應商處採購。然而，我們的任何製造設施或我們的任何關鍵零部件供應商的任何長期運營中斷或產能或性能大幅下降，都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
營銷與分銷
我們主要通過200多家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品，遍及北美、南美(“美洲”)、歐洲和亞洲。*雖然有些分銷商銷售有競爭力的產品，但我們是我們全球大多數分銷商的主要產品線。*我們在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國某些地區也有自己的直銷和服務組織，這些都是世界上主要的機牀消費市場。*我們還在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國某些地區擁有自己的直銷和服務組織，這些都是世界上主要的機牀消費市場。--
全球對電腦化機牀和計算機控制系統的需求大約87%在美國以外。在2020財年，我們大約61%的收入來自美洲以外的客户(我們的美國銷售部門負責美洲，包括加拿大、墨西哥、中美洲、南美和美國)。我們產品的任何一個最終用户或分銷商都沒有超過我們總銷售額和服務費的5%。 我們產品的最終用户是精密工具、模具製造商、獨立的工作車間、大型製造運營中的專業短期生產應用程序，以及專注於中到高運行生產的製造設施，其中他們生產大批量的幾種類型的部件，而不是小批量的許多不同的部件。我們服務的行業包括航空航天、國防、醫療設備、能源、汽車/交通、電子和計算機行業。
我們還出售我們的自動折彎產品®將計算機控制系統提供給新金屬加工機牀的原始設備製造商(在將這些產品出售給自己的客户之前將其與自己的產品集成在一起)、二手金屬加工機牀的改裝商(作為改裝操作的一部分將其與這些機器集成在一起)、以及安裝了金屬加工機牀的最終用户(無論是否安裝了相關的計算機控制系統)。
需求
我們相信，對我們產品的需求是由工業技術的進步和對自動化工藝改進的相關需求推動的。*其他影響需求的因素包括：
| ● | 需要不斷提高生產率和縮短週期時間； |
| ● | 陳舊的機牀安裝基礎，需要用更先進的技術替換； |
| ● | 拉丁美洲、亞洲和東歐新興市場的工業發展；以及 |
| ● | 熟練機械師供應的減少。 |
對我們產品的需求還高度依賴於經濟狀況和總體商業信心水平，以及產能利用率和政府關税、公司税、外幣波動和其他投資激勵政策的變化等因素。
競爭
我們在美國和國外與許多其他機牀生產商競爭。我們的大多數競爭對手都比我們公司規模更大，財力更強。我們在全球的主要競爭對手包括DMG Mori Seiki Co.，Ltd.，Mazak，Haas Automation，Inc.，斗山，Okuma Mechanical Works Ltd.，Hyundai和Feeler。
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通過我們的子公司LCM，我們與iBag、Kessler、Peron Speed、GSA技術有限公司和Duplom Automation等機牀零部件和附件製造商展開競爭。
我們努力通過開發可申請專利的軟件和其他專有功能來進行競爭，這些功能可以提高生產率、技術能力和易用性。*我們提供一系列價格和功能的產品，以瞄準廣闊的潛在市場。*我們還相信，我們的競爭力得益於我們在可靠性和質量方面的聲譽、我們強大的國際銷售和分銷組織以及我們廣泛的客户服務組織。
知識產權
我們認為我們的大部分產品都是專有的。*我們Hurco和Milltronics控制系統和機牀的各種功能採用了對我們的業務至關重要的專利和商標所涵蓋的技術。我們還擁有額外的專利，涵蓋我們收購或開發的新技術，我們計劃在未來將這些專利納入我們的控制系統或產品中。
人力資本資源
赫科致力於吸引和留住最聰明、最優秀的人才。因此，投資、發展和維護人力資本對我們的成功至關重要。截至2020年10月31日，Hurco約有710名全職員工，其中約29%在美洲，71%在其他全球地區。作為一家全球性的工業技術公司，我們的大量員工都是專注於先進製造的工程師或訓練有素的貿易或技術工人，其中許多人擁有碩士、博士學位，或者同等學歷或更高學歷。Hurco強調了管理其人力資本資產的一系列措施和目標，其中包括員工安全和健康、人才獲取和留住、員工參與度、發展和培訓、多樣性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。*我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過任何員工造成的停工或中斷，我們認為我們的員工關係是令人滿意的。
新冠肺炎與員工安全與福祉
在新冠肺炎疫情期間，隨着我們繼續為客户提供服務，我們員工及其家人的安全和福祉一直是重中之重-他們中的許多人都參與了關鍵基礎設施的安裝、生產和/或維護。我們的全球流行病努力包括利用傳染病專家和組織的意見和建議，為我們的工作人員建立適當的安全標準，並確保適當水平的個人防護裝備。根據這些建議和建議，我們通過並實施了“胡爾科新冠肺炎接觸預防、準備和應對計劃”(“胡爾科COVID應對計劃”)，以概述公司旨在降低新冠肺炎傳播可能性和防止暴露於某些其他傳染病的風險的政策和程序。除其他事項外，Hurco COVID響應計劃記錄員工、經理和公司在以下方面的責任：內務管理和消毒、衞生和呼吸禮儀、個人防護用品的使用、員工和訪客篩查程序、休假政策和住宿、遠程工作機會和基礎設施，以及在潛在和/或確診感染新冠肺炎或感染時不報告工作和/或何時重返工作崗位的協議。除了採購個人防護設備、自動篩查站和其他預防資源外，公司還利用Hurco的技術和人力資本，直接在Hurco產品上生產個人防護設備，並將其分發給全球的Hurco人員和客户。
Hurco還實施了一項健康計劃，旨在讓員工與醫療保健提供者合作，促進對主要健康和健康指標(如血壓、體重和常規血液實驗室分析)的積極評估、跟蹤和管理。作為這項計劃的一部分，參與者可以享受與慷慨的醫療和/或健康保險相關的已經很低的員工保費責任的折扣。
員工敬業度、發展和培訓
我們鼓勵和支持員工的成長和發展，並在可能的情況下，尋求通過從組織內部晉升和調動來填補職位空缺。我們通過與內部和外部發展的員工進行持續的績效和發展對話或評估，來推動持續的學習和職業發展。
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培訓計劃和教育補償計劃。對於後者，註冊在認可機構的預先批准的學位或認證計劃的員工可以報銷，這些機構教授與我們的業務相關的技能或知識，或者與員工的技能集或知識庫的發展相關的技能或知識。此外，我們還定期為員工舉辦研討會、會議和其他培訓或繼續教育活動。
多樣性和包容性與道德商業實踐
HUCO致力於營造重視並促進多樣性和包容性的工作環境。這一承諾包括提供平等的就業機會、計劃和服務，而不分種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性取向、性別認同、刻板印象或基於此的假設。我們為我們全球員工的發展和公平待遇感到自豪，包括為我們的員工提供慷慨的醫療和福利計劃，平等就業招聘做法和政策，反騷擾，勞動力安全和反報復政策，以及平權行動計劃的實施。我們歡迎並慶祝我們團隊的差異、經驗和信念，我們正在投資建設一支更有參與度、更多元化、更具包容性的員工隊伍。
赫科還培養了強大的企業文化，促進我們業務的高標準道德和合規，包括制定指導員工、高級管理人員、董事和供應商行為的原則，如我們的商業行為和道德準則。我們還保持舉報人政策和匿名熱線，以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事或供應商方面的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告，並就我們的商業行為和道德準則以及反腐敗和反賄賂政策向我們的全球員工提供培訓和教育。我們打算通過在我們的網站www.hurco.com上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的信息，披露對我們的商業行為和道德準則中適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監的條款的任何修訂或豁免。
積壓
有關訂單和積壓的信息，請參閲本報告中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
報告和其他信息的可用性
我們的網站可以在www.hurco.com上找到。“我們使用本網站免費披露有關公司的相關信息，包括：
| ● | 表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、代理材料、表格8-K的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向SEC提交或提供該材料後，在合理可行的情況下儘快提交； |
| ● | 關於季度收益、產品公告、法律發展的新聞稿以及我們可能不時發佈的其他重大新聞； |
| ● | 公司管治資料，包括公司管治原則、商業操守及道德守則、有關董事會及其委員會的資料，包括審計委員會、薪酬委員會、提名及管治委員會的章程，以及其他與管治有關的政策；以及 |
| ● | 有機會註冊電子郵件提醒和RSS訂閲源，以獲得實時提供的信息。 |
我們網站上提供的信息並不包含在本報告或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告中，作為參考。
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第1A項危險因素
在本節中，我們將介紹我們認為與我們的業務相關的重大風險。下面或本報告中其他地方描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他目前未知的風險和不確定性和/或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生以下風險中的任何事態發展，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。
與新冠肺炎大流行相關的風險
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染性疾病的爆發已經並可能繼續擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
大範圍的突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們工廠、客户和供應商所在司法管轄區的政府當局強制關閉我們的工廠、客户和供應商，並制定社會距離協議，大大限制人員、貨物和服務的流動，或以其他方式限制正常的商業運營或消費模式。
新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營，並可能繼續影響我們的業務。具體地説，我們在美洲、歐洲和亞太地區的許多銷售和服務機構都曾多次臨時關閉或被要求採取遠程工作策略。而且，我們可能會繼續經歷更多的臨時設施關閉，以迴應政府的命令和/或更多傳染病蔓延的發生。
此外，新冠肺炎疫情已經擾亂並可能在未來擾亂我們交付和/或安裝機器的能力、我們運營所需物資的採購，以及我們客户的購買行為或決策。新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求大幅減少，這種情況可能會持續很長一段時間。我們或我們的客户、供應商或業務合作伙伴所在司法管轄區的任何或所有前述事項已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
經濟和需求不確定性的顯著增加導致全球信貸和金融市場的混亂和波動，這增加了資金成本，並對我們公司以及我們的客户和供應商獲得資金的機會產生了不利影響。此外，我們獲得資金或資本成本、預期現金流或其他因素的變化可能會導致我們的商譽受損，從而導致從運營業績中扣除減值商譽的非現金費用。新冠肺炎大流行的持續時間和範圍仍不確定，因此，我們無法合理估計其對我們的業務、財務狀況或運營結果的潛在影響，但這種影響已經並可能繼續是實質性的。
與我們的行業和國際業務相關的風險
我們業務的週期性導致我們的經營業績波動。
機牀行業是高度週期性的，在我們服務的地理市場中，需求變化可能會突然發生。由於這種週期性，我們的銷售額出現了大幅波動，在需求減少的時期，這種波動對我們的運營業績和財務狀況產生了不利影響，這種情況可能會在未來再次發生。
不確定的全球經濟狀況可能會對總體需求產生不利影響。
我們通常在歐洲銷售我們的大部分較大的高性能VMX機器，這使得我們對該地區的經濟和市場狀況特別敏感。*美國、歐洲和亞太地區市場的經濟不確定性和業務低迷已經並可能在未來對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的國際業務帶來了額外的風險，可能會對銷售和收益造成不利影響。
在2020財年，我們大約61%的收入來自對美洲以外客户的銷售. 此外，我們的主要製造設施位於美國以外。我們的國際業務面臨許多風險，包括：
| ● | 貿易壁壘； |
| ● | 區域經濟不確定性和民族主義貿易戰略； |
| ● | 不同的勞動法規； |
| ● | 政府徵用； |
| ● | 國內外關税、關税； |
| ● | 影響產品和原材料進出口的當前和不斷變化的監管環境； |
| ● | 難以獲得分銷支持； |
| ● | 人員配備和管理廣泛業務的困難； |
| ● | 融資條件和可獲得性方面的差異； |
| ● | 政治不穩定和動亂； |
| ● | 引入、終止、修改或重新談判國際貿易協定或條約，或徵收反補貼措施、反傾銷税或類似關税造成的負面或不可預見的後果； |
| ● | 外匯管制，使其難以遣返回國收益和現金； |
| ● | 外國税收法規和税率的變化；以及 |
| ● | 歐盟和亞洲的變化可能會對全球商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能繼續加劇全球金融和外匯市場的不穩定，並擾亂商品、服務和人員在國家之間的自由流動。 |
配額、關税、税收或其他貿易壁壘可能要求我們試圖改變製造來源，降低價格，增加營銷或產品開發支出，退出或不進入某些市場，或者採取其他可能對我們不利和/或我們可能無法及時或根本無法完成的行動。此外，在一些外國司法管轄區，除非符合特定條件，否則我們可能會受到法律的限制，限制在那裏組織或經營的實體向關聯公司支付股息或匯出收益的權利和能力。*這些因素可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。*我們的絕大多數產品從我們在臺灣的製造工廠從臺中港運往四個目的地港口：加利福尼亞州洛杉磯、華盛頓州塔科馬、荷蘭文洛和中國上海。由於國家安全或其他對這些港口施加的限制，海關要求的變化也可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們必須遵守多個司法管轄區複雜的外國和美國法律法規，如美國“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”、其他禁止向政府官員行賄的外國法律以及反競爭法規。違反這些法律法規可能會導致罰款和處罰、刑事制裁、關税或關税、對我們的商業行為和我們在一個或多個國家提供產品的能力的限制，還可能對我們的品牌、我們吸引和留住員工的能力、我們的國際業務、我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。
美元與幾種外幣之間匯率的波動可能會增加我們的成本，減少我們的收入。
我們對美洲以外的客户的銷售在2020財年創造了大約61%的收入，我們的銷售以幾種外幣開具發票和收款，主要是歐元、英鎊和人民幣。因此，我們的經營結果和財務狀況受到這些貨幣與美元匯率波動的影響，無論是出於實際兑換的目的，還是出於財務報告的目的。此外，我們在購買主要以新臺幣和歐元製造的臺灣製造業務的材料和零部件時，還面臨與之相關的匯兑風險。我們通過購買遠期外匯合約來對衝一部分外匯敞口。這些對衝合約只是減輕了市場變化的影響。
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在相關合同期內發生並存在交易對手失敗風險的外幣匯率。我們不能保證我們的對衝措施會產生預期的效果。--
我們的競爭對手是財力更雄厚的大公司，我們的業務可能會因競爭對手的行為而受損。
我們產品的銷售市場競爭激烈，高度分散。在營銷我們的產品時，我們在質量、可靠性、價格、價值、交貨期、服務和技術特點方面與其他製造商競爭。我們與許多美國、歐洲和亞洲的競爭對手競爭，這些競爭對手中的大多數規模更大，擁有更多的財政資源，其中一些得到了政府或金融機構補貼的支持，因此可能比我們更具競爭優勢。與大多數競爭對手相比，我們的財政資源有限，這使得保持競爭力具有挑戰性。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
2020年1月31日，英國(“U.K.”)退出歐盟(“EU”)，也就是通常所説的“英國退歐”(Brexit)。英國和歐盟同意參與一個過渡期(“過渡期”)，該過渡期將於2020年12月31日到期，以談判一項貿易協定和未來關係的其他方面。在過渡期內，英國和歐盟之間的自由貿易一直在繼續，也將繼續下去，不需要支付支票或額外費用。過渡期結束後，英國將不再是歐盟單一市場和關税同盟的一部分。2020年12月，英國和歐盟宣佈，他們已經就貿易和其他戰略和政治問題的某些方面達成了一項英國退歐後的協議(“2020年12月英國退歐協議”)-這可能避免了無法達成協議的“硬”英國退歐帶來的一些預期破壞。
我們在英國有與赫科歐洲有限公司(“HEL”)相關的業務，這是我們在英國的銷售和服務業務部門。英國退歐風險和新宣佈的2020年12月英國退歐協議帶來的變化可能會使我們或我們的子公司(包括HEL)面臨更大的風險，其中包括監管監管的變化，供應中斷，歐盟和英國之間銷售的商品的價格、費用、税收或關税的上漲，對英國和歐盟之間銷售的商品的檢查或壁壘，額外的費用，和/或人員配備困難。我們正在評估英國退歐和2020年12月英國退歐協議對我們、我們的子公司(包括HEL)、我們的業務以及我們未來的運營、運營業績和現金流的潛在影響。
此外，我們不知道英國和歐盟是否會成功談判2020年12月英國退歐協議沒有涉及或涵蓋的某些條款。同樣，過渡期後英國脱歐導致的這些其他條款的變化可能會使我們或我們的子公司(包括HEL)面臨更大的風險，其中包括監管監管的變化、供應中斷、歐盟和英國之間銷售商品的價格、費用、税收或關税的上漲、對英國和歐盟之間銷售商品的檢查或壁壘、額外費用和/或人員配備困難。
英國退歐可能會導致英鎊和歐盟歐元的價值波動。美元和外幣之間的匯率波動可能會對我們的費用、收益、現金流、經營業績和收入產生不利影響。儘管我們試圖通過對衝安排來減輕我們對一些外匯兑換風險的敞口，但我們的對衝安排可能不會針對與英國退歐導致的貨幣波動相關的潛在影響，也不會以其他方式有效地抵消不利的金融影響。
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運營和戰略風險
如果我們不能及時開發和推出被市場接受的新產品和增強型產品，我們的競爭地位和增長前景可能會減弱。
機牀行業受到技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求以及產品供應的改進和擴展的影響。我們能夠預見技術、行業標準、客户要求和競爭對手提供的產品的變化，並及時開發和推出被市場接受的新產品和增強產品，這是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素，我們可能無法及時或根本無法完成這些行動。*如果我們產品中使用的技術或標準過時或無法獲得廣泛的商業接受，我們的業務將受到實質性的不利影響。其他人的開發可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。
我們的持續成功有賴於我們保護知識產權的能力。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠保密協議、其他合同安排、商業祕密法、商標註冊和專利來保護我們的知識產權。然而，這些措施可能不足以保護我們的知識產權不被他人侵犯或防止我們的專有權利被盜用。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。我們不能通過侵權訴訟保護我們的專有信息和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還可能被指控可能侵犯了第三方的某些專利或其他知識產權。雖然無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果，但此類訴訟可能導致我們支付鉅額金錢賠償和/或專利費，對我們銷售當前或未來產品的能力產生負面影響，降低我們產品和服務的市場價值，降低我們的利潤，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們製造業務或材料和零部件供應的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。--
我們依靠全資子公司HML、NHML、Milltronics和LCM分別在臺灣、中國大陸、美國和意大利生產機牀和機電零部件及配件。我們還依賴我們擁有35%股份的附屬公司HAL和其他主要第三方供應商為我們的機牀生產我們的計算機控制系統和關鍵部件，如電機和驅動器。生產或供應的意外中斷，或第三方供應商的大幅提價，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。價格的中斷或上漲可能是各種因素造成的，包括政治環境的變化(如貿易戰或關税)、自然災害(如地震、颱風或海嘯)、我們的技術漏洞或針對我們信息系統的網絡攻擊(如勒索軟件攻擊)。此外，我們的一家主要零部件供應商的任何服務中斷，如果持續下去，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
原材料價格的波動，特別是鋼鐵價格的波動，可能會對我們的銷售、成本和盈利能力產生不利影響。
我們生產鋼鐵含量高的產品。由於全球供需力量、投機行為、庫存水平、匯率、生產成本、預期或預期的短缺以及關税或其他貿易限制，這些和其他原材料的可獲得性和價格受到波動的影響。在某些情況下，這些成本增加可以通過漲價的形式轉嫁給客户；在另一些情況下，他們不能。如果原材料價格上漲，我們不能向客户收取更高的補償價格，我們的經營業績將受到不利影響。
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我們高級管理團隊現任成員和其他關鍵人員的意外流失可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們高級管理團隊成員或其他關鍵人員的意外流失可能會削弱我們執行業務計劃的能力。我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們吸引和留住高技能和合格人才的能力。高級管理人員或其他關鍵人員的流失可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們會產生更換離職人員的成本，並可能失去重要工作職能過渡的機會。
收購可能會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
我們可能會尋求更多機會，通過收購其他公司、產品線、技術和人員來擴大我們的產品供應或我們所服務的市場。收購涉及許多風險，包括以下風險
| ● | 難以整合被收購公司的業務、技術、產品和人員，或者作為利益繼承人對目標公司的收購前活動或運營承擔責任； |
| ● | 轉移管理層對企業正常日常運營的注意力； |
| ● | 完成與正在進行的研發相關的項目時可能遇到的困難； |
| ● | 很難進入我們以前沒有經驗或經驗有限的市場，特別是當這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位時； |
| ● | 最初依賴不熟悉的供應鏈或相對較小的供應夥伴； |
| ● | 收入不足以抵消與收購相關的增加的費用； |
| ● | 被收購公司關鍵員工的潛在流失情況；以及 |
| ● | 記錄商譽和無形資產的可能性，這些資產以後可能會減值。 |
收購還可能導致我們：
| ● | 發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例； |
| ● | 承擔或以其他方式承擔被收購公司的債務； |
| ● | 記錄將定期進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產以及潛在的定期減值費用； |
| ● | 與某些無形資產有關的攤銷費用； |
| ● | 產生鉅額收購和整合成本、立即註銷、重組和其他相關費用；以及 |
| ● | 成為訴訟的對象。 |
例如，在2020財年第四季度，我們對之前收購產生的商譽記錄了490萬美元的一次性非現金減值費用。*商譽減值費用主要歸因於新冠肺炎大流行導致全球市場長期持續的不確定性。
併購本身就有風險。不能保證我們的收購會成功。此外，不能保證收購不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。如果不能管理和成功整合收購，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。即使被收購的公司已經開發和銷售產品，也不能保證及時對這些產品進行改進，或者收購前的盡職調查將確定與該等產品或被收購的業務相關的所有可能出現的問題。
與新產品開發相關的風險也適用於收購。有關更多信息，請參閲標題為“由於未來技術變化、市場需求變化或市場預期變化，我們的部分庫存可能會過時或過多”的風險因素。
20
不遵守數據隱私和安全法律法規可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。
美國多個州已經頒佈了數據隱私和安全法律法規，對敏感個人信息(如社會保險號、金融信息和其他個人信息)的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護進行管理。例如，美國的幾個領地和所有50個州現在都有數據泄漏法，要求及時通知個別受害者，有時還要求監管機構，如果一家公司經歷了未經授權訪問或獲取敏感個人數據的情況。其他州法律包括加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2018年6月28日簽署成為法律，並於2020年1月1日基本生效。除其他事項外，CCPA還規定了收集加州居民個人信息的企業的新披露義務，並賦予這些個人與其個人信息相關的新權利，這些權利可能會影響我們使用個人信息或與我們的商業合作伙伴共享信息的能力。加州總檢察長的規定還沒有最終敲定，預計2020年將對CCPA進行額外的修訂。與此同時，其他超過15個州已經考慮過像CCPA這樣的隱私法，我們將繼續監測和評估這些州法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。
在美國以外，數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)，也適用於我們的一些業務。這些國家與收集、儲存、處理和轉移個人數據有關的法律要求繼續發展。除其他事項外，GDPR規定了數據保護要求，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下及時向數據主體和監管機構通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括可能對某些違規行為處以高達2000萬歐元或公司總收入4%的罰款)。世界各地的其他政府機構正在考慮類似類型的關於數據保護的立法和監管建議。
上述法律法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並可能需要大量成本來監督和實施對任何額外要求的遵守情況。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
如果我們的網絡和系統安全措施遭到破壞，未經授權訪問我們的數據、員工、客户或供應商的數據或我們的關鍵信息技術系統，我們可能會招致法律和財務風險及責任。
作為我們業務的一部分，我們將我們的數據和有關我們的員工、客户和供應商的某些數據存儲在我們的信息技術系統中。如果第三方未經授權訪問我們的數據，包括與我們的員工、客户或供應商有關的任何數據，安全漏洞可能會使我們面臨風險，包括業務損失、訴訟和可能的責任。我們的安全措施可能會因第三方行為而被破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們客户的數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息，或我們的信息技術系統。此外，由於我們的信息系統的規模和複雜性，我們的信息系統很容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方試圖獲得未經授權的訪問權限的網絡攻擊
與其他公共跨國公司一樣，我們已經並/或將繼續受到針對我們電子郵件系統的網絡釣魚攻擊、其他網絡攻擊，包括國家支持的網絡攻擊、工業間諜活動、內部威脅。計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件等惡意軟件、電信欺詐或其他網絡事件。
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儘管我們與業界公認的製造商密切合作，支持我們採用的安全措施，努力使我們的技術與持續的威脅保持同步，但用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術正變得越來越複雜、頻繁和適應性，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何安全漏洞都可能導致：未經授權發佈我們的機密業務或專有信息；未經授權發佈員工、客户或供應商的數據和支付信息；我們的客户失去信心；我們的聲譽受損；我們的業務中斷；訴訟和法律責任；以及對我們未來的銷售造成負面影響。此外，實施進一步的數據保護或數據恢復措施可能會產生重大的成本和運營後果。
金融、信貸和流動性風險
由於未來技術的變化、市場需求的變化或市場預期的變化，我們的部分庫存可能會過時或過剩。
我們產品中的技術在不斷髮展，我們定期將新版本的機器推向市場。淘汰舊產品包括估計滿足這些機器的最終需求和滿足未來維修部件需求所需的庫存量。根據不斷變化的客户需求和對維修部件交貨時間的預期，我們可能會發現我們手頭的庫存要麼是過時的，要麼是過剩的。由於未來技術、市場需求或競爭的不可預見的變化，我們可能不得不註銷不能使用的庫存，這將對我們的經營結果產生不利影響。
資產已經減值，並可能進一步減值，這需要我們在收益中計入大量費用。--
我們每年檢討我們的資產(包括商譽等無形資產)是否有減值跡象，以及當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會每年檢討我們的資產(包括商譽等無形資產)，以確定是否有減值跡象。*我們可能被要求在確定這些資產減值的期間在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這將對我們在該期間的運營業績產生不利影響。*在2020財年第四季度，我們記錄了因之前的收購而產生的490萬美元的一次性非現金商譽減值費用，我們未來可能需要記錄其他資產的減值費用。
我們可能會經歷負面或不可預見的税收後果。
我們可能會遇到負面或不可預見的税收後果，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。“我們根據美國和外國司法管轄區對應税收入的預測，審查每個時期實現我們遞延税項淨資產的可能性。本審查使用歷史結果、基於批准的業務計劃預測的未來經營業績、符合條件的結轉期、税收籌劃機會和其他相關考慮因素。如果我們在美國或外國司法管轄區的盈利能力和財務前景發生不利變化，可能需要設立估值津貼，以減少我們的遞延税淨資產。這些變化可能導致發生變化期間的重大非現金支出，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還有很大一部分營業收入來自美國以外的地區，任何代表外國子公司收益的資金匯回都可能對我們的實際税率產生重大影響。“
我們在美國和許多外國司法管轄區都要納税。由於經濟和政治條件的原因，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法或其解釋的變化(包括美國的税法)的不利影響。同樣，税法或法規(包括美國的税法或法規)的變化也可能對我們的有效税率和經營結果產生負面影響。法定税率的改變可能導致我們與頒佈新税法的相關司法管轄區相關的遞延税項資產和負債重估，有可能導致該期間在我們的綜合收益表中記錄的重大費用或利益。
2017年12月，美國通過了減税和就業法案。公司已經評估和記錄了這項通過的法律對我們的財務狀況、現金流和經營結果的總體影響。與美國公司税率降低相關的任何好處都可能被其他對我們的業務或運營不利的税收變化所減少或超過，例如對我們的海外子公司的收益和/或再投資收益徵收新的或額外的税收。這類立法的總體影響，包括不利的未來監管指導，可能會對我們的現金流和運營業績產生實質性的不利影響。
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我們開展業務的司法管轄區税法的其他變化，包括税率的提高或收入或費用項目的處理方式的不利變化，可能會導致我們的税費大幅增加。舉例來説，經濟合作暨發展組織(“經合組織”)推行的“税基侵蝕及利潤轉移”計劃，可能會令外國司法管轄區的税法有所改變。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織(OECD)建議對許多長期存在的税收原則進行修改。各國採取的這些變化可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。
提高LIBOR利率，或逐步淘汰LIBOR，或以高於LIBOR利率或波動性更大的基準利率取代LIBOR，可能會增加我們的借款成本，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
適用於我們某些債務義務的利率是基於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的浮動利率。*適用於我們債務義務的利率的任何增加都會增加我們的借款成本，並可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。此外，2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。自那以後，ICE基準管理局將某些期限LIBOR的利率提交和公佈的停止日期延長至2023年年中。*為了迴應對LIBOR未來的擔憂，美聯儲系統理事會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集了另類參考利率委員會(ARRC)，以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議了一個基準更換程序，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防範LIBOR的中斷。*ARRC建議的有擔保隔夜融資利率(SOFR)參考變動條款的初步步驟。此外，還不確定是否適用。或者，替代參考利率是否會獲得市場接受，作為LIBOR的替代品。*目前，無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。*此外，還不確定適用的LIBOR期限是否會在2021年之後不復存在，或者是否會頒佈對LIBOR的額外改革, 或者替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR。目前，我們所有基於LIBOR的債務義務都將在2021年底到期，但由於預計LIBOR將逐步淘汰，我們對LIBOR的第二修正案[2018年信貸協議]提供替代基準利率(包括硬連線的基於SOFR的替代基準)，以及為LIBOR選擇另一個基準替代利率的過渡機制，基準替代利率由貸款人共同商定。*我們將繼續監測情況，並解決未來債務義務中可能出現的參考利率變化。因此，逐步淘汰或更換LIBOR的潛在影響倫敦銀行間同業拆借利率我們的資金成本還不能確定。此外，使用替代基本利率或基準重置利率作為計算任何未償浮動利率債務利息的基礎，可能會導致我們支付的利息增加，以及我們的資本成本相應增加，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
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第二項。特性
下表列出了我們每個設施的主要用途、位置和大小：
主要用途 | 地點 | 平方英尺 | ||
公司總部、設計和工程、產品測試、銷售和營銷、應用工程、客户服務、製造和組裝 |
| 印第安納波利斯，印第安納州，美國 |
| 165,000 |
|
|
|
| |
製造、組裝、銷售、應用工程和客户服務 |
| 臺灣台中市 |
| 384,700 |
| 美國明尼蘇達州瓦科尼亞 |
| 61,000 | |
| 意大利卡斯特爾·阿爾費羅(Castell‘Alfero) |
| 32,300 | |
|
|
|
| |
製造業 |
| 中國寧波 |
| 31,000 |
|
|
|
| |
銷售、應用工程、客户服務和倉儲 |
| 英格蘭威庫姆高地(High Wycombe) |
| 26,300 |
| 法國巴黎 |
| 12,800 | |
| 慕尼黑和維爾市，德國 |
| 22,400 | |
| 意大利米蘭 |
| 12,900 | |
| 荷蘭文洛 |
| 9,700 | |
| 陶冠(Toh Guan)，新加坡 |
| 3,900 | |
| 中國上海、青島和崑山 |
| 10,800 | |
| 印度金奈和浦那 |
| 8,900 | |
| 列格尼茨，波蘭 |
| 1,000 | |
| 美國密歇根州大急流城 |
| 3,700 | |
| 洛杉磯、加利福尼亞州、美國 |
| 11,400 | |
| 美國賓夕法尼亞州匹茲堡 |
| 13,000 |
我們擁有印第安納波利斯的設施，並租賃了所有其他設施。租約的期限從2021年1月到2029年12月不等。我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護，足以滿足我們現在和可預見的未來的需要。我們認為，如果我們的任何租約在到期時沒有續簽，我們在更換目前租賃的任何設施方面都不會遇到重大困難。
項目3.法律程序
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。*根據適用的會計規則，當估計結果是一系列可能的損失，並且該範圍內的任何一個金額都不比另一個更有可能時，我們將為每一項已知索賠累算最低賠償責任。“我們為此類事項維持保單，當我們確定有可能收回時，我們會記錄保險追回。我們預計不會有任何此類索賠，無論是個別索賠還是合計索賠，對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們相信，任何損失的最終解決方案都不會超出我們的保單承保範圍。
項目4.煤礦安全信息披露
沒有。
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有關我們高管的信息
執行人員每年由董事會在股東周年大會後任命，在下一年任職，直至選出他們各自的繼任者並獲得資格為止。我們的任何一位高管之間或他們與任何董事會成員之間都沒有家族關係。
以下信息列出了截至2020年10月31日的每位高管的姓名、年齡、任職年限、主要職業和商業經驗：
名字 |
| 年齡 |
| 在公司的職位 |
邁克爾·多爾(Michael Doar) | 65 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
格雷戈裏·S·沃洛維奇 | 56 | 董事、總裁兼首席運營官 | ||
索尼婭·K·麥克萊蘭 | 49 | 執行副總裁、祕書、財務主管兼首席財務官 |
邁克爾·多爾於2001年11月14日當選為董事會主席兼首席執行官。1989年至2001年，多爾先生在英格索爾銑牀公司擔任過各種管理職務。多爾自2000年以來一直擔任Hurco的董事。
格雷戈裏·S·沃洛維奇(Gregory S.Volovic)自2005年3月以來一直受僱於我們。他於2013年3月當選為我們的總裁，並於2019年3月分別當選和任命為董事和首席運營官。沃洛維奇先生曾在我們公司擔任過多個職位，在2013年成為總裁之前，他最近擔任過軟件和工程部執行副總裁。在加入我們之前，沃洛維奇先生曾在湯姆森公司擔任多個職位，包括電子商務、工程和信息技術總監。在此之前，沃洛維奇先生受僱於Unisys公司。
Sonja K.McClelland自1996年9月以來一直受僱於我們，並於2014年3月被任命為副總裁、祕書、財務主管和首席財務官，然後於2017年3月被任命為執行副總裁。McClelland女士於1996年9月至1999年擔任公司會計經理，於1999年9月至2004年11月擔任Hurco美國事業部總監，並於2004年11月至2014年3月擔任公司總監兼助理祕書。在加入我們之前，麥克萊蘭女士受僱於一家國際會計師事務所。
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HURC”。
持票人
截至2020年12月31日，共有102名普通股持有者登記在冊。
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股利政策
我們從2013財年第三季度開始在普通股上宣佈現金股息，我們預計將繼續按季度宣佈股息；然而，未來任何現金股息的宣佈和金額將取決於我們董事會的全權決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、我們的業務戰略以及董事會不時認為相關的其他因素。
我們的紅利支付受到我們美國信貸協議的限制，這一點在第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“合併財務報表附註5”中有進一步描述。
其他資料
在本報告所述期間，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。
我們的2021年委託書中“2020財年末股權補償計劃信息”項下的披露通過引用併入第12項“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。
性能圖表信息包括在項目9B中。其他信息。
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第6項選定的財務數據
以下所列精選財務數據來源於我們所示會計年度的綜合財務報表，應與本文其他地方的綜合財務報表和相關附註以及項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。
截至2010年10月31日的年度 | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||||
| (單位為千，每股除外) | ||||||||||||||
運營報表數據： | |||||||||||||||
銷售和服務費 | $ | 170,627 | $ | 263,377 | $ | 300,671 | $ | 243,667 | $ | 227,289 | |||||
毛利 |
| 36,457 |
| 77,208 |
| 91,806 |
| 70,564 |
| 70,440 | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 41,416 |
| 54,668 |
| 58,010 |
| 49,661 |
| 50,824 | |||||
商譽減值 | 4,903 | — | — | — | — | ||||||||||
營業收入(虧損) |
| (9,862) |
| 22,540 |
| 33,796 |
| 20,903 |
| 19,616 | |||||
其他收入(費用) |
| (941) |
| 784 |
| (1,300) |
| (187) |
| (731) | |||||
淨收益(虧損) |
| (6,247) |
| 17,495 |
| 21,490 |
| 15,115 |
| 13,292 | |||||
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.93) | $ | 2.55 | $ | 3.15 | $ | 2.25 | $ | 1.99 | |||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| 6,670 |
| 6,815 |
| 6,771 |
| 6,680 |
| 6,642 | |||||
宣佈的每股普通股股息 | $ | 0.51 | $ | 0.47 | $ | 0.43 | $ | 0.39 | $ | 0.35 | |||||
截至10月31日。 | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2016 | |||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
| |||||||||
流動資產 | $ | 251,411 | $ | 261,861 | $ | 281,435 | $ | 246,415 | $ | 218,381 | |||||
流動負債 |
| 50,437 |
| 54,632 |
| 86,803 |
| 70,889 |
| 57,968 | |||||
營運資金 |
| 200,974 |
| 207,229 |
| 194,632 |
| 175,526 |
| 160,413 | |||||
電流比 |
| 5.0 |
| 4.8 |
| 3.2 |
| 3.5 |
| 3.8 | |||||
總資產 |
| 295,655 |
| 301,065 |
| 315,407 |
| 277,808 |
| 251,949 | |||||
非流動負債 |
| 14,070 |
| 6,188 |
| 5,751 |
| 3,834 |
| 8,506 | |||||
債務總額 |
| — |
| — |
| 1,434 |
| 1,507 |
| 1,476 | |||||
股東權益 |
| 231,148 |
| 240,245 |
| 222,853 |
| 203,085 |
| 185,475 | |||||
27
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
高管概述
HUCO COMPANCES，Inc.是一家在單一細分市場運營的國際性工業技術公司。*我們設計、製造和銷售計算機化(即CNC)機牀，主要由垂直加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。*雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品是專有的，但它們主要使用行業標準的個人計算機組件。*我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的計算機化機牀產品的組成部分銷售。*我們還為工作車間提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案以及客户服務、培訓和應用支持。--
以下概述旨在簡要説明導致我們最近財務業績的主要因素。*本概述旨在與本報告其他地方出現的我們財務報表中包含的更詳細信息一起閲讀。
機牀市場的範圍是國際化的。我們既有可觀的海外銷售額，也有可觀的國外製造業務。*在2020財年，我們約46%的收入來自歐洲客户，我們通常在歐洲銷售更多高性能、高價格的VMX系列機器。此外，我們大約15%的收入來自亞太地區的客户，我們在那裏遇到了更大的定價壓力。--
我們的產品組合中有三個品牌的數控機牀：Hurco是面向希望通過選擇採用最新軟件和運動技術的品牌來提高生產率和盈利能力的客户的技術創新品牌。*Milltronics是一個以價值為基礎的品牌，面向那些想要價格有競爭力的易用機器的商店。Takumi品牌是為需要非常高速、高效率性能的客户服務的，例如生產、模具、航空航天和醫療行業所需的性能。*Takumi機器配備行業標準控制，而不是Hurco和Milltronics機器上的專有控制。這三個品牌的數控機牀貢獻了我們絕大部分的營收。然而，我們已經在我們的產品組合中增加了其他非Hurco品牌的產品，這些產品有助於產品多樣性和市場滲透機會。*這些非Hurco品牌的產品由我們的全資分銷商銷售，主要包括其他通用立式銑牀和車牀、激光切割機、水射流切割機、CNC磨牀、緊湊型卧式機牀、金屬切割鋸和CNC水刀車牀。ProCobots是我們的全資子公司，提供可與任何機牀集成的自動化解決方案。此外，通過我們的全資子公司LCM，我們生產高價值的機牀零部件和配件。
我們主要通過美洲、歐洲和亞洲的200多家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品。儘管一些分銷商提供有競爭力的產品，但我們是我們全球大多數分銷商的主要產品線。*我們在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國某些地區也有自己的直銷和服務組織，這些都是世界上主要的機牀消費市場之一。*我們在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國的某些地區也有自己的直銷和服務組織，這些都是世界上主要的機牀消費市場。我們絕大多數的機牀主要是由我們在臺灣的全資子公司HML按照我們的規格製造的。支持HML生產的機器鑄件由我們在中國寧波的全資子公司NHML生產。支持我們SRT系列五軸加工中心的部件，如直接驅動主軸、轉頭和轉枱，都是由我們在意大利的全資子公司LCM製造的。
28
我們對外國客户的銷售是以客户所在國家的主流貨幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)計價的，這些客户的付款是以這些客户所在國家的流行貨幣進行的。我們的產品成本主要是以新臺幣和美元發生和支付的。*貨幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和根據美國公認會計原則報告的合併財務報表產生實質性影響。例如，當美元相對於外幣貶值時，在我們的財務報表中換算成美元進行報告時，以該貨幣計算的銷售額和發生的費用比美元走強時的情況要高。在對我們的期間業績進行比較時，我們討論了貨幣換算對這些結果的影響，這些結果反映了在這些財務報表涵蓋的時期內按現行匯率換算成美元的情況。--
我們在國外的高水平製造和銷售也使我們面臨貨幣匯率波動帶來的現金流風險。我們尋求通過使用衍生品工具-主要是外幣遠期外匯合約-來緩解這些風險。
我們經營工業設備行業，業務遍及全球，這使我們在許多不同的國家面臨各種商業風險。在2020財年，新冠肺炎疫情對我們的商業和行業產生了重大影響。從2020年初開始，全球許多主要機牀市場的政府當局實施了強制性的居家或避難所命令，要求大多數企業關閉或大幅限制運營，導致對許多商品和服務的需求突然下降。儘管許多司法管轄區的強制性居家或避難所訂單允許我們的當地業務繼續作為基本業務或關鍵基礎設施行業的供應商，或者以其他方式具有遠程工作能力，但我們的許多客户經歷並將繼續經歷他們的業務運營和正常採購週期的重大中斷。我們無法預測新冠肺炎大流行的影響持續時間或範圍，也無法合理估計對我們業績的負面財務影響，但我們相信，到目前為止，這對收入、運營收入和運營現金流的影響是實質性的，可能會繼續對我們的業績產生重大影響到目前為止，我們的供應鏈沒有出現實質性中斷，我們的任何全球設施都沒有完全停止運營，但我們已經實施了遠程工作能力，無論是適當的還是當地法律要求的遠程工作能力。我們還實施了裁員和可自由支配的支出，推遲了資本支出, 並取消了生產活動，以渡過不利的商業環境。我們還在各國獲得了支持運營的刺激措施，並實施了我們可以獲得的延期納税和撥備。我們將繼續評估和披露任何已經或合理預期將對我們的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量的變化產生重大影響的趨勢和不確定性。
運營結果
下表列出了所示會計年度的綜合經營報表中的部分項目，以我們全球銷售和服務費用的百分比表示，以及這些項目的美元金額的同比變化百分比。
| 佔總營收的百分比 |
| 同比增長1%-1% |
| |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 增加/減少 |
| |||
“20%vs.19年” | ‘19年VS’18年 |
| |||||||||
銷售和服務費 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | (35) | % | (12) | % | |
毛利 | 21 | % | 29 | % | 31 | % | (53) | % | (16) | % | |
銷售、一般和行政費用 | 24 | % | 21 | % | 19 | % | (24) | % | (6) | % | |
商譽減值 | 3 | % | — | — | 100 | % | — | ||||
營業收入(虧損) | (6) | % | 9 | % | 11 | % | (144) | % | (33) | % | |
淨收益(虧損) | (4) | % | 7 | % | 7 | % | (136) | % | (19) | % | |
2020財年與2019財年比較
銷售和服務費。2020財年的銷售和服務費為1.706億美元，與2019年相比減少了9280萬美元，降幅為35%，其中包括60萬美元的有利匯率影響，或不到1%，在財務報告中將海外銷售額換算為美元.
29
按地理區域劃分的淨銷售額和服務費
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年按地理區域劃分的淨銷售額和服務費(以千美元為單位)：
截至2010年10月31日的財年報告 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 67,498 |
| 39 | % | $ | 99,064 |
| 37 | % | $ | (31,566) |
| (32) | % | |
歐洲 |
| 77,936 |
| 46 | % |
| 133,675 |
| 51 | % |
| (55,739) |
| (42) | % | |
亞太 |
| 25,193 |
| 15 | % |
| 30,638 |
| 12 | % |
| (5,445) |
| (18) | % | |
總計 | $ | 170,627 |
| 100 | % | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | (92,750) |
| (35) | % | |
與2019財年相比，2020財年美洲的銷售額下降了32%，這主要是由於Hurco、Milltronics和Takumi機器的出貨量減少。*出貨量的減少主要是由於政府強制要求的新冠肺炎在家或避難所訂單在2020財年的部分時間內在該地區實施。*此外，2019財年上半年在美洲的銷售得益於2018財年第四季度產生的強勁需求和積壓。
與2019財年相比，2020財年歐洲銷售額下降了42%，在將外國銷售額換算成美元進行財務報告時，包括了不到1%的有利匯率影響。*2020財年歐洲銷售額下降主要是由於Hurco和Takumi機器的出貨量減少，以及我們的全資意大利子公司LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。與美洲一樣，發貨量的減少主要是由政府強制新冠肺炎在2020財年部分時間內在該地區實施的在家或避難所訂單或其他類似的運營限制推動的。此外，2019財年上半年在歐洲的銷售受益於2018財年的更高需求和積壓，這是歐洲市場最近的峯值，特別是對德國來説。
與2019財年相比，2020財年亞太地區的銷售額下降了18%，在將外國銷售額換算成美元進行財務報告時，包括了不到1%的有利匯率影響。亞太地區銷售額的同比下降主要是由於我們的客户所在的所有亞太地區的Hurco和Takumi機器出貨量減少，因為在2020財年前六個月，許多客户受到政府強制要求的新冠肺炎在家訂單或類似運營限制的負面影響。
按產品類別劃分的淨銷售額和服務費
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年按產品組和服務劃分的淨銷售和服務費(以千美元為單位)：
截至2010年10月31日的財年。 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
計算機化機牀 | $ | 139,577 |
| 82 | % | $ | 223,735 |
| 85 | % | $ | (84,158) |
| (38) | % | |
計算機控制系統和軟件† |
| 1,699 |
| 1 | % |
| 2,818 |
| 1 | % |
| (1,119) |
| (40) | % | |
服務部件 |
| 22,484 |
| 13 | % |
| 27,854 |
| 11 | % |
| (5,370) |
| (19) | % | |
服務費 |
| 6,867 |
| 4 | % |
| 8,970 |
| 3 | % |
| (2,103) |
| (23) | % | |
總計 | $ | 170,627 |
| 100 | % | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | (92,750) |
| (35) | % | |
† 所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件出售的計算機控制系統和軟件。
30
與2019財年相比，2020財年計算機化機牀和計算機控制系統和軟件的銷售額分別下降了38%和40%，每個都包括不到1%的有利匯率影響。與2019財年相比，2020財年服務部件的銷售額和服務費分別下降了19%和23%，每個都包括不到1%的有利匯率影響。*所有產品類別的下降主要是由於Hurco、Milltronics和Takumi機器、零部件和提供的服務的出貨量減少，以及政府強制實施的新冠肺炎限制在所有地區的影響。
訂單和積壓訂單。2020財年的訂單為1.669億美元，與2019年相比減少了7420萬美元，降幅為31%，其中包括120萬美元的有利匯率影響，在將外國訂單換算成美元時，降幅不到1%。
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年按地理區域預訂的新訂單(以千美元為單位)：
截至2010年10月31日的財年。 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 67,577 |
| 41 | % | $ | 89,136 |
| 37 | % | $ | (21,559) |
| (24) | % | |
歐洲 |
| 77,079 |
| 46 | % |
| 120,191 |
| 50 | % |
| (43,112) |
| (36) | % | |
亞太 |
| 22,282 |
| 13 | % |
| 31,779 |
| 13 | % |
| (9,497) |
| (30) | % | |
總計 | $ | 166,938 |
| 100 | % | $ | 241,106 |
| 100 | % | $ | (74,168) |
| (31) | % | |
與2019財年相比，2020財年美洲的訂單減少了24%，這主要是由於新冠肺炎大流行期間客户對Hurco、Milltronics和Takumi機器的需求減少。2020財年第四季度在美洲的訂單為1720萬美元，較2020財年第二季度和第三季度的訂單分別為1590萬美元和1630萬美元略有改善，但低於第一季度1820萬美元的大流行前訂單水平。
與2019財年相比，2020財年歐洲訂單減少了36%，在將外國訂單換算成美元時，包括不到1%的有利匯率影響。*訂單同比下降的主要原因是，在新冠肺炎大流行期間，客户對Hurco和Takumi機器的需求下降，以及LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。2020財年第四季度的歐洲訂單是本財年最高的季度，為2560萬美元，從本財年最低的1420萬美元的第三季度訂單、1560萬美元的第二季度訂單和2170萬美元的大流行前訂單反彈。--
與2019財年相比，2020財年亞太地區的訂單減少了30%，在將外國訂單換算成美元時，包括不到1%的有利匯率影響。*亞太地區訂單同比下降的主要原因是在我們客户所在的亞太地區，在新冠肺炎大流行期間，客户對HUCO和Takumi機器的需求減少。2020財年第四季度亞太地區的訂單反映了與歐洲訂單相同的趨勢，2020財年訂單最高季度為590萬美元，超過了第三季度560萬美元的訂單、第二季度510萬美元的訂單和第一季度570萬美元的訂單。
2020年10月31日的積壓訂單從2019年10月31日的3,270萬美元降至2,990萬美元，主要原因是2020財年客户需求減少。我們不認為積壓是衡量過去業績或預示未來業績的有用指標。截至2020年10月31日的積壓訂單預計將在2021財年完成。
毛利。2020財年的毛利潤為3650萬美元，佔銷售額的21%，而2019財年的毛利潤為7720萬美元，佔銷售額的29%。*毛利潤佔銷售額的百分比下降主要是由於所有銷售地區的銷售額下降，特別是我們通常在歐洲銷售價格更高、性能更高的機器的地區，全球範圍內的競爭定價壓力，以及固定成本對銷售額和生產量下降的負面影響。--
31
運營費用。2020財年的銷售、一般和行政費用為4140萬美元，佔銷售額的24%，而2019年為5470萬美元，佔銷售額的21%，其中包括30萬美元的不利匯率影響，在財務報告中將外國費用換算為美元。從2020財年上半年到2020財年下半年，銷售、一般和行政費用佔銷售額的比例呈下降趨勢，下降了約5%，原因是實施了成本削減計劃，包括員工人數的變化，激勵和績效薪酬的減少，以及其他可自由支配支出的減少，部分抵消了與ProCobots相關的運營費用增加，ProCobots是Hurco在2019年第四季度收購的美國自動化集成業務，以及在財務報告中將外國費用轉換為美元時的不利匯率影響。--
營業收入(虧損)2020財年的運營虧損為990萬美元，佔銷售額的6%，而2019年的運營收入為2250萬美元，佔銷售額的9%。從運營收入到運營虧損的同比下降主要是由於2020年全球範圍內政府強制實施的居家或避難所訂單導致的銷售量下降。*2020財年的運營虧損包括一次性490萬美元的非現金商譽減值費用，這主要是由於新冠肺炎大流行導致全球市場長期持續的不確定性。
其他費用，淨額。其他費用，2020財年淨額比2019財年增加60萬美元，主要原因是2020財年與2019財年相比外幣匯兑損失減少。
所得税撥備。我們在2020財年記錄了460萬美元的所得税優惠，而2019財年的所得税支出為580萬美元。在2020財年第三季度和第四季度，我們評估並記錄了最近為應對新冠肺炎疫情的不利影響而修改所得税法所產生的年初至今影響。為了應對新冠肺炎疫情，美國於2020年3月27日簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案包括經濟救濟和修改，最引人注目的是營業淨虧損結轉條款。此外，我們所得税優惠和費用的同比變化反映了國際税收管轄區收入和虧損的地理組合的變化，這導致了外國税收抵免、外國衍生無形收入扣除以及全球無形低税收入撥備的變化。
淨收益(虧損)2020財年淨虧損為620萬美元，或每股稀釋後虧損0.93美元，較2019年淨收益1750萬美元或每股稀釋後虧損2.55美元減少2370萬美元，或136%。從淨收入到淨虧損的同比下降主要是由於2020年全球範圍內政府強制實施的居家或避難所訂單導致的銷售量下降。*2020財年的淨虧損包括一次性490萬美元的非現金商譽減值費用，這主要是由於新冠肺炎大流行導致全球市場長期持續的不確定性。
2019財年與2018財年比較
銷售和服務費。2019財年的銷售和服務費用為2.634億美元，與2018財年相比減少了3730萬美元，降幅為12%，其中包括850萬美元的不利匯率影響，即3%，在財務報告中將海外銷售額換算為美元時。
按地理區域劃分的淨銷售額和服務費
下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年按地理區域劃分的淨銷售額和服務費(以千美元為單位)：
截至2010年10月31日的財年。 | 增加/減少 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 金額 |
| % |
| ||||||||
美洲 | $ | 99,064 |
| 37 | % | $ | 90,902 |
| 30 | % | $ | 8,162 |
| 9 | % | |
歐洲 |
| 133,675 |
| 51 | % |
| 166,202 |
| 55 | % |
| (32,527) |
| (20) | % | |
亞太 |
| 30,638 |
| 12 | % |
| 43,567 |
| 15 | % |
| (12,929) |
| (30) | % | |
總計 | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | 300,671 |
| 100 | % | $ | (37,294) |
| (12) | % | |
32
與2018財年相比，2019財年美洲的銷售額增長了9%，主要是由於2018財年第四季度被Hurco收購的加州一家美國機牀分銷商的立式銑牀的銷售。與2018財年相比，2019財年歐洲銷售額下降了20%，在將外國銷售額換算成美元進行財務報告時，包括4%的不利匯率影響。2019財年歐洲銷售額的下降主要是由於Hurco機器在德國和英國的出貨量減少，以及我們在意大利的全資子公司LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。與2018財年相比，2019財年亞太地區銷售額下降了30%，在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時，包括2%的不利匯率影響。2019財年亞太地區銷售額的下降主要是由於Hurco立式銑牀和Takumi橋式銑牀在中國的出貨量減少，但部分被HURCO立式銑牀在印度的出貨量增加所抵消。
按產品類別劃分的淨銷售額和服務費
下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年按產品組和服務劃分的淨銷售和服務費(以千美元為單位)：
截至2010年10月31日的財年報告 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
計算機化機牀 | $ | 223,735 |
| 85 | % | $ | 261,710 |
| 87 | % | $ | (37,975) |
| (15) | % | |
計算機控制系統和軟件† |
| 2,818 |
| 1 | % |
| 2,870 |
| 1 | % |
| (52) |
| (2) | % | |
服務部件 |
| 27,854 |
| 11 | % |
| 27,501 |
| 9 | % |
| 353 |
| 1 | % | |
服務費 |
| 8,970 |
| 3 | % |
| 8,590 |
| 3 | % |
| 380 |
| 4 | % | |
總計 | $ | 263,377 |
| 100 | % | $ | 300,671 |
| 100 | % | $ | (37,294) |
| (12) | % | |
† 所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件出售的計算機控制系統和軟件。
與2018財年相比，2019財年計算機化機牀和計算機控制系統和軟件的銷售額分別下降了15%和2%，其中每個都包括3%的不利匯率影響。電腦化機牀、計算機控制系統和軟件的銷售額同比下降主要是由於Hurco和Takumi機牀在德國、英國和中國的銷售額下降，以及LCM製造的機電組件和附件的銷售額下降，但這部分被2018財年第四季度被Hurco收購的加州美國機牀分銷商的立式銑牀銷售額增加所抵消。與2018財年相比，2019財年服務部件和服務費的銷售額分別增長了1%和4%，這主要是由於Hurco產品在北美的售後銷售和售後服務增加。
訂單和積壓訂單。2019財年的訂單為2.411億美元，與2018財年相比減少了6470萬美元，降幅為21%，其中包括850萬美元的不利匯率影響，即3%，當將外國訂單換算成美元時。
下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年按地理區域預訂的新訂單(以千美元為單位)：
截至2010年10月31日的財年報告 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 89,136 |
| 37 | % | $ | 94,160 |
| 31 | % | $ | (5,024) |
| (5) | % | |
歐洲 |
| 120,191 |
| 50 | % |
| 170,366 |
| 56 | % |
| (50,175) |
| (29) | % | |
亞太 |
| 31,779 |
| 13 | % |
| 41,319 |
| 13 | % |
| (9,540) |
| (23) | % | |
總計 | $ | 241,106 |
| 100 | % | $ | 305,845 |
| 100 | % | $ | (64,739) |
| (21) | % | |
33
與2018財年相比，2019財年美洲的訂單減少了5%，這主要是因為2018財年反映了2018年9月每兩年舉行一次的國際製造技術展覽會(IMTS)之後的年終促銷活動產生的訂單。與2018財年相比，2019財年訂單的減少被2018財年第四季度從加州分銷商收購的立式銑牀的客户需求增加以及客户需求的增加所部分抵消。美國ProCobots公司的自動化和集成系統以自動化為基礎的集成公司。在2019財年第四季度被Hurco收購。與2018財年相比，2019財年歐洲訂單減少了29%，在將外國訂單換算成美元時，計入了4%的不利匯率影響。訂單同比減少的主要原因是德國和意大利對Hurco和Takumi機牀的客户需求減少，以及客户對LCM製造的機電零部件和配件的需求減少。與2018財年相比，2019財年亞太地區的訂單減少了23%，在將外國訂單換算成美元時，包括3%的不利匯率影響，這主要是由於中國和印度客户對Hurco和Takumi機器的需求減少。
2019年10月31日的積壓訂單從2018年10月31日的5500萬美元減少到3270萬美元，這主要是由於2019財年客户需求減少。我們不認為積壓是衡量過去業績或預示未來業績的有用指標。
毛利。2019財年毛利潤為7720萬美元，佔銷售額的29%，而2018財年為9180萬美元，佔銷售額的31%。毛利潤佔銷售額的百分比同比下降的主要原因是歐洲銷售地區更復雜、更高性能的機器銷量下降、固定成本對銷售額和生產量下降的影響以及全球範圍內的競爭性定價壓力。
運營費用。2019財年的銷售、一般和行政費用為5470萬美元，佔銷售額的21%，而2018財年為5800萬美元，佔銷售額的19%，在將外國費用換算為美元進行財務報告時，包括150萬美元的有利匯率影響。銷售、一般和管理費用同比減少的主要原因是2018年9月IMTS相關的貿易展覽費用減少，可變員工薪酬減少，以及2019年財年實施的其他運營費用削減，但部分被我們在2018財年第四季度和2019年第四季度收購的美國公司相關運營費用的增加所抵消。
營業收入。2019財年的營業收入為2250萬美元，佔銷售額的9%，而2018財年為3380萬美元，佔銷售額的11%。營業收入同比下降的原因是銷售額同比整體下降，特別是在歐洲，我們更復雜、更高性能的機器主要在歐洲銷售，以及與我們在2018財年第四季度和2019財年第四季度收購的美國公司相關的運營費用增加，但這部分被其他銷售、一般和管理費用的減少所抵消。
其他收入(費用)。其他費用，2019財年淨額比2018財年減少180萬美元，主要原因是2019財年外幣匯兑損失比2018財年減少。
所得税撥備那就是。我們2019財年的有效税率為25%，而2018財年為34%。2019財年有效税率的同比下降主要是由於該財年可用的某些美國税制改革條款的有利影響，包括美國公司税率從35%下調至21%的全年影響，可歸因於外國衍生無形收入(FDII)的新扣除，以及這些税制改革條款中包括的外國税收抵免的好處。此外，實際税率的同比變化包括不同税收管轄區收入和損失的地理組合的變化。2018財年的有效税率包括與2017年12月頒佈的美國減税和就業法案相關的290萬美元的一次性費用。
淨收入。2019財年淨收入為1750萬美元，或每股稀釋後收益2.55美元，較2018財年淨收益2150萬美元或每股稀釋後收益3.15美元減少400萬美元，或19%。
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流動性與資本資源
截至2020年10月31日，我們的現金和現金等價物為5790萬美元，而截至2019年10月31日為5690萬美元。現金和現金等價物增加的主要原因是應收賬款減少，但被2020財政年度第二季度和第三季度普通股回購以及應計工資和員工福利減少部分抵消。在我們5790萬美元的現金和現金等價物中，約有15%是在美國持有的，其餘部分來自我們的海外業務，並以我們不同外國實體的當地貨幣持有，受貨幣匯率波動的影響。我們不認為這些資金無限期地再投資海外會削弱我們滿足國內營運資金需求的能力。
截至2020年10月31日，營運資本(包括現金和現金等價物)為2.01億美元，而截至2019年10月31日為2.072億美元。營運資本減少的主要原因是應收賬款減少和經營租賃負債增加，但部分被預付費用增加以及應計工資和員工福利減少所抵消。截至2020年10月31日，庫存淨額為1.499億美元，而2019年10月31日為1.489億美元。2020年10月31日的庫存週轉率為0.9，而2019年10月31日的庫存週轉率為1.3。
2020財年資本支出為170萬美元，而2019財年為490萬美元。2020財年的資本支出主要用於軟件開發成本、為生產設施購買工廠設備，以及為銷售和服務部門購買通用軟件和設備。我們用運營現金流為這些支出提供資金。
2020年3月13日，我們宣佈董事會批准了一項總金額高達700萬美元的股票回購計劃。該計劃下的回購可以在公開市場上進行，也可以在2022年3月11日之前不時通過私人談判的交易進行，但要符合適用的法律、法規和合同條款。該計劃可以在任何時候被修改、暫停或終止，並且沒有承諾我們回購任何普通股。在2020財年，我們回購了所有700萬美元的普通股。*由於我們回購了該計劃下的最高總金額，本次股票回購計劃已經結束。
此外，在2020財年，我們向股東支付了340萬美元的現金股息。未來的股息須經董事會批准，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、我們的業務戰略以及董事會不時認為相關的其他因素。
於2018年12月31日，吾等及其附屬公司Hurco B.V.與美國銀行(北卡羅來納州)訂立信貸協議，該協議隨後於2020年3月13日及2020年12月23日修訂(經修訂為“2018年信貸協議”)。2018年信貸協議規定了總金額最高為4,000萬美元的無擔保循環信貸和信用證安排。2018年信貸協議規定，任何時候未償還信用證的最高金額不得超過1,000萬美元，任何時候向我們的子公司Hurco B.V.發放的未償還貸款的最高金額不得超過2,000萬美元，任何時候以替代貨幣計價的所有未償還貸款的最高金額不得超過2,000萬美元。根據2018年信貸協議，我們和Hurco B.V.是借款人，我們的某些其他子公司是擔保人。2018年信貸協議的預定到期日為2021年12月31日。
2018年信貸協議下的借款按浮動利率計息，根據我們的選擇，(I)基於LIBOR的利率，或貸款人批准的其他基於貨幣的替代利率，加1.25%，或(Ii)基本利率(是(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)最優惠利率或(C)一個月基於LIBOR的利率加1.00%)中最高的，加0.00%。未償信用證的年利率為1.25%。
35
2018年信貸協議包含慣常的正負契約和違約事件，包括：(1)限制我們進行某些投資、貸款、墊款和收購(但允許我們對子公司進行高達1000萬美元的投資)；(2)限制我們作出某些付款，包括(A)現金股息，但只要我們在緊接該等付款生效之前及之後，根據2018年信貸協議作出的承諾的未用款額加上我們手頭的現金之和不少於1,000萬美元，以及只要我們在該等股息付款及(B)回購本公司普通股股份的付款沒有違約，則我們可支付現金股息，但該等付款並不限制我們作出某些付款，包括(A)現金股息，但只要我們在緊接該等付款生效之前及之後支付現金股息，加上根據2018年信貸協議作出的承諾的未用款額加上我們手頭的現金總額不少於1,000萬美元，除非我們可以回購我們普通股的股票，只要我們在回購實施前後沒有違約，並且我們在任何財政年度為所有此類回購支付的總金額不超過1000萬美元；(3)規定吾等須維持最低營運資本1.25億美元；(4)規定吾等須維持最低有形淨值1.7億美元；及(5)規定如本公司及其臺灣及中國附屬公司欠貸款人或其聯屬公司的未償還債務總額(“指定未償還金額”)超過2,500萬美元，則本公司不會準許本公司及其附屬公司的無限制手頭現金金額少於指定未償還金額。(3)規定本公司及其附屬公司須維持至少1.25億美元的最低營運資金；及(5)規定如本公司及其臺灣及中國附屬公司欠貸款人或其聯屬公司的未償還債務總額超過2,500萬美元，則本公司及其附屬公司的手頭無限制現金額不得少於指定的未償還金額。*我們可以將2018年信貸協議下的預付款收益用於一般企業用途。
2019年3月，我們在臺灣、HML和中國大陸的全資子公司NHML結束了未承諾循環信貸安排，總金額分別為1.5億新臺幣和3250萬元人民幣。*作為未承諾貸款，臺灣和中國大陸的信貸安排都會不時受到各自基礎貸款機構的審查和終止。
截至2020年10月31日，我們現有的信貸安排包括我們在德國的150萬歐元循環信貸安排、1.5億新臺幣新臺幣信貸安排、3250萬人民幣中國信貸安排和2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸安排。*截至2020年10月31日，我們在任何信貸安排下都沒有債務或借款。
截至2020年10月31日，我們在信貸安排下總共有5180萬美元可供借款，並遵守了所有相關公約。--
我們有一個國際現金池戰略，通常在美國、歐洲或亞太地區需要時提供可用的現金存款和信貸安排。我們相信，我們獲得現金池的機會以及我們信貸安排下的借款能力為我們未來12個月的全球業務提供了足夠的流動性，並使我們能夠繼續致力於我們的戰略計劃，即產品創新、收購、有針對性地滲透發展中市場和支付股息。
我們繼續接收和審查有關潛在收購的業務和資產的信息，包括可供購買的知識產權資產。
合同義務和承諾
以下是截至2020年10月31日的合同義務和承諾表(單位：千)：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
更多 | |||||||||||||||
少於 | 比 | ||||||||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 | ||||||
經營租約 | $ | 12,481 | $ | 4,286 | $ | 5,037 | $ | 1,579 | $ | 1,579 | |||||
應計和遞延税款和抵免 |
| 6,081 |
| 266 |
| 551 |
| 724 |
| 4,540 | |||||
總計 | $ | 18,562 | $ | 4,552 | $ | 5,588 | $ | 2,303 | $ | 6,119 | |||||
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除了上面披露的合同義務和承諾外，我們在採購材料和服務方面還有各種其他義務，這些義務中沒有任何一項使我們受到任何不可撤銷的實質性承諾的約束。雖然其中一些義務是根據長期供應協議產生的，但根據這些協議，我們並不承諾接受或支付不必要的要求，以滿足我們的生產需求。我們沒有實質性的最低購買承諾或“不收即付”式的協議或安排。由於我們無法確定未來付款時間的合理可靠估計，上表未包括約20萬美元的未確認税收優惠(不包括任何利息和罰款)。
我們預計2021財年的資本支出約為970萬美元，其中包括房地產開發、軟件開發、工廠設備和生產設施的投資，以及用於銷售設施的通用軟件和設備。我們預計將用手頭的現金和運營產生的現金為這些承諾提供資金。
表外安排
我們的子公司不時擔保與向使用融資的客户銷售機器有關的第三方付款義務。我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的擔保會計準則(編入“會計準則彙編”(“ASC”)460)。截至2020年10月31日，我們有14個未償還的第三方付款擔保，總額約為40萬美元。這些擔保的條款與基礎客户融資條款一致。機器發貨後，客户承擔所有權風險。然而，直到客户支付了機器的費用，客户才能獲得所有權。保留所有權條款允許我們在客户拖欠融資的情況下收回機器。我們在這些擔保項下按公允價值累計負債，金額微不足道。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。按照這些會計原則編制財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷和估計。這些判斷和估計對財務報表有重大影響，因為它們主要是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。實際結果可能與這些估計不同。我們的會計政策(包括下文所述的政策)經常被評估，因為我們的判斷和估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。
收入確認-我們確認銷售機牀、零部件和附件以及服務的收入，並反映我們預期有權獲得的對價。我們根據美國會計準則委員會(FASB)在美國會計準則委員會(ASC 606)中編撰的指導意見，按照五步模型記錄收入。根據ASC 606，我們將合同定義為以採購訂單、包裝或運輸單據、發票以及定期口頭請求零部件和附件的形式與我們的客户和分銷商達成的協議。對於每個合同，我們確定我們的履約義務，即交付貨物或服務，確定交易價格，將合同交易價格分配給每個履約義務(如果適用)，並在履行對客户的履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
當顧客獲得該商品或服務的控制權時，該商品或服務即被轉讓。我們的計算機化機牀是通常用於獨立操作的通用計算機控制機牀。出貨前，我們對每臺機器進行測試，以確保機器符合標準操作規範。我們認為，客户在交付產品時獲得控制權，並且獲得控制權不取決於合同中客户的接受程度。因此，我們在將產品交付給客户或分銷商時確認機牀系統的銷售收入，這通常是在發貨時。
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根據地理位置的不同，發貨後，分銷商、獨立承包商或我們的服務技術人員可能會將機器安裝在客户的設施中。在大多數情況下，如果機器是通過分銷商銷售的，我們不涉及安裝。如果是直接銷售或通過銷售代理銷售，我們通常會完成機器安裝，包括重新組裝為裝運而拆卸的某些部件，並重新測試機器以確保其性能符合標準規格。我們認為我們的三軸機牀的機器安裝過程是無關緊要和敷衍了事的。對於我們安裝的五軸機器，我們估計安裝性能義務的公允價值，並按比例確認安裝過程中的安裝收入。
根據地理位置的不同，我們可能會不時提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同範圍內是敷衍了事的，因為這些服務的價值通常不會上升到作為合同總價值組成部分的實質性水平。維護合同的服務費在合同期限內按比例遞延並在收益中確認，通常單獨銷售。客户折扣和預計產品退貨被視為可變對價，並在記錄相關銷售的同一期間記為收入減少。我們以可變對價審核了整體銷售交易，並已確定這些金額並不重要。
庫存-我們在每個資產負債表日期確定我們的庫存中有多少(如果有的話)最終可能被證明是無法出售或按賬面成本計算無法出售的。建立準備金是為了有效地調整這類存貨的賬面價值，以降低成本(先進先出法)或可變現淨值。為了確定適當的估值儲備水平，我們根據我們所有產品的歷史和預期需求模式來評估當前的庫存水平。我們定期根據市場狀況、競爭性產品和其他因素評估估值儲備變動的必要性。
所得税-我們按照資產負債法核算所得税和相關賬户。遞延税項資產和負債是根據預期收回或結算臨時差額的年度在每個司法管轄區制定的有效所得税税率計量的。*這些遞延税項資產減去估值撥備，當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時建立。遞延税項淨資產和負債在合併財務報表中歸類為非流動税項。由於未來的盈利能力和市場狀況、美國或外國税法的變化以及其他因素，我們對遞延税項資產變現的判斷可能會發生變化。這些變化(如果有的話)可能需要對這些遞延税項資產進行重大調整，並在做出此類決定時相應減少或增加淨收入。
確定我們的所得税撥備需要判斷、使用估計，以及對複雜的聯邦、州和外國税法的解釋和應用。我們的所得税撥備反映了在美國聯邦和州一級以及在各個外國司法管轄區賺取和納税的收入的組合。
除了上述實際税率面臨的風險外，前瞻性陳述中反映的未來實際税率是基於現行有效的税法。這些法律的重大變化可能會對這些估計產生重大影響。
我們通過全資子公司在多個司法管轄區開展業務，我們的全球結構很複雜。對我們不確定的税收狀況的估計涉及對潛在税收影響的判斷和評估。當有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後，税務狀況很可能會維持時，我們會確認不確定的税務狀況。確認的金額被衡量為最終和解時實現可能性大於50%的最大福利金額。我們的税務狀況受到多個全球司法管轄區税務機關的審計，此類審計的解決方案可能跨越數年。税法很複雜，往往會有不同的解釋。因此，我們可能欠下的税款的最終結果可能與確認的金額不同。
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商譽和無形資產減值。企業合併產生的商譽和無限期無形資產不會隨着時間的推移攤銷並計入費用。相反，商譽和無限期無形資產必須從我們第三財季的最後一天起每年進行減值審查，如果出現表明潛在減值的情況，則更頻繁地進行審查。對於商譽，如果包含商譽的報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，則就該超出部分確認減值損失，但僅限於分配給該報告單位的商譽金額。對於無限期的無形資產，如果賬面價值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。被確定為有限年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷，如果確定了減值指標，還將接受減值審查。
長期資產減值-我們被要求根據對預期未來現金流的預測，包括各種產品線的未來盈利評估，定期審查某些資產的可回收性，包括房地產、廠房和設備、無形資產和商譽。我們根據最近的銷售數據使用內部預算估算現金流。
資本化的軟件開發成本-開發計算機軟件產品和對現有產品的軟件功能進行重大改進所產生的成本按照財務會計準則(FASB)有關銷售、租賃或以其他方式營銷的計算機軟件成本的要求進行資本化，此類資本化成本在相關軟件的預計產品壽命內攤銷。關於何時進入產品開發週期的技術可行性和預期產品壽命的確定，需要管理層的判斷和估計，可能會受到技術發展、競爭對手的創新以及影響需求的市場條件變化的影響。我們定期評估這些資產的賬面價值，並在考慮上述風險因素的情況下對最終變現做出判斷。
衍生金融工具-我們對我們指定為對衝工具的衍生金融工具的會計政策的關鍵方面包括要求對衝工具的關鍵條款基本上與對衝的預測交易相同的條件。我們政策的另一個重要內容要求按照FASB關於衍生工具和對衝活動會計處理的指導要求保存正式文件。如果不遵守這些條件，將要求在收益中確認對衝工具市值的變化。我們定期監測與衍生工具相關的重大估計、假設和判斷，以及對正式文件要求的遵守情況。
股票薪酬-我們根據FASB關於基於股票的支付的指導意見對基於股票的薪酬進行核算，這要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。本指引要求吾等於授出日估計以股份為基礎的獎勵的公允價值，並確認最終預期於所需服務期內歸屬的獎勵部分的價值為開支。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
根據我們的銀行信貸協議，借款利息與現行的國內外利率掛鈎。截至2020年10月31日，我們的任何信貸安排下都沒有未償還的借款。
外幣兑換風險
在2020財年，我們大約61%的收入來自美洲以外的客户，在那裏我們以幾種外幣開具發票並收到付款。我們所有的計算機化機牀和計算機控制系統以及某些專有服務部件均由我們位於美國的工程和製造部門採購，並向我們的海外銷售和服務子公司重新開具發票，主要以其功能貨幣開具。
39
我們的產品從國外供應商處採購，或由我們在臺灣、美國、意大利和中國大陸的全資子公司或臺灣的附屬合同製造商按我們的規格生產。我們的採購以外幣為主，在某些情況下，我們與這些供應商的安排包括外幣風險分擔協議，這些協議減少(但不是消除)貨幣波動對產品成本的影響。與我們的產品購買相關的匯率風險的主要部分與新臺幣和歐元有關。
我們不時簽訂外幣遠期外匯合約，以對衝以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或以外幣(主要是新臺幣)計價的公司間預期買賣相關的現金流風險。我們還簽訂外幣遠期外匯合約，以防範外幣波動對公司間應收賬款、應付款項和以外幣計價的貸款的影響。我們不會在金融市場投機，因此，我們不會為交易目的而訂立這些合約。
截至2020年10月31日，根據FASB的指導，與衍生工具和對衝活動相關的現金流對衝被指定為現金流對衝的遠期合約如下(單位：千，加權平均遠期匯率除外)：
合同總金額為 | ||||||||||
概念上的 | 加權值 | 3月份遠期利率下降 | ||||||||
金額： | 平均 | 美元 | ||||||||
向前 |
| 在外國 |
| 向前 |
| 合約 |
| 10月31日-- | ||
合約 |
| 通貨 |
| 率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日： |
銷售合同： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
歐元 |
| 7,700 |
| 1.1587 |
| 8,922 |
| 9,004 |
| 2020年11月-2021年10月 |
英鎊，英鎊 |
| 2,425 |
| 1.3038 |
| 3,162 |
| 3,144 |
| 2020年11月-2021年10月 |
採購合同： |
|
|
|
| ||||||
**新臺幣** |
| 385,000 |
| 28.4620 | * | 13,527 |
| 13,931 |
| 2020年11月-2021年10月 |
*新臺幣兑美元
40
截至2020年10月31日，為防範外幣波動對公司間應收賬款、應付款和貸款的影響而簽訂的遠期外匯買賣合約如下(單位為千，加權平均遠期利率除外)，不被指定為本指導下以外幣計價的套期保值：
合同總金額為 | ||||||||||
名義上的 | 加權 | 遠期利率下降 | ||||||||
金額 | *平均。 | 1美元。 | ||||||||
向前 |
| 在外國 |
| 向前 |
| 合約 |
| 10月31日-- | ||
合約 |
| 通貨 |
| 率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日： |
銷售合同： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐元 |
| 14,112 |
| 1.1372 |
| 16,047 |
| 16,494 |
| 2020年11月-2021年10月 |
英鎊，英鎊 |
| 1,186 |
| 1.2979 |
| 1,540 |
| 1,537 |
| 2020年11月-2021年10月 |
|
|
|
|
| ||||||
採購合同： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
新臺幣 |
| 701,711 |
| 28.9949 | * | 24,201 |
| 24,541 |
| 2020年11月-2021年10月 |
*新臺幣兑美元
我們還面臨着與我們在國外的淨資產投資有關的外匯兑換風險。為了管理這一風險，我們在2019年11月簽訂了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同。我們指定這份遠期合約作為我們對歐元計價資產淨投資的對衝。我們在FASB的指導下選擇了與衍生工具和套期保值活動相關的遠期會計方法。遠期法要求合同公允價值的所有變化以與相關對衝淨資產相同的方式在累計其他綜合虧損中報告為累計換算調整(扣除税款)。這份遠期合約於2020年11月到期，我們簽訂了一份新的遠期合約，名義金額相同，將於2021年11月到期。截至2020年10月31日，我們有947,000美元的已實現收益和78,000美元的未實現虧損(税後淨額)記錄為累計換算調整，與這些遠期合同相關的累計其他全面虧損。
截至2020年10月31日，在本指導下指定為淨投資對衝的遠期合約如下(單位：千，加權平均遠期利率除外)：
合同金額為美元。 | ||||||||||
名義上的 | 加權 |
| 3月份遠期利率下降 | |||||||
向前 | 金額 | *平均。 | 1美元。 | |||||||
合約 |
| 以人民幣計價的外幣 |
| 遠期匯率 |
| 合同生效日期 |
| 2020年10月31日 |
| 到期日： |
銷售合同： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐元 |
| 3,000 |
| 1.1231 |
| 3,369 |
| 3,494 |
| 2020年11月 |
41
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
向股東和
董事會
赫科公司(Hurco Companies，Inc.)
Hurco Companies，Inc.(以下簡稱“本公司”)管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(COSO)中確立的標準，對截至2020年10月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層對公司的財務報表負責，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。
由於其固有的侷限性，公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層認為，根據上述標準，公司截至2020年10月31日的財務報告內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP(“RSM”)也審計了我們的綜合財務報表，審計了截至2020年10月31日我們財務報告內部控制的有效性。RSM已經出具了他們的認證報告，該報告包含在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。
/s/Michael Doar |
|
邁克爾·多爾(Michael Doar) |
|
董事長兼首席執行官 |
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/s/索尼婭·K·麥克萊蘭(Sonja K.McClelland) |
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索尼婭·K·麥克萊蘭 |
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執行副總裁、祕書、財務主管 首席財務官 |
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印第安納州印第安納波利斯
2021年1月8日
42
第8項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東
和董事會
赫科公司(Hurco Companies，Inc.)
對財務報表的意見
我們審計了Hurco Companies，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年10月31日和2019年10月31日的合併資產負債表，截至2020年10月31日的三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量，以及第15(A)項所列的相關附註和附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的財務狀況，以及截至2020年10月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2020年10月31日的財務報告內部控制內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的報告和我們2021年1月8日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/RSM US LLP |
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自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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印第安納州印第安納波利斯 |
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2021年1月8日 |
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43
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東
和董事會
赫科公司(Hurco Companies，Inc.)
財務報告內部控制之我見
我們根據下列標準對Hurco Companies，Inc.(本公司)截至2020年10月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，截至2020年10月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的綜合資產負債表，截至2020年10月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量變動，以及本公司第15(A)項所列的相關附註和附表，我們於2021年1月8日的報告表達了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保證公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置。(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的資產；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的財務報表；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP |
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印第安納州印第安納波利斯 |
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2021年1月8日 |
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44
HURCO Companies，Inc.
合併業務報表
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (單位為千，每股除外) | ||||||||
銷售和服務費 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售和服務成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
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銷售、一般和行政費用 |
| |
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| | |||
商譽減值 |
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| — |
| — | |||
營業收入(虧損) |
| ( |
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利息支出 |
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| |
| | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
投資收益 |
| |
| |
| | |||
股權投資收益 |
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| | |||
其他費用，淨額 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入(虧損) |
| ( | | | |||||
所得税撥備(福利) |
| ( |
| |
| | |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| |
| | |||
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| |
| |
| | |||
每股派息 | $ | | $ | | $ | | |||
附註是綜合財務報表的組成部分。
45
HURCO Companies，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
| |||||||||
截至2010年10月31日的年度 | |||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (單位：萬人) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損)： |
|
|
| ||||||
外幣財務報表折算損益 |
| |
| |
| ( | |||
(收益)/虧損的衍生工具重新分類為業務，税後淨額為$( |
| ( |
| ( |
| | |||
衍生工具的收益/(虧損)，税後淨額為#美元 |
| |
| |
| | |||
其他全面收益(虧損)合計 |
| |
| |
| ( | |||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
附註是綜合財務報表的組成部分。
46
HURCO Companies，Inc.
綜合資產負債表
| 截至10月31日。 | |||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位：萬，除份額外) | |||||
和每股收益(數據) | ||||||
資產 |
| |||||
流動資產： |
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，減去壞賬準備美元 |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| |
| | ||
衍生資產 |
| |
| | ||
預付資產 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備： |
|
| ||||
土地 |
| |
| | ||
建房 |
| |
| | ||
機器設備 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) |
| |
| | ||
非流動資產： |
|
| ||||
軟件開發成本，累計攤銷較少 |
| |
| | ||
商譽 |
| — |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃-使用權資產，淨額 | | — | ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
投資和其他資產，淨額 |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債： |
|
| ||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付帳款-關聯方 |
| |
| | ||
衍生負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | — | ||||
應計工資總額和員工福利 |
| |
| | ||
應計所得税 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應計保修費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債： |
|
| ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
應計税項負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | — | ||||
延期信貸和其他 |
| |
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非流動負債總額 |
| |
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股東權益： |
|
| ||||
優先股： |
| |
| | ||
普通股： |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
47
HURCO Companies，Inc.
綜合現金流量表
截至2010年10月31日的年度 | |||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| (單位：千) | ||||||||
經營活動的現金流： |
| ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額(扣除收購後)： |
| ||||||||
壞賬撥備 |
| | ( | | |||||
遞延所得税 |
| ( | | ( | |||||
關聯公司收入中的權益 |
| ( | ( | ( | |||||
外幣(利得)損失 | | | | ||||||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
| | ( | | |||||
折舊攤銷 |
| | | | |||||
基於股票的薪酬 |
| | | | |||||
商譽減值費用 |
| | — | — | |||||
資產和負債變動(扣除收購因素)： |
| ||||||||
應收賬款(增加)減少 |
| | | ( | |||||
庫存(增加)減少 |
| | ( | ( | |||||
(增加)預付費用減少 |
| ( | ( | | |||||
應付帳款增加(減少) |
| ( | ( | | |||||
應計費用增加(減少) |
| ( | ( | | |||||
應計所得税的增加(減少) | ( | ( | | ||||||
應計税款增加(減少) |
| ( | ( | | |||||
經營租賃資產和負債淨變動 | | — | — | ||||||
衍生工具資產和負債淨變動 |
| | | ( | |||||
其他 |
| | ( | | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( | | |||||
| |||||||||
投資活動的現金流： |
| ||||||||
出售財產和設備所得收益 |
| | | | |||||
購置房產和設備 |
| ( | ( | ( | |||||
軟件開發成本 |
| ( | ( | ( | |||||
其他投資 |
| | | | |||||
收購業務 |
| — | ( | ( | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( | ( | ( | |||||
| |||||||||
融資活動的現金流： |
| ||||||||
行使普通股期權所得收益 | | — | | ||||||
支付的股息 |
| ( | ( | ( | |||||
與限售股淨結清有關的已繳税款 |
| ( | ( | ( | |||||
股票回購 | ( | — | — | ||||||
償還短期債務 | — | ( | — | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( | ( | ( | |||||
| |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| | | ( | |||||
| |||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| | ( | | |||||
| |||||||||
年初現金及現金等價物 |
| | | | |||||
| |||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | $ | $ | | |||||
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補充披露： |
| ||||||||
支付的現金： |
| ||||||||
利息 | $ | — | $ | | $ | | |||
所得税，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
附註是綜合財務報表的組成部分。
48
HURCO Companies，Inc.
合併股東權益變動表
普普通通 | 累計 | ||||||||||||||||
| 股票 | 普普通通 | 附加 | 其他 | |||||||||||||
股份 | 股票 | 實繳 | 留用 | 綜合 | |||||||||||||
(千股，流通股除外) |
| 出類拔萃 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 總計 | |||||
餘額，2017年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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|
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| ||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | | |
| | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | |
| ( | ( | ||||||||||
普通股期權的行使 | | | | |
| | | ||||||||||
基於股票的薪酬支出，扣除為既得限制性股票預扣的税款 | | | | |
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支付的股息 | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
餘額，2018年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
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| ||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | | |
| | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | |
| | | ||||||||||
基於股票的薪酬支出，扣除為既得限制性股票預扣的税款 | | | | |
| | | ||||||||||
支付的股息 | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
餘額，2019年10月31日。 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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| ||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | |
| | | ||||||||||
基於股票的薪酬支出，扣除為既得限制性股票預扣的税款 | | | | |
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普通股期權的行使 | | | | ||||||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
支付的股息 | | | | ( |
| | ( | ||||||||||
餘額，2020年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
49
HURCO Companies，Inc.
合併財務報表附註
1.報告重要會計政策摘要
整固。合併財務報表包括Hurco Companies，Inc.(印第安納州的一家公司)及其全資子公司(“We”、“Us”、“Our”、“Hurco”或“Company”)的賬目。我們有一個
重新分類。某些上一年的金額已重新分類，以符合當前的年度列報。這一重新分類對之前報告的淨收益或股東權益沒有影響。
現金流量表。我們認為所有在購買之日規定到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。套期保值產生的現金流與被套期保值的項目分類一致。
外幣的折算。非美國子公司的所有資產負債表賬户均按截至當年末的匯率折算，外幣資產負債表的折算調整計入累計其他股東權益綜合損失的組成部分。收入和支出按上一年度的平均匯率換算。截至2020年10月31日，累計外幣換算調整，扣除與我們的淨投資對衝相關的收益，淨虧損美元。
對衝。我們面臨着與我們正在進行的業務相關的某些市場風險，包括外幣風險、利率風險和信用風險。我們通過定期的運營和融資活動來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。目前，我們通過使用衍生工具來管理的唯一風險是外幣風險。
我們在全球範圍內經營，面臨着我們的財務狀況、經營業績和現金流可能受到外幣匯率變化不利影響的風險。為了減少匯率變動對我們在一家外國子公司的淨股本投資的潛在影響，以及我們某些外國子公司的毛利和淨利潤，我們與一家主要金融機構簽訂了外匯遠期合同形式的衍生金融工具。我們主要面對以歐元、英鎊、印度盧比、新加坡元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產的外幣匯率風險。
我們將衍生工具計入資產或負債，並按公允價值計價。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具，收益或虧損在變動期內的收益中確認，同時確認被套期保值項目的抵銷虧損或收益(歸因於被套期保值的風險)。對於被指定為現金流對衝的衍生工具，衍生工具的有效損益最初報告為累計其他全面股東權益損失的組成部分，當對衝風險影響收益時，該衍生工具隨後重新分類為收益。損益的無效部分立即在收益中報告。
對於未被指定為財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)衍生工具和套期保值主題下的會計套期保值的衍生工具，公允價值的變動在變動期的收益中確認。我們不持有或發行用於投機交易的衍生金融工具。我們只與一家交易對手進行衍生品交易，這是美國最大的銀行之一(按資產排名)，目的是將信用風險降至最低，而且到目前為止，該交易對手並未未能履行此類合同規定的財務義務。
50
指定為對衝工具的衍生工具
我們定期簽訂外幣遠期外匯合約，以對衝某些以外幣(英鎊、歐元和新臺幣)計價的公司間預期買賣。這些工具的目的是減輕以外幣計價的買賣產生的美元現金淨流入和流出將受到匯率變化的不利影響的風險。該等遠期合約已被指定為現金流量對衝工具，並按公允價值以衍生資產及衍生負債計入綜合資產負債表。該等對衝合約公允價值變動所產生的有效損益於累計其他全面虧損中遞延，並於相關對衝合約標的已售出的相應存貨確認期間確認為銷售及服務成本的調整，從而對被對衝的公司間買賣的美元價值的相應變動提供抵銷的經濟影響。這些對衝合約的公允價值變動導致的無效損益部分立即在其他費用淨額中報告。我們通過核實和記錄對衝工具的關鍵條款，並確定預測的交易沒有顯着變化，來執行對衝有效性的季度評估。我們還按季度評估交易對手違約風險方面是否出現了不利的事態發展。
截至2020年10月31日，我們有未平倉的遠期合約，以歐元、英鎊和新臺幣計價，設定的到期日從
我們面臨着與我們在國外的淨資產投資相關的外匯兑換風險。為了管理這一風險，我們簽訂了一份名義金額為歐元的遠期合約。
未被指定為對衝工具的衍生工具
我們簽訂外幣遠期外匯合約，以防範外幣波動對公司間應收賬款、應付款項和以外幣計價的貸款的影響。這些衍生工具在財務會計準則下沒有被指定為對衝工具，因此，其公允價值的變化目前在綜合經營報表中報告為其他費用，淨額與相關公司間應收賬款、應付賬款和以外幣計價的貸款的交易損益一致。
截至2020年10月31日，我們有未平倉的遠期合約，以歐元、英鎊和新臺幣計價，設定的到期日從
51
衍生工具的公允價值
我們確認衍生工具的公允價值為綜合資產負債表中按毛數計算的資產和負債。截至2020年10月31日和2019年10月31日，所有衍生工具在資產負債表上按公允價值記錄如下(單位：千)：
| 2020 | 2019 | ||||||||
| 資產負債表 | 公平 | 資產負債表 | 公平 | ||||||
衍生物 |
| 定位 |
| 價值 |
| 定位 |
| 價值 | ||
指定為套期保值工具： |
|
|
|
| ||||||
外匯遠期合約 | 衍生資產 | $ | | 衍生資產 | $ | | ||||
外匯遠期合約 | 衍生負債 | $ | | 衍生負債 | $ | | ||||
|
|
| ||||||||
未指定為套期保值工具： |
|
| ||||||||
外匯遠期合約 | 衍生資產 | $ | | 衍生資產 | $ | | ||||
外匯遠期合約 | 衍生負債 | $ | | 衍生負債 | $ | | ||||
衍生工具對合並資產負債表、股東權益變動表和經營表的影響
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的財年中，衍生品工具對我們的合併資產負債表、股東權益變動表和税後營業報表產生了以下影響(以千計)：
| 地點： | |||||||||||||||||||
| 損益總額(損益) | 損益(損益) | 損益總額(損益) | |||||||||||||||||
在 | 重新分類 | 已將其重新分類，從 | ||||||||||||||||||
其他綜合信息 | 從其他 | 其他綜合信息 | ||||||||||||||||||
收益(虧損) | 綜合 | 收益(虧損) | ||||||||||||||||||
衍生物 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 收益(虧損) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
指定為套期保值工具： | ||||||||||||||||||||
(有效部分) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
外匯遠期合約 | 銷售成本 | |||||||||||||||||||
-公司間銷售/採購 | $ | | $ | | $ | | 和服務 | $ | |
| $ | |
| $ | ( | |||||
-淨投資 | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||||
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的財年中，我們沒有確認被認為無效的對衝造成的任何損益。
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的財年，我們在合併運營報表中確認了以下未指定為對衝工具的衍生工具的損益(以千計)：
損益總額(損益) | |||||||||||
地點收益(虧損) | 在全球運營中獲得認可 | ||||||||||
衍生物 |
| 在全球運營中獲得認可 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
未指定為套期保值工具： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
外匯遠期合約 |
| 其他費用，淨額 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
52
下表列出了截至2020年10月31日和2019年10月31日的財政年度累計其他綜合虧損(扣除税項)組成部分的變化(單位：千)：
外方 | 現金 | ||||||||
通貨 | 流動 | ||||||||
|
| 翻譯 |
| 籬笆 |
| 總計 | |||
平衡，2018年10月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| |
| | |||
重新分類 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡，2019年10月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| |
| | |||
重新分類 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡，2020年10月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
盤存。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。撥備是為了將過剩或陳舊的庫存降至其估計可變現價值。
財產和設備。財產和設備是按成本價攜帶的。資產折舊和攤銷主要按直線法按估計使用年限或租賃期限中較短者計提，具體如下：
| 三年的年數 | |
土地 |
| |
建房 |
| |
機器 |
| |
商店和辦公設備 |
| |
建築和租賃方面的改進 |
|
確認的財產和設備折舊和攤銷費用總額為#美元。
收入確認。我們設計、製造和銷售電腦化機牀。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們電腦化機牀產品的組成部分銷售。我們還為工作車間提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、附件和更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。
我們確認銷售機牀、零部件、配件和服務的收入，並反映我們預期有權獲得的對價。我們根據會計準則編纂(ASC)606“與客户的合同收入”(ASC 606)中編碼的FASB指導，基於五步模型記錄收入。*根據ASC 606，我們將合同定義為以採購訂單、包裝或運輸單據、發票以及定期口頭請求組件和附件的形式與客户和分銷商達成的協議。對於每個合同，我們確定我們的履約義務，即交付貨物或服務，確定交易價格，將合同交易價格分配給每個履約義務(如果適用)，並在履行對客户的履約義務時(或作為履行義務)確認收入。當客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即被轉讓。我們的計算機化機牀是通常用於獨立操作的通用計算機控制機牀。出貨前，我們對每臺機器進行測試，以確保機器符合標準操作規範。我們認為，客户在交付產品時獲得控制權，並且獲得控制權不取決於合同中客户的接受程度。因此，我們在將產品交付給客户或分銷商時確認機牀系統的銷售收入，這通常是在發貨時。
53
根據地理位置的不同，發貨後，分銷商、獨立承包商或我們的服務技術人員可能會將機器安裝在客户的設施中。在通過分銷商銷售機器的大多數情況下，我們不涉及安裝。如果是直接銷售或通過銷售代理銷售，我們通常會完成機器安裝，包括重新組裝為裝運而拆卸的某些部件，並重新測試機器以確保其性能符合標準規格。我們認為我們的三軸機牀的機器安裝過程是無關緊要和敷衍了事的。對於我們安裝的五軸機器，我們估計安裝性能義務的公允價值，並按比例確認安裝過程中的安裝收入。
根據地理位置的不同，我們可能會不時提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同範圍內是敷衍了事的，因為這些服務的價值通常不會上升到作為合同總價值組成部分的實質性水平。維護合同的服務費在合同期限內按比例遞延並在收益中確認，通常單獨銷售。客户折扣和預計產品退貨被視為可變對價，並在記錄相關銷售的同一期間記為收入減少。我們已經對整體銷售交易進行了可變對價審查，並確定這些金額不大。
壞賬準備。壞賬準備是基於我們對可能的信用問題和歷史經驗的最佳估計。我們對客户的財務狀況進行信用評估。按開户條件進行的銷售不需要抵押品。與應收賬款相關的信用風險集中度有限，這是因為我們的客户羣眾多，而且這些客户分散在許多地理區域。當客户發票上規定的到期日仍未付款時，我們認為應收賬款已逾期，當所有合理的收款努力都已耗盡時，我們會註銷無法收回的餘額。
產品保證。預期將來的產品保修索賠將在產品銷售時記錄到費用中。產品保修估算是使用有關保修索賠的性質、頻率和平均成本的歷史信息來建立的。保修索賠受新產品推出、技術發展、競爭環境和零部件成本等因素的影響。保修索賠的實際付款可能與估計的金額不同，需要在未來期間對負債進行調整。有關擔保的進一步討論，請參閲合併財務報表附註12。
研發成本。除軟件開發成本外，與新產品研發計劃和重大產品改進相關的成本(根據財務會計準則有資格資本化)在發生時計入費用，並計入銷售、一般和管理費用。研發費用總額為$
軟件開發成本。我們銷售機牀必不可少的軟件產品。在技術可行性確定之後，開發計算機軟件產品和對要銷售或以其他方式營銷的現有產品的軟件特徵的重大增強所產生的成本被資本化。軟件開發成本是在相關軟件的預計產品壽命(從三年到五年)內按直線攤銷的。我們將與軟件開發項目相關的成本資本化為$
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截至10月31日的財年，剩餘未攤銷軟件開發成本的估計攤銷費用如下(以千為單位)：
財年 |
| 攤銷費用 | |
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其後 |
| | |
商譽和無形資產。企業合併產生的商譽和無限期無形資產不會隨着時間的推移攤銷並計入費用。相反，商譽和無限期無形資產必須從我們第三財季的最後一天起每年進行減值審查，如果出現表明潛在減值的情況，則更頻繁地進行審查。對於商譽，如果包含商譽的報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，則就該超出部分確認減值損失，但僅限於分配給該報告單位的商譽金額。
我們總共有$
由於新冠肺炎疫情導致全球市場長期持續的不確定性，以及2020財年的淨虧損，我們認為該報告部門的總現金流預測存在低於之前預測的風險，因此，我們使用類似的貼現現金流模型重新進行了截至2020年10月31日的商譽減值測試。*由於2020財年的淨虧損和恢復期的延遲，預計於2020年10月31日的總現金流低於2020年4月30日的預期，導致截至2020年10月31日的報告單位的公允價值低於我們的權益賬面價值，從而導致全額減值損失$
截至2020年10月31日的財年商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
截至2019年10月31日的餘額 |
| $ | |
已獲得商譽的變動 |
| ( | |
商譽減值 | ( | ||
外幣兑換的影響 |
| | |
截至2020年10月31日的餘額 | $ | |
對於壽命不定的無形資產，如果賬面價值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。被確定為有限年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷，如果確定了減值指標，還將接受減值審查。截至2020年10月31日、2019年10月31日或2018年10月31日的三個年度，無形資產的賬面價值沒有確認減值。
55
截至2020年10月31日，除商譽外的無形資產餘額如下(單位：千)：
| 加權 | |||||||||||
平均值 | 毛 | |||||||||||
攤銷 | 無形的 | 累計 | 無形資產淨值 | |||||||||
| 期間 |
| 資產 |
| 攤銷 |
| 資產 | |||||
商號和商標 |
| 無限期 | $ | |
| $ | — | $ | | |||
商號和商標 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
客户關係 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
技術 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
競業禁止 | 年份 | | ( | | ||||||||
專利 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
總計 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | | |||
截至2019年10月31日，除商譽外的無形資產餘額如下(單位：千)：
| 加權 | |||||||||||
平均值 | 毛 | |||||||||||
攤銷 | 無形的 | 累計 | 無形資產淨值 | |||||||||
| 期間 |
| 資產 |
| 攤銷 |
| 資產 | |||||
商號和商標 |
| 無限期 | $ | |
| $ | — | $ | | |||
商號和商標 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
客户關係 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
技術 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
專利 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
總計 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | | |||
無形資產攤銷費用為#美元。
長期資產減值。我們每年或當有減值指標時，在事件或情況需要時，評估將持有和使用的長期資產(包括物業和設備、軟件開發成本和無形資產，包括商譽)的賬面價值。當長期資產(或資產組)的預期可單獨識別的未貼現現金流小於資產(或資產組)的賬面價值時，將持有和使用的長期資產(或資產組)的賬面價值被視為減值。*新冠肺炎疫情導致的商業環境不利變化在2020財年第二季度造成了觸發事件，這使得我們有理由審查截至2020年4月30日這些資產的潛在減值。*由於相互依存的性質，我們確定我們只有一個資產組我們估計了主要資產剩餘使用年限內的現金流，我們的未貼現現金流超過了我們單一資產組的賬面價值，因此，我們的長期資產在截至2020年4月30日的期間沒有減值跡象。--
由於新冠肺炎疫情導致全球市場長期持續的不確定性，以及2020財年的淨虧損，我們認為總現金流預測可能低於之前的預測，因此，我們重新評估了截至2020年10月31日主要資產剩餘使用壽命內的現金流。*結果顯示，我們的未貼現現金流繼續超過我們單一資產組的賬面價值，因此，我們的長期資產在截至2020年10月31日的期間沒有減值跡象。因此，截至2020年10月31日、2019年10月31日或2018年10月31日的三個年度，沒有就長期資產的賬面價值確認減值。
每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間實際發行的普通股的加權平均數。稀釋後每股收益假定在行使所有已發行股票期權和或有可發行證券(如果影響是稀釋的)後增發普通股，符合財務會計準則委員會關於“每股收益”的指導意見中討論的庫存股方法。
56
下表顯示了我們的基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬結果：
截至2010年10月31日的財年。 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(單位為千，每股除外) |
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分配給參股的未分配收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
適用於普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
股票期權和或有可發行證券 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
每股收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
所得税-我們按資產負債法核算所得税和相關賬户。遞延税項資產及負債以預期收回或結算暫時性差額的年度在各司法管轄區生效的現行所得税税率計量。這些遞延税項資產減去估值免税額，當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值免税額。遞延税項淨資產和負債在合併財務報表中歸類為非流動資產和負債。由於未來的盈利能力和市場狀況、美國或外國税法的變化以及其他因素，我們對遞延税項資產變現的判斷可能會發生變化。這些變化(如果有的話)可能需要對這些遞延税項資產進行重大調整，並在作出此類決定的期間相應減少或增加淨收入。
我們所得税撥備的確定需要判斷、使用估計，以及對複雜的聯邦、州和外國税法的解釋和應用。我們的所得税規定反映了在美國聯邦和州一級以及在不同的外國司法管轄區賺取和納税的收入的組合。
除了上述實際税率面臨的風險外，前瞻性陳述中反映的未來實際税率是基於現行有效税法的。這些法律的重大變化可能會對這些估計產生重大影響。
我們通過全資子公司在多個司法管轄區開展業務，我們的全球結構很複雜。對我們不確定的税收狀況的估計涉及對潛在税收影響的判斷和評估。當有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後，税務狀況很可能會維持時，我們會確認不確定的税務狀況。確認的金額被衡量為最終和解時實現可能性大於50%的最大福利金額。我們的税務狀況受到多個全球司法管轄區税務機關的審計，此類審計的解決方案可能跨越數年。税法很複雜，往往會有不同的解釋。因此，我們可能欠下的税款的最終結果可能與確認的金額不同。
股票補償。我們根據財務會計準則委員會有關股份支付的指引對股份薪酬進行會計處理，該指引要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。本指引要求吾等於授出日估計以股份為基礎的獎勵的公允價值，並確認最終預期於所需服務期內歸屬的獎勵部分的價值為開支。
估計。按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響合併財務報表中呈報和披露的報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中的重大估計和假設需要進行判斷，並用於但不限於壞賬準備、對未來現金流的估計和其他
57
與商譽、無形和長期資產減值測試、折舊和攤銷的使用壽命、保修計劃、股票補償、所得税和遞延税額估值津貼以及或有事項相關的假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
(二)加強企業經營管理。
業務性質。我們通過全球銷售、服務和分銷網絡，為金屬切削行業的公司設計、製造和銷售電腦化數控機牀、計算機控制系統和軟件產品、機牀部件、自動化集成設備和工作車間解決方案、軟件選項、產品的控制升級、配件和更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。機牀行業是高度週期性的，在我們服務的地理市場中，需求變化可能會突然發生。由於這種週期性，我們的銷售額經歷了顯著的波動，在需求減少的時期，這對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響。
我們產品的終端市場主要由精密工具、模具和模具製造商、獨立作業車間以及大型製造業務中的專業短期生產應用程序組成。服務的行業包括：航空航天、國防、醫療設備、能源、汽車/交通、電子和計算機行業。我們的產品主要通過
信用風險。我們向世界各地的客户銷售產品。我們對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。為潛在的信貸損失保留免税額。由於客户數量眾多，而且分散在許多地理區域，應收貿易賬款的信用風險集中程度有限。雖然大量的貿易應收賬款主要由位於美國的分銷商承擔，但沒有一個分銷商或地區代表信用風險的顯著集中。
製造風險。目前，我們的全資子公司，Hurco製造有限公司(“HML”)、寧波Hurco機牀有限公司(“NHML”)和Milltronics USA，Inc.(“Milltronics”)為Hurco、Milltronics和Takumi這三個品牌生產我們絕大多數的機牀。此外，我們還通過我們的全資子公司LCM生產機牀的機電部件和配件。HML、NHML、Milltronics和LCM分別在臺灣、中國大陸、美國和意大利生產產品。任何這些地點的生產中斷都將對我們的財務運營業績產生不利影響。這些地點之一的生產中斷可能是由於政治環境的變化或自然災害(如貿易戰或關税，或地震、颱風或海嘯)造成的。與我們其他第三方密鑰供應商的任何中斷也可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
3.減少庫存。
截至2019年10月31日、2020年和2019年的庫存摘要如下(單位：千)：
2020 | 2019 | |||||
外購部件和子裝配件 | $ | |
| $ | | |
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | |
| $ | |
交付給我們在美洲、歐洲和亞洲各地的分銷商和代理商的成品庫存為$
58
4、支持對業務的收購。
2019年8月5日，我們(通過新成立的子公司ProCobots)以大約美元的價格收購了一家總部位於美國的自動化集成公司的幾乎所有資產
此次收購是根據ASC主題805“企業合併”進行的。因此，購買總價根據有形資產和負債的公允價值分配給有形資產和負債，無形資產和商譽在收購之日臨時分配。*這些撥款反映了當時可獲得的各種臨時估計數，隨着估值的最終確定，這些估計數可能會在購置價分配期內發生變化。*所有估值現在都是最終的。
下表彙總了截至2019年8月5日ProCobots期初資產負債表的分配情況(單位：千)：
| 初始分配 | 調整數 | 最終分配 | ||||||
流動資產 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
物業廠房和設備 |
| |
| — |
| | |||
無形資產 |
| |
| |
| | |||
商譽 |
| |
| ( |
| | |||
總資產 |
| |
| — |
| | |||
流動負債 |
| |
| — |
| | |||
總負債 |
| |
| — |
| | |||
購買總價和現金支出 | $ | | $ | — | $ | |
無形資產為$
| 剩餘經濟使用壽命 | ||||
商標/名稱 | $ | | |||
競業禁止 |
| | |||
其他 |
| | |||
| |
超出收購資產公允價值和承擔的負債的購買價格記為商譽，金額為#美元。
截至2020年10月31日，我們已確認全額減值虧損美元。
ProCobots的運營結果從收購之日起就包含在合併財務報表中。
5.簽署新的信貸協議和借款
59
2018年12月，關於我們簽訂2018年信貸協議，(1)使用手頭現金，我們全額償還了$
因此，截至2020年10月31日，我們現有的信貸安排由我們的歐元組成
截至2020年10月31日，我們的任何信貸安排下都沒有借款，金額為$
6、創新金融工具。
金融工具的估計公允價值
FASB公允價值指引建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行分類。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。
由於該等工具到期日較短，現金及現金等價物的賬面值接近其公允價值，而該等工具符合上文討論的三層公允價值分級的第一級準則。這個
60
由於利率浮動和票據的短期性質，短期債務的賬面價值接近公允價值。
根據本指南，下表顯示了截至2020年10月31日和2019年10月31日我們的金融資產和負債的公允價值層次(以千為單位)：
| 資產 | 負債 | ||||||||||
| 10月31日-- | 10月31日-- | 10月31日-- | 10月31日-- | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
1級 |
|
|
|
|
| |||||||
遞延補償 | $ | |
| $ | |
| $ | — | $ | | ||
2級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
衍生物 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
經常性公允價值計量
第一級資產包括非限定遞延補償計劃下的共同基金投資。我們使用現成的市場價格經常性地估計這些投資的公允價值。
計入第2級公允價值計量的是與與第三方簽訂的外幣遠期外匯合約損益相關的衍生資產和負債。我們使用從活躍市場獲得的外幣匯率經常性地估計這些衍生品的公允價值。衍生工具按公允價值在隨附的綜合財務報表中報告。我們有外幣遠期外匯合約形式的衍生金融工具，如合併財務報表附註1所述，其中這些合約的美元等值名義金額為#美元。
外幣遠期外匯合約的公允價值和相關的貨幣頭寸受到外幣匯率波動導致的市場風險的抵消。遠期外匯合同的交易對手是一家實力雄厚、信譽良好的金融機構。我們不把交易對手不履行的風險或交易對手不履行的經濟後果視為實質性風險。
7.取消所得税
我們使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税(Benefit)撥備是指本年度應繳或可退還的所得税加上當年遞延税款的變化。2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，美國頒佈了新的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。除其他事項外，美國關注法允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損結轉到之前五個應税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税，允許淨營業虧損結轉和結轉在2021年1月1日之前的應税年度抵消100%的應税收入。在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應納税年度產生的任何淨營業虧損，都是在下列年份產生的
2019年的税率和2018年的税率反映了與2017年12月頒佈的美國減税和就業法案相關的幾個影響。税改法案大幅修訂了美國的企業所得税制度，除其他外，將美國企業税率從
61
記錄在2018財年，關於被視為匯回外國子公司的歷史收益。
税前收入(虧損)的組成部分(以千為單位)為：
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
所得税前收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
| |||
國內 | $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
外方 |
| |
|
| |
|
| | |
$ | ( |
| $ | |
| $ | | ||
所得税撥備(福利)的組成部分包括(以千計)：
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
目前： |
|
|
|
|
| ||||
美國税收 | $ | ( |
| $ | | $ | | ||
外國税 |
| |
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| | |||
| ( |
| |
| | ||||
延期： |
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| ||||||
美國税收 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國税 |
| ( |
| |
| ( | |||
| ( |
| |
| ( | ||||
$ | ( |
| $ | | $ | | |||
按美國法定税率計算的所得税費用與公司實際税率的比較如下：
| 截至2010年10月31日的年度 |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||
|
|
|
|
| ||||||
美國法定利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
不同於美國法定税率的國際司法管轄區税率的影響 |
| | % |
| | % |
| | % | |
估值免税額 |
| % |
| | % |
| % | |||
州税 |
| | % |
| | % |
| % | ||
税收抵免 |
| | % |
| ( | % |
| ( | % | |
税率變動的影響 |
| % |
| % |
| | % | |||
過渡税 |
| % |
| ( | % |
| | % | ||
美國對已分配和未分配的收入徵税 | % | | % | % | ||||||
美國對外國無形收入的受益 | % | ( | % | % | ||||||
《關愛影響法案》 | | % | % | % | ||||||
其他 |
| ( | % |
| | % |
| ( | % | |
實際税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
税改法案還對美國聯邦所得税法進行了全面修改，從全球税制轉向修改後的地區税制。因此，匯回美國的現金通常不再繳納美國聯邦所得税。2020年10月31日，我們海外子公司的未分配收益預計將永久再投資或以其他方式保留，用於持續運營。因此，從2018年1月1日開始，我們沒有為我們的外國子公司的未分配收益準備任何預扣税。
遞延所得税是根據用於財務報告目的的金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確定的，該差額使用的是預計差額將逆轉的年度的現行税率。*遞延税額在制定變化時根據税率和税法的變化進行調整。此外，還包括估值免税額。
62
當税收優惠很可能不會實現時，被記錄為減少遞延税項資產。遞延税項淨資產和負債在合併財務報表中歸類為非流動項目。
截至2020年10月31日，我們已為累計淨營業虧損結轉了1美元的遞延税項資產。
截至2020年10月31日和2019年10月31日，我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| 10月31日-- | |||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
應計庫存準備金 | $ | |
| $ | | |
應計保修費用 |
| |
| | ||
補償相關費用 |
| |
| | ||
未實現匯兑損益 |
| |
| | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
其他信用結轉 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
商譽和無形資產 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：估值津貼-淨營業虧損和其他信貸結轉 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
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| |||||
遞延税項負債： |
|
| ||||
淨衍生工具 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備以及資本化的軟件開發成本 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃--使用權資產 | ( | | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | |
| $ | | |
截至2020年10月31日，我們在國際和美國所得税方面的淨營業虧損結轉為$
未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括相關的應計利息或罰款)的對賬如下(以千計)：
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
餘額，年初 | $ | |
| $ | | $ | | ||
根據與本年度相關的納税狀況增加的税額 |
| |
| |
| | |||
與上一年度納税狀況相關的增加(減少) |
| ( |
| |
| ( | |||
因法規到期而減少 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
餘額，年終 | $ | |
| $ | | $ | | ||
2020年10月31日未確認的税收優惠和相關利息的全部餘額，如果得到確認，可能會影響未來時期的有效税率。
63
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款是我們所得税撥備的組成部分。截至2020年10月31日，在其他負債中報告的應計利息金額約為$
我們提交美國聯邦和州所得税申報單，以及幾個外國司法管轄區的納税申報單。目前，我們在法國的子公司正在接受2018財年和2019年的税務審計。--
按主要司法管轄區劃分的未完税年度摘要如下：
美國聯邦政府 |
| |
德國？ |
| |
臺灣 |
|
¹ |
8.增加員工福利
我們已經確定了包括大多數美國員工的繳費計劃，根據該計劃，我們的匹配繳費主要是可自由支配的。這些計劃的目的通常是通過激勵員工在整個職業生涯中儲蓄，在退休期間提供額外的財務保障。我們的捐款和相關費用總計為$。
9.取消以股票為基礎的薪酬
2016年3月，我們通過了《Hurco Companies，Inc.2016股權激勵計劃》(《2016股權激勵計劃》)，允許我們授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位等以股票為基礎的獎勵。2016股權計劃取代了Hurco Companies，Inc.2008股權激勵計劃(“2008股權激勵計劃”)，是我們可以向員工和非員工董事提供股權獎勵的唯一積極計劃。根據我們的2008股權計劃，我們將不會再給予任何獎勵。根據2016年股權計劃的獎勵，我們的普通股可能發行的股票總數為
本公司董事會薪酬委員會有權決定根據2016年股權計劃將被授予獎勵的高級管理人員、董事和主要員工；指定每項獎勵的股份數量；決定獎勵的條款和條件；以及規定獎勵協議的形式和條款。我們已經根據2016年股權計劃授予了目前已發行的限制性股票和業績單位，我們已經根據2008年股權計劃授予了目前尚未發行的股票期權。任何股票期權的行使不得超過
64
截至2019年10月31日、2020年10月31日、2019年和2018年的期權狀況及本年度相關活動摘要如下：
| 股票價格低於 | 加權平均助學金 | |||
|
| 選擇權 |
| 公允價值日期 | |
餘額2017年10月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
過期 |
| |
| | |
練習 |
| ( | $ | | |
餘額2018年10月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
過期 |
| |
| | |
練習 |
| | | ||
餘額2019年10月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
取消 |
| |
| | |
過期 |
| |
| | |
練習 |
| ( | | ||
餘額2020年10月31日 |
| | $ | | |
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的12個月內，行使的股票期權的內在價值總額約為美元。
截至2020年10月31日，已發行和可行使的股票期權的總內在價值為美元。
加權平均 | 加權平均 | |||||||
鍛鍊範圍 | 股票價格低於 | 行使：價格報告(PERS) | 剩餘的合同 | |||||
每股價格 |
| 選擇權 |
| 分享 |
| 五年來的壽命縮短了 | ||
突出的、可操作的 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| |
| |
| |||
|
| |
| |
| |||
$ |
| |
| $ | |
| ||
2020年3月12日，賠償委員會共批准
2020年1月2日，薪酬委員會確定了2017-2019年財年績效期間批准的長期激勵性薪酬安排的實現程度，以及由此產生的相對於薪酬委員會2017年制定的每個指標的目標金額的支付水平。*因此，賠償委員會認定，總共
2020年1月2日，薪酬委員會還批准了一項針對我們高管的長期激勵薪酬安排，根據2016年股權計劃，我們的高管將以限制性股票和PSU的形式獲得薪酬，如果賺取和歸屬，這些薪酬將以我們普通股的股票支付。這些獎項大約是
65
當天，賠償委員會總共批准了
2020年1月2日，薪酬委員會還批准了總目標數量為
2020年1月2日，薪酬委員會還批准了總目標數量為
2019年11月13日，賠償委員會共批覆
2019年3月14日，賠償委員會共批覆
2019年1月2日，薪酬委員會確定了2016-2018財年績效期間批准的長期激勵薪酬安排的實現程度，以及由此產生的相對於薪酬委員會2016年制定的每個指標的目標金額的支付水平。因此，賠償委員會認定，總共
2019年1月2日，薪酬委員會還根據2016年股權計劃批准了一項針對我們高管的長期激勵薪酬安排，形式為限制性股票和PSU，如果賺取和歸屬，將以我們普通股的股票支付。這些獎項大約是
當天，賠償委員會總共批准了
2019年1月2日，薪酬委員會還發放了總目標數量
66
該時段內的指定對等組。參與者將有能力在
2019年1月2日，薪酬委員會還發放了總目標數量
2018年11月14日，賠償委員會共批覆
2018年3月15日，賠償委員會共批覆
2018年1月3日，薪酬委員會確定了2015-2017財年績效期間批准的長期激勵薪酬安排的實現程度，以及由此產生的相對於薪酬委員會在2015年制定的每個指標的目標金額的支付水平。因此，賠償委員會認定，總共
2018年1月3日，薪酬委員會還根據2016年股權計劃批准了一項針對我們高管的長期激勵薪酬安排，形式為限售股和PSU，如果賺取和歸屬，將以我們普通股的股票支付。頒獎典禮是
當天，賠償委員會總共批准了
2018年1月3日，薪酬委員會還累計發放了
2018年1月3日，薪酬委員會還累計發放了
67
與我們全年平均投資資本回報率相關的目標
2017年11月15日，賠償委員會共批覆
我們的限制性股票、績效股票和PSU活動與相關信息的對賬如下：
| 加權平均助學金 | ||||
|
| 新股數量 |
| 公允價值日期 | |
未授權日期為2019年10月31日。 |
| | $ | | |
已授予的股份或單位 |
| |
| | |
歸屬的股份或單位 |
| ( |
| | |
註銷的股份或單位 |
| ( |
| | |
被扣留的股份 |
| ( |
| | |
未歸屬於2020年10月31日 |
| | $ | | |
在2020財年、2019財年和2018財年，我們記錄了大約
10、禁止任何關聯方交易
截至2020年10月31日，我們擁有大約
HAL運營和財務狀況的未經審計財務信息摘要如下(單位：千)：
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
淨收入 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
流動資產 | $ | |
| $ | | $ | | ||
非流動資產 |
| |
| |
| | |||
流動負債 |
| |
| |
| | |||
68
11.處理緊急情況和訴訟。
在正常的業務過程中，我們不時會涉及到各種索賠和訴訟。根據適用的會計準則，當估計結果為一系列可能的損失，且在該範圍內沒有一個金額比另一個更有可能發生時，我們就每一項已知索賠應計最低責任。我們為這類事情保留保險單，當我們確定這種恢復是可能的時，我們會記錄保險恢復。我們預計，這些索賠中的任何一項，無論是個別索賠還是合計索賠，都不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們相信最終解決任何損失的索賠不會超出我們的保險單承保範圍。
12.提供產品保修和產品保修。
我們的子公司不時擔保與向使用融資的客户銷售機器有關的第三方付款義務。我們遵循財務會計準則委員會(FASB)關於擔保的會計準則(編入ASC460)。截至2020年10月31日，我們擁有
我們為我們的產品提供材料和工藝缺陷的保修。這些保修的條款一般是
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
餘額，年初 | $ | |
| $ | | $ | | ||
一年內的保修撥備 |
| |
| |
| | |||
計入應計項目的費用 | ( |
| ( |
| ( | ||||
外幣兑換的影響 |
| |
| |
| ( | |||
餘額，年終 | $ | |
| $ | | $ | | ||
從2019財年到2020財年以及從2018財年到2019財年，我們的保修準備金減少的主要原因是由於銷售量減少，在保修期內的機器數量減少。
13.簽訂新的租約。
我們在2020財年開始的2019年11月1日採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”(“ASC 842”)，並採用了允許的過渡方法。因此，採用ASC 842的影響沒有對比較期間財務信息進行調整，也不需要對採納日留存收益的期初餘額進行累積效果調整。
在採用ASC 842之後，我們利用了以下選舉和實際權宜之計：
| ● | 我們選擇將非租賃組件與租賃組件相結合。 |
| ● | 如果在租賃開始日，租賃期限為12個月或更短，並且不包括合理確定將被行使的購買選擇權，我們已選擇不適用ASC 842認可要求。儘管如此，我們打算將不到12個月的租約包括在最新的腳註披露中(如果有實質性的話)。 |
| ● | 如果我們在同一個月以相同的條款和條件簽訂了大量租約，我們選擇不使用投資組合方法。 |
69
| ● | 由於我們已經應用了ASU 2018-11年度允許的新過渡方法，因此我們選擇不重新評估在2019年11月1日之前達成的安排，無論該安排是租賃還是包含租賃、適用的租賃分類或單獨的初始直接成本。 |
| ● | 我們選擇不使用 |
我們的租賃組合包括租賃的生產和組裝設施、倉庫和配送中心、辦公場所、車輛、生產和組裝設施中使用的材料搬運設備、筆記本電腦和其他信息技術設備，以及其他雜項租賃設備。大多數租賃的生產和組裝設施的租賃條款從至
根據ASC 842的規定，對於我們作為承租人的所有租約，我們將使用權資產和租賃負債記錄在我們的綜合資產負債表上。我們是與我們的自動化集成設備相關的少量租賃協議的出租人，這些協議對我們的合併財務報表的影響並不重要。在主題840的指導下，我們作為承租人的所有租約都被歸類為經營性租賃。
在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的財年中，我們記錄的運營租賃總費用為
下表彙總了2020財年與經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動(單位：千)：
營業現金流信息： | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | | |
非現金信息： | |||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | |
下表彙總了採用新租賃指南之前截至2019年10月31日的租賃承諾到期日，這是我們之前在截至2019年10月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的(以千為單位)：
2020 |
| $ | |
2021 |
|
| |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024年及其後 |
|
| |
總計 |
| $ | |
70
下表彙總了截至2020年10月31日與總租賃負債對賬的租賃承諾未貼現現金流的到期日(單位：千)：
2021 |
| $ | |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 | | ||
2026年及其後 |
|
| |
總計 |
|
| |
減去：推定利息 | ( | ||
經營租賃負債現值 | $ | |
截至2020年10月31日，我們租賃組合的加權平均剩餘期限約為
14、報告季度財務信息(未經審計)
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||
|
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| ||||
2020年(單位為千，每股數據除外) | |||||||||||||
銷售和服務費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
毛利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
商譽減值 | — | — | — | | |||||||||
營業收入(虧損) |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
| |
所得税撥備(福利) |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
| |
淨收益(虧損) |
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| ( |
| |
每股普通股收益(虧損)-基本 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| |
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| |
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||
|
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| ||||
2019年(單位為千，每股數據除外) | |||||||||||||
銷售和服務費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
毛利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
營業收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
所得税撥備(福利) |
| |
|
| |
|
| |
|
| ( |
| |
淨收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
普通股每股收益-基本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
每股普通股收益稀釋後 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
15、提供更多細分市場信息。
我們在一個細分市場：工業自動化設備。我們通過全球銷售、服務和分銷網絡，設計、製造和銷售主要由立式加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成的計算機化(即計算機數控)機牀給金屬切削行業的公司。雖然我們的大部分電腦控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用符合行業標準的個人電腦部件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的電腦化機牀產品的組成部分銷售。我們還為工作車間提供機牀部件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、附件和更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。
71
我們主要通過超過50%的渠道銷售我們的產品
下表列出了過去三個財年每年我們的每個產品組和服務對我們總銷售和服務費用的貢獻(以千為單位)：
按產品類別劃分的淨銷售額和服務費
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
計算機化機牀 | $ | |
| $ | | $ | | ||
計算機控制系統和軟件† |
| |
| |
| | |||
服務部件 |
| |
| |
| | |||
服務費 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | |
| $ | | $ | | ||
†
下表列出了過去三個財年每年按地理區域、基於客户位置的收入(以千為單位)：
| 截至2010年10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美利堅合眾國 | $ | |
| $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
| |
| | |||
中美洲和南美洲 |
| |
| |
| | |||
總美洲 |
| |
| |
| | |||
|
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| |||||||
德國 |
| |
| |
| | |||
英國 |
| |
| |
| | |||
意大利 |
| |
| |
| | |||
法國 |
| |
| |
| | |||
其他歐洲 |
| |
| |
| | |||
全歐洲 |
| |
| |
| | |||
|
|
| |||||||
中國 |
| |
| |
| | |||
其他亞太地區 |
| |
| |
| | |||
亞太地區總計 |
| |
| |
| | |||
|
|
| |||||||
其他外國 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | |
| $ | | $ | | ||
按地理面積計算的長期有形資產淨額為(以千計)：
| 截至10月31日。 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美利堅合眾國 | $ | |
| $ | | $ | | ||
外國 |
| |
| |
| | |||
$ | |
| $ | | $ | | |||
72
按地理區域劃分的淨資產為(以千計)：
| 截至10月31日。 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美洲 | $ | |
| $ | | $ | | ||
歐洲 |
| |
| |
| | |||
亞太 |
| |
| |
| | |||
$ | |
| $ | | $ | | |||
16.發佈新的會計聲明
最近採用的會計公告：
2016年2月至2019年2月，FASB發佈了ASC 842，並進行了各種相關更新，建立了一個全面的新租賃會計模式。ASC 842澄清了租賃的定義，要求採用與以前租賃分類類似的雙重方法進行租賃分類，並要求承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權資產，用於租賃期限超過12個月的租賃。根據ASC 842，損益表反映經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷/利息支出。
ASC 842在2020財年(包括財年內的過渡期)有效，需要修改追溯應用。我們於2019年11月1日採用ASC 842，採用了ASU 2018-11年度允許的過渡方法，因此，比較期間的財務信息沒有根據採用ASC 842的影響進行調整，也不需要對採用日留存收益的期初餘額進行累積效果調整。有關進一步信息，請參閲本合併財務報表附註13。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算，這簡化了對衝會計的應用，使公司能夠在其財務報表中更好地描述其風險管理活動的經濟性。. ASU 2017-12在我們2020財年(包括財年內的過渡期)有效，需要修改追溯應用。我們於2019年11月1日採用了該標準。*該準則對我們的會計政策或我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響這將允許從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，因為税改法案產生的税收影響滯留在累積的其他全面收入中。該標準還要求披露有關滯留税收影響的某些信息。然而，這一ASU不會改變基本的指導，即要求税法或税率變化的影響包括在持續經營的收入中。ASU 2018-02在2020財年生效，我們於2019年11月1日採用了此標準。*該準則對我們的會計政策或我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
新的會計聲明：
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。*該標準修改了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計包括應收貿易賬款在內的某些類型金融工具的信貸損失。這可能導致提早確認損失免税額。這一標準在我們的2021財年有效。我們預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，允許公司刪除某些例外，並澄清有關特許經營税、商譽、綜合税費和年度有效税率計算的某些要求。這個標準對我們的產品是有效的。
73
2022財年，允許提前採用。我們正在評估這一新會計準則將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。--
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。*本標準為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如SOFR)過渡時的財務報告負擔。*本標準自2020年3月12日起至2022年12月31日適用於所有實體。我們正在評估這一新會計準則將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。--
在截至2020年10月31日的會計年度內，公司的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。
第9項會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(B)條，對截至2020年10月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年10月31日的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的證明報告包含在本報告的第8項.財務報表和補充數據下。我們管理層關於財務報告內部控制的年度報告包含在緊接在第8項之前的這份報告中。
第9B項。其他信息
2021年1月7日，我們的董事會批准並通過了對公司修訂和重新修訂的章程的修正案，自該日起生效。該等修訂修訂經修訂及重新修訂的附例第II條第1節、第4節、第5節、第6(E)節及第7(C)節，以明確規定股東大會須以遠程通訊及相關事宜進行。前述概要通過參考經如此修訂的修訂和重新修訂的附則的全文來限定其全文，其副本作為本文件的附件3.2存檔，並通過引用併入本文。
在2020財年第四季度，董事會審計委員會沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何新的非審計服務。本披露是根據經2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第202條增加的1934年證券交易法第10A(I)(2)條作出的。
74
下圖將Hurco Companies，Inc.普通股持有者的5年累計總回報與羅素2000指數、納斯達克全球精選指數和由18家公司組成的定製同業集團的累計總回報相匹配，其中包括：AMPCo-Pittsburgh Corp、DMC Global Inc.、Douglas Dynamics Inc.、East Co、Faro Technologies Inc.、Graham Corp、Helios Technologies Inc.、IEC Electronics Corp、Kadant Inc.、Key Tronic Corp、L S Star.Twin Disc Inc.和Vishay Precision Group Inc.。該圖假設在2015年10月31日對我們的普通股、每個指數和同業集團(包括股息的再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2020年10月31日。
此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
75
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息通過引用我們2021年年度股東大會的最終委託書併入本文，但第10項所要求的有關我們高管的信息包括在本文第一部分末尾的“關於我們高管的信息”的標題下。
第11項。高管薪酬
本項目所要求的信息以我們2021年年度股東大會的最終委託書為參考併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
本項目所要求的信息通過參考我們2021年年度股東大會的最終委託書併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息以我們2021年年度股東大會的最終委託書為參考併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目所要求的信息以我們2021年年度股東大會的最終委託書為參考併入本文。
76
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
(a) 1. 財務報表。公司的以下合併財務報表列在第二部分第8項下：
| 頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | 41 | ||
綜合經營報表-截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度 | 44 | ||
綜合全面收益(虧損)表--2020年10月31日、2019年10月31日和201年10月31日止年度8 | 45 | ||
合併資產負債表-截至2020年10月31日和2019年10月31日 | 46 | ||
合併現金流量表-截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度 | 47 | ||
綜合股東權益變動表-截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度 | 48 | ||
合併財務報表附註 | 49 | ||
2. 財務報表明細表。本項目包括以下財務報表明細表。
附表二--估值和合格賬户和準備金
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的三個年度
(千美元)
收費至/ | |||||||||||||||
(已恢復 | |||||||||||||||
平衡點： | 發件人) | 荷電 | 天平 | ||||||||||||
起頭 | 成本和 | 發送給其他人 | 在結束時 | ||||||||||||
描述 |
| 這一時期的 |
| 費用 |
| 帳目 |
| 扣減 |
| 這一時期的 | |||||
截至上年的壞賬準備： |
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2020年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
2019年10月31日 | $ | |
| $ | ( | $ | — |
| $ | — | (1) | $ | | ||
2018年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
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截至上年的所得税估值免税額： |
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2020年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
2019年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
2018年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
| (1) |
所有其他財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者要求的信息包含在合併財務報表或附註中。
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(b)陳列品
展品索引
展品展區。以下是與本報告一同歸檔的證據：
3.2 | 修訂及重訂經修訂的註冊人附例至2021年1月7日。 |
4.1 | 公司普通股説明。 |
21.1 | 註冊人的子公司。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP同意。 |
31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，由首席執行官出具證明。 |
31.2 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條，由首席財務官出具證明。 |
32.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的證書。 |
32.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條出具的證明。 |
101 | 註冊人以內聯XBRL格式編制的截至2020年10月31日財政年度的Form 10-K年度報告中的以下財務信息：(I)合併經營報表；(Ii)合併全面收益表(虧損)；(Iii)合併資產負債表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併股東權益變動表；(Vi)合併財務報表附註 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
78
通過引用合併的展品。本報告併入了以下證據：
3.1 | 經修訂和重新修訂的註冊人公司章程，通過參考註冊人截至1997年7月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入。 |
10.1* | Hurco Companies，Inc.2016股權激勵計劃，在此引用本公司2016年3月10日提交的當前8-K報表的附件10.1。 |
10.2* | 2016年股權激勵計劃下的限制性股票協議(董事)表，本文通過引用本公司於2016年3月10日提交的當前8-K表的附件10.2併入本文。 |
10.3* | 2016年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(員工)表格，通過引用附件10.1併入註冊人截至2017年1月31日的季度的當前10-Q表格報告中。 |
10.4* | 2016年股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議(員工)表格，通過引用附件10.2併入註冊人截至2017年1月31日的當前10-Q表格報告中。 |
10.5* | Hurco Companies，Inc.現金激勵計劃，在此引用本公司2016年3月10日提交的當前8-K報表的附件10.3。 |
10.6* | 2012年3月15日，Hurco Companies，Inc.與Michael Doar簽訂的僱傭協議，通過引用附件10.1併入註冊人於2012年3月16日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.7* | 2012年3月15日，Hurco Companies，Inc.與Gregory S.Volovic之間的僱傭協議，通過引用附件10.4併入註冊人於2012年3月16日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.8* | 2012年3月15日，Hurco Companies，Inc.與Sonja K.McClelland之間的僱傭協議，通過引用附件10.5併入註冊人於2012年3月16日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.9* | Hurco Companies，Inc.2008年股權激勵計劃，通過引用註冊人於2008年1月28日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A合併而成。 |
10.10* | 重述的分割美元保險協議表格，通過引用附件10.2併入註冊人截至2008年10月31日年度的10-K表格年度報告中。 |
10.11 | 於2018年12月31日，Hurco Companies，Inc.及Hurco B.V.為借款人，若干附屬公司為擔保人，美國銀行為貸款人，於2018年12月31日訂立的信貸協議，於截至2018年10月31日止年度的註冊人年報10-K表格附件10.1中併入。 |
10.12 | 日期為2020年3月13日的信貸協議的第一修正案，日期為2018年12月31日的信貸協議，由Hurco Companies，Inc.和Hurco B.V.作為借款人，其某些附屬公司作為擔保人，以及美國銀行作為貸款人，通過引用註冊人於2020年3月13日提交的當前表格8-K報告的附件10.1併入. |
10.13 | 日期為2020年12月23日的信貸協議的第二修正案，日期為2018年12月31日的信貸協議，由Hurco Companies，Inc.和Hurco B.V.作為借款人，其某些附屬公司作為擔保人，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人，通過引用註冊人於2020年12月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入。 |
* | 所示展品為S-K法規601項要求列出的管理合同、補償計劃或安排。 |
第16項。表格10-K摘要
沒有。
79
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年1月8日由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| HURCO Companies，Inc. | |
| ||
| 依據： | /s/索尼婭·K·麥克萊蘭(Sonja K.McClelland) |
|
| 索尼婭·K·麥克萊蘭 |
|
| 執行副總裁、祕書、財務主管和 |
|
| 首席財務官 |
80
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：
簽名和頭銜 |
| 日期 |
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| |
/s/Michael Doar | 2021年1月8日 | |
邁克爾·多爾(Michael Doar)，董事長兼 |
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Hurco Companies，Inc.首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/索尼婭·K·麥克萊蘭(Sonja K.McClelland) | 2021年1月8日 | |
索尼婭·K·麥克萊蘭 |
| |
執行副總裁、祕書、財務主管和 |
| |
Hurco Companies，Inc.首席財務官 |
| |
(首席財務官和首席會計官) |
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/s/託馬斯·A·阿羅(Thomas A.Aaro) | 2021年1月8日 | |
託馬斯·A·阿羅(Thomas A.Aaro)，導演 |
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羅伯特·W·克魯克申克 | 2021年1月8日 | |
羅伯特·W·克魯克申克(Robert W.Cruickshank)董事 |
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/s/辛西婭·杜賓 | 2021年1月8日 | |
辛西婭·杜賓(Cynthia Dubin)，導演 |
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/s/蒂莫西·J·加德納 | 2021年1月8日 | |
蒂莫西·J·加德納(Timothy J.Gardner)導演 |
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/s/傑伊·C·隆巴頓 | 2021年1月8日 | |
傑伊·C·隆巴頓，導演 |
| |
/s/理查德·波特 | 2021年1月8日 | |
理查德·波特，導演 |
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/s/Janaki Sivanesan | 2021年1月8日 | |
Janaki Sivanesan，董事 |
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/s/Gregory Volovic | 2021年1月8日 | |
格雷戈裏·沃洛維奇(Gregory Volovic)，董事 |
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