424B5

(1)	根據根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的第416條規則，本招股説明書附錄還應涵蓋由於任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他導致德文普通股流通股數量增加而變得可發行的任何額外普通股，每股面值0.10美元的德文能源公司(德文普通股)。本招股説明書附錄還應涵蓋因任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他導致德文普通股流通股數量增加的類似交易而變得可發行的任何額外普通股，每股面值0.10美元(德文普通股)。

(2)

根據截至2020年9月26日的協議和合並計劃(合併協議)，由Devon，East Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司，Devon的全資直接子公司，Devon的全資直接子公司)和WPX Energy，Inc.(WPX能源公司)之間的合併(合併協議)於2021年1月7日生效，Merge Sub與WPX合併並併入WPX(合併)，WPX為尚存的公司。合併後，WPX成為德文郡的全資子公司。於合併生效時，WPX原先根據WPX Energy，Inc.2013激勵計劃作出並由WPX若干前僱員持有的若干股票期權、限制性股票獎勵及限制性股票單位的若干獎勵已根據合併協議轉換為與Devon普通股有關的股份(須受對股份數目及(如適用)該等獎勵的行使價格作出適當調整)。在此登記的股票數量代表在行使該等期權後可發行的Devon普通股的最大數量由在緊接合並完成前為WPX或其附屬公司前僱員的個人持有，但須作出適當調整。

(3)	註冊費是根據第457(H)(1)條計算的。普通股每股32.31美元的價格代表截至2021年1月8日期權參考價格的加權平均值。

我們正在登記最多83,081股我們的普通股，每股票面價值0.10美元(Devon普通股)，這些普通股可以在行使期權購買WPX Energy，Inc.(WPX) 某些前僱員持有的WPX Energy，Inc.(WPX) 的普通股股票時發行，這些股票由Devon承擔並轉換為關於Devon普通股股票的期權(取決於對股票數量和行使價的適當調整)2020(合併協議)，由德文能源公司(德文)、East Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司以及德文(德文的合併子公司)和WPX全資擁有的直接子公司以及WPX之間的合併協議。

2021年1月7日，根據合併協議的條款，Merge Sub與WPX合併並併入WPX(合併)，WPX作為Devon的全資子公司繼續存在。

在行使本文所述的假定股票期權後，最多可發行約83,081股德文普通股。如果該等期權被行使或購買，德文郡將收到該等期權的行權或購買價，但如果假設的股票期權是在無現金基礎上行使的，則德文郡將不會收到任何收益。德文郡打算將任何此類收益用於一般公司用途。

德文普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為DVN。2021年1月7日，據紐約證券交易所報道，德文普通股的最後一次銷售價格為每股18.57美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-6頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年1月8日。


關於這份招股説明書			1
德文郡能源公司			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
危險因素			2
收益的使用			3
股本説明			3
存托股份的説明			6
手令的説明			9
債務證券説明			10
備貨合同和備貨單位説明			20
記賬式證券			21
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25

本文檔分為兩部分。第一部分是此招股説明書附錄，其中包含有關此產品條款的具體信息。本招股説明書附錄還添加和更新隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併到隨附的招股説明書中。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能不定期提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了本招股説明書附錄中未包含或未隨本招股説明書附錄一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以下標題下的附加信息，其中您可以找到更多信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件之間有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們沒有授權任何交易商、推銷員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄及任何隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書不構成向任何人出售或邀約購買其相關證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬的任何人出售或要約購買該司法管轄區內的證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的也是如此。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的術語？德文、？我們、？我們和？我們的補充指的是德文能源公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的某些前瞻性陳述。此類陳述包括與戰略計劃、我們對未來運營的預期和目標以及其他未來事件或條件有關的陳述，並且通常通過使用以下詞語來標識：期望、相信、將會、可能、繼續、可能、可能、預期、預測、預測、估計、計劃、預期、目標、機會、機會本招股説明書或我們通過引用合併的文件中包含的所有涉及Devon預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。此類陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都是我們無法控制的。

新冠肺炎大流行及其相關影響在全球經濟和我們的行業中造成了重大的波動、不確定性和動盪。這場騷亂包括一場史無前例的供求關係石油和其他商品價格失衡，導致商品價格在2020年初迅速大幅下跌。由於新冠肺炎疫情及相關影響，我們未來的實際結果可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們通過參考併入的文件存在實質性差異，其中包括但不限於：導致大宗商品價格持續或進一步惡化；造成外賣產能限制生產，導致停產並對受影響的地區價差造成額外的下行壓力；由於金融市場中斷限制我們獲得資金來源的能力；增加信用評級下調的風險。以及由於社會疏遠措施和商業慣例的其他變化而增加運營中斷的風險。

除了與新冠肺炎疫情及其相關影響相關的風險外，由於其他因素，包括但不限於以下因素，我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同：

Devon‘s和WPX的業務不能成功整合的風險；

合併帶來的成本節約、協同效應、增長和其他好處可能無法完全實現的風險 (如果有的話)，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

管理時間在兼併整合相關問題上的轉移；

德文郡或其子公司(包括WPX)的信用評級可能與之前預期的不同的風險；

石油、天然氣和天然氣液體價格的波動；

估計石油、天然氣和天然氣液體儲量的固有不確定性；

我們在多大程度上成功地獲得和發現了額外的儲量；

我們運營中涉及的不確定性、成本和風險，包括員工不當行為造成的不確定性、成本和風險；

與政府監管有關的監管限制、合規成本和其他風險，包括與環境問題有關的監管限制、合規成本和其他風險；

與應對氣候變化的監管、社會和市場努力有關的風險；

與我們的套期保值活動相關的風險；

交易對手信用風險；

與我們的負債有關的風險；

S-2

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，包括我們的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告和我們的財務報表中有關此類風險的任何更新，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的註釋。

我們公司

德文郡是特拉華州的一家公司，成立於1971年，自1988年起公開上市，是一家獨立的能源公司，主要從事石油、天然氣和天然氣液體的勘探、開發和生產。我們的業務集中在美國不同的陸上地區。我們的主要和行政辦事處位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城西謝裏登大道333號，郵編73102-5015.我們在那個地方的電話號碼是(405)235-3611。

合併

合併於2021年1月7日完成。根據合併協議規定的條款和條件，在合併生效時間(生效時間)，每股面值0.01美元的WPX普通股(WPX普通股)在緊接生效時間之前發行和發行(不包括由Devon、WPX或Devon或WPX的任何子公司擁有的WPX普通股 )被轉換為有權獲得0.5165的股份(交換比率約為y)，每股普通股(WPX普通股)面值為0.01美元，在緊接生效時間之前發行和發行的WPX普通股(由Devon、WPX或Devon或WPX的任何子公司擁有的WPX普通股除外)轉換為獲得0.5165的股份的權利

S-4

83,081股Devon普通股，可在行使購買WPX普通股股票的期權時發行，這些股票由在緊接合並完成前是WPX或其關聯公司前僱員(前WPX員工)或其各自的合法繼承人的個人持有，該等股票由Devon承擔並轉換為與合併完成相關的Devon普通股股份的期權(須適當調整股份數量和行使價)。

收益的使用

如果這些期權被行使或購買，德文郡將收到這些期權的行權價或購買價，但如果假設的股票期權是在無現金的基礎上行使的，德文郡將不會獲得任何收益。德文郡打算將任何此類收益用於一般公司用途。

紐約證券交易所代碼

？DVN？

S-5

您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和引用的所有信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的風險因素(通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以及在本招股説明書附錄日期之後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包含的任何關於風險因素的討論(br}本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 )中包含的所有信息，包括在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的風險因素我們建議您全面閲讀這些風險因素。其中描述的任何風險都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或不利影響。

S-6

從2021年1月7日起，Merge Sub與WPX合併並併入WPX，WPX作為德文郡的全資子公司繼續存在。根據合併協議的條款，在合併生效時，Devon根據經修訂的WPX Energy，Inc.2013激勵計劃(WPX計劃)承擔了WPX授予的若干未償還股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。合併完成後，我們以該等股權獎勵取代有關Devon普通股股份的股權獎勵，惟須適當調整股份數目及每項該等股權獎勵的行使價格。就本計劃而言，您的替代WPX獎勵被視為替代獎勵。本招股説明書附錄涉及在行使本招股説明書附錄中描述的期權後可能發行的Devon普通股股票。

WPX Energy，Inc.2013獎勵計劃概述

目的

在完成合併之前，WPX計劃旨在允許選定的員工和高級管理人員獲得或增加股權，從而加強他們對WPX成功的承諾，並代表WPX激勵他們的努力，並幫助WPX 吸引新員工和高級管理人員以及留住現有員工和高級管理人員。在合併完成之前，WPX計劃還旨在向指定高管提供與其他大公司具有競爭力的年度現金激勵薪酬機會，通過與WPX目標一致的激勵措施優化WPX的盈利能力和增長，吸引和留住高素質人士擔任非管理董事，並促進這些非管理董事擁有更大的所有權權益，從而使此類非管理董事的利益與WPX的利益更緊密地結合在一起。

行政管理

合併後，WPX計劃由德文郡董事會薪酬委員會(德文郡行政長官)管理。德文郡管理員擁有完全的權力和自由裁量權：

對WPX計劃的管理作出所有被認為必要或適宜的決定；以及

行使其認為管理WPX計劃所需或適宜的任何權力和執行任何行動，併除某些例外情況外，修改、更改或終止WPX計劃或修改任何裁決的條款。

股票期權

合併後，授予前WPX員工的股票期權代表有權在從授予之日起的固定期限內以預定價格購買指定數量的Devon Common股票。除非德文郡的資本結構發生變化或向股東進行特別分配，否則德文郡行政長官無權在未經股東批准的情況下對期權進行重新定價。每項選擇權的期限自授予之日起不超過十年。此類獎勵可在適用獎勵協議中規定的時間或時間全部或部分行使。期權可以通過按照適用獎勵協議中規定的方式支付購買價格來行使。

對獎項的轉讓限制

根據WPX計劃授予的獎勵(包括期權)一般不得質押或以其他方式擔保，且通常不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。每一個

S-8

除非法律或法規或紐約證券交易所(或當時德文普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或其他形式的證券市場)的規則要求對修訂或變更進行批准，否則德文郡行政長官可在沒有進一步股東批准的情況下修改、更改、暫停、停止或終止WPX計劃。如果德文郡行政長官認為修改或其他影響WPX計劃的行動是可取的，則在任何情況下不需要股東批准，則德文郡行政長官可自行尋求獲得股東批准。

此外，在符合WPX計劃條款的情況下，WPX計劃的任何修改或終止均不得對受讓人根據WPX計劃授予的任何授權書的權利產生重大不利影響。

歸屬

前WPX員工持有的所有期權都被完全授予。

聯邦所得税後果

我們認為，根據現行法律，以下是針對前WPX員工在WPX計劃下持有的期權一般產生的聯邦所得税後果。本摘要僅供股東參考，並不打算向受贈人提供税務建議。

授予期權(包括以購買權形式提供的基於股票的獎勵)不會對受讓人或德文郡造成税收後果。受贈人在執行ISO時將沒有應税收入(除非可能適用替代最低税額)，德文郡屆時也不會獲得任何扣減。在行使ISO以外的期權時，受讓人通常必須確認普通收入，該普通收入等於行使之日獲得的可自由轉讓和不可沒收股票的行使價格與公平市場價值之間的差額。如果選擇了除個ISO以外的其他選項，則Devon將有權從受贈人確認為普通收入的金額中扣除。受讓人如何處置因行使期權而獲得的股份，取決於持有股份的時間長短以及該等股份是通過行使ISO還是通過行使ISO以外的期權獲得的。一般來説，德文郡不會因出售根據期權獲得的股份而產生税務後果，除非在適用的ISO持有期完成之前出售根據ISO收購的股份，德文郡將有權獲得扣除(受贈人將確認普通應税收入)。對於受修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第16節約束的受贈人，當他們在根據該法規被視為非豁免購買的交易中收購股票時，適用不同的税收規則。

上述內容僅概括介紹了聯邦所得税法對WPX前員工根據WPX計劃持有的期權的適用情況。摘要不涉及外國、州和地方税法的影響。由於税法的複雜性，我們鼓勵受贈人就其個人情況諮詢税務顧問。

S-9

本招股説明書補充資料涉及前WPX員工在行使某些股票期權獎勵(br}後可發行的Devon普通股股票，這些股票期權獎勵由Devon承擔，並轉換為與合併相關的Devon普通股股票的股權獎勵。*前WPX僱員包括已故僱員遺產的遺囑執行人、管理人或受益人、監護人或不稱職前僱員委員會的成員，或法律正式授權管理前WPX僱員遺產或資產的類似人。根據基礎股權獎勵協議的條款，德文郡將直接向這些股權獎勵的持有者發售這些Devon Common股票。德文郡沒有使用與此次發行相關的承銷商。德文普通股的這些股票將在紐約證券交易所掛牌交易。

為便於行使任何此類股權獎勵，德文郡將自費向持有該股權獎勵的每位前WPX員工提供合理數量的份本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及將副本交付給該股權獎勵受益所有人的指示。

S-10

Devon Energy Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本招股説明書補編，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日的審計報告合併財務報表提到了2019年租賃會計方法的變化和2018年合同收入會計方法的變化。

對截至2019年12月31日Devon的石油和天然氣儲量以及與Devon資產相關的未來淨現金流的某些估計(通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分)是基於Devon的油藏工程師在Devon的管理層監督下做出的儲量估計。這些儲量估計的一部分每年由獨立石油工程公司LaRoche Petroleum Consulters，Ltd審計。

S-11

我們還通過引用的方式併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的附加文件，這些文件是在本招股説明書日期之後但在完成發售之前提交的。但是，根據Form 8-K第2.02和7.01項或其他適用的SEC規則，我們已經提供或將提供的信息或文件並未通過引用併入本文。

我們將免費提供以引用方式併入本招股説明書的文件，但不包括所有展品，除非我們特別在本招股説明書中以引用方式併入了一個展品。您可以通過書面、電子郵件或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件(免費)，地址為：

德文能源公司

西謝裏登大道333號

俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102-5015號

注意：公司祕書

電話：(405)235-3611

電子郵件地址：Corporation@dvn.com。

您也可以訪問我們的網站獲取更多信息，網址為http://www.devonenergy.com.？本招股説明書中不包含網站材料。

S-12

股票購買單位，每個單位代表股票購買合同和債務證券的所有權、第三方的優先證券或債務義務，包括美國國債、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有者根據股票購買合同有義務購買我們的普通股或其他證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券的具體條款，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

我們的普通股每股票面價值0.10美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為DVN。每份招股説明書附錄都將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中包含的風險因素。

我們可能會通過公開發售或協商購買，連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年3月6日。


關於這份招股説明書			1
德文郡能源公司			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
危險因素			2
收益的使用			3
股本説明			3
存托股份的説明			6
手令的説明			9
債務證券説明			10
備貨合同和備貨單位説明			20
記賬式證券			21
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售發售的證券時，都會提供包含有關該發售條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄可能包括適用於這些證券的額外風險因素或其他特殊考慮因素。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及您可以在此處找到更多信息的其他信息。

我們沒有授權任何交易商、推銷員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的術語？德文、？我們、？我們和？我們的？是指德文能源公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。然而，在本招股説明書的股本説明、存托股份説明、認股權證説明、債務證券説明和股票購買合同和股票購買單位説明中，提及Devon Devon、？WE、？？us和？？我們的子公司僅提供給Devon Energy Corporation ，而不是其子公司。

德文郡能源公司

德文郡是特拉華州的一家公司，成立於1971年，自1988年以來一直公開持股，是一家獨立的能源公司，主要從事石油、天然氣和天然氣液體的勘探、開發和生產。我們的業務集中在美國不同的陸上地區。我們的主要和行政辦事處位於俄克拉荷馬州西謝裏登大道333號，郵編：73102-5015.我們在那個地方的電話號碼是(405)235-3611。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們通過引用併入的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的某些前瞻性陳述。此類聲明包括

那些與戰略計劃、我們對未來運營的預期和目標以及其他未來事件或條件有關的信息，通常通過使用以下詞語來標識： #預期，#相信，#將，##將，#可能，#繼續，#目標，##可能是，##意圖，##預測，## #預測，##估計，##計劃，##預期，##目標，#機會，##潛在的，#。本招股説明書或我們通過引用合併的文件中包含的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，涉及Devon預期、相信或預期將在或可能在未來發生的活動、事件或發展。這類陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都是我們無法控制的。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，包括但不限於：

石油、天然氣和天然氣液體價格的波動；

估計石油、天然氣和天然氣液體儲量的固有不確定性；

我們在多大程度上成功地獲得和發現了額外的儲量；

我們運營中涉及的不確定性、成本和風險，包括員工不當行為造成的不確定性、成本和風險；

與政府監管有關的監管限制、合規成本和其他風險，包括與環境問題有關的監管限制、合規成本和其他風險；

與應對氣候變化的監管、社會和市場努力有關的風險；

與我們的套期保值活動相關的風險；

交易對手信用風險；

與我們的負債有關的風險；

網絡攻擊風險；

我們對運營我們部分石油和天然氣資產的第三方的控制有限；

中游產能限制和潛在的生產中斷；

保險覆蓋我們可能遇到的任何損失的程度；

資產、物資、人才、資金的競爭；

與投資者試圖實施變革相關的風險；

我們成功完成合並、收購和資產剝離的能力；以及

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在根據本招股説明書作出投資決定和收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們在Form 10-K的最新年度報告中描述的風險，即

通過引用將任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的風險因素以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中所述的任何風險因素合併於此。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。？查看哪裏可以找到更多信息。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

償還未償債務；

營運資金；

非經常開支；及

收購。

這類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

股本説明

一般信息

Devon的授權資本股票包括：

10億股普通股，每股面值0.10美元；

450萬股優先股，每股面值1.00美元。

截至2020年2月28日，已發行普通股為384,270,153股，未發行優先股。

普通股

普通股持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人將有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。他們將無權獲得選舉董事的累積投票權。普通股股票沒有優先認購權、轉換或其他權利來認購或購買我們的任何證券。在我們清算或解散時，普通股持有者有權按比例分享我們在向債權人和優先股持有人支付或撥備付款後剩餘的任何資產。

優先股

優先股可以在一個或多個系列中發行。我們的董事會可以建立任何系列的屬性，包括系列股票的名稱和數量、股息率(累積或非累積)、投票權、贖回、轉換或優先權利以及對系列股票的任何其他權利和資格、優惠和限制或限制。優先股的發行可能會在沒有任何投票或行動的情況下推遲、推遲或阻止德文郡控制權的變更。

此未指定優先股摘要討論了我們預計可能適用於本招股説明書下可能提供的任何系列優先股的條款和條件。適用的招股説明書附錄將描述實際發售的每一系列優先股的具體條款。如果在招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與以下描述的條款不同。

我們預計，根據本招股説明書實際提供的任何優先股的招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

優先股系列的指定；

優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價；

股份的股息率、股息率的計算方法、宣佈的股息支付日期、股息是否累加以及股息累加的情況；(B)股息率、股息率和股息率。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下優先股的應付金額。

優先股的贖回權和價格(如有)；

規定購買或贖回優先股股的任何償債基金或類似基金的條款和金額；

如果優先股未支付股息或其他款項，對我們支付任何股本的能力的任何限制；

除特拉華州法律或我們重述的公司證書所要求的投票權外，授予優先股持有者的任何投票權；

優先股股票是否可以轉換為我們的普通股或任何其他類別的我們的股本，如果可以轉換，轉換價格或價格，以及進行轉換的任何調整或其他條款和條件；

特拉華州法律或我們重述的公司證書所允許的與優先股股票相關的任何其他權利、優先權、限制、限制或條件；

優先股在任何證券交易所上市；及

適用於優先股的聯邦所得税考慮因素。

根據我們重述的公司註冊證書以及任何當時已發行的優先股施加的任何限制，我們可以隨時或不時發行額外的優先股系列，其權力、優先股、權利和資格、限制或限制由我們的董事會決定，而無需股東採取進一步行動，包括我們當時已發行優先股的持有人(如果有)。

若干反收購事項

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會協商的交易方式收購我們。這些條款和特拉華州一般公司法或DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者具有推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。以下描述了我們重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中某些條款的反收購效果。

召開股東特別大會。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的祕書在董事會、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的祕書的適當提出的書面請求下召開，並且在該請求提交之日之前連續舉行了至少一年，總計不少於我們股本所有流通股投票權的25%。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會或股東特別會議的股東必須將其提議及時以書面形式通知我們的公司祕書。

一般來説，為了及時，股東關於年度股東大會的通知必須在前一年年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天在我們的主要執行辦公室收到。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會、股東要求召開股東特別會議或提名董事的情況下提出問題的能力。

股東同意不得采取行動。我們重述的公司註冊證書規定，德文郡股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的德文郡股東年會或特別會議上進行，並明確拒絕股東書面同意採取任何行動的能力。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們重述的公司註冊證書規定，董事不應因違反受託責任而對公司或我們的股東承擔金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制，因為該豁免或限制與現有的或以後可能修訂的豁免或限制相同。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律要求我們在某些情況下賠償我們的董事、高級管理人員、員工和代理人，並授權我們為我們的董事、高級管理人員、員工和代理購買董事和高級管理人員保險。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止我們的股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

董事會修訂附例的權力 。根據我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過、修改或廢除我們的章程。但是，我們的股東也有權在獲得當時已發行的有表決權股票合計投票權的至少多數股東的贊成票的情況下，無需我們董事會的批准，有權通過、修改或廢除我們的章程。

在某些情況下，第203條可能會使感興趣的股東更難與德文郡進行業務合併。DGCL的第203條可能會鼓勵任何有意收購Devon的人提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該人成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條也可能使涉及我們公司的交易更難進行，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DVN。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其地址是C/o ComputerShare Investor Services，郵政信箱43078，普羅維登斯，RI 02940-3078，電話號碼是(877) 8605820.

存托股份的説明

一般信息

我們可以選擇提供我們優先股的部分股票或一定倍數的股票，而不是全部個別股票。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每一股存托股份將代表優先股份額的一小部分或倍，並將由存託收據證明。

存款協議

根據存託協議，我們將存入以存托股份為代表的優先股。押金協議的各方將為：

德文郡；

存托股份的每個持有人將有權享有基礎優先股的所有權利和優惠，在適用的情況下，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股份額的適用分數或倍數成比例。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證進行證明。存託憑證將分配給購買零碎或倍數優先股的人。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

我們將向證券交易委員會提交存款協議，包括存託憑證表格，作為本招股説明書構成的註冊説明書修正案的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物。有關如何獲取存款協議表格副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息。

股息和其他分配

優先股託管人將按照持有人擁有的存托股數的比例，向與相關優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存入的優先股相關的任何現金股利或其他現金分配。優先股託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，優先股存託機構經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨收益按持有存托股份的比例分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

優先股的撤回

任何存托股份持有人交出優先股託管公司信託辦公室的存託憑證，繳納存託協議規定的税費，並符合存託協議的任何其他要求，即可獲得相關係列優先股的全部股份及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權獲得全部優先股，但優先股的全部持有者將無權根據存款協議存入優先股，或在取款後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股數超過代表要退出的優先股整體股數的存托股數，優先股託管人將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明超出的存托股數。

投票權繳存優先股

當優先股託管人收到任何已交存優先股系列的持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中包含的信息郵寄給與適用的優先股系列有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的存托股份的每個記錄持有人可以指示優先股託管投票表決優先股的金額

由持有人的存托股份代表。在可能的範圍內，優先股存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股系列的金額進行投票。我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果優先股未收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票其持有的該系列的所有股票。

優先股的轉換

如果與存托股份有關的招股説明書補充説明稱，存入的優先股可轉換為普通股、另一個系列的優先股或德文郡的其他證券，或可轉換為普通股、其他系列的優先股或可交換，則適用以下。因此，存托股份不能轉換為德文郡的任何證券，也不能行使或交換為德文郡的任何證券。相反，存托股份的任何持有人均可將相關存託憑證交予優先股存託機構，並書面指示我們將存托股份所代表的優先股轉換、行使或交換為普通股或德文郡其他證券的全部普通股、另一系列優先股的股份或其他證券。在收到這些指示和持有人與轉換、行使或交換相關的任何應付金額後，我們將使用與存款優先股轉換、行使或交換相同的程序進行轉換、行使或交換。如果只有部分存托股份被轉換、行使或交換，將為任何不被轉換、行使或交換的存托股份開具新的存託憑證。

《存款協議》的修訂

我們可以通過與優先股託管人的協議，隨時和不時地修改存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的任何重大現有權利造成重大不利影響的修訂均不會生效，除非當時已發行的受影響存托股份至少過半數的持有人批准該項修訂。我們不會做出任何損害任何存托股份持有人權利的修訂，如上文第優先股撤回條款所述，該持股人有權接受相關係列優先股的股份以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。在修訂生效後保留或獲得存託憑證的持有人將被視為已同意修訂，並將受修訂後的存款協議約束。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

我們將支付存款協議中規定的優先股託管人的費用，費用由我們支付。存託憑證的持有者將支付任何税款和政府收費，以及存款協議中規定由他們支付的任何費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用。如果優先股託管人在選擇存託憑證持有人或其他人時產生的費用、收費或開支，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時通知我們辭職，我們可以隨時撤換優先股託管人。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有者向優先股託管機構提交所有必需的報告和通信。它將把這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。

優先股託管人在履行存款協議項下的義務時，因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延的，不承擔責任。根據存款協議，優先股託管人的義務將僅限於真誠履行其在協議下的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保護，否則其將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或抗辯。這就是所謂的賠償。優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

手令的説明

以下對認股權證的描述闡明瞭本招股説明書和任何招股説明書附錄可能涉及的某些認股權證的一般條款和條款。任何認股權證的特定條款，以及一般條文可適用於該等認股權證的程度，將在與該等認股權證有關的招股章程副刊中説明。

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。每份認股權證持有人將有權以現金或其他代價，按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買債務或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程附錄內。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證的發行價，以及您可能用來購買認股權證的貨幣或複合貨幣；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的權證數量；

如果適用，您在行使每份債務認股權證時可能購買的債務證券本金金額，以及您在行使該權證時可能用於購買該債務證券本金金額的價格和貨幣或複合貨幣或其他對價(可能包括債務證券)；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

認股權證和行使認股權證後可購買的證券可以分別轉讓的日期(如果適用)；

討論適用於權證行使的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

以下對債務證券的描述闡述了本招股説明書和任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

本招股説明書提供的任何債務證券將根據德文郡和受託人之間的一份或多份契約發行。我們總結了以下契約的精選條款。德文郡優先債務證券將根據德文郡和UMB Bank，National Association作為受託人(德文郡高級債權契約)之間的契約發行，該契約通過引用併入，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。德文郡次級債務證券將以契約形式發行(德文郡附屬的契約)，該契約通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。Devon高級契約和Devon從屬契約在本文中有時統稱為契約，分別稱為契約。您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。

由於我們僅包含了契約條款的摘要，因此您必須完整閲讀契約才能瞭解債務證券條款的每個細節。

這些契約不會限制我們可以根據這些契約發行的債務證券的金額，並將規定任何系列的額外債務證券可以發行不超過我們不時授權的本金總額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行面值為2,000美元的債務證券，並以超過1,000美元的整數倍發行。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則有關債務證券的本金、任何溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，並且債務證券可以轉讓。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到債務證券的註冊持有人的註冊地址來支付利息。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税和其他考慮事項。

一般信息

與所提供的特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將詳細説明這些債務證券的金額、價格和條款。這些條款可能包括：

債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

如果我們以外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與這些債務證券有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

除適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，在我們的信用質量下降或我們參與收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下，該契約不會限制我們產生債務或為債務持有人提供證券保護的能力。與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄(在本招股説明書中未另行説明的範圍內)將包括與以下所述和契約中包含的違約契約或事件的任何刪除、修改或添加有關的任何信息，包括任何增加的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Devon有義務支付其優先債務證券的本金、任何溢價和利息，並將與Devon的所有其他無擔保無次級債務並列。

利率和折扣

債務證券將在適用的招股説明書附錄中指定的一段或多段時間內按固定或浮動利率賺取利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將按一年360天(包括12個30天月)計息。

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券，不收取利息或利息，利率為發行時低於市場利率。我們將在適用的招股説明書附錄中描述適用於這些債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素。

交換、註冊和轉讓

除非另有規定，任何系列的債務證券均可交換為同一系列的其他債務證券，且本金總額和期限合計為不同授權面值的類似。

您可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以進行轉讓登記，連同一份正式簽署的轉讓表格，該等轉讓代理在適用的招股説明書附錄中提及的任何系列債務證券中均可提交。您可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交一份正式籤立的轉讓表格。這可以不收取服務費，但需支付契據中所述的任何税費和其他政府費用。安全登記員或轉讓代理將在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後進行轉讓或交換。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如有任何贖回，我們將不會被要求：

籤立、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起(br}選擇贖回的該系列債務證券的15天前)，並在相關贖回通知郵寄當日的交易結束時結束；或

執行、登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或其部分，部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在我們在不同時間指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。但是，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到安全寄存器中顯示的有權獲得付款的人的地址來支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人在密蘇裏州堪薩斯城的公司信託辦公室將被指定為我們與僅可作為註冊證券發行的債務證券有關的付款的唯一支付代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付到期和應付後兩年仍無人認領的任何債務證券或息票的本金，以及任何保費和利息，我們都將償還給我們。在此之後，債務擔保或優惠券的持有者將只向我們尋求從這些已償還金額中付款。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將把這些證書存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構，或該託管機構的託管人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非且直到將其全部或部分交換為其所代表的單個債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非是作為一個整體：

由適用的保管人向該保管人的一名指定人提交；

由託管機構本身的任何代名人或另一代名人；或

由託管人或繼任託管人的任何被指定人或繼任人的任何被指定人。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款一般將適用於存託安排。

當我們以註冊形式發行全球證券時，該全球證券的存託機構或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在該存託機構有賬户的參與者的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。對於參與者的利益，全球證券中受益權益的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人員的權益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉移將僅通過這些記錄生效。

某些州的法律要求某些證券購買者接受最終形式的證券實物交割。這些限制和法律可能會削弱你轉移全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

將無權將任何標的債務證券登記在其名下；

將不會收到或有權收到最終形式的任何標的債務證券的實物交割；以及

不會被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

我們將向以託管人或其代名人名義登記的全球證券為代表的單個債務證券支付本金、任何溢價和利息，作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者。我們作為受託人、任何支付代理或債務證券的註冊人，都不會對與託管機構或任何參與者因全球證券的實益利益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，在收到與代表任何系列債務證券的永久全球證券有關的本金、溢價或利息的任何付款後，託管機構或其指定人將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將與保管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金中參與者各自的實益權益成比例記入貸方。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束。現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由一個或多個全球證券代表的任何系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取全球證券或證券。此外，如果我們指定，在全球證券中擁有實益權益的所有者可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，獲得該系列的個別債務證券，以換取這些受益的權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中描述的任何限制的約束。在這種情況下，受益權益的所有人將有權獲得本金相當於受益權益的個別債務證券的實物交割，並有權將債務證券登記在其名下。除非我們另有規定，否則這些個人債務證券的發行面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

有關存託信託公司(又稱DTC)持有的全球證券的存託安排的説明，請參閲簿記證券。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下任何事件之一將構成契約項下關於根據契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能在到期時支付該系列債務證券的任何利息，且違約持續30 天；

如果我們在到期和應付時未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價，到期日或其他時間；

如果我們未能履行或違反適用契約或該系列債務證券中的任何其他契諾或保證(僅為該系列債務證券以外的一系列證券的利益而包括在適用契約中的契約或保證除外)，並且該違約或不履行行為在適用契約規定的書面通知後持續60 天(在某些情況下可再延長120天)；

涉及我們或我們的某些子公司的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果發生違約事件是因為我們未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，或者我們未能履行或違反適用於該系列債務證券但不適用於所有未償還債務證券的任何其他契諾或擔保，且此類違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金、溢價和利息。如果由於中的默認而發生默認事件

任何其他適用於所有未償還債務證券或與某些破產、資不抵債或重組事件有關的契諾和擔保的履行，且違約事件仍在繼續，受託人或持有當時所有未償還債務證券本金不低於25%的持有人(視為一個類別)，均可宣佈所有債務證券的本金以及任何溢價和利息立即到期並支付。即使在我們破產、資不抵債或重組的情況下，也不會自動加速。在作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得付款的判決或判令之前，如果我們向受託人存入一筆足以支付該系列債務證券的全部逾期利息、本金和溢價(如果有)的金額，我們就可以就任何系列的債務證券撤銷和廢止該加速聲明。如果該系列債務證券的所有其他違約事件已得到補救或豁免，則該系列債務證券已到期並應支付的債務證券(除上述加速聲明外)和應付給受託人的所有金額。

在根據該契約發行的任何系列債務證券發生違約事件後90天內，受託人必須向該系列債務證券的持有人發送違約事件通知，除非違約事件已被治癒或放棄。但是，如果且只要董事會、執行委員會或董事會的信託委員會或受託人的負責人真誠地認定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知，但拖欠款項的情況除外。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可以通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和該系列債務證券持有人的權利。

在任何違約期間受託人有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人沒有義務應根據該契約發行的債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。在對受託人進行賠償的情況下，在符合適用法律和契約的某些其他規定的情況下，持有根據該契約發行的一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。

失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分，將被視為已就適用的契約支付，並且，在我們的選擇下，如果我們已不可撤銷地向受託人或除我們以外的任何付款代理人存入適用契約中所定義的信託、金錢、某些合格債務，則我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已清償和清償。如果我們已不可撤銷地向受託人或除我們之外的任何付款代理人存入信託、金錢、某些符合條件的債務(如適用契約中所定義的 )，則我們將被視為已償還與債務證券有關的全部債務或部分債務。足以支付債務證券或其部分的本金、應付的任何溢價和利息，以及到期的任何溢價和利息。

適用的招股説明書附錄將描述(如果適用)我們解除契約項下任何契約義務的能力。

修改及豁免

特定契約和德文郡的受託人可在未經持有人同意的情況下，為特定目的修改或放棄該契約的條款，其中包括消除含糊之處，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》維持適用契約的資格。特定契約下的受託人和德文郡可以修改或放棄該契約的某些條款

根據契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的某些限制性條款。根據任一契約發行的任何系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：

就該系列債務證券的付款違約；或

未經該系列債務證券持有人同意，不能修改或修改的契諾或該契約條款的違約。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人 (如適用契約所定義)，除非：

通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們幾乎所有財產和資產的人：

根據美國法律、任何國內司法管轄區或哥倫比亞特區組織並有效存在；以及

明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

交易生效後，不會立即發生任何違約事件，也不會發生或繼續發生任何可能成為違約事件的事件；以及

我們已將適用契約中規定的高級職員證書和律師意見遞交給受託人。

德文郡或其任何受限制子公司不得招致、發行、承擔或擔保以德文郡任何主要財產或德文郡任何受限制子公司的任何股票或債務為抵押的任何債務，除非首先有效地規定債務證券(以及德文郡或其受限制子公司的任何其他債務，如果德文郡或其受限制子公司的任何其他債務在優先償還權上不從屬於優先全額償還權)將得到平等的擔保和評級。在此期間只要該擔保債務保持如此擔保。

對抵押擔保的任何債務的產生、發行、承擔或擔保的這一限制將不適用於在本公約下的任何計算中排除在任何擔保債務之外的由以下各項擔保的債務：

在契約簽訂之日存在的抵押；

在實體合併到德文郡或與德文郡合併或成為德文郡的受限子公司時存在的任何實體的財產、股票或債務的抵押；

以德文郡或其任何受限子公司為受益人的抵押貸款；

只擔保我們的一個受限子公司欠我們和/或我們的一個或多個其他受限子公司的債務的抵押；

財產、股票或債項的按揭：

(a)

收購時已存在的，包括通過合併、合併或其他重組進行的收購；

(b)

確保支付其全部或任何部分購買價格或其上的建造費用；或

(c)

擔保在收購之前、收購時或收購後一年內發生的任何債務，物業竣工或開始全面運營，或在收購股份或債務後一年內，為其全部或部分購買價格或其上的建設提供資金；

但條件是，如果在此一年期限之前或之內獲得融資承諾，則無論該抵押是否在此一年期限內設立，適用的抵押都將被視為包括在本條中；

以美國、其任何州、加拿大或其任何省為受益人，或以上述任何一項的任何部門、機構或機構或政治區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的抵押貸款；

現有礦產或地熱資源的抵押，或相關租賃或其他財產權益的抵押，用於支付開發、生產或購置成本，包括但不限於保證預售義務的抵押；

用於或可用於鑽探、維修或經營石油、天然氣、煤炭或其他礦產或地熱資產的設備的抵押；

任何合同或法規所要求的抵押，以允許德文郡或其任何子公司履行與美國、其任何州、加拿大、其任何省簽訂的或應美國、其任何州、加拿大或其任何省的要求籤訂的任何合同或分包合同，或有利於任何其他國家或其任何行政區、或上述任何部門、機構或機構的任何合同或分包合同；

為償還德文郡或其任何受限子公司的債務或德文郡或其任何受限子公司的擔保債務(其淨收益基本上與其資金同時使用)而以信託形式存放款項或債務證據而產生的任何按揭，並考慮到除其他事項外，要求向未償還證券的持有人發出與其退款、再融資或回購相關的通知，以及所需的相應期限，以進行退款。該等抵押貸款的目的是：取消德文郡或其任何受限子公司的債務，或德文郡或其任何受限子公司的擔保債務，其淨收益基本上與其資金同時使用，並考慮到除其他事項外，必須向未償還證券的持有人發出與其退款、再融資或回購相關的通知，以及退款所需的相應期限。德文郡或其任何受限制的子公司因此而招致的費用(如果有)；

*在我們的正常業務過程中產生的、且僅在繼續的情況下發生的任何普通課程抵押；以及

前述條款中提及的任何抵押的任何延期、續訂或更換，或連續延期、續訂或更換，只要延期、續訂或更換抵押僅限於同一財產的全部或部分，包括對保證如此延期、續訂或更換抵押的財產、股票或債務的任何改善。

儘管有上述任何規定，德文郡及其任何一家或多家受限子公司可能會產生、發行、承擔或擔保抵押債務，否則這些債務將受到上述限制，前提是抵押債務的總額連同德文郡及其受限子公司的所有其他受上述限制的擔保債務的未償還本金總額不超過合併有形資產淨值的15%，否則德文郡及其受限制子公司的所有其他擔保債務均不超過合併有形資產淨值的15%，則德文郡及其任何一家或多家受限子公司可能產生、發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制。

下列交易不應被視為產生以抵押為擔保的債務：

在一段時間內出售或以其他方式轉讓石油、天然氣、煤炭或其他礦物，直至或以金額，使得受讓人將從中變現一定數額的資金或特定數量的石油、天然氣、煤炭或其他礦物，或出售或以其他方式轉讓性質為的財產的任何其他權益，通常稱為石油、天然氣、煤炭或其他礦產付款或生產付款，在任何情況下，包括凌駕於特許權使用費利益、淨利潤利益，

Devon或其任何受限制子公司將物業出售或以其他方式轉讓給合夥企業、合資企業或其他實體，據此Devon或受限制子公司將保留物業的部分所有權。

定義

合併有形資產淨值？指截至確定日期前最近個財政季度或財政年度(如果適用)的財務報表日期計算的Devon及其合併子公司的資產總額、減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目，但包括對非合併實體的投資，從中扣除：

所有流動負債，不包括因可續期或可由債務人選擇延期而構成融資債務的任何部分，自確定之日起超過12個月；以及

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，均列在德文郡的綜合資產負債表中，並按照美國公認的會計原則計算。

債款？的意思是借來的錢欠了債。

融資債務？指德文郡或其任何附屬公司的所有借款債務，根據其條款，這些債務在償還權上不從屬於優先全額償付債務證券，到期日為

德文郡或任何受限制的附屬公司的税收、評估或政府收費或徵税的抵押，如果這些抵押當時不會拖欠，或此後可以不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且根據普遍接受的會計原則，已在德文郡的賬簿上為其留出了充足的準備金；

法律規定的抵押，如承運人、倉庫管理員、房東和機械師留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務逾期不超過60天，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並根據公認的會計原則在德文的賬簿上為其留出充足的準備金；

工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律規定的質押或存款產生的抵押；

公用事業地役權、建築限制和針對不動產的其他產權負擔或收費，其性質與性質類似，且不以任何實質性方式影響其適銷性或幹擾其在德文郡或任何受限制子公司的業務中的使用(視情況而定)。

根據經營協議或類似協議產生的抵押貸款，涉及尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的債務；

石油、天然氣和/或礦產租約中預留的抵押，用於支付獎金或租金，並遵守此類租約的條款；

根據合夥協議進行的抵押、石油、天然氣和/或礦產租賃，分包協議，分部訂單、石油、天然氣和(或)其他碳氫化合物的銷售、購買、交換或加工合同、單位化和集合聲明和協議、經營協議、開發協議、互利區協議、遠期銷售協議、油氣交付義務，以及石油、天然氣和其他礦產勘探、開發和生產業務以及從其開採產品的天然氣和凝析油生產加工業務中慣用的其他協議。

個人財產抵押(不包括任何受限制子公司的股本或債務) 保證債務自設立之日起不超過一年到期；以及

與德文郡尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令裁決或和解有關的抵押貸款。

我們可以為任何一系列債務證券指定單獨的受託人。在對一系列債務證券的描述中，受託人一詞是指就該系列債務證券指定的受託人。受託人可以是資金託管人，並在正常業務過程中為德文郡及其子公司提供其他服務，也可以與德文郡及其子公司進行其他銀行業務交易。

次級債務證券的從屬地位

根據任何德文郡次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，並將在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。德文郡的次級契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

購股合同及購股單位説明

以下關於股票購買合同和股票購買單位的説明闡述了本招股説明書和任何招股説明書附錄可能涉及的股票購買合同和股票購買單位的某些一般條款和條款。任何股票購買合同和股票購買單位的具體條款，以及一般規定適用於該股票購買合同和股票購買單位的範圍，將在與該股票購買合同和股票購買單位有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行股票購買合同，包括規定持股人有義務向我們購買或出售給我們的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買一定數量的普通股或其他證券，在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券的每股價格和股票的數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券組成的單位的一部分發行，優先考慮。

第三方的證券或債務義務，包括美國國債、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，確保持股人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

適用的招股説明書副刊將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書附錄中的説明不一定完整，請參考股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。材料適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

記賬式證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以形式向投資者發行普通股以外的證券，即以存託機構或其代名人的名義登記的一份或多份記賬憑證。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則託管人將為DTC。我們已收到DTC的通知，其被提名者將被割讓或割讓。因此，CEDE預計將成為所有以簿記形式發行的證券的初始登記持有人。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定外，以簿記形式發行的證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表這些證券的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及以簿記形式發行證券的持有人或實益所有人的行動均指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人或實益所有人發出的通知將指向作為此類證券的登記持有人的DTC或CEDE支付和通知。

DTC已通知我們，它是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》註冊的清算機構？

DTC還通知我們，創建DTC的目的是：

為參與者持有證券；和

通過更改參與者賬户的計算機化電子賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易的計算機化結算，從而消除證券證書實物移動的需要。

參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。間接參與者(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC系統，這些參與者直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

非參與者或間接參與者但希望買賣或以其他方式轉讓證券所有權或權益的人只能通過參與者和間接參與者進行交易。在記賬系統下，受益所有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理人轉給DTC的被提名人CELDE。這些款項將轉發給DTC的參與者，然後由DTC的參與者轉發給間接參與者或受益所有者。受益所有人不會被適用的登記員、轉讓代理、受託人或託管機構承認為有權享受證書、契約或任何存款協議利益的證券的登記持有人。非參與者的受益所有者只能通過參與者以及間接參與者(如果適用)間接行使其所有者權利。

根據影響DTC的現行規則和條例，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉讓，並接收和傳輸付款給參與者。本規則還要求與證券受益者有個賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行記賬轉賬和收付和轉賬。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表其他參與者或間接參與者以及代表某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此以簿記形式發行的證券的實益所有人將這些證券質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能受到限制，因為這些證券沒有實物證書。

DTC已通知我們，它將採取任何允許任何證券的註冊持有人根據證書、契約或任何存款協議採取的行動，僅在證券存入DTC賬户的一個或多個參與者的指示下進行。

根據DTC的説法，它向其參與者和金融界的其他成員提供了有關DTC的信息，僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只有在以下情況下，賬簿記賬證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為記賬證券的託管機構，或者DTC 在要求DTC註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構；或

我們執行並向適用的註冊商、轉讓代理、受託人和/或託管機構交付符合證書、契約或任何存款協議要求的訂單，以保證記賬擔保可以如此交換。

按照前款規定可兑換的記賬式證券，可兑換以DTC指示的名稱登記的證券。

如果發生上一段所述事件之一，DTC通常需要通知所有參與者通過DTC獲得最終證券。當DTC交出代表該證券的記賬證券並交付重新登記指示時，登記機構、轉讓代理機構、受託人或託管機構(視情況而定)將重新發行該證券作為最終證券。在證券重新發行後，這些人將承認該最終證券的實益所有人為註冊證券持有人。

除非如上所述：

記賬擔保不得轉讓，除非作為整體記賬擔保由DTC、DTC的代名人和/或我們指定的後續託管機構之間轉讓；以及

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在證券銷售中使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。承銷商將以自己的賬户收購證券，承銷商可以在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售證券，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，任何承銷的發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法意義上的承銷商，涉及這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

通過代理商銷售

我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據延期交割或遠期合同，以招股説明書中規定的公開發行價向我們徵求購買證券的要約。這些合同將規定以招股説明書附錄中所述的價格在未來的指定日期付款和交付。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

再營銷

我們可以在購買證券時，根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及支付給再營銷公司的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的註冊説明書的生效後修正案中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

一般資料

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。我們將在適用的招股説明書補充信息，説明我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人、

交易商或承銷商可能需要承擔這些責任。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司或關聯公司可能是我們的客户，與進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。每一系列發行的證券都將是新發行的，除了在紐約證交所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列提供的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列發行的證券中做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證我們發行的任何證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，參與發行的某些人可以在證券上做市或進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易。除其他交易外，這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。因此，證券的價格可能會高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，這些交易可能隨時停止。

法律事務

與這些證券相關的某些法律問題將由位於紐約紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及招股説明書附錄中指定的法律顧問為我們提供。

專家

Devon及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的報告提到了與收入和租賃相關的會計原則的變化。

從獨立諮詢石油工程師LaRoche Petroleum Consulters，Ltd.的報告中獲得的有關Devon的石油和天然氣儲量的某些信息，經上述公司作為此類報告所涵蓋事項的專家授權並在給出此類報告時，以引用的方式併入本文中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上免費獲取我們的證券交易委員會文件，網址是：http://www.sec.gov.您也可以訪問我們的網站http://www.devonenergy.com.獲取更多信息在我們網站上找到的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不包含在中，也不構成本招股説明書或我們提交給SEC或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

我們向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書

未包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的證物中找到的所有信息。取而代之的是，SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代或通過引用併入本招股説明書的任何信息除外。

本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文檔包含有關德文郡的重要信息。

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們於2019年4月24日提交的最終委託書部分通過引用專門併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中。

我們在2017年9月14日提交的表格 8-K的當前報告中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書發佈之日之後，但在完成發售之前，我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考。但是，我們根據Form 8-K或其他適用的SEC規則第2.02和7.01項或其他適用的SEC規則已經提供或將提供的信息或文件並不包含在此作為參考。

我們將免費提供通過引用併入本招股説明書中的文件，不包括所有展品，除非我們通過引用明確將某一展品納入本招股説明書。您可以通過書面、電子郵件或電話向我們索取本招股説明書中包含的文件(不收取任何費用)，地址如下：

德文能源公司

謝裏登西大街333號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

注意：公司祕書

電話：(405)235-3611

電子郵件地址：Corporation@dvn.com。

您也可以訪問我們的網站獲取更多信息，網址為http://www.devonenergy.com.？本招股説明書中不包含網站材料。



標題為證券須予註冊	金額成為已註冊(1)(2)	擬議數極大值發行價每股(3)	擬議數極大值集料發行價(3)	數量註冊費(3)
普通股，每股面值0.10美元	83,081	$32.31	$2,684,347	$292.87


關於本招股説明書增刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
摘要			S-4
我們公司			S-4
供品			S-5
危險因素			S-6
收益的使用			S-7
WPX獎勵計劃			S-8
配送計劃			S-10
普通股的有效性			S-11
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-12

目錄

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