依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼：333-251543

招股説明書

Obrong，Inc.

3439,500股普通股

本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)可根據本招股説明書不時提供和轉售最多3,439,500股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。根據本招股説明書可能轉售的普通股包括：

(I)1,043,000股已發行普通股和已發行普通股，最初由我們以私募方式出售，於2020年10月22日結束(“10月發售”)；

(Ii)我們最初以私募方式出售的1,250,000股已發行普通股和已發行普通股，於2020年12月7日結束(“12月發售”)；

(Iii)521,500股可在行使本公司於10月發售時出售的普通股認購權證(“10月認股權證”)而發行的普通股，該等認股權證的行使期為2年，由2021年4月22日起，初步行使價為每股4.08美元；及

(Iv)625,000股可於行使吾等於12月發售時出售的普通股購買認股權證(“12月認股權證”及連同10月認股權證，“認股權證”)的普通股，該等認股權證可於2021年6月7日起行使，行使期為2年，初步行使價為每股5.49美元。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股東可以多種不同方式、不同價格出售本招股説明書所列普通股股份。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第4頁的“發行價的確定”和本招股説明書第8頁開始的“分配計劃”。我們將支付股票登記所發生的費用，包括法律和會計費用。出售股票的股東將支付因出售這些股票而產生的任何經紀佣金或類似費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“OBLG”。2020年12月17日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報道售價為每股5.23美元。

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投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，每一份文件都描述了在您作出投資決定之前應考慮的具體風險和其他信息。

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美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月7日。

目錄

頁

關於這份招股説明書

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的“本公司”、“歐姆龍”和“本公司”均指歐姆龍股份有限公司及其子公司，所有提及的“出售股東”均指本招股説明書中確定的出售股東。此外，任何提到“普通股”或“普通股”都是指我們的普通股，每股面值0.0001美元。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，本文確定的出售股東可以出售或以其他方式處置最多3,439,500股我們的普通股，其中包括最多1,146,500股認股權證轉換後向他們發行的普通股。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書(經補充和修訂)，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的通過參考併入本招股説明書中的信息，然後再決定是否投資於在此發售的任何普通股。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但應參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的文件僅在該等信息提出之日或在任何適用的招股説明書附錄中是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售均不構成任何暗示，即本公司的事務自本招股説明書日期以來沒有變化，或本招股説明書所包含的信息在招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

本招股説明書可能會不時補充，以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

Obrong，Inc.

Obrong成立於2000年5月，是特拉華州的一家公司，是一家為視頻協作和網絡應用提供專利多流協作技術和託管服務的供應商。歐姆龍的創新和專利技術尋求改變人們的工作、創造和交流方式。歐姆龍的旗艦產品夾層™是一個遠程會議技術平臺，提供同步內容共享，以實現室內和遠程協作者的態勢感知。歐姆龍為財富500強企業客户提供夾層系統，是Cisco Solutions Plus集成合作夥伴。Mezzanine™是一系列交鑰匙產品，可跨多用户、多屏幕、多設備和多地點實現動態、身臨其境的視覺協作。Mezzanine™允許多人從任何地點同時共享、控制和安排內容，使所有參與者能夠同時以相同的格式查看相同的內容，從而極大地增強了室內和虛擬視頻會議演示。應用程序包括視頻網真、筆記本電腦和應用程序共享、白板共享和幻燈片。空間輸入

允許內容跨屏幕傳播，跨越不同的牆壁，可擴展到任意數量的顯示器，並可與我們專有的棒設備交互。Mezzanine™採用可加速決策、改善溝通和提高工作效率的技術，大大增強了日常虛擬會議。夾層™可向上擴展以支持最身臨其境、最具影響力的創新中心；橫向擴展以鏈接實驗室、會議室和情境室；向下擴展以支持最小的工作組。Mezzanine的數字協作平臺可以作為各種配置的交付系統出售，供小型團隊全面沉浸體驗。該系列包括200系列(雙顯示屏)、300系列(三屏)、600系列(六屏)和650系列(可通過附加軟木板顯示器任意擴展)。

2019年10月1日，公司完成了對2006年成立的特拉華州私人持股公司Obrong Industries，Inc.所有未償還股權的收購(“Obrong收購”)，並於2020年3月6日，公司更名為“Glowpoint，Inc.”。寫成“OBRONG，Inc.”收購完成後，輝點實業和長隆實業原先獨立的業務由合併後的公司分別管理，涉及不同的產品和服務。因此，該公司目前在兩個部門開展業務：(1)Glowpoint(現在命名為Obrong)業務，包括視頻協作和網絡應用的託管服務；(2)Olowong Industries業務，包括視覺協作技術的產品和服務。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州科羅拉多州科尼弗路25587號，Suit105-231，Conifer，80433，我們的電話號碼是(3036403838)。我們的網址是www.oblong.com。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和自Form 10-K年度報告提交以來的當前Form 8-K報告中進行了修訂或補充，每一份報告都已提交給SEC，並通過引用併入本招股説明書中。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於以下事項的警示聲明

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關歐姆龍的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及本招股説明書中包含的其他非歷史事實的陳述。本招股説明書或此後包括在提交給證券交易委員會的其他公開文件、提交給股東的報告以及我們發佈或發佈的其他公開可獲得的陳述中的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績(財務或經營)或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績(財務或經營)或成就不同。這樣的未來結果是基於管理層基於當前條件和最新運營結果的最佳估計。在本招股説明書中使用的“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”及類似表述一般是為了識別前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，其中包括，除其他風險外：(I)冠狀病毒大流行對我們業務的持續影響；包括它對我們的客户和其他業務夥伴的影響，我們在正常過程中進行運營的能力, 以及我們獲得資本融資的能力對我們持續經營的能力至關重要；(Ii)我們持續經營的能力；(Iii)我們通過一項或多項債券和/或股票發行籌集資金，為運營或任何增長計劃提供資金的能力；(Iv)我們在技術上的創新能力，特別是我們開發和實施下一代長城技術的能力；(V)客户對我們的視頻協作服務和網絡應用程序的接受度和需求；(Vi)我們的視頻協作服務和網絡應用程序的客户接受度和需求；(Vi)我們的技術創新能力，特別是我們開發和採用下一代長城技術的能力；(V)客户對我們視頻協作服務和網絡應用程序的接受度和需求；(Vi)

(I)我們服務的質量和可靠性；(Vii)我們產品和服務的價格；(Viii)客户續訂和採用率；(Ix)與我們的客户集中有關的風險，以及我們現在或將來的銷售在多大程度上取決於某些大型客户關係；(X)客户獲取成本；(Xi)我們在視頻協作服務和網絡服務業務中有效競爭的能力；(Xii)我們的競爭對手的行動，包括其競爭性服務的降價；(Xiii)潛在的聯邦和州監管行動；(Xiii)我們在視頻協作服務和網絡服務業務中的有效競爭能力；(Xii)競爭對手的行動，包括其競爭性服務的降價；(Xiii)潛在的聯邦和州監管行動；(Xiv)我們滿足合併後的歐龍公司普通股在紐約證券交易所首次上市的標準的能力；(Xv)我們滿足普通股繼續在紐約證券交易所上市的標準的能力；(Xvi)我們資本結構和/或股東組合的變化；(Xvii)與維權投資者未來發起的任何活動相關的成本、幹擾和轉移管理層注意力的能力；以及(Xviii)我們的管理層執行其計劃、戰略和目標的能力。

另請參閲上文“風險因素”標題下關於風險和不確定性的討論。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本招股説明書中引用的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。如果認股權證以現金方式行使，假設認股權證的初始行使價格沒有根據其條款進行調整，我們將獲得最高約560萬美元。我們會將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途。

發行價的確定

此次發行完全是為了允許出售股票的股東向公眾發售和出售證券。出售股東可以按照他們根據分配計劃選擇的時間和價格，提出轉售本招股説明書中包括的部分或全部證券。在任何一天，我們普通股的價格將以我們普通股的市場價格為基礎，這是紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)以“OBLG”為代碼的報價。

出售股東

根據本公司與出售股東就十二月發售訂立的登記權協議的條款，本招股説明書涵蓋出售股東不時發售及出售合共最多3,439,500股普通股，其中(I)目前已發行及已發行的股份為2,293,000股，(Ii)於2021年4月22日之後行使10月認股權證時可發行最多521,500股，及(3)行使認股權證時可發行最多625,000股。(Ii)本招股説明書涵蓋出售股東不時發售的最多3,439,500股普通股，其中(I)目前已發行及已發行的股份為2,293,000股，(Ii)於2021年4月22日之後行使的10月認股權證可發行最多521,500股有關10月及12月的發售及本公司於其中發行的證券的進一步討論，見下文。

10月份的服務

2020年10月22日，本公司完成了(I)1,043,000股普通股的定向配售，價格為每股2.85美元現金；(2)521,500股10月份認股權證，扣除配售代理費和其他發售費用前的總收益為2,973,000美元。10月份的認股權證可以從2021年4月22日開始行使，為期2年，初始行使價格為每股4.08美元。10月份的認股權證可能會在以下情況下進行調整：(I)股票拆分和分紅，(Ii)隨後的配股，(Iii)按比例分配，以及(Iv)某些基本交易，包括但不限於出售公司、業務合併和重組。10月份的權證對未來的證券發行沒有任何價格保護或價格重置條款。

12月提供

2020年12月7日，本公司完成了(I)1,250,000股普通股的定向增發，價格為每股4.00美元現金；(2)625,000股12月認股權證，扣除配售代理費和其他發售費用前的總收益為5,000,000美元。12月份的認股權證可以2021年6月7日開始行使，為期2年，初始行使價格為每股5.49美元。如果發生(I)股票拆分和分紅，(Ii)隨後的配股，(Iii)按比例分配，以及(Iv)某些基本交易，包括但不限於出售公司、業務合併和重組，12月份的認股權證可能會進行調整。(I)股票拆分和股息；(Ii)隨後的配股；(Iii)按比例分配；以及(Iv)某些基本交易，包括但不限於出售公司、業務合併和重組。12月份的權證對未來的證券發行沒有任何價格保護或價格重置條款。

關於12月份的發行，我們與參與其中的投資者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議的條款，吾等現提交本登記聲明，以登記於緊接適用釐定日期前一個交易日，吾等於10月及12月發行的認股權證所涉及的普通股股份及普通股股份的轉售，所有事項均可予調整，而不受根據其條款行使認股權證的任何限制。

以下所列資料，在吾等所知的範圍內，列明各售出股東的名稱，以及在緊接本招股説明書提交前，各售出股東所擁有的公司普通股(包括行使已發行認股權證可獲得的普通股)的金額及百分比，根據本招股説明書擬出售的普通股，以及在本招股説明書擬進行的發售後，各售出股東將持有的普通股(包括行使已發行認股權證可獲得的股份)的金額及百分比。下表附註提供有關對出售股東擁有投票權及處分權的人士的資料，以及出售股東與本公司之間的交易(如有)。

出售股東可以出售他們所發行的全部或部分普通股，也可以出售不符合本招股説明書的普通股。下表假設每個賣家

股東行使其所有認股權證並出售其行使或轉換後發行的所有普通股，每個出售股東根據本招股説明書出售其在發行中提供的所有普通股，不再購買任何額外的普通股。此外，根據本招股説明書出售的普通股總數可能會進行調整，以反映因股票分紅、股票分配、拆分、合併和與認股權證相關的普通股資本重組而產生的調整(如果適用)。因此，我們無法確定實際將出售的普通股的確切數量，也無法確定這些出售將在何時或是否發生。

除以下腳註另有説明外，據我們所知，賣方股東或該股東的任何聯營公司：(I)在本招股説明書日期前的三年內，曾在吾等或我們的聯營公司擔任任何職位或職務，或與吾等或我們的聯屬公司有任何重大關係；或(Ii)是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

本公司日後可能會不時修訂或補充本招股説明書，以更新或更改本名單及可能轉售的普通股。

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*代表不到1%

(1)股票包括購買最多29萬股我們普通股的認股權證。康拉德·阿克曼(Konrad Ackerman)和尼古拉·費爾斯坦(Nicola Feuerstein)對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(2)股票包括購買最多109,956股我們普通股的認股權證。理查德·阿貝是易洛魁大師基金有限公司的普通合夥人兼董事，因此對該股東發行的證券擁有絕對控制權。

(3)股票包括購買最多180,044股我們普通股的認股權證。理查德·阿貝(Richard Abbe)是易洛魁資本投資集團有限公司(Iroquis Capital Investment Group LLC)的管理成員，因此對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(4)股票包括購買最多27,500股我們普通股的認股權證。

(5)股票包括購買最多10,000股我們普通股的認股權證。喬丹·伯格斯坦是JED 2 Associates，LLC的管理成員，因此對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(6)這包括購買最多10,000股我們普通股的認股權證。亞當·克羅瑟(Adam Krosser)是阿德蘭房地產有限公司的管理成員，因此對該股東發行的證券擁有絕對控制權。

(7)股票包括購買最多15,000股我們普通股的認股權證。西爾弗曼先生是註冊經紀交易商Katalyst Securities LLC的聯繫人。

(8)股票包括購買最多9000股我們普通股的認股權證。雷諾先生是註冊經紀交易商Katalyst Securities LLC的聯繫人。

(9)股票包括購買最多37,500股我們普通股的認股權證。

(10)股票包括購買最多37,500股我們普通股的認股權證。John Gutfreund是Newtown Road 130 Holdings LLC的管理成員，因此對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(11)股票包括購買最多37,500股我們普通股的認股權證。安·曼德爾曼(Ann Mandelman)是SAS Trust 1的受託人，因此對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(12)股票包括購買最多12,500股我們普通股的認股權證。大衞·詹金斯是大林類信託公司的共同受託人，因此對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(13)股票包括購買最多5,000股我們普通股的認股權證。安德魯·哈格是Hampton Growth Resources，LLC的管理成員，因此對該股東發行的證券擁有絕對控制權。

(14)股票包括購買最多5,000股我們普通股的認股權證。羅伯特·哈格是Westside Strategic Partners，LLC的管理成員，因此對該股東提供的證券擁有絕對控制權。

(15)股票包括購買最多25,000股我們普通股的認股權證。肯尼思·奧爾(Kenneth Orr)是環球控股公司(Transworld Holdings Inc.)的董事長，因此對該股東發行的證券擁有絕對控制權。

(16)這包括購買最多10,000股我們普通股的認股權證。麥凱是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co Ltd.)的聯繫人。

(17)這包括購買最多20,000股我們普通股的認股權證。貝裏是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co Ltd.)的聯繫人。

(18)股票包括購買最多10,000股我們普通股的認股權證。斯克羅布先生是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co Ltd.)的聯繫人。

(19)這包括購買最多29萬股我們普通股的認股權證。該股東是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co Ltd.)的附屬公司。喬納森·謝克特(Jonathan Scheck Hter)對向股東提供的證券擁有絕對控制權。

(20)股票包括購買最多5,000股我們普通股的認股權證。裏普是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co Ltd.)的聯繫人。

配送計劃

每個出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時地在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部證券，然後在這些證券上進行交易，或者以非公開交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下協商的交易；

·賣空結算；

·在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商與出售股東達成協議，以每種證券規定的價格出售指定數量的此類證券；

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·任何此類銷售方法的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

出售證券或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，

根據證券法，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而招致的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

吾等已同意本招股説明書的有效期至本招股説明書所涵蓋的所有證券(I)已根據本招股説明書或根據第144條出售，或(Ii)可根據第144條不受數量或銷售方式限制及不要求本公司遵守第144條規定的現行公開資料要求的日期較早者為止。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人在經銷開始之前，不得同時在規則M所界定的適用限制期內從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受到“交易法”及其規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

擬註冊證券的説明

以下對我們普通股的簡要描述是基於特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以及我們的公司註冊證書(經修訂)以及我們修訂和重述的章程的規定，並完全參考DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款。有關如何獲取此類文件副本的信息，請參閲本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。由於沒有累積投票權，因此持有多數流通股的股東有權選舉所有董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息，這些股息將從合法可用於此目的的資金中撥付。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還優先股的優先分配權。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股的流通股都是全額支付的，不需要評估，在任何認股權證行使時發行的普通股都將是全額支付的，不需要評估。

截至2020年12月21日，在目前批准的150,000,000股普通股中，約有7,741,129股普通股已發行和已發行，總計約22,661,264股額外預留供發行，涉及(I)未償還獎勵，用於收購約137,031股普通股，其中包括(但不限於)根據我們的2007股票激勵計劃和2014股權激勵計劃發行的獎勵，(Ii)3,021,000股預留供發行的普通股，與我們2019年股權激勵計劃下的未來獎勵相關(Iv)約16,866,590股於轉換已發行D系列可轉換優先股(定義見下文)時可發行的普通股，(V)約153,510股於歸屬及轉換D系列可轉換優先股限制性股份時可發行的普通股，(Vi)約1,315,790股於轉換已發行E系列可轉換優先股(定義見下文)時可發行的普通股，及(Vii)1,146,500股行使認股權證時可發行的普通股。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，併為每個系列確定投票權(如果有)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及我們董事會通過的一項或多項決議中規定的資格、限制或限制。在發行每個系列的股票之前，DGCL要求我們的董事會和我們的公司證書(經修訂)通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，其中可能包括以下一個或多個條款：

·構成每個類別或系列的股份數量；

·投票權；

·贖回權利和條件，包括償債基金條款；

·股息權和股息率；

·解散；

·有關資產分配的條款；

·轉換或交換條款；

·贖回價格；以及

·清算優惠。

目前，我們有：

·7,500股A-2系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A-2系列優先股”)，授權發行，其中45股已發行和發行；

·授權發行100股永久B系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，均未發行和發行；

·授權發行100股永久B-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“B-1系列優先股”)，均未發行和發行；

·4,000股D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)，授權發行，均未發行和發行；

·2,800億股B系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元，授權發行，B系列可轉換優先股均未發行和發行；

·1750億股C系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元，授權發行，均未發行和發行；C系列可轉換優先股為1,750%，面值為每股0.0001美元(“C系列可轉換優先股”)，經授權，均未發行和發行；

·1,750,000股6.0%D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“D系列可轉換優先股”)，授權發行，其中1,686,659%已發行和發行，另外15,351股保留供滿足某些歸屬條件後發行；以及

·175,000股E系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元，授權發行，其中131,579%已發行和發行。

我們沒有其他類別的優先股。優先股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

A-2系列優先股

目前，我們的A-2系列優先股流通股有45股。我們的A-2系列優先股優先於所有其他未償還類別的股本。A-2系列優先股的每股有相當於其聲明價值每股7500美元的清算優先權，並可由持有者選擇轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股16.11美元，但有一定的調整。根據A-2系列優先股的條款，一旦控制權發生變化，公司有權贖回A-2系列優先股的全部或部分，以換取相當於A-2系列優先股的清算優先權加上應計和未支付股息的現金支付。此外，A-2系列優先股的持有者有權選擇處理某些基本交易，包括將本公司合併或合併為任何其他公司，出售本公司的全部或幾乎所有資產，或完成本公司超過50%有表決權股份的交易或系列或相關交易。

出售或轉易，作為本公司的清算、解散或清盤，使有關持有人有權贖回其A-2系列優先股的股份，以換取相當於該等股票的清算優先權加上應計及未支付股息的現金付款。

從2013年1月1日開始，我們A-2系列優先股的持有者有權獲得每年5.0%的累積股息，每季度支付一次，基於每股7500美元的規定價值。一旦股息支付開始，所有股息都由持有人選擇以現金形式支付，或通過增發A-2系列優先股的方式支付，總清算優先權等於適用股息支付日的應付股息金額。

我們A-2系列優先股的持有者可以在轉換後的基礎上與我們的普通股一起在提交給我們的普通股股東投票的所有事項上投票。

D系列可轉換優先股

目前，我們的D系列可轉換優先股流通股為1,686,659股，另有15,351股D系列可轉換優先股預留在滿足某些歸屬條件後發行。我們的D系列可轉換優先股優先於我們的E系列可轉換優先股和我們的普通股。D系列可轉換優先股的每股原始清算優先權為每股28.50美元，外加應計和未支付股息。D系列可轉換優先股的每股股票可自動轉換為一定數量的公司普通股，相當於股票的應計價值(最初為28.50美元)加上任何應計股息，除以完成以下兩項交易後的轉換價格(最初為每股2.85美元，須經特定調整)；以及(Ii)收到紐約證券交易所美國證券交易所所有必要的授權和批准新的上市申請後(2019年12月19日)，D系列可轉換優先股的股票將自動轉換為公司普通股的數量。(I)公司股東批准此類轉換(於2019年12月19日發生)；以及(Ii)收到紐約證券交易所美國證券交易所新的上市申請所需的所有授權和批准後，D系列可轉換優先股的股票將自動轉換為公司普通股。

根據D系列指定證書的條款，從D系列優先股發行一週年(或2020年10月1日)開始，D系列優先股的每股股票有權獲得相當於其當時每年應計價值6.0%的年度股息。在D系列優先股發行一週年之前，此類股票不會產生任何股息。股息是累積性的，每天都在拖欠。如果公司董事會沒有宣佈任何適用的現金股息支付，D系列優先股的應計價值將增加此類股息支付的金額。

E系列可轉換優先股

目前，我們E系列可轉換優先股的流通股有131,579股。我們的E系列可轉換優先股優先於我們的普通股。E系列可轉換優先股的每股原始清算優先權為每股28.50美元，外加應計和未支付股息。E系列可轉換優先股的每股股票可自動轉換為若干股公司普通股，相當於股票的應計價值(最初為28.50美元)加上任何應計股息，除以完成以下兩項交易後的轉換價格(最初為每股2.85美元，須經特定調整)；以及(Ii)收到紐約證券交易所美國證券交易所所有必要的授權和批准新的上市申請後(於2019年12月19日進行)；以及(Ii)收到紐約證券交易所美國證券交易所新的上市申請所需的所有授權和批准後，E系列可轉換優先股的每股股票可以自動轉換為公司普通股的數量。該股票的應計價值(最初為28.50美元)，除以轉換價格(最初為每股2.85美元，須經特定調整)。

根據E系列優先股指定證書的條款，從E系列優先股發行一週年(或2020年10月1日或2020年12月18日，視具體情況而定)開始，E系列優先股每股有權獲得相當於其當時每年應計價值6.0%的年度股息。在E系列優先股發行一週年之前，此類股票不會產生任何股息。股息是累積性的，每天都在拖欠。如果公司董事會沒有宣佈任何適用的現金股息支付，E系列優先股的應計價值將增加此類股息支付金額。

認股權證

出售股東可根據本招股説明書不時發售及轉售最多3,439,500股我們的普通股，其中(I)2,293,000股目前已發行及已發行的股份，(Ii)在2021年4月22日之後行使10月認股權證時最多可發行521,500股，以及(Iii)在2021年6月7日之後行使12月認股權證時最多可發行625,000股。

10月份的認股權證由本公司發行，與10月份的發售相關，自2020年10月22日起生效，可行使的期限為2年，從2021年4月22日開始，初始行使價為每股4.08美元。12月份的認股權證由本公司發行，與12月份的發售有關，自2020年12月7日起生效，可行使的期限為2年，從2021年6月7日開始，初始行使價為每股5.49美元。如果認股權證的相關股票當時沒有有效的註冊聲明，則認股權證在發行日期起六(6)個月後須進行無現金行使。認股權證在發生(I)股票拆分和分紅、(Ii)隨後的配股、(Iii)按比例分配以及(Iv)某些基本交易(包括但不限於出售公司、業務合併和重組)時可能會進行調整。(I)股票拆分和分紅；(Ii)隨後的配股發行；(Iii)按比例分配；(Iv)某些基本交易，包括但不限於出售公司、業務合併和重組。權證對未來的證券發行沒有任何價格保護或價格重置條款。

以上對10月份認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，參考管理10月份認股權證的普通股購買認股權證表格全文是有保留的，該表格的副本作為附件4.1提交給本公司於2020年10月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。以上對12月份認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參考管理12月份認股權證的普通股購買認股權證表格全文進行了保留，該表格的副本作為本公司於2020年12月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1提交給美國證券交易委員會(SEC)。

反收購效應

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提倡者談判所帶來的好處超過了阻止這些提案的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

我們的公司證書授權發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。本公司董事會有權不經股東進一步批准，發行和確定任何系列優先股的權利和優先股。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有投票權、轉換權、股息、清算或其他權利，這些權利將對普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這一權力可能會起到阻止敵意收購、推遲或阻止控制權變更的作用，並阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下提交給會議的建議或提名。股東也可以考慮一位在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，表明他或她打算將該業務提交會議。本章程並未賦予本公司董事會批准或否決股東特別會議或年度股東大會上提出的候選人提名或其他業務提案的權力。然而，我們的附則可能會阻止

如果沒有遵循適當的程序，就不能在會議上處理事務。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

根據特拉華州的法律，董事會或公司章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人都可以召開股東特別會議。我們的章程授權我們的董事會主席或大多數董事會成員召開股東特別會議。此外，我們的公司註冊證書和章程不允許我們的股東在書面同意下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，股東不能在我們的董事會多數成員認為或我們的董事會主席認為應該考慮此事的時間之前，或者在請求者滿足通知要求的情況下，通過召開股東特別會議的方式，迫使股東考慮董事會反對的提案。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換董事會的提議也可能推遲到下一次年度會議。

特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州公司法第203條包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。第203條將“企業合併”定義為合併、資產出售或其他給相關股東帶來經濟利益的交易。第203條對“有利害關係的股東”的定義是，與附屬公司和聯營公司一起擁有，或者在某些情況下，在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，我們與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非：

·我們的董事會批准了導致股東在獲得身份之日之前成為利益股東的業務合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，利益股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，為了確定已發行股票的數量，不包括擔任董事和高級管理人員並已發佈員工股票計劃的人擁有的股票，根據該計劃，員工參與者無權確定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行保密；或

·業務合併由我們的董事會在該人成為有利害關係的股東之日或之後批准，並在年度或特別股東大會上由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，但該股份並非由該股東擁有。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記處是位於紐約的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

交易

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼是“OBLG”。

法律事務

我們將由科羅拉多州丹佛市的Arnold&Porter Kaye Scholer LLP為我們確認特此提供的證券發行的有效性。

專家

歐姆龍股份有限公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止各年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核，其報告載於本公司於2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告，作為參考併入本文。該報告包括一段説明，説明對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問，還包括一段説明，提到由於採用會計準則編纂主題842-租賃，本公司在2019年對租賃的會計處理方法發生了變化。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

如上文“Obrong，Inc.”一節所述，2019年10月1日，公司完成了對Obrong Industries，Inc.所有未償還股權的收購，Obong Industries，Inc.是一家成立於2006年的特拉華州私人持股公司，並於2020年3月6日將其名稱從Glowpoint，Inc.更名為Obrong，Inc.。

歐姆龍實業有限公司及其附屬公司(統稱“歐姆龍實業”)於截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表(統稱“歐姆龍實業”)，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，以參考方式在此註冊成立)的報告併入本招股説明書的，該報告是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的。綜合財務報表的報告包含一段説明，説明歐姆龍實業作為一家持續經營企業的持續經營能力。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾提供。有關我們的報告、委託書和其他信息也可以在華盛頓特區20006 K街1735K街上市部分的金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的辦公室查閲。您還可以訪問我們網站www.oblong.com的投資者部分，免費獲取我們提交給證券交易委員會的文件副本。本公司網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此不包含在此作為參考。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站查閲。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入我們已向SEC提交的以下信息或文件(SEC文件號：第0001-35376號)，這些信息或文件在每種情況下都不應包括被視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息：

·我們於2020年5月15日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-35376)(以及我們於2020年5月15日提交給SEC的相關12B-25表格延遲提交通知)，經我們於2020年5月28日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修正案(文件號001-35376)修訂；

·我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-35376)，於2020年11月24日提交給證券交易委員會；

·我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-35376)，截至2020年3月31日的三個月；

·我們於2020年8月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-35376)，截至2020年6月30日的三個月和六個月；

·我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-35376)，截至2020年9月30日的三個月和九個月；

·我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告(文件編號001-35376)於2020年3月9日、3月30日、4月16日、5月7日、5月15日、10月26日、11月16日、12月10日和12月22日提交給證券交易委員會；

·展品99.2(歐姆龍實業公司截至2018年12月31日及該年度的已審計財務報表及相關附註)，99.4(歐姆龍實業公司截至2019年9月30日的未經審計財務報表以及截至2019年和2018年9月30日的9個月期間的未經審計財務報表及相關附註)，99.5(Glowpoint，Inc.和歐姆龍實業公司截至2019年9月30日的未經審計備考簡明合併財務報表)以及與此相關的註釋)，請參閲我們於2019年12月18日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表(文件編號001-35376)；和

·2011年12月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A12b表格中的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或稍後提交的文件或其他報告中的信息修改或替換這些信息，上述任何文件中的任何信息都將自動被視為修改或取代，該文件或其他報告通過引用併入或被視為併入本文。

在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、註冊聲明生效後、註冊聲明生效之前，我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入，在此之前，我們提交了一份表明終止要約的生效後修訂書，並在此之前提交了一份表示終止要約的生效後修訂書，這一時間不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。這些文件包括委託書和定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告，以及被視為已存檔的範圍內的Form 8-K的當前報告(如上所述)。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

我們將免費向每位收到招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如果您想向我們索取文件，請通過書面或電話向我們發送請求，地址如下：

Obrong，Inc.

公司祕書

科尼弗路25587號，第105-231號套房

科羅拉多州康尼弗，郵編：80433

(303) 640-3838

我們網站上的信息

任何橢圓形網站、任何橢圓形網站的任何分部、頁面或其他細分部分，或通過任何橢圓形網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息都不是本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中，否則您不應依賴該信息。

招股説明書

Obrong，Inc.

 

3439,500股普通股

2021年1月7日