我們已與Maxim Group LLC(“Maxim” 或“分銷代理”)於2021年1月8日訂立股權分銷協議(“銷售協議”)，有關出售本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過分銷代理(作為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的代理)不時發售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達10,000,000美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將通過任何允許的方法進行，該方法被視為1933年《證券法》(經修訂)( 《證券法》)下的第415條規則所定義的“按市場發售”。如果吾等和Maxim就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發售的所有信息。總代理不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

分銷代理將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。對於代表我們出售普通股的，分銷代理將被視為證券法所指的範圍內的“承銷商”，分銷代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向分銷代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。2021年1月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.70美元。

截至本招股説明書附錄日期，根據約91,602,312股已發行普通股(其中約86,810,589股由非關聯公司持有)和每股0.70美元的價格(即我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價)，非關聯公司持有的我們的已發行普通股(即公開發行的普通股)的總市值約為60,767,412美元。其中約86,810,589股由非關聯公司持有。非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為60,767,412美元。其中，約86,810,589股由非關聯公司持有根據表格S-3的一般説明I.B.6計算，我們已在截至幷包括本招股説明書附錄日期的前12個日曆月期間出售了0美元的證券( 不包括根據本招股説明書補充條款發行的1,000,000美元證券)。根據表格S-3的一般指示I.B.6計算的證券金額為0美元(不包括根據本招股説明書補充説明書發行的1,000,000,000美元證券)。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內都不會以表格S-3公開首次公開發行的方式出售價值超過公開流通股的三分之一的證券。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定因素，本招股説明書附錄中引用了這些風險和不確定因素，以確定與我們普通股投資相關的某些風險和不確定因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、附帶的招股説明書或我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書不同的信息，我們和分發代理對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是要約購買要約的邀約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設通過引用併入的任何文檔中包含的信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的信息和文檔，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2020年9月24日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-248895)註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，此次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書和本文檔中包含的信息進行了補充、更新和更改，以供參考。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和不屬於本次普通股發行的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔-該文檔中的陳述將以較晚的日期修改的文檔中的陳述為準

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，分發代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，分銷代理也不會在任何司法管轄區出售或徵集購買我們的證券的要約，在這些司法管轄區中，未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假設本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費招股説明書中的信息，僅在相應文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀，並考慮我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成也不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，該人在任何司法管轄區提出此類要約或要約都是違法的。

本招股説明書附錄中的 “Guardion”、“我們的公司”、或“本公司”是指Guardion Health Sciences，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、 “將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述不是對業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性聲明明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的文件，完全，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書或此類招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書附錄第5頁的S-7頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出該陳述的日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的大不相同的程度。我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息進行鑑定, 特別是我們的前瞻性聲明，通過這些警告性聲明。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入其中的文檔中的精選信息、本次產品和精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書S-7頁開始的“風險因素” 部分、我們最新的10-K年度報告報告中的“風險因素”部分、我們最新的10-Q季度報告中的“風險因素”部分、以及我們的財務報表和相關注釋以及本招股説明書補充中引用的其他文檔。

我們是一家專業的健康科學公司，開發臨牀支持的營養、醫療食品和醫療設備，專注於眼睛健康市場。我們利用臨牀研究和循證方案來推銷我們產品的功效。這些研究的完成和發佈對產品的成功發佈和持續的市場支持起到了重要作用。

自2021年1月6日起，董事會任命Bret Scholtes為公司總裁兼首席執行官以及董事。

在被任命之前，51歲的Scholtes先生自2012年起擔任歐米茄蛋白質公司(“歐米茄”)總裁兼首席執行官，並自2013年起擔任歐米茄董事。在被選為歐米茄首席執行官之前，斯科爾特斯先生在2010年4月至2010年12月期間擔任歐米茄負責企業發展的高級副總裁，並在2011年1月至2011年12月期間擔任歐米茄執行副總裁兼首席財務官。2006年至2010年4月，斯科爾特斯先生在全球能源投資公司通用電氣能源金融服務公司(GE Energy Financial Services)擔任副總裁。在此之前，斯科爾特斯先生曾在兩家上市能源公司任職。斯科爾特斯先生還擁有五年的公共會計經驗。Scholtes先生擁有紐約大學的金融MBA學位和密蘇裏大學哥倫比亞分校的會計學學位。

於2019年9月20日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”) 的書面通知(“通知”)，稱我們不遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)，因為我們普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知規定了180 個日曆日的初步合規期，即到2020年3月18日，以重新遵守最低投標價格要求。2020年3月19日，我們收到了來自Nasdaq的書面通知，通知我們已獲得額外180個日曆日，即至2020年9月14日，以恢復符合最低投標價格要求。2020年4月21日，納斯達克通知我們，鑑於新冠肺炎疫情導致的特殊市場狀況，納斯達克決定在2020年6月30日之前對公開持股要求(統稱為基於價格的要求)的最低投標價格和市值的合規期收取費用。我們之前被批准在2020年9月14日之前重新遵守最低投標價格要求。因此，由於截至2020年4月16日，我們的最低投標價格合規期還有152個日曆天，因此在恢復基於價格的要求後，我們必須從2020年7月1日起或2020年11月30日之前152個日曆天重新獲得合規性。

於2020年12月1日，我們收到納斯達克的決議函(以下簡稱“函件”)，聲明我們尚未重新遵守根據規則繼續在納斯達克資本市場上市的普通股的最低出價要求每股1.00美元。作為對這封信的迴應，我們要求在規定的上訴期限內，在納斯達克聽證委員會(“委員會”)舉行聽證會，以對這封信提出上訴。在上訴程序懸而未決期間，我們的普通股暫停交易，不會提交25-NSE表格，我們的普通股將繼續在Nasdaq Capital 市場交易，直到聽證會(目前定於2021年1月21日)結束，陪審團發佈書面裁決。不能保證評審團會做出有利的決定，也不能保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持遵守納斯達克繼續上市的任何其他要求。

2020年10月29日，我們的股東批准延長之前授予的董事會自由裁量權，以修改我們的公司證書，以實現反向股票拆分，具體比例在不拆分到最多30比1(30比1)的範圍內，具體比例由我們的董事會自行決定。之前的授權於2020年12月5日到期，延長至2021年10月29日。我們相信，這一批准表明我們的股東對我們業務戰略的支持，以及我們的董事會希望在需要時給予更多時間來重新遵守納斯達克持續上市標準。

我們的郵寄地址是加州聖地亞哥科學大道15150號200室，郵編92128。我們的電話號碼是(858)605-9055，我們的網址是www.GuardionHealth.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不應被解讀為通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、最新的Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本招股説明書附錄)以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息中所包含的“風險因素”一節中討論的風險因素。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的，也可能會影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設我們共有14,285,714股普通股以每股0.70 的價格出售，我們普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年1月7日，總收益為10,000,000美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股0.50美元的攤薄，即我們調整後的預計有形淨額每股賬面價值之間的差額。在本次發行和假定發行價生效後的2020年。行使未償還的股票期權或認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面的標題為“稀釋”的部分。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

我們可以在公開市場發行和出售額外的普通股股票，包括在此次發行期間。因此，我們相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股的價值升值來獲得投資回報。

我們從未對普通股進行過現金分紅，近期也不打算進行任何現金分紅。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東權益，並可能壓低我們的股價。

由於大量出售股票或認為可能發生此類出售，行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能增加通過未來發行我們的證券來籌集資金的難度，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證或未來發行任何額外的普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，並可能壓低我們的股價。

在此提供的普通股將以“按市價”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

我們將根據銷售協議在任何時間或全部發行的實際股票數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向分銷代理髮送銷售通知。分發代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Maxim設置的限制而波動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。？

我們可以不時發行和出售總銷售收益高達10,000,000美元的普通股股票。由於沒有最低發行額要求作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。應用此類收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權，可以使用出售本招股的證券所得的淨收益。在任何具體申請之前，我們可以初步將資金投資於短期有價證券。

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將在本次發行生效後稀釋至每股公開發行價與調整後有形每股賬面淨值之間的差額。

我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為10,638,027美元，或每股0.12美元。

預計每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額，考慮到在行使之前發行的認股權證時發行3,200,000股普通股所獲得的約1,094,000美元的現金淨收益，所有這些都是在2020年9月30日之後進行的。在這些交易生效後，我們截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值約為每股0.13美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以每股0.70美元的假設發行價出售我們的普通股，總金額為10,000,000美元后，我們普通股在納斯達克資本市場的上一次報告銷售價格是2021年1月7日，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為21,000美元，經調整後，我們的普通股將於2021年1月7日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後公佈的銷售價，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為21,000,000美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.07美元，對新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了每股0.50美元。

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股0.70美元的價格出售了總計14,285,714股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上於2021年1月7日最後一次報告的銷售價格，總收益為10,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為1,000萬美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.70美元提高0.25美元，將導致在每股0.21美元的發售後產生調整後的預計每股有形賬面淨值，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至0.74美元。該股票的發行價為每股0.70美元，假設我們所有的普通股都以該價格出售，每股有形賬面淨值將按該價格出售，經調整後將產生預計每股有形賬面淨值，並將稀釋給本次發行中的新投資者每股有形賬面淨值0.74美元在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後。股票的出售價格比上表所示的假設發行價每股0.70美元減少0.25美元假設我們所有的普通股總額為10,000,000美元，則在每股0.19美元的發售後，將產生預計每股有形賬面淨值，並將減少有形賬面淨值的稀釋在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用之後。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的88,327,312股已發行普通股，不包括以下所有截至2020年9月30日的普通股：

對於行使期權或認股權證或將優先股轉換為普通股的程度，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

我們已與Maxim作為分銷代理訂立股權分銷協議(“銷售協議”)，日期為2021年1月8日，根據該協議，我們可根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，不時透過分銷代理髮行及出售普通股股份，但須受某些限制。根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)，可按照證券法頒佈的第415條規則的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。如果吾等和Maxim就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將根據證券法案第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發售的所有信息。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示分銷代理不要出售我們的普通股。我們或分銷代理可以在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受其他條件限制。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，我們將通知分銷代理將發行的股數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示分銷代理，除非分銷代理拒絕接受通知的條款，否則分銷代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。(br}=銷售協議項下分銷代理出售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的約束。

我們將為代理銷售我們的普通股所提供的服務向經銷代理支付佣金。經銷代理商將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們還同意向分銷代理償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給分銷代理的補償)約為135,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在當時正常交易的行業慣例的較早的日進行，或在我們與經銷代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為證券法所指的“承銷商” ，分銷代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)向分銷代理提供賠償和出資。

根據銷售協議進行的發售將於(I)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股股份，或(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

根據銷售協議的條款，我們已授予Maxim自上次出售普通股之日起十二(12)個月內拒絕發行普通股的權利，在該十二(12)個月期間擔任任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的賬簿管理經理、主承銷商和/或主配售代理，但條件是我們根據銷售協議收到的總收益超過5,000美元(約合人民幣2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已提交給SEC，作為2021年1月8日提交的Form 8-K當前報告的證據。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

分銷代理及其各自的附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在第 M條規定的範圍內，在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售期間，分銷代理不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。Maxim擔任我們證券的次公開發行的承銷商，分別於2019年10月和2019年8月完成，據此Maxim分別獲得670,320美元和467,200美元的佣金。

謝潑德， Mullin，Richter&Hampton LLP，加利福尼亞州洛杉磯，已將在此發售的普通股的有效性傳遞給他人。Gracin &Marlow LLP，紐約，紐約，是分銷代理與此次發售相關的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.已審計了我們截至 2019年和2018年12月31日的合併財務報表，並在其報告中闡述了該年度的合併財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表以Weinberg &Company，P.A.作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

我們遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該機構位於東北地區F Street 100號華盛頓特區20549室1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施操作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是Www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中的所有信息。若要更完整地瞭解本次發售，您應參閲可如上所述獲得的表格S-3中的完整註冊聲明(包括其中的附件)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的有關任何合同或其他文檔內容的聲明不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊説明書的附件或通過引用併入註冊説明書中的任何其他文件歸檔(招股説明書附錄是其組成部分)，您應閲讀該附件以更完整地瞭解所涉及的文檔或事項。有關合同或其他文檔的每條陳述均通過參考實際文檔進行整體限定。

我們還在www.GuardionHealth.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和證物。SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包括在本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還引用了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條的條款向SEC提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前做出的。但是，在每種情況下，我們都不會合並我們被視為提供而不是根據SEC規則歸檔的任何文件或信息。

您可以通過撥打(858)605-9055或寫信至以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

我們可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨還是作為一個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過75,000,000美元。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們銷售特定類別或系列的證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非隨附招股説明書附錄。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。在2020年9月17日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股0.2275美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用) 。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。參見“配送計劃“在這份招股説明書中。我們還可以在招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書附錄中。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為377.437.78億美元，這是根據截至2020年9月18日非關聯公司持有的85,470,512股已發行普通股和我們普通股在2020年8月10日的收盤價每股0.4416美元計算得出的。根據表格 S-3的一般指示I.B.6，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，在任何12個月內，我們都不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期後非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及各種風險。參見“危險因素“有關這些風險的詳細信息，請參閲此處包含的信息。其他風險將在標題下的相關招股説明書附錄中説明。“危險因素“. 您應該查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置註冊聲明，我們可能會不時以一個或多個普通股和優先股產品、各種系列債務證券和/或認股權證的形式出售購買任何此類證券的產品，可以單獨出售，也可以作為一個或多個產品中一個或多個其他證券組合而成的單位出售，總金額最高可達75,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此招股説明書下出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的更多具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。我們可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息，“在購買任何提供的證券之前，。

我們未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們可能授權提供給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有) 不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約在任何司法管轄區進行此類要約或招攬是違法的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的日是正確的(因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的

我們進一步注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，因此不應被視為對您的陳述、擔保或契諾，也不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾僅在作出之日起才是準確的，並受此類協議中包含的條件、限制和限制的約束。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在範圍內，任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，以日期最新的文件為準。

根據證券交易委員會規則和法規允許的，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在SEC的網站或以下標題下描述的SEC辦公室閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告 “在此您可以查找其他信息。“

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Guardion Health Sciences，Inc.及其子公司。

摘要

概述

公司是一家專業健康科學公司(1)，在眼睛健康領域開發了醫療食品和醫療設備和(2)已經開發並正在開發該公司認為將為消費者提供支持性健康益處的保健食品。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時單獨或按單位發售我們普通股和優先股的股份、各種系列債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。如果我們以低於其原定本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要的條款，包括在適用的範圍內：

	●	名稱或分類；

	●	合計本金或合計發行價；

	●	到期日， (如果適用)；

	●	原出庫折扣(如果有)；

	●	利率和利息或股息的支付次數(如有)；

	●	贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；

	●	轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及(如果適用)轉換或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

	●	排名；

	●	限制性公約(如果有)；

	●	投票權或其他權利(如果有)；以及

	●	重要的美國聯邦所得税考慮事項。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新、或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書補充資料將列明參與該招股説明書補充資料所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售期權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股股

我們目前授權發行2.5億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月18日，共發行和發行了88,327,312股普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可為普通股行使的其他登記證券。我們普通股的持有者有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息，但受我們優先股的任何已發行股票或我們未來可能發行的的優先股持有人的優先權利的限制。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者有每股一票的權利。在本招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制進行了概述。

優先股股

我們目前已授權發行10,000,000股優先股，票面價值0.001美元。目前沒有已發行的優先股股票。根據我們董事會正式通過的一項或多項決議，任何授權和非指定優先股可能會不時以一個或多個額外的系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會獲進一步授權，在符合法律規定的限制的情況下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、以及清算優先股的權利和條款，以及任何該等優先股系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格以及清算優先股。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供和銷售的任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制將在與系列相關的指定證書中列出。我們將通過引用將任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行該系列優先股的股票之前提供的該系列優先股的條款。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與受託人簽訂的契約發行債務證券，優先契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。該契約不限制根據該契約可發行的證券數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。該契約不限制根據該契約發行的證券的數量，並規定可以按一個或多個系列發行債務證券。優先債務證券將與我們所有其他非從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將以適用的招股説明書附錄中規定的條款從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和免費招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物存檔, 債務的補充契約和形式包含所提供的債務證券條款的證券將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

我們可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入的註冊聲明中，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

權利

我們可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般術語和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。特定權利協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，來自我們提交給證券交易委員會的報告。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可能會根據單獨的協議簽發單位證書來證明每一系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。此招股説明書僅包含這些單位的某些一般功能的摘要。適用的招股説明書附錄將描述由此提供的單位的特殊功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單元協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用將併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

企業信息

Guardion Health Sciences，Inc.於2009年12月在加利福尼亞州成立，名稱為P4L Health Sciences，LLC，是一家有限責任公司。該公司於2009年12月更名為Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月，該公司轉變為一家特拉華州的C級公司。我們的財政年度結束是12月31日。我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥科學大道15150 200 Suite200，郵編：92128。我們的電話號碼是858-605-9055。我們的網址是衞報健康網。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本註冊聲明或隨附的招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素。“危險因素“在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同所有本招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮項目1A下討論的風險、不確定因素和假設。“風險因素在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新(所有這些內容都通過引用併入本文)，並且可能會不時被我們將來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性表述不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和其中引用並已作為註冊説明書證物提交的文檔(本招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中顯示的信息準確至本招股説明書或此類招股説明書附錄封面上日期的。由於本招股説明書第5頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們不承諾有義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們確認本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述, 通過這些警示性的聲明。

除任何招股説明書附錄和與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的以外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、業務、許可證或技術收購，以及營運資本和資本支出。我們還可以使用淨收益償還任何債務和/或投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何關於此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、投資級計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此次發行的淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將保留對淨收益的廣泛使用自由裁量權。

下面的對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的第二個修訂和重述的章程(“章程”)，它們通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或可能通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。下面的摘要和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，其全部內容均參考我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2020年9月18日，我們的普通股已發行88,327,312股，流通股，沒有優先股發行和流通股。

我們被授權發行最多250,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。特此提供的所有普通股在發行時將全額支付和免税，包括因行使普通股認股權證或認購權(如有)而發行的普通股。

此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本形式支付。

持有我們大部分股本的持股人(親自或委託代表)在任何會議上都必須構成處理事務的法定人數。如果法定人數存在，則有權就某一事項進行投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該行動，但董事選舉除外，因為選舉董事需要獲得多數票數。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權、或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於權利我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的可轉換優先股，轉換，或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止控制權變更或使管理層的撤換更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何股優先股。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在一般情況下，第203條定義了“業務合併”，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，因為該股東與關聯公司和聯營公司擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會個董事空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的個席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理層的連續性。

股東召開特別會議的能力。我們的公司註冊證書和章程規定，只有持有公司所有已發行和流通股超過50%的股東有權在會議上投票時，股東才能召開特別會議。

提前通知要求。我們的章程規定了關於提名董事候選人或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。本程序規定，此類股東提案必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知公司祕書。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

獨家論壇條款。根據章程中規定的專屬法院條款，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是基於州法律的某些訴訟(包括代表公司提起的某些派生訴訟或訴訟)、主張違反公司高管、董事、員工或公司股東的受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法提出的任何索賠的唯一和獨家論壇。

無累計投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書不提供累積投票。

發行非指定優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“GHSI”。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提到 “契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約項下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入)。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

下面的優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約和任何補充契約的所有條款的約束，並通過參考它們的全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並規定或按照高級職員證書或補充契約中規定的方式確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的系列債券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據具體情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人(如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券) 將獲得的證券進行撥備。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

我們將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關債務系列證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果違約事件因特定的破產、破產或重組事件的發生而發生，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，而不需要受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人認為不適當地損害相關債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、費用和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在持續，並且實際上為受託人的負責人所知，受託人必須在違約發生後90天內和受託人的負責人知曉違約後30天內(以較早的日期為準)向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已治癒或放棄。除非任何債務證券的本金、溢價、利息或契約中規定的某些其他違約發生違約，否則只要董事會、執行委員會或董事會信託委員會或受託人的負責人善意地認定扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人善意地確定，扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則應保護受託人不發出該通知。如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人善意地認定，扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就下列具體事項更改契約：

此外，根據契約，經持有人書面同意，本公司和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利，受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每個契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金以及任何溢價和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約將提供我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，以及作為記賬式證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構。參見“論證券的法定所有權“以下是與任何記賬證券相關的條款的進一步説明。

根據持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示正式背書或簽註轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但在信託契約法適用的範圍內除外。

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，其償還權與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費編寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。如果選中，認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益所有人的代理。如果適用，我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中引用認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式，該證書描述了我們在發行相關認股權證之前提供的特定認股權證系列的條款。在發行相關的認股權證之前，我們將把認股權證協議的格式(包括認股權證證書)作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將認股權證協議的格式納入其中。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要提交給吾等或認股權證代理人(視情況而定)的信息。

在在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證行使價格的一部分交出。

如果選擇，每個認股權證代理將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利持有者或權利受益者承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般術語和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期之前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，我們將在實際可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)，在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在相關係列單元發佈之前，通過引用將我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告、描述我們提供的系列單元條款的單元協議格式以及任何補充協議納入。以下單元的實質性條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明,” “債務證券説明 “和”手令的説明將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們，單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視其為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。參見“論證券的法定所有權.”

我們可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或任何適用的託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，他們是這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託持有。這些參與機構，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉送給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱代表)而以簿記形式持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由一份全球證券代表，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人的名稱發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構叫做存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者以外的任何人名下。我們在下面對這些情況進行了描述“-全球安全將終止的特殊情況 .“由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券可以不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭名投資者的權利。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構和我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

正如下面更詳細闡述的，證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

我們將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書附錄中指定的家承銷商是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果使用承銷商進行銷售，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商的交易任何公開發行價以及任何允許或重新允許的折扣或優惠或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果有)。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們手中購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的普通股購買者處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買普通股然後轉售證券的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法項下的承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的中被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可隨時在停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。可以由一家或多家承銷商在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州不得出售證券，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合該要求。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商都可以在發行定價前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

此處提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表(如其報告所述)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Weinberg&Company，P.A.作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解文件或事項。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的網址可以在http://www.sec.gov.上找到。您還可以從我們的網站(www.GuardionHealth.com)獲取我們向SEC提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決策時不應依賴。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券法向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-1表格註冊聲明。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每條陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的費率後，從上文“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。我們通過引用併入以下文件，我們已向SEC提交的文件，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，但任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

3. 公司於2020年4月1日、2020年4月21日、2020年6月16日、2020年7月23日和2020年9月4日提交的最新8-K報表；以及

4. 我們於2019年4月4日提交給證券交易委員會的8-A12b表格中的註冊聲明中包含的對公司普通股的描述。

我們還通過引用合併了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的當前報告除外)和在該表上存檔的與此類項目相關的證物。在終止發售本招股説明書作出的證券(包括在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後且在註冊説明書生效之前提交的文件)之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。

您可以通過寫信或打電話到以下地址免費索取這些文件的副本：公司總法律顧問文森特·J·羅斯，地址為加州聖地亞哥科學大道15150號，Suite200，CA 92128。公司總法律顧問文森特·J·羅斯，郵編：https://guardionhealth.com/sec-filings/.。您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他報告。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

	頁
關於本招股説明書增刊	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
危險因素	S-7
收益的使用	S-9
稀釋	S-10
配送計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12
以引用方式併入某些資料	S-13

根據本招股説明書附錄發行的普通股	我們普通股的股票，總髮行價最高可達10,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股 ⁽¹⁾	股價上漲至105,888,026股，此前假設以每股0.70美元的價格出售我們普通股14,285,714股，這是我們普通股1月7日在納斯達克資本市場的收盤價，2021年。實際發行的股票數量將根據此次發行期間股票可能不時出售的價格而有所不同。

提供方式	在通過我們的代理Maxim Group LLC不時在納斯達克資本市場或其他市場上為我們在美國的普通股進行的“市場發售”。請參閲本招股説明書增刊第S-11頁標題為“分銷計劃” 一節。

使用的收益	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們將保留廣泛的自由裁量權使用出售特此提供的證券的淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第 S-9頁的“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼	“GHSI”

風險因素	請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁開始的 “風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資本公司普通股之前應仔細考慮的某些因素，包括我們最新的10-K年度報告、最新的10-Q季度報告和我們的其他報告中題為“風險因素”一節中討論的風險因素。本公司最近的年度報告Form 10-K、最近的季度報告Form 10-Q和我們的其他

1.	我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

2.	我們於2020年5月14日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、2020年8月12日提交給SEC的2020年6月30日季度報告以及2020年11月12日提交給SEC的2020年9月30日季度報告；

3.	我們於2020年3月6日、2020年3月20日、2020年4月1日、2020年4月21日、2020年6月16日、2020年7月23日、2020年9月4日、2020年10月7日、2020年11月2日、2020年12月2日、2020年12月29日和2021年1月8日提交的表格8-K的當前報告(不包括在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告和在該表格上歸檔的與此類物品相關的證物)。 2020年6月16日、2020年7月23日、2020年9月4日、2020年10月7日、2020年11月2日、2020年12月2日、2020年12月29日和2021年1月8日。

4.	我們於2020年9月8日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；以及

5.	2019年4月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

	頁
關於這份招股説明書	1
摘要	2
危險因素	5
前瞻性陳述	5
收益的使用	6
股本説明	7
債務證券説明	9
手令的説明	16
對權利的描述	18
單位説明	19
論證券的法定所有權	20
配送計劃	24
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
以引用方式將文件成立為法團	27

	●	新冠肺炎爆發對全球經濟的影響，包括全球經濟衰退的可能性，更具體地説，對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；

	●	我們有能力籌集足夠的資本來滿足我們的長期和短期流動性需求；

	●	我們整合新管理團隊的能力；

	●	我們有能力遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；

	●	我們成功執行業務計劃和執行戰略的能力；

	●	我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；以及

	●	美國或其他國家/地區的經濟和政治狀況的影響可能影響我們銷售產品和服務或贏得客户的能力。

	●	Lumega-Z (“LMZ”)：該公司配製和銷售LMZ，旨在補充和恢復黃斑保護性色素。黃斑保護性色素耗盡是視網膜疾病的一個可改變的危險因素，如成人乾性黃斑變性(AMD)、青光眼和計算機視覺綜合徵(CVS)。該公司認為服用LMZ以保持健康的黃斑保護性色素可以緩解這一風險。此外，早期研究表明，黃斑保護性色素耗盡是阿爾茨海默病和痴呆症等神經退行性疾病的生物標誌物。2020年，兩項與LMZ相關的研究發表在備受推崇的科學期刊《營養素》上。這兩項研究都證明瞭LMZ相對於行業領先的AMD保健品PReserve Vision的優越性。

	●	格勞科·塞丁(Glauco Cetin)^TM：2018年11月，公司推出第二款醫療食品產品--葛蘭素史汀(Glauco Cetin，簡稱GC)。該公司相信GC是第一款專門針對視力的醫療食品，旨在支持和保護視神經細胞的線粒體功能，並改善青光眼患者眼動脈的血流。GC的母體化合物名為“GlaucoHealth”，由該公司醫學顧問委員會成員之一Robert Ritch醫學博士設計，並在一項旨在逆轉青光眼患者視神經細胞線粒體功能障礙的安慰劑對照的雙盲“概念驗證”研究中展示。

	●	VectorVision 和CSV-1000：2017年9月，公司通過其全資子公司VectorVision OculHealth，Inc.收購了VectorVision，Inc.的幾乎所有資產和某些負債，VectorVision，Inc.是一家專門從事對比敏感度、眩光敏感度、低對比敏感度和早期治療糖尿病視網膜病變研究(ETDRS) 視力測試標準化的公司。VectorVision的標準化系統旨在為從業者或研究人員提供描述視覺能力的微小變化的能力，無論是與人羣相比，還是從訪問到訪問。 VectorVision開發、製造和銷售標準化視力測試的設備和用品，供眼科醫生在臨牀試驗、真實世界視力評估和工業視力測試中使用。 VectorVision開發、製造和銷售標準化視力測試設備和用品，供眼科醫生在臨牀試驗、真實世界視力評估和工業視力測試中使用。該公司相信，通過收購VectorVision，將CSV-1000添加到其產品組合中，進一步確立了其在一系列眼病早期檢測、幹預和監測方面的領先地位。該公司通過收購VectorVision將CSV-1000添加到其產品組合中，從而進一步確立了其在早期發現、幹預和監測一系列眼病方面的領先地位。雖然CSV-1000將繼續銷售，但該公司計劃將更多的重點放在新CSV-2000的銷售和營銷工作上。

	●	CSV-2000： 2019年9月，該公司宣佈完成了其新的專有數字CSV-2000標準化對比敏感度測試設備的開發。該公司相信，CSV-2000是唯一可用的計算機生成視力測試儀器，它將為光學市場提供公司專有的行業標準對比敏感度測試，以及全套標準視力測試協議。CSV-2000中採用的專有標準化方法包括一項名為AcQviz的專利技術，該技術包含在自己的設備中，可自動測量屏幕亮度並不斷將其調整到固定的標準光線級別，以進行視力測試。該公司在收購VectorVision的同時，還購買了AcQviz專利的獨家許可。該公司於2020年第一季度末開始銷售新的CSV-2000和AcQviz設備。

	●	NutriGuard 收購：2019年9月，該公司通過其全資子公司NutriGuard Formations，Inc.收購了NutriGuard Research，Inc.。該公司打算通過開發新配方並通過直接面向消費者(DTC) 渠道和醫生推薦的方式直接向患者銷售其產品，從而建立NutriGuard品牌下的營養食品產品組合。

	●	ImmuneSF： Nutriguard品牌下開發的第一款新營養產品旨在支持有效的免疫功能。該公司目前正在銷售ImmuneSF。

	●	除了NutriGuard的ImmuneSF產品之外，一家馬來西亞公司還與NutriGuard簽訂了開發專有配方的合同，以滿足該馬來西亞公司客户對免疫支持產品的需求。產品的每個單元由兩(2)瓶包裝在一起，一瓶命名為Astramune-H，另一瓶命名為Astramune-V。該配方旨在為其使用者提供免疫支持和消炎兩方面的益處。該產品的一種成分Astramune-V已獲得馬來西亞監管部門的批准，第二種成分Astramune-V的批准仍在等待中。

	●	4,835,190股我們的普通股，可按加權平均行權價每股1.50美元行使未償還期權發行；

	●	根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來潛在發行預留5,611,287股普通股；以及

	●	12,252,988股本公司普通股，可按加權平均行權價每股0.41 行使已發行認股權證發行。

假定每股公開發行價			$	0.70
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	0.13
由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股，預計每股有形賬面淨值增加了	$	0.07
預計為本次發售生效後的調整後每股有形賬面價值			$	0.20
在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	0.50

	●	3,919,167股我們的普通股，在行使未償還期權後可發行，加權平均行權價為每股1.69美元股；

	●	根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來的潛在發行預留443,333股普通股；以及

	●	15,452,988股我們的普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股0.39美元股。

	●	在股東成為利益股東之前，交易得到了董事會的批准；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份(員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標方式還是交換要約方式進行投標)；或

	●	在或股東成為利益股東之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由利益股東擁有)投贊成票。

	●	標題；

	●	發行本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

	●	對可能發行的金額的任何限制；

	●	我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

	●	到期日；

	●	出於税收目的，我們是否會以及在什麼情況下(如果有)會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法，付息日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定這樣的日期的方法；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	付款地點；

	●	轉讓、出售或其他轉讓(如果有)的限制；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	日期(如果有)，之後，以及根據任何可選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，吾等可以選擇贖回該系列債務證券的價格；

	●	為償債基金購買或其他類似基金(如有)撥備，包括根據該條款或以其他方式我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

	●	契約是否會限制我們或我們子公司的能力(如果有)：

	●	招致額外債務；

	●	增發只證券；

	●	創建留置權；

	●	就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

	●	贖回股本；

	●	限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

	●	進行投資或其他限制性付款；

	●	出售或以其他方式處置資產；

	●	在回租交易中錄入；

	●	與股東或關聯公司進行交易；

	●	發行或出售我們子公司的股票；或

	●	實施合併或合併；

	●	契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	描述任何圖書分錄特徵的信息；

	●	解除契約條款的適用性；

	●	債務證券的發售價格是否將被視為按照修訂後的1986年《國税法》第1273條(A)段所定義的“原始發行折扣” 發售；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額)；

	●	支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括就債務證券提供的任何其他違約或契諾事件，以及我們根據適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

	●	如果到期應付未付息且持續90天未付息且付款時間未延長；

	●	如果在贖回或回購或其他情況下，我們未能支付到期應付的本金、保費或償債基金款項(如有)，且支付時間沒有延長；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且我們在收到受託人的通知或我們和受託人收到持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，該等適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

	●	如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	受託人根據《信託契約法》履行其職責時，無需採取任何可能涉及其個人責任的行動或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當的損害。

	●	持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，且該等持有人已就作為受託人提起訴訟而招致的任何損失、責任或費用，向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；及

	●	受託人未提起訴訟，也未在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為的多數其他相互衝突的指示。

	●	修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

	●	遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求；

	●	增加、刪除或修訂契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	規定發行任何系列的債務證券，並確定其形式及條款和條件債務證券説明-總則，“確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利。

	●	提供證據，並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

	●	為無證債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

	●	為持有人的利益添加該等新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

	●	更改在任何重大方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何內容。

	●	延長該系列債務證券的法定到期日；

	●	降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費。

	●	降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券；

	●	維護個支付機構；

	●	持有筆資金用於信託支付；

	●	追回受託人持有的超額款項；

	●	賠償並賠償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自營業開業之日起在可能被選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天至郵寄當日營業結束時止；或

	●	登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每一本金金額所發行的權證數目；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	購買債務證券的權證，指行使一份權證可購買的債務證券的本金，以及在行使該權證時可購買該本金的債務證券的價格和幣種；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一份認股權證後可購買的股份數量，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格。

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	美國持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：

	●	在購買債務證券的權證的情況下，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的權利，或執行適用契約中的契諾的權利；或

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，有權獲得股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時支付，或行使投票權(如果有)。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

	●	行權價格；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

	●	行使權利的開始日期和行使權利的截止日期；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成發行的個條件(如果有)；

	●	撤銷權、解約權和撤銷權(如有)；

	●	是否有後備或備用採購商及其承諾條款(如果有)；

	●	股東是否有權獲得超額認購權；

	●	任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用) 。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	如何處理證券支付和通知；

	●	是否收費或收費；

	●	如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

	●	是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法持有人(如果將來允許的話) ；

	●	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券權利；以及

	●	如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

	●	投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

	●	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護，如上所述；

	●	投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

	●	投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人；

	●	託管機構的政策可能會隨時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

	●	託管機構可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過這些機構持有其在全球證券中的權益，它們也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不會監控任何這些中介機構的行為，也不對其負責

	●	如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；

	●	如果我們通知任何適用受託人我們希望終止該全球證券；或

	●	如果全球證券所代表證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。