美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
1934年證券交易法

2021年1月份

委託檔案編號：001-38423

陽光在線教育 集團

(註冊人的確切姓名見 其章程)

超來科技園36號樓4-6號樓

朝陽區創園路

中華人民共和國北京，100012，

+86-10-52413738

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。
表20-F表 40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條的規定提交了紙質表格 6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條的規定提交了紙質表格 6-K：☐

如本公司於2018年5月22日提交的《6-K表格報告》中披露的，天津求學教育有限公司(“本公司全資子公司天津陽光之家)與天津尚德在線教育科技有限公司(“天津尚德”)及天津尚德股東訂立了一系列合同安排，包括獨家技術諮詢及服務 協議、業務經營協議、股權質押協議、期權協議和授權書(統稱為“天津合同安排”)，公司通過這些協議獲得了對天津尚德的實際控制權。

最近，作為 公司精簡公司結構的努力的一部分，(I)天津陽光、天津尚德和 天津尚德的股東各自簽署了若干終止協議(“天津陽光終止協議”)，以終止各自的天津合同安排，由此，天津陽光將 不再對天津尚德擁有有效控制權並獲得天津尚德的經濟利益；及(Ii)本公司全資附屬公司武漢智博在線教育有限公司(“武漢智博”)與天津尚德及天津尚德股東訂立了一系列合同安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、業務運營 協議、股權質押協議、期權協議及授權書(統稱為 “合同安排”)，公司通過 取得了對天津尚德的有效控制權。 本公司與天津尚德及天津尚德股東訂立了一系列合同安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、業務運營 協議、股權質押協議、期權協議及授權書(統稱為《合同安排》)。終止協議 自簽署之日起生效，現作為附件10.1存檔。每項合同 安排自簽署之日起生效，並在此作為附件10.2至10.7存檔。

下圖説明瞭緊隨合同安排生效後我們的公司 結構：

________________________

股權 合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、經營協議、股權質押協議、期權協議、委託書和配偶同意書

以下是合同 安排的摘要。在摘要中，我們將天津尚德的子公司統稱為天津尚德子公司，作為VIE合同安排的簽約方 。

獨家技術諮詢 和服務協議。根據武漢智博、天津尚德 和天津尚德子公司之間的獨家技術諮詢和服務協議，武漢智博擁有向天津尚德和天津尚德子公司提供(其中包括)技術諮詢和 服務的獨家權利，天津尚德和天津尚德子公司同意接受 武漢智博提供的所有諮詢和服務。未經武漢智博事先書面同意，天津尚德和天津尚德子公司不得聘請任何第三方提供本協議規定的任何服務。此外， 武漢智博對因 產生或在本協議履行期間產生的任何和所有知識產權擁有獨家專有所有權和權益。天津尚德和天津尚德子公司同意按季度 向武漢智博支付服務費，總額為天津尚德和天津尚德子公司當季月營收的10%至100%。除非武漢智博終止，否則本協議將一直有效 ，直至天津尚德和天津尚德子公司解散。未經武漢智博事先書面同意，天津尚德及天津尚德子公司無權終止本獨家技術諮詢和服務 協議。

業務運營協議。根據《經營協議》，天津尚德、天津尚德子公司及天津尚德股東確認並同意，未經武漢智博事先書面同意，不得從事對天津尚德及天津尚德子公司的資產、業務、人員、義務、權利或經營產生重大不利影響的交易或行為，包括但不限於以5萬元以上的價格買賣任何資產或權利。修改公司章程、經營範圍或者變更正常經營程序的。

天津尚德、天津尚德子公司和天津尚德股東應接受並執行武漢智博有關員工聘用和解僱、日常運營和財務管理制度的意見和指示。天津尚德的股東應選舉或任命武漢智博推薦的 名候選人為天津尚德的董事、監事，並根據武漢智博的指定，促成天津尚德董事長和高級管理人員的任命。該協議還規定，如果武漢智博、天津尚德和天津尚德子公司之間的任何協議終止，武漢智博 有權終止其與天津尚德和天津尚德子公司之間的所有其他協議。除非武漢智博終止 ，否則本協議在天津尚德及所有天津尚德子公司解散前具有約束力。

股權質押協議。 根據武漢智博、天津尚德與天津尚德股東之間的股權質押協議，天津尚德股東將其在天津尚德的全部股權質押給武漢智博，作為天津尚德及其股東履行獨家技術諮詢及服務協議、 期權協議及業務運營協議項下義務的擔保。天津尚德股東應責成天津尚德不得 派發任何股息，不得批准任何利潤分配方案。如發生任何違約事件，武漢智博可在向天津尚德股東發出違約通知後行使履行質押的權利。 武漢智博可隨時將股權質押協議項下的全部權利和義務轉讓給其指定的受讓人 。股權質押協議對天津尚德股東及其繼承人具有約束力。股權 權益質押協議將一直有效，直至獨家技術諮詢和服務協議、期權協議和業務運營協議項下的所有義務全部履行為止。

期權協議。根據武漢智博、天津尚德與天津尚德股東之間的購股權協議，各股東在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，各自不可撤銷地 授予武漢智博購買或指定第三方購買當時由各股東一次性或多次持有的天津尚德股權 部分或全部 。天津尚德股東應及時將因行使期權而獲得的全部對價 無償捐獻給武漢智博或指定第三方。未經天津尚德事先書面同意，天津尚德股東不得單獨或集體進行或促使天津尚德 進行對天津尚德的資產、負債、經營、股權和其他合法權利有重大不利影響的任何交易或行為。未經天津陽光地產事先書面同意，天津尚德不得簽訂任何價格超過人民幣50,000元的合同 ，但正常業務過程中的合同除外。未經武漢智博事先書面同意，天津尚德不得解散 或清算。天津尚德股東對天津尚德其他股東向武漢智博轉讓股權，放棄優先購買權 。該等協議 將繼續有效，直至股東持有的天津尚德股權均已根據本協議轉讓或轉讓給武漢智博。

授權書。根據天津尚德股東簽署的委託書，天津尚德股東各自不可撤銷地 授權武漢智博在法律允許的範圍內分別作為獨家代理和代理人行事， 尊重股東關於各自在天津尚德持有的所有股權的一切權利，包括但不限於提議召開股東大會，接受有關股東大會召開和議事的任何通知， 出席股東大會 行使所有 股東權利(包括但不限於投票權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利)，並分別代表他們指定和任命天津尚德的總裁、董事、監事、 首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。

配偶同意書。根據天津尚德股東配偶簽署的配偶同意書，簽字配偶確認並 同意天津尚德的股權為其配偶的私有財產，不構成夫妻共同所有的財產。配偶們還不可撤銷地放棄了任何潛在的權利或

因適用法律的實施而可能授予的與其配偶持有的天津尚德股權相關的權益 。

我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，武漢智博、天津尚德及其股東之間的合同安排是有效的，具有約束力 ，根據中國現行法律可強制執行。但是，這些合同安排在提供控制權方面可能不如 直接所有權有效。關於中國現行或未來法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。