目錄
根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-251910​
​
註冊費計算
​
​
每個班級的標題
證券
待註冊
​ ​
金額為
已註冊
​ ​
建議
最大
發行價
每台
​ ​
建議
最大
聚合
發行價
​ ​
金額
註冊費(1)
​
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​ ​ ​ 31,388,193 ​ ​ ​ ​ $ 6.35 ​ ​ ​ ​ $ 199,315,025.55 ​ ​ ​ ​ $ 21,745.27 ​ ​
​
(1)
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(R)條計算。此“註冊費計算”表應視為根據證券法第456(B)和第457(R)條更新註冊人S-3表格註冊説明書(第333-251910號文件)中的“註冊費計算”表。
​
目錄
招股説明書副刊
(至2021年1月6日的招股説明書)
31,388,193股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1433270/000110465921001839/lg_anteroresources-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
​
我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式向有限數量的購買者發售31,388,193股本文所述普通股，價格為每股6.35美元。我們沒有就此次發行聘請承銷商或配售代理，因此不會支付任何承銷折扣或佣金。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AR”。2021年1月6日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股6.35美元。
​
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”，以及隨附的招股説明書中包含的任何其他風險因素，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
註冊直接發行價
​ ​ ​ $ 6.35 ​ ​ ​ ​ $ 199,315,025.55 ​ ​
轉至Antero，未計費用
​ ​ ​ $ 6.35 ​ ​ ​ ​ $ 199,315,025.55 ​ ​
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書補充日期為2021年1月7日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
某些ERISA注意事項
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ II ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ III ​ ​
關於Antero Resources Corporation
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-II
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和所附的日期為2021年1月6日的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用的是一種“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地提出在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，包括普通股。
我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入隨附的招股説明書 -  - 的文件中的陳述修改或取代了較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件和信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題是“在哪裏可以找到更多信息”。
除非隨附招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述普通股以外的普通股的要約，或在任何情況下出售或徵求購買我們普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。
除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書附錄中提及的“Antero”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Antero Resources Corporation及其合併子公司。
 
S-III
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以通過我們的網站www.anteroresource ces.com獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息。在本招股説明書增刊中，我們沒有通過引用的方式將本網站包含或鏈接的信息納入本招股説明書增刊，您不應將其視為本招股説明書增刊的一部分。
我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC“備案”的信息將自動更新以前向SEC提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書附錄中的信息和以前向SEC提交的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在本招股説明書補充封面上的日期以外的任何日期是最新的。您不應假設本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中包含的信息在該等文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。
在本招股説明書附錄日期以及本招股説明書附錄所涉及的所有證券均已售出或以其他方式終止發售之日之後，我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來備案文件(不包括任何提供給證券交易委員會的信息)合併為參考文件：
•
我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中具體引用的信息；
​
•
我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告；
​
•
我們當前的Form 8-K報表提交日期為2020年2月5日、2020年3月25日、2020年4月2日、2020年6月15日、2020年6月19日、2020年6月23日、2020年8月18日、2020年8月18日、2020年8月19日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年9月1日、2020年12月17日和2021年1月4日；以及
​
•
我們於2013年10月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給證券交易委員會的任何其他修訂或報告。
​
您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從證券交易委員會獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本。您也可以免費與我們聯繫，索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本(包括本招股説明書附錄中以引用方式具體併入的文件的證物)，聯繫方式為：
Antero Resources Corporation
温庫普街1615號
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 357-7310
 
S-IV
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄中的某些信息，包括本文引用的文件，可能包含《證券法》第227A節和《交易法》第221E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含或引用的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述都用於標識前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”標題下以及在“第31A項”下描述或參考的風險因素和其他警示性陳述。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中列出。每一項前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念，基於目前可獲得的信息，即在作出前瞻性陳述時對未來事件的結果和時間的看法。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
•
我們執行業務戰略的能力；
​
•
我們的產量和油氣儲量；
​
•
我們的財務戰略、流動性和發展計劃所需的資本；
​
•
我們有能力以令人滿意的條件獲得債務或股權融資，為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金；
​
•
天然氣、天然氣液體(“NGL”)和油價；
​
•
世界衞生事件的影響，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行；
​
•
天然氣、天然氣和石油未來生產的時間和數量；
​
•
我們的套期保值策略和結果；
​
•
我們執行債務回購計劃和/或資產出售計劃的能力；
​
•
我們實現最低運量承諾以及利用我們堅定的運輸承諾或將其貨幣化的能力；
​
•
我們未來的鑽探計劃；
​
•
我們預計的油井成本和成本節約舉措，包括Antero Midstream Corporation提供的水處理和處理服務；
​
•
競爭和政府法規；
​
•
未決的法律或環境問題；
​
•
天然氣、天然氣和石油的營銷；
​
•
租賃或業務收購；
​
•
開發我們物業的成本；
​
•
Antero Midstream公司運營；
​
•
一般經濟狀況；
​
•
信貸市場；
​
•
對陪審團裁決金額和時間的預期；
​
•
我們未來經營業績的不確定性；以及
​
•
本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的其他非歷史性計劃、目標、預期和意圖。
​
 
S-v
目錄
 
我們提醒您，這些前瞻性聲明可能會受到與我們業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：大宗商品價格波動、通貨膨脹、鑽井、完井和生產設備及服務的可用性、環境風險、鑽井和完井以及其他運營風險、營銷和運輸風險、監管變化、估計天然氣、NGL和石油儲量以及預測未來產量、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時機、我們股東之間的利益衝突、世界衞生事件(包括新冠肺炎大流行)的影響、由於缺乏下游需求或儲存能力而可能導致的停產。以及在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述或引用的其他風險，這些風險均以引用的方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告中。
儲量工程是估算無法精確測量的天然氣、天然氣和石油地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及油藏工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果，或大宗商品價格的變化，可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的天然氣、天然氣和石油的數量有很大不同。
如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本招股説明書附錄中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均明確受本警示聲明的完整約束。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況。
 
S-vi
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了有關我們和此產品的信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，以及我們授權用於此次發行的任何自由寫作招股説明書。本招股説明書附錄中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括本招股説明書附錄的“風險因素”和其他章節中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
我公司
我們是一家獨立的石油和天然氣公司，從事位於阿巴拉契亞盆地的天然氣、NGL和石油資產的勘探、開發和生產。我們的目標是大型、可重複的資源區塊，其中水平鑽井和先進的壓裂增產技術提供了從非常規地層經濟地開發和生產天然氣、NGL和石油的手段。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號，郵編：80202，電話號碼是(303357310)。我們的網站地址是www.anteroresource ces.com。我們在以電子方式向SEC提交報告和其他信息或向SEC提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的定期報告和其他信息。本公司網站上的信息並不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書附錄的一部分。
 
S-1
目錄
 
產品
發行普通股
三萬一千三百三十八萬八千九百九十三股普通股。
本次發行後立即發行的普通股
299,937,131股普通股。
產品
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將以登記直接發售的方式向有限數量的購買者出售31,388,193股我們的普通股，價格為每股6.35美元。在出售我們的普通股的同時，購買者同意向我們出售他們持有的2026年到期的4.25%可轉換優先債券(“2026年可轉換債券”)的本金總額為150,000,000美元，我們將使用此次發行的淨收益和我們循環信貸安排下約6,300萬美元的借款回購這些債券。在淨值的基礎上，我們將不會從交易中獲得任何收益，並將支付與此相關的慣常費用和開支。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”一節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的“風險因素”部分，以便對您應該仔細考慮的因素進行討論。
紐約證券交易所代碼
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AR”。
上述發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2020年9月30日的268,548,938股我們的普通股流通股計算的。
以上規定的本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：
•
截至2020年9月30日，432,461股我們的普通股可通過行使截至2020年9月30日的已發行股票期權發行，加權平均行使價格為50.64美元；
​
•
8,313,186股我們的普通股，在限制性股票歸屬後可發行，截至2020年9月30日已發行單位；
​
•
4,727,762股我們的普通股，在授予績效股票時可發行，截至2020年9月30日已發行的單位(假設實現了此類獎勵的最大績效)；
​
•
根據Antero Resources Corporation 2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”)為未來發行預留的6,687,138股我們的普通股(假設此類獎勵達到最高績效)，以及根據其條款根據2020 LTIP可能發行的任何其他股票；以及
​
•
在如上所述用本次發行所得回購2026年可轉換票據後，可發行31,652,858股我們的普通股。
​
​
 
S-2
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告和我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的信息以及隨附的招股説明書中描述的那些信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
 
S-3
目錄​
 
收益使用情況
此次發售我們普通股的總收益約為199.3美元。我們打算使用這些收益，加上我們循環信貸安排下約6300萬美元的借款，為此次發售中從我們普通股購買者手中回購我們的可轉換票據的本金總額150,000,000美元提供資金。因此，我們將不會在淨額基礎上從此類交易中獲得任何收益，並將支付與此相關的慣常費用和支出。
 
S-4
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的合併現金、現金等價物和可供出售證券以及我們的合併資本：
•
實際基礎；以及
​
•
一個經調整的基準，以實施(I)贖回2021年到期的所有未償還5.375釐優先債券(“2021年債券”及有關贖回，“2021年債券贖回”)，(Ii)發行及出售2026年到期的8.375釐優先債券的本金總額500.0美元，以及所得款項的運用，包括贖回2022年到期的未償還5.125釐優先債券的本金總額350.0美元(“2022年債券”及該等贖回2022年票據贖回)和(Iii)在本次發行中出售31,388,193股我們的普通股，並將所得款項連同我們循環信貸安排下約6,400萬美元的借款用於回購2026年可轉換票據的本金總額150,000,000美元，扣除我們應支付的發售費用。
​
您應將此表與完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息一起閲讀。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高級擔保循環信貸安排(1)(2)(3)
​ ​ ​ $ 827,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,737 ​ ​
2021年到期的5.375%優先票據(2)
​ ​ ​ ​ 315,279 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年到期的5.125%優先票據(3)
​ ​ ​ ​ 660,516 ​ ​ ​ ​ ​ 310,516 ​ ​
2023年到期的5.625%優先票據
​ ​ ​ ​ 579,232 ​ ​ ​ ​ ​ 579,232 ​ ​
2025年到期的5.00%優先票據
​ ​ ​ ​ 590,000 ​ ​ ​ ​ ​ 590,000 ​ ​
2026年到期的8.375%優先票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
2026年到期的4.25%可轉換優先票據
​ ​ ​ ​ 287,500 ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​
未攤銷債務溢價(貼現)，淨額(4)
​ ​ ​ ​ (83,658) ​ ​ ​ ​ ​ (40,014) ​ ​
未攤銷債務發行成本(5)
​ ​ ​ ​ (17,644) ​ ​ ​ ​ ​ (18,205) ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 3,158,225 ​ ​ ​ ​ $ 3,121,766 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權1,000,000股；268,549股流通股，實際流通股和經調整後的299,937股流通股
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​
優先股；面值0.01美元；授權股份50,000股；無股份
已發行和未償還、實際和調整後的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本(6)
​ ​ ​ ​ 6,165,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243,429 ​ ​
累計赤字(4)(5)(7)
​ ​ ​ ​ (500,308) ​ ​ ​ ​ ​ (541,051) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 315,754 ​ ​ ​ ​ ​ 315,754 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 5,983,881 ​ ​ ​ ​ ​ 6,021,131 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 9,142,106 ​ ​ ​ ​ $ 9,142,897 ​ ​
​
(1)
截至2021年1月4日，我們的信貸安排下有5.42億美元的借款，其中包括與2021年票據贖回相關的借款，以及使用發行2026年到期的8.375優先票據的所有淨收益來償還我們信貸安排下的借款。
​
 
S-5
目錄
 
(2)
2021年11月30日，我們贖回了與2021年票據贖回相關的2021年未償還票據的全部本金總額313.3美元，這筆資金來自我們的信貸安排下的借款。
​
(3)
2021年1月16日，我們打算使用我們信貸安排下的借款，按面值贖回我們2022年票據的本金總額3.5億美元，外加應計利息。
​
(4)
調整後的金額反映了(I)與2026年可轉換票據回購相關的債務折扣減少了4400萬美元，以及(Ii)與2021年以面值溢價發行的債券贖回相關的債務溢價減少了20萬美元。
​
(5)
調整後的金額反映了與2021年票據贖回、擬議2022年票據贖回和2026年可轉換票據回購相關的500萬美元淨未攤銷成本的合計沖銷，其中不包括與這些贖回和回購交易相關的某些交易成本。
​
(6)
調整後的金額反映了與2026年可轉換票據回購相關的股權分類轉換選擇權的註銷相關的1.21億美元的信貸。我們財務報表中記錄的實際金額將根據2026年可轉換票據回購日2026年可轉換票據負債和股權部分的公允價值進行分配，這可能與調整後的金額有很大差異。
​
(7)
調整後的金額反映了與2026年可轉換票據回購相關的4300萬美元的誘導虧損，部分被2026年可轉換票據回購的負債分類部分註銷債務清償收益400萬美元所抵消。在我們的財務報表中記錄的債務清償損益的實際金額將根據2026年可轉換票據回購日2026年可轉換票據負債和股權部分的公允價值分配收益，這可能與調整後的金額有很大差異。
​
以上規定的本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：
•
截至2020年9月30日，432,461股我們的普通股可通過行使截至2020年9月30日的已發行股票期權發行，加權平均行使價格為50.64美元；
​
•
8,313,186股我們的普通股，在限制性股票歸屬後可發行，截至2020年9月30日已發行單位；
​
•
4,727,762股我們的普通股，在授予績效股票時可發行，截至2020年9月30日已發行的單位(假設實現了此類獎勵的最大績效)；
​
•
根據2020 LTIP為未來發行預留的6,687,138股普通股(假設實現了此類獎勵的最大績效)，以及根據其條款根據2020 LTIP可能成為可發行的任何其他股票；以及
​
•
在如上所述用本次發行所得回購2026年可轉換票據後，可發行31,652,858股我們的普通股。
​
 
S-6
目錄​
 
某些ERISA注意事項
以下是與員工福利計劃收購和持有我們普通股相關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的約束，計劃、個人退休賬户和其他安排受1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第4975節的約束，或者是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、某些教會計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、某些教會計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、計劃、個人退休賬户和其他安排，這些計劃受修訂後的1986年《國税法》第4975節的約束，或者是屬於政府計劃的員工福利計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如第非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他不受前述約束但可能受其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則的規定的法律或法規的規定(統稱為“類似法律”)的計劃，以及其基礎資產被認為包括任何該等計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(各自為“計劃”)。
本摘要基於截至本招股説明書附錄日期的ERISA和本準則(以及相關法規以及行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院判決、法規、裁決或公告不會對以下概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這是一般性的討論，並不打算包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。
一般受託事項
ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。(br}ERISA和本守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮用任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，受託人應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定收購和持有我們的普通股是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的職責有關的類似法律的適用條款，包括但不限於：
•
根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎；
​
•
在進行投資時，ERISA計劃是否滿足ERISA第404(A)(1)(C)節和任何其他適用的類似法律的多元化要求；
​
•
該投資是否符合管理該計劃的適用文件的條款；
​
•
收購或持有我們普通股是否構成ERISA第406節或守則第4975節所規定的“禁止交易”(請參閲下文“-禁止交易問題”一節中的討論)；以及
​
•
該計劃是否將被視為持有計劃資產(I)僅持有我們普通股的股份或(Ii)持有我們標的資產的不可分割權益(請參閲下面“-計劃和資產發行”一節中的討論)。
​
禁止的交易問題
ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或本守則第(4975)節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，
 
S-7
目錄
 
ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。根據ERISA第406節和/或守則第4975節，發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方的ERISA計劃收購和/或持有我們普通股可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。
由於上述原因，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人都不應收購或持有我們普通股的股票，除非此類收購和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
計劃和資產問題
此外，計劃的受託人應考慮，通過對我們的投資，該計劃是否將被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而使我們成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其禁止的交易規則，以及守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。
勞工部(“DOL”)條例就ERISA計劃收購股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的資產一般不會被視為“計劃資產”，除其他事項外：
(A)ERISA計劃獲得的股權是“公開發行證券”(定義見“美國司法部條例”)--即股權是由100名或100多名投資者廣泛持有的一類證券的一部分，這些證券獨立於發行人和彼此，可以自由轉讓，或者根據聯邦證券法的某些規定登記，或者在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃；
(B)該實體是“運營公司”(定義見“能源部條例”)--即它直接或通過一家或多家控股子公司主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是資本投資；或
(C)“福利計劃投資者”(定義見“能源部條例”)沒有重大投資--即在ERISA計劃最近一次收購實體的任何股權後，ERISA及其任何附屬公司持有的每類股權(不包括由對實體資產有酌情權或控制權的人(福利計劃投資者除外)持有的某些權益，或為此類資產提供收費(直接或間接)的投資建議)的總價值不到25%。IRA和某些其他計劃(但不包括政府計劃、外國計劃和某些教會計劃)，以及由於計劃對實體的投資而其基礎資產被視為包括計劃資產的實體。
由於這些規則的複雜性，以及涉及非豁免被禁止交易的個人可能面臨的消費税、罰款和責任，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股的人，就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於收購和持有我們普通股，諮詢他們的律師，這一點尤為重要。購買本公司普通股的買家有責任確保其收購和持有本公司普通股符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。我們或我們的任何聯屬公司或代表將普通股出售給某一計劃，並不代表該等投資符合任何該等計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於任何該等計劃。
 
S-8
目錄​
 
配送計劃
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將以登記直接發售的方式向有限數量的購買者出售31,388,193股我們的普通股，價格為每股6.35美元。我們普通股的股票是直接提供給購買者的，沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們預計，此類普通股的出售將於2021年1月12日左右完成。
我們打算在此批准發行的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AR”。
 
S-9
目錄​​
 
法律事務
本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。
專家
Antero Resources Corporation截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到租賃會計變更。
本招股説明書中引用的有關我們截至2019年12月31日的天然氣和石油儲量估計、相關未來淨現金流及其現值的信息，部分基於獨立石油工程師DeGolyer和MacNaughton審計的儲量報告。我們根據此類事務專家的權威將這些估算包括在內。
 
S-10
目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1433270/000110465921001839/lg_anteroresources-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Antero Resources Corporation
普通股
優先股
債務證券
認股權證
存托股份
​
我們可能會不時提供和出售以下證券：
•
普通股；
​
•
優先股；
​
•
債務證券；
​
•
認股權證；以及
​
•
存托股份。
​
我們將我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和存托股份統稱為“證券”。我們可能會不時提供和出售這些證券，其金額、價格和條款將由我們提供證券時的市場狀況和其他因素決定。
我們可能會通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者連續或延遲提供和銷售這些證券。
本招股説明書僅介紹證券的一般條款以及我們發行證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄將描述我們發行證券的具體方式，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及任何招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在本招股説明書的“哪裏可以找到更多信息”一節中提到的文件，瞭解有關我們的信息以及與購買我們的證券相關的某些風險。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AR”。2021年1月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股6.08美元。
​
投資我們的證券涉及風險。在您對我們的證券進行任何投資之前，請閲讀本招股説明書第2頁開始的“風險因素”、適用的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件中的“風險因素”。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為2021年1月6日的招股説明書
目錄​​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ II ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ III ​ ​
關於Antero Resources Corporation
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售或邀請購買任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或招攬證券是違法的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用合併的任何文件中包含的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書概括介紹了Antero Resources Corporation和我們根據本招股説明書可能提供的證券。
我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款和所發售證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)中添加或更新本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。在購買所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下通過引用合併在此的信息。
本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或以引用方式併入，作為本招股説明書的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息。”
除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的“Antero”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Antero Resources Corporation及其合併子公司。
 
i
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了本招股説明書涵蓋的證券的發售和銷售。註冊聲明，包括所附的展品，包含了更多關於我們的相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。
此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以通過我們的網站www.anteroresource ces.com獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息。本招股説明書中並未引用本公司網站所包含或鏈接的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提供並被視為已“提交”給SEC的信息將自動更新先前提交給SEC的信息，並可能更新或替換本招股説明書中的信息以及先前提交給SEC的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是最新的。您不應假設本招股説明書中以引用方式併入的文件中所包含的信息在除該等文件各自的日期之外的任何日期都是準確的。
我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來備案作為參考，自最初向SEC提交登記聲明之日起，直至完成或終止本招股説明書項下的所有發行為止：
•
我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中具體引用的信息；
​
•
我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告；
​
•
我們當前的Form 8-K報表提交日期為2020年2月5日、2020年3月25日、2020年4月2日、2020年6月15日、2020年6月19日、2020年6月23日、2020年8月18日、2020年8月18日、2020年8月19日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年9月1日、2020年12月17日和2021年1月4日；以及
​
•
我們於2013年10月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給證券交易委員會的任何其他修訂或報告。
​
您可以通過以上提供的地址通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本。您也可以免費與我們聯繫，索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(包括本招股説明書中以引用方式具體併入的文件的證物)，聯繫方式為：
Antero Resources Corporation
温庫普街1615號
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 357-7310
 
II
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書中的某些信息，包括本文引用的文件，可能包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含或引用的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述都用於標識前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書中“風險因素”標題下和“項目1a”下描述或引用的風險因素和其他警示性陳述。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中列出。每一項前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念，基於目前可獲得的信息，即在作出前瞻性陳述時對未來事件的結果和時間的看法。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
•
我們執行業務戰略的能力；
​
•
我們的產量和油氣儲量；
​
•
我們的財務戰略、流動性和發展計劃所需的資本；
​
•
我們有能力以令人滿意的條件獲得債務或股權融資，為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金；
​
•
天然氣、天然氣液體(“NGL”)和油價；
​
•
世界衞生事件的影響，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行；
​
•
天然氣、天然氣和石油未來生產的時間和數量；
​
•
我們的套期保值策略和結果；
​
•
我們執行債務回購計劃和/或資產出售計劃的能力；
​
•
我們實現最低運量承諾以及利用我們堅定的運輸承諾或將其貨幣化的能力；
​
•
我們未來的鑽探計劃；
​
•
我們預計的油井成本和成本節約舉措，包括Antero Midstream Corporation提供的水處理和處理服務；
​
•
競爭和政府法規；
​
•
未決的法律或環境問題；
​
•
天然氣、天然氣和石油的營銷；
​
•
租賃或業務收購；
​
•
開發我們物業的成本；
​
•
Antero Midstream公司運營；
​
•
一般經濟狀況；
​
•
信貸市場；
​
•
對陪審團裁決金額和時間的預期；
​
•
我們未來經營業績的不確定性；以及
​
•
本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的其他非歷史性計劃、目標、預期和意圖。
​
 
III
目錄
 
我們提醒您，這些前瞻性聲明可能會受到與我們業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：大宗商品價格波動、通貨膨脹、鑽井、完井和生產設備及服務的可用性、環境風險、鑽井和完井以及其他運營風險、營銷和運輸風險、監管變化、估計天然氣、NGL和石油儲量以及預測未來產量、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時機、我們股東之間的利益衝突、世界衞生事件(包括新冠肺炎大流行)的影響、由於缺乏下游需求或儲存能力而可能導致的停產。以及在本招股説明書和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下描述或引用的其他風險，這些風險均通過引用併入本招股説明書和我們隨後的Form 10-Q季度報告中。
儲量工程是估算無法精確測量的天然氣、天然氣和石油地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及油藏工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果，或大宗商品價格的變化，可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的天然氣、天然氣和石油的數量有很大不同。
如果本招股説明書或本文引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限定。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。
 
iv
目錄​
 
關於Antero Resources Corporation
我們是一家獨立的石油和天然氣公司，從事位於阿巴拉契亞盆地的天然氣、NGL和石油資產的勘探、開發和生產。我們的目標是大型、可重複的資源區塊，其中水平鑽井和先進的壓裂增產技術提供了從非常規地層經濟地開發和生產天然氣、NGL和石油的手段。
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號，郵編：80202，電話號碼是(303357310)。我們的網站地址是www.anteroresource ces.com。我們在以電子方式向SEC提交報告和其他信息或向SEC提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的定期報告和其他信息。我們網站上的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。
 
1
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近提交的10-K表格年度報告、我們隨後提交的任何10-Q表格季度報告和我們隨後提交的任何8-K表格當前報告中包含的風險因素(每個報告都通過引用併入本文)，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入本公司證券評估文件中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。
 
2
目錄​
 
收益使用情況
除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括：
•
償還債務；以及
​
•
為營運資本和資本支出提供資金。
​
使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得淨收益的實際應用將在與此類發行相關的適用招股説明書附錄中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。
 
3
目錄​
 
股本説明
截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，其中268,671,945股已發行並已發行，50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有一股已發行並已發行。
以下關於我們的股本、公司註冊證書和章程的摘要並不聲稱是完整的，而是參考了適用法律的規定以及公司註冊證書和章程的規定，這兩個部分都作為本招股説明書的一部分提交給了註冊説明書的證物。
普通股
除法律規定或優先股指定外，普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股享有一票投票權，擁有選舉董事的專有權，不具有累計投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人須根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。在適用於任何已發行股票或一系列優先股的優先權利和優先股的約束下，普通股持有人有權按其持有的普通股股份的比例按比例收取董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息和分派(以現金、股票或其他形式支付)。所有普通股流通股均已全額支付且無需評估，根據本招股説明書將發行的普通股將全額支付且無需評估。
普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人有權按其持有的普通股股份的比例按比例分享我們的資產，這些普通股股份是在支付或撥備支付我們所有債務和義務並將全額優先股分配給優先股流通股持有人(如果有)後剩餘的。
優先股
公司註冊證書授權我們的董事會在法律規定的任何限制下，不經股東進一步批准，不時設立和發行一系列或多系列優先股，每股票面價值0.01美元，涵蓋總額高達5000萬股的優先股。每一系列優先股將涵蓋股票數量，並具有我們董事會確定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律規定或優先股指定外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或接受通知。
如果我們根據本招股説明書發行優先股股票，與所提供的特定系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括這些優先股股票的具體條款，其中包括：
•
優先股的名稱、聲明價值、清算優先權以及發行的優先股數量；
​
•
股票的發行價；
​
•
優先股股份的任何轉換或交換條款；
​
•
優先股的任何贖回或償債基金撥備；
​
•
優先股的任何股息權；
​
 
4
目錄
 
•
討論重要的聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。
​
公司註冊證書和章程中的反收購條款
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合他們或我們最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。
這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州法律
DGCL第203節禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：
•
該交易在相關股東取得該地位之日之前獲得董事會批准；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或
​
•
屆時或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東大會上獲得非利害關係股東持有的已發行有表決權股票中至少三分之二的批准。
​
我們已選擇不受DGCL第203節的規定約束。
修訂和重新頒發公司註冊證書和修訂和重新制定章程
除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：
•
建立股東提案的預先通知程序，這些提案涉及提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會第一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天(除非年會日期在週年日之前30天或之後60天以上，在這種情況下，通知必須不早於年會前120天的營業結束，或遲於年會前90天的晚些時候營業結束，或，或者，在此情況下，必須不早於年會前120天的營業結束，或遲於年會前90天的晚些時候的營業結束)。若首次公開公佈該年會日期少於100天(即吾等首次公開披露該年會日期後10天)。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題；
​
•
為我們的董事會提供授權未指定優先股的能力。這種能力使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股
​
 
5
目錄
 
擁有投票權或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更；
•
規定必須經董事會決議方可變更授權董事人數；
​
•
規定，除法律另有要求或一系列優先股持有人的權利另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；
​
•
規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得以任何書面同意代替股東會議實施，但須遵守任何系列優先股的持有人對該系列的權利；
​
•
提供我們的公司註冊證書，公司章程可以通過持有我們當時已發行普通股的至少三分之二的持有人的贊成票進行修訂；
​
•
規定股東特別會議只能由本公司董事會、首席執行官或董事長召開；
​
•
規定我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任期三年，但可以由優先股持有人(如果有)選舉的董事除外。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事；
​
•
規定我們放棄我們的私募股權發起人或其各自的高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(以我們董事的身份獲得業務機會的董事除外)在其他實體的現有和未來投資中的任何權益或其商機，他們沒有義務向我們提供這些投資或機會；以及
​
•
規定，我們的章程可以在任何股東例會或特別會議上或由董事會修改或廢除，包括要求股東在會議上的任何修改都必須得到一般有權在董事選舉中投票的普通股股份至少662/3%的贊成票。
​
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AR”。
 
6
目錄​
 
債務證券説明
一般
我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。在“債務證券描述”一節中使用時，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Antero Resources Corporation，而不是其任何子公司。我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。
優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，將根據下文描述的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將在下文描述的次級債務契約下發行，在償付權上將從屬於我們所有的“優先債務”，如契約中關於此類次級債務證券的定義。任何一系列次級債務證券的招股説明書補充資料或通過引用納入本招股説明書的信息將顯示截至上一財季末未償還優先債務的大致金額。這兩種契約都不會限制我們承擔額外優先債務或其他債務的能力。
本招股説明書中所稱的債務證券，是指優先債務證券和次級債務證券。當我們在本招股説明書中提到“債務證券”時，我們指的是優先債務證券或次級債務證券。
債務契約及其相關文檔(包括您的債務擔保)將包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
本節和您的招股説明書附錄彙總了契約和您的債務擔保的重要條款。然而，它們並沒有描述契約的每一個方面和你的債務擔保。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在契約中被賦予特殊含義的術語，但我們並不描述對您可能重要的所有術語的含義。您的招股説明書增刊將對您的債務擔保的具體條款有更詳細的描述。
假牙
優先債務證券和次級債務證券將分別由一份稱為契約的文件管理。每份契約都是我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)之間的一份合同，富國銀行是一家全國性的銀行協會，是一家全國性的銀行協會，作為受託人。這些契約基本上是相同的，除了某些條款之外，包括那些與從屬關係有關的條款，這些條款只包括在與次級債務證券有關的契約中。
每份契約下的受託人有兩個主要角色：
•
首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們稍後將在“- 違約、補救和放棄違約”一節中對此進行描述。
​
•
第二，受託人為我們履行行政職責，比如向您發送利息和通知。
​
當我們提及任何債務證券的“契約”或“受託人”時，我們指的是發行該等債務證券的契約和該契約下的受託人。
債務證券系列
我們可以根據任何一種契約發行任意數量的不同債務證券或系列債務證券。本節彙總了一般適用於所有債務證券和系列的證券條款
 
7
目錄
 
{br]債務證券。每份契約的條文不單容許我們發行條款與以前根據該契約發行的債務證券不同的債務證券，還可“重開”先前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。我們將在您的招股説明書附錄中描述您的債務證券的大部分財務條款和其他具體條款，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些術語可能與此處描述的術語不同。
當您閲讀本節時，請記住您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的具體條款將補充並在適用的情況下修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書附錄與本招股説明書就您的債務擔保有任何不同之處，您的招股説明書附錄將以您的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。
當我們提到“一系列債務證券”時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債務證券。當我們提到“你的債務證券”時，我們指的是你購買的一系列債務證券。當我們提到“你的招股説明書補充條款”時，我們指的是描述你的債務擔保的具體條款的招股説明書補充條款。除非另有説明，否則您的招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。
發行量
這兩份契約都不會限制我們可以發行的債務證券的總金額，也不會限制任何特定系列的數量或總金額。我們可以隨時發行債務證券和其他證券，而無需您的同意和通知。契約和債務證券不會限制我們產生其他債務或發行除您的債務證券中指定的其他證券(視情況而定)的能力。此外，除非下文或您的招股説明書附錄另有規定，否則我們不受債務證券條款的財務或類似限制。
本金金額、聲明期限和到期日
除非另有説明，債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。就任何債務證券而言，術語“規定到期日”是指您的債務證券本金預定到期的那一天。根據債務擔保的條款，本金可能因贖回、違約後加速或其他原因而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是規定的到期日還是更早的到期日，都被稱為本金的“到期日”。我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視屬何情況而定)。
債務證券具體條款
您的招股説明書附錄將描述您的債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：
•
您的債務證券系列的名稱，以及它是優先債務證券還是次級債務證券；
​
•
同一系列債務證券本金總額的任何限制；
​
•
聲明的到期日；
​
•
用於支付本金和利息的一個或多個幣種(如果不是美元)；
​
•
我們最初發行您的債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；
​
•
您的債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；
​
 
8
目錄
 
•
如果您的債務擔保是固定利率的債務擔保，則您的債務擔保的利息年利率(如果有的話)和付息日期；
​
•
如果您的債務證券是浮息債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數約定；工作日約定；以及計算代理；
​
•
如果您的債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日向您支付本金(如果有)、付息日期、利息金額(如果有)、我們將在付息日向您支付的金額或我們將用來計算這些金額的公式(如果有)，以及您的債務證券可交換為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產支付的條款；
​
•
如果您的債務證券可以轉換為或行使或交換為公司的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個第三方的債務或股權證券，可以進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或我們的選擇是否強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及在轉換、行使或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可在何種情況或方式下進行
​
•
如果您的債務證券也是原始發行的貼現債務證券，到期收益率；
​
•
如果適用，在規定的到期日之前，您的債務擔保可由我們選擇贖回或由持有人選擇償還的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期限；
​
•
授權面額，如果不是1,000美元且是1,000美元的倍數；
​
•
您的債務證券的託管人(如果不是存託信託公司(“DTC”))，以及如果我們選擇僅以簿記形式發行您的債務證券，持有人可以非全球形式請求證券的任何情況；
​
•
如果適用，在什麼情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額(出於税收目的)，在這種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；
​
•
您的債務擔保的任何共同受託人、託管機構、認證代理、支付代理、轉讓代理或註冊商(視情況而定)的姓名和職責；以及
​
•
您的債務擔保的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。
​
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄。
債務證券形式
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以註冊形式發行每個債務證券，不會有優惠券。此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球 - 發行每種債務證券，即僅以記賬 - 形式發行。簿記形式的債務證券將由以存託機構的名義登記的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有債務證券的持有者。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券清算系統的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。本節中所指的“持有人”是指在我們或註冊處為此目的保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街道名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。
除招股説明書附錄另有説明外，以下是適用於以全球形式發行並由DTC擔任託管機構的債務證券的託管安排摘要。
 
9
目錄
 
每種全球債務證券都將作為託管人或其代名人存放在DTC或代表DTC，並以DTC代名人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不能交換為最終認證的債務證券。
全球債務證券中受益權益的所有權僅限於在DTC或其指定人處有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的個人。此外，全球債務證券參與者對實益權益的所有權只能通過DTC或其全球債務證券代理人保存的記錄來證明，並且該所有權權益的轉讓只能通過DTC或其全球債務證券被提名人保存的記錄才能生效。通過參與者持有全球債務擔保中的受益權益的人對這些權益的所有權只能由該參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓只能通過該參與者保存的記錄進行。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者對他們以最終形式購買的證券進行實物交割。這些法律可能會削弱你在全球債務證券中轉讓利益的能力。
我們將支付以DTC或其代名人或其代名人(視屬何情況而定)的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金和利息，作為代表該等債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。DTC告知吾等，在收到任何全球債務證券的本金或利息後，DTC將立即在其簿記登記和轉讓系統上向參與者的賬户支付與其各自在該全球債務證券本金金額中的權益成比例的款項，如DTC的記錄所示。參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。
我們、任何受託人或我們各自的任何代理人都不會對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券中的實益權益有關的任何方面負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。
只有在以下情況下，全球債務證券才可交換為以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終認證債務證券，並且全球債務證券的轉讓可以登記給任何人：
•
DTC通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，或已不再是註冊結算機構，並且我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；或者
​
•
我們通知受託人，我們希望終止該全球安全。
​
根據前款規定可交換的任何全球債務證券可整體交換為註冊形式、與全球債務證券具有相同期限且本金總額相等的最終證書債務證券，其面值在適用的招股説明書附錄中指定的面值(如果不是1,000美元且為1,000美元的倍數)。最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。
除非上述規定或您的招股説明書附錄另有規定，否則全球債務證券實益權益的所有者將無權獲得最終認證形式的債務證券實物交割，並且不會被視為契約項下任何目的的債務證券持有人。除上述規定外，除以DTC或其代名人名義登記的相同面額和期限的另一種全球債務證券外，任何全球債務證券均不得互換。因此，在全球債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果
 
10
目錄
 
該人不是參與者，按照該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在全球債務擔保或契約項下的任何權利。
我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或在全球債務證券中擁有實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益者所有者給予或採取該行動，或者以其他方式按照通過他們擁有的受益者所有者的指示行事。
DTC告知我們，它是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據“交易法”註冊的“清算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為其參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。通過這樣做，DTC消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資附屬公司；DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構；DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
投資者可以通過EuroClear系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)持有美國境外債務證券的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過參與這些系統的組織持有這些債務證券的權益。Euroclear和Clearstream將通過各自託管機構賬簿上的Euroclear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。Euroclear或Clearstream的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。
以下內容基於Euroclear或Clearstream提供的信息(視情況而定)。
Euroclear已通知我們：
•
它創建於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款，清算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險；
​
•
EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接；
​
•
Euroclear由Euroclear Bank SA/NV運營，作為Euroclear系統的運營商(“Euroclear運營商”)，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)簽訂合同；
​
•
歐洲結算運營商進行所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商；
​
•
通過Euroclear參與者進行清算或與Euroclear參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear；
​
 
11
目錄
 
•
Euroclear SA/NV的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear的使用條款和條件、Euroclear的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為《條款和條件》)管轄；
​
•
本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉讓、歐洲結算系統內的證券和現金提取、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統的證券相關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。EUROCLEAR SA/NV僅代表EUROCLAR參與者按照條款和條件行事，與通過EUROCLEAR參與者持有的人沒有任何記錄或關係；以及
​
•
與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。
​
Clearstream已通知我們：
•
它根據盧森堡法律註冊為專業託管機構，為其參與機構持有證券，並通過對Clearstream參與者賬户的電子記賬更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要；
​
•
Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接；
​
•
作為專業託管機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所監管；
​
•
Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商；
​
•
銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream；以及
​
•
有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。
​
僅為方便起見，我們在此提供了DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序説明。這些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們相信，本節和本招股説明書其他部分中有關DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Euroclear系統、Clearstream和Clearstream系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承銷商或受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。
證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Euroclear參與者和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Euroclear參與者或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照 的規定在該系統中向相關的歐洲國際清算系統發送指令
 
12
目錄
 
其規則和程序，並在其設定的最後期限內(歐洲時間)。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，代表交易實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，通過與DTC參與者進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此過程中結算的信用或任何證券交易將在下一個工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者或通過EUROCLAR參與者向DTC參與者出售債務證券而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。
雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時停止。
贖回或償還
如果您的債務擔保有任何適用於贖回或償還的條款，我們將在您的招股説明書附錄中對其進行説明。我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以當時的價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。
合併和類似交易
根據契約，我們通常可以與其他公司或其他實體合併或合併。根據合同，我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列債務證券以及除您的招股説明書附錄中規定的以外，除非滿足以下所有條件(除其他條件外)，否則我們不會採取任何此類行動：
•
如果交易中的繼承人實體不是本公司，則繼承人實體必須組織為公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，並且必須通過補充契約明確承擔我們在該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的義務。繼任實體可以根據任何司法管轄區的法律組織，無論是在美國還是在其他地方。
​
•
交易完成後，該系列債務證券未發生違約，且仍在繼續。就此而言，“該系列債務證券項下的違約”是指該系列的違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知的要求以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，將會是該系列的違約事件的任何事件。我們在下面的“- 違約、補救和違約豁免”一節中描述了這些事項。
​
如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的全部或基本上所有資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一實體時，這些條件才適用。若吾等進行其他類型的交易，包括吾等收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及本公司控制權變更但吾等並無合併或合併的任何交易、以及吾等出售的資產實質上少於全部資產的任何交易，吾等將無需滿足此等條件。
 
13
目錄
 
就任何系列及該契約下的債務證券而言，繼承人實體將取代本公司，其效力猶如本公司曾是該契約的原始一方，而除租約外，本公司將獲解除該契約下的任何其他義務及契諾。
從屬條款
次級債務證券的持有者應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行付款。在次級債務契約所述範圍及方式下，次級債務證券的償付權從屬於次級債務契約所界定的所有優先債務，包括我們已發行及將會發行的優先債務契約下的所有債務證券，其償付權在次級債務契約所述範圍及方式上均低於次級債務契約所界定的我們的所有優先債務，包括我們已發行及將根據優先債務契約發行的所有債務證券。
次級債務契約將“優先債務”定義為：
•
我們在優先擔保循環信貸安排下或與之相關的債務，無論是本金、利息(包括根據任何破產法提起任何訴訟的請願書提交後應計的利息，無論該利息的索賠是否被允許作為訴訟中的債權)、償還義務、費用、佣金、費用、賠償或其他金額；以及
​
•
該契約條款允許的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明文規定該債務與次級債務證券具有同等或從屬於次級債務證券的償還權。
​
儘管有上述規定，“優先債務”將不包括：(I)任何股權；(Ii)任何税務責任；(Iii)任何欠我們任何子公司或關聯公司的債務；(Iv)任何應付貿易款項；或(V)任何因違反附屬債務契約而產生的債務。
我們可以修改一個或多個次級債務證券系列的附屬條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書附錄中闡述。
次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式分配：
•
如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；
​
•
(I)在任何優先債務的本金支付、溢價和利息的任何違約持續超過任何適用寬限期的情況下和期間，或(Ii)在任何優先債務的違約事件已經發生並正在繼續的情況下，允許該優先債務的持有人(或受託人)加速該優先債務的到期日，無論到期日是否事實上加快(除非就(I)或(Ii)而言，付款違約或違約事件已被治癒或免除或不復存在，任何相關的加速已被撤銷)或(Iii)在第(一)項或(二)項所述的付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下；或(三)在(一)或(二)項所述的付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下；或者
​
•
如果任何次級債務證券在其規定的到期日之前宣佈到期並支付。
​
如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該款項。
即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和 的持有人
 
14
目錄
 
該系列可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。
次級債務契約允許優先債務持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。
敗訴、聖約敗訴、清償和解約
當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在適用契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入資金或政府證券，或者如果您的招股説明書附錄中有這樣的規定，則除政府證券外，我們的債務足以在任何一系列債務證券的到期和應付日期付款，並且滿足其他指定條件，則根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：
•
我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或
​
•
我們將被解除在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契諾，相關違約事件將不再適用於我們(“契諾失效”)。
​
如果我們破壞了任何一系列債務證券，這些證券的持有人將無權享受適用契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺不全的證券，或維持支付機構並以信託方式持有款項。在契約失效的情況下，我們支付適用系列債務證券的本金、任何溢價和利息的義務也將繼續存在。
我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用系列債務證券的持有者為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。
此外，除登記轉讓和交換該系列債務證券的義務外，我們可以履行和履行本契約項下關於任何系列債務證券的所有義務，前提是：
•
將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或
​
•
所有未如此交付以供註銷的債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並在其規定的到期日到期應付，或將在一年內被要求贖回，在此項目符號的情況下，我們已以不可撤銷的方式向受託人存入一筆足以償還該等債務證券全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。
​
不承擔個人責任
本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、經理、合夥人(無論是普通的還是有限的)或股東對本公司在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個債務證券的持有者免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。
違約、補救和免除違約
如本小節所述，如果您的債務擔保違約事件發生並仍在繼續，您將擁有特殊權利。
 
15
目錄
 
默認事件
除非您的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：
•
我們在到期日不支付該系列任何債務證券的本金和任何溢價；
​
•
在到期日後30天內，我們不會為該系列的任何債務證券支付利息；
​
•
我們不會在到期日後60天內就該系列的任何債務證券交存償債基金付款，但只有在適用的招股説明書附錄中所述的規定下才需要付款；
​
•
我們在收到違約通知後90天內仍然違反我們關於合併或出售我們幾乎所有資產的契約，或我們在契約中為相關係列的利益訂立的任何其他契約，並要求我們對違約進行補救，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少25%的持有人發出；
​
•
我們申請破產或發生與公司相關的其他破產、資不抵債或重組事件；或
​
•
如果適用的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則會發生違約事件。
​
如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券或債務證券的違約事件。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果您是次級債務證券的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施將受上述“- 附屬條款”中描述的次級債務證券的限制。
除適用的招股説明書附錄另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且未得到補救或豁免，受託人或持有該系列債務證券本金不低於25%的持有人(當時未償還的所有債務證券)可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果違約事件是由於與本公司有關的破產、資不抵債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。
上述每種情況都稱為受影響系列債務證券規定到期日的加速。除適用的招股説明書副刊另有規定外，如果任何系列的規定到期日被加速，且尚未獲得付款判決，該系列債務證券的過半數本金持有人可以取消整個系列的加速。
如果發生違約事件，受託人將負有特殊職責。在該情況下，受託人會行使有關契據賦予受託人的權利和權力，並會以審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧來行使該等權利和權力，而在行使該等權利和權力時，亦會使用審慎的人在該情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據有關契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的免受費用、開支及法律責任的保障。這就是所謂的賠償。如受託人獲得令其滿意的彌償，有關係列所有債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據有關契據就該系列的債務證券採取任何其他行動。
 
16
目錄
 
在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行與任何債務擔保相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下所有情況：
•
您的債務證券持有人必須向受託人發出書面通知，告知您的系列債務證券已發生違約事件，且違約事件不得被治癒或放棄；
​
•
持有您的系列所有債務證券本金不低於25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償；
​
•
受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及
​
•
在這60天內，您的系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得向受託人發出與您的系列債務證券本金金額不低於25%的持有人的書面要求不一致的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求在您的債務證券聲明到期日或之後(或者，如果您的債務證券可以贖回，則在其贖回日或之後)支付到期款項。
記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期。
放棄違約
持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，任何人都不能放棄任何債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。
關於受託人違約的年度信息
我們將每年向每位受託人提供一份由我們的兩名高級職員組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或者指明瞭適用的契約下的任何違約行為。
修改和豁免
我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券或系列債務證券進行四種類型的更改。
更改需要每位持有人批准
首先，未經受適用契約項下變更影響的債務證券的每個持有人批准，不能進行更改，其中包括：
•
更改此類債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日；
​
•
降低本金金額、違約後加速到期應支付的金額、該債務證券的利率或贖回價格；
​
•
如果之前不允許，允許贖回此類債務證券；
​
•
損害該持有人可能不得不要求購買其債務擔保的任何權利；
​
•
如果該債務擔保構成可轉換債務擔保，損害持有人可能擁有的轉換該債務擔保的任何權利；
​
•
更改此類債務擔保的任何付款的幣種；
​
 
17
目錄
 
•
更改此類債務擔保的支付地點；
​
•
損害該持有人起訴支付其債務擔保到期金額的權利；
​
•
降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金的百分比，無論是單獨計算還是合併計算(視情況而定)，無論是由相同或不同的系列組成，還是少於系列的所有債務證券，更改契約或那些債務證券或放棄遵守適用的契約或免除違約都需要得到其持有人的批准；以及
​
•
更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，但增加上述任何必需的百分比或增加未經每一受影響債務證券持有人批准不得更改或放棄的條款除外。(br}更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，但增加上述任何必需的百分比或增加未經每一受影響債務證券持有人批准不得更改或放棄的條款。
​
更改不需要審批
第二類變更不需要受影響債務證券持有人的任何批准。這些變化僅限於不會在任何實質性方面對任何系列的任何債務證券產生不利影響的澄清和變化。我們亦不需要任何批准，才可作出隻影響在更改生效後根據適用契約發行的債務證券的更改。我們也可以做出不會對特定債務證券產生負面影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這些情況下，我們無須取得未受影響債務證券持有人的批准，只需取得受影響債務證券持有人所需的批准即可。吾等亦可作出更改，使適用契據或任何債務證券的文本符合本招股説明書中“債務證券説明”或貴公司招股説明書附錄中可比章節的任何條文，只要該等條文旨在逐字背誦該等契約或債務證券的條文。
修改從屬條款
我們不得修改與次級債務證券有關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，除非當時未償還的優先債務持有人(或根據設立或證明或存在未償還優先債務的文書授權或要求同意的集團或代表)的每一位可能受到不利影響的優先債務持有人的書面同意，否則我們不得修改與次級債務證券有關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位。此外，我們不得修改與次級債務證券相關的契約的從屬條款，以對當時在任何實質性方面未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響，除非當時未償還的所有受影響系列的多數持有人同意，將其作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。
需要多數人批准的更改
對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果變更僅影響根據適用契約發行的一系列特定債務證券中的特定債務證券，則必須獲得該特定債務證券的多數本金持有人的批准；或者
​
•
如果變更影響到根據適用契約發行的一個以上系列的債務證券，則必須獲得受變更影響的所有此類系列的所有債務證券的多數本金持有人的批准，為此，所有受影響的債務證券作為一個類別一起投票，任何系列的此類受影響的債務證券可能包含少於該系列的所有債務證券，
​
在每種情況下，除非依據該契據就任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定。這即是説，對某一系列證券的某些條款的修改，可以在沒有徵得該系列中不受修改影響的其他證券的過半數本金持有人同意的情況下進行。
 
18
目錄
 
我們需要同樣的多數批准才能獲得任何契約中任何契約的棄權書。我們的契約包括我們做出的關於合併或出售我們幾乎所有資產的承諾，我們在上面的“- 合併和類似交易”一節中描述了這些承諾。如果持有者批准放棄一項公約，我們就不必遵守它。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券或適用契約中的任何條款，因為它影響該債務證券，即我們不能在未經該債務證券持有人批准的情況下進行更改，如上文“- 變更需要每個持有人的批准”中所述，除非該持有人批准豁免。
我們可以發行特定的債務證券或特定系列的債務證券(視情況而定)，根據其條款，有權單獨批准某些事項(例如，修改或豁免適用契約的條款)，而這些事項還需要(或以其他方式)根據該契約投票發行的所有受影響系列的所有受影響債務證券的多數持有人的本金批准。任何該等受影響債務證券或一系列債務證券將有權批准下列事項：(I)根據該等特別權利，經該等受影響債務證券或該系列債務證券本金的過半數持有人同意，將該等債務證券或該系列債務證券作為一個類別分開投票；及(Ii)此外，如上所述，除非根據該等債務證券或該系列債務證券的適用契據另有規定，否則須徵得該等受影響債務證券或該系列債務證券的多數本金持有人的同意，以及根據該契約投票發行的所有其他受影響債務證券系列的所有其他受影響債務證券。我們可以發行具有這些或其他特別投票權的系列或系列債務證券，而無需獲得未償還債務證券或系列債券持有人的同意或向其發出通知。
登記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
持有人特別行動規則
只有適用系列的未償還債務證券的持有者才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出關於該系列債務證券的指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將只計算未償還債務證券。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，不被視為未償還。任何必要的批准或豁免都必須以書面同意的方式給予。
在某些情況下，我們可能會遵循特殊規則來計算為上述目的而視為未償還的債務證券本金。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。
我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據託管機構不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能與其他債務證券的創紀錄日期不同。
表單、交換和轉賬
如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，將發行：
•
僅限完全註冊形式；
​
•
不含利息券；以及
​
 
19
目錄
 
•
除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則以1,000美元和1,000美元的整數倍為面值。
​
只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。您不得將您的債務證券交換為不同系列或不同條款的證券，除非您的招股説明書附錄和與您的債務證券相關的補充契約提供了此類交換。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
持有者轉讓或交換其債務證券不需要支付服務費，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何債務證券之前可能要求賠償。
如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以在我們發送贖回通知之日前15天至該通知發送之日止期間阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備發送通知的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換被選擇贖回的任何債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果債務擔保作為全球債務擔保發行，則只有DTC或其他託管機構有權按照本款所述轉讓和交換債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。
以債務證券交換同系列、同種類的其他債務證券，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同種類的證券，例如我們尚未發行的證券，或可交換為其他財產，則適用的招股説明書補充資料將説明規管該類型轉換、行使或交換的規則。
付款
我們將按照以下規定或該系列的招股説明書附錄中規定的方式，向該系列債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付金額。
我們將根據託管機構不時生效的適用程序為全球債務擔保付款。根據這些程序，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。
我們將以以下非全球註冊形式對債務證券進行付款。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人在定期記錄日收盤時的記錄上所示的地址。我們將在下面描述的付款代理處用支票支付所有其他款項，但不退還債務擔保。所有支票付款將在次日資金 - 中進行，即支票兑現後第二天可用的資金。
 
20
目錄
 
或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國境內銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯，持有者必須在所要求的電匯到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。如果是在付息日到期的利息支付，指示必須由持有者在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務保證金交還給付款代理人之後才會付款。任何電線指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式發出新的指令。
記賬和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
無論誰擔任付款代理，根據適用的欺詐法律，我們支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。
付款代理
我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個都稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們將在您的債務證券的招股説明書附錄中詳細説明該債務證券的每個支付代理的初始位置。我們必須將付款代理的變動通知受託人。
通知
向全球債務擔保持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用程序發給託管機構。發給非全球形式的債務證券持有人的通知將郵寄到登記員賬簿上的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。
記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何接收通知的信息。
我們與受託人的關係
您的債務擔保的招股説明書附錄將描述我們與受託人在該債務擔保方面可能存在的任何實質性關係。
同一金融機構最初可以作為我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的“信託契約法”，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，根據一個或多個契約，受託人可能被要求辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，“潛在”違約事件指的是，如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件。
 
21
目錄​
 
存托股份説明
我們可能會提供少量優先股，而不是全部優先股。如果我們決定發行部分優先股，我們將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。隨附的招股説明書附錄將註明這一比例。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與存託機構之間的存託協議存入，該存託機構是符合某些要求的銀行或信託公司，由我們選定。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。
我們已經彙總了存託協議和存託憑證的部分條款。與任何特定發行的存托股份相關的存託協議格式和存託憑證將與任何存托股份的發行相關地提交給美國證券交易委員會(SEC)，您應該閲讀這些文件，以獲得本節和招股説明書附錄中與發行相關的事項的完整法律文本以及可能對您重要的條款。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。
任何存托股份發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與本節中描述的術語不同。當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的您的存托股份的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以修改或替換這些一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書之間有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的存托股份。
股息和其他分配
如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅，存託機構將把這些紅利分配給這些存托股份的記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果託管人認為財產分配不可行，經我行批准，託管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給優先股持有人。
存托股份贖回
如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存託機構將從與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按存託機構可能決定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。
投票優先股
在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示存託人如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取一切託管人認為必要的行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。
 
22
目錄
 
託管協議的修訂和終止
證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。在下列情況下，存託協議才可由存託機構或吾等終止：(A)所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。
託管費用
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他税(包括轉讓税)、政府收費和任何其他費用，包括在存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存託協議中明確規定的，費用由這些持有人承擔。
優先股退出
在存託機構交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股數以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的優先股整體股數，該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。
其他
託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。
如果我們在履行託管協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和託管機構都不承擔任何責任。根據存託協議，存託機構和我們的義務僅限於真誠履行我們在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或提交優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。
託管人辭職和撤職
保管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤換保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。這樣的繼任託管機構必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國並滿足某些綜合資本盈餘要求的銀行或信託公司。
 
23
目錄​
 
認股權證説明
認股權證概述
我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證協議的副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與認股權證的發行有關。
債權證
與購買債務證券的特定權證相關的招股説明書補充説明將描述這些權證的條款，包括以下適用條款：
•
認股權證的標題；
​
•
權證發行價；
​
•
權證總數；
​
•
權證行使時可能購買的債務證券的名稱和條款；
​
•
認股權證發行的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的權證數量；
​
•
權證及其發行的任何債務證券可單獨轉讓的日期；
​
•
權證行使時可以購買的債務證券本金和行使時可以購買的債務證券的價格；
​
•
認股權證行使權開始和到期的日期；
​
•
任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；
​
•
權證所代表的權證或權證行使時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；
​
•
錄入手續相關信息；
​
•
應付發行價和行使價的幣種或幣種單位；
​
•
討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；
​
•
權證的反稀釋條款；
​
•
適用於認股權證的贖回或贖回條款；
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及
​
•
我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。
​
認股權證
與購買普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充説明將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下適用條款：
•
認股權證的標題；
​
•
權證發行價；
​
•
權證總數；
​
 
24
目錄
 
•
認股權證行使時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；
​
•
認股權證發行證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；
​
•
權證及其發行的任何證券可分別轉讓的日期；
​
•
行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；
​
•
權證行使權開始和到期的日期；
​
•
任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；
​
•
應付發行價和行使價的幣種或幣種單位；
​
•
討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；
​
•
權證的反稀釋條款；
​
•
適用於認股權證的贖回或贖回條款；
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；以及
​
•
我們認為有關認股權證的任何其他重要信息。
​
認股權證的行使
每份認股權證持有人均有權按適用招股説明書所載行使價購買所發行的債務證券或優先股或普通股的本金金額。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。
在您行使您的認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，您將不會因您對認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券、優先股或普通股(視情況而定)持有人的任何權利。
 
25
目錄​
 
配送計劃
我們可以通過承銷商、經紀自營商、代理、在一個或多個交易所、通過任何前述銷售方法的組合或通過適用法律允許的任何其他方法，直接向一個或多個購買者(包括現有股東)出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券。
我們將為每一次發行準備招股説明書補充資料，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，證券的購買價格和出售給我們的收益，任何承銷折扣，以及構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他項目。
我們將我們證券的一個或多個價格確定為：
•
根據本註冊聲明進行任何銷售時的市場價格；
​
•
與市場價格相關的價格；或
​
•
協商價格。
​
我們可能會不時更改所提供證券的價格。
如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，他們將為自己的賬户購買證券，他們可能會不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售這些證券。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接向公眾發行。除非招股説明書副刊另有披露，承銷商購買證券的義務將受某些先行條件的約束，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。
我們可能會不定期通過我們指定的代理商銷售證券。我們將在招股説明書附錄中列出參與發行和出售本招股説明書的證券的任何代理人的姓名，並披露我們支付給該代理人的任何佣金或佣金的確定方法。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
購買證券的要約可以由我們直接徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售證券的承銷商。任何此類出售的條款將在與之相關的招股説明書附錄中説明。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。
我們可以根據證券法下的規則第415(A)(4)條，按照招股説明書附錄中描述的相關條款，在市場上進行發行，並將我們的證券提供給現有的交易市場。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。
我們可能同意向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。
某些承銷商及其附屬公司可能是我們或我們附屬公司的客户，可能與我們或我們的附屬公司進行交易，並可能在正常業務過程中為我們或我們的附屬公司提供服務。
招股説明書和隨附的招股説明書附錄可以電子形式在承銷商開設的網站上查閲。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。
 
26
目錄
 
在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中説明。
承銷商、經紀商或交易商根據本招股説明書規定發行的證券，依照適用法律，可以進行將證券市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的價格水平的交易。(br}本招股説明書為其組成部分的證券發行，依照適用法律，承銷商、經紀商或交易商可以進行將證券市場價格穩定或維持在高於公開市場價格水平的交易。具體地説，承銷商、經紀人或交易商可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户創造證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上競購或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。
 
27
目錄​​
 
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。如果與本招股説明書和相關招股説明書附錄所作證券發售有關的某些法律問題被該發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。
專家
Antero Resources Corporation截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到租賃會計變更。
本招股説明書中引用的有關我們截至2019年12月31日的天然氣和石油儲量估計、相關未來淨現金流及其現值的信息，部分基於獨立石油工程師DeGolyer和MacNaughton審計的儲量報告。我們根據此類事務專家的權威將這些估算包括在內。
 
28