美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-A/A
(第1號修正案)
為某些類別的證券註冊
根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條
Horizon Bancorp，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 印第安納州 | 35-1562417 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 富蘭克林大街515號 | ||
| 印第安納州密歇根市 | 46360 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 要如此註冊的每個班級的名稱 |
上的每個交易所的名稱 每個班級都要註冊哪個班級 | |
| 普通股，無面值 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
如果本表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A(C)或(E) 生效，請選中以下複選框。
如果本表格涉及根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。☐
如果此表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下 框。☐
證券法登記聲明或法規與本表格相關的發售聲明文件編號： 不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：無
註冊表中所要求的信息
項目1.註冊人擬註冊證券的説明
普通股説明
Horizon Bancorp，Inc.(地平線、公司、我們或我們的證券交易法)有一類證券是根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12節註冊的，該法案經修訂(《證券交易法》 )。我們已經登記了我們的普通股，沒有面值(普通股)。
以下概要説明闡述了普通股的一些一般條款和規定。因為這是摘要描述，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關普通股的更詳細説明，請參考我們修訂和重新修訂的公司章程(條款)和我們修訂和重新修訂的附例(規則)的條款 ，每個條款都是本表格8-A/A的附件，以及印第安納州商業公司法(IBCL)的 條款。
一般信息
根據我們的公司章程，我們被授權發行最多9900萬股普通股，無面值，以及100萬股優先股。 目前沒有發行優先股。
分紅
普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息。 Horizon支付股息的能力受到IBCL和銀行法規的法定限制，包括某些影響Horizon銀行向Horizon支付股息的能力的規定(以便為Horizon的 股息提供資金或用於其他目的)。 Horizon的支付股息的能力受IBCL和銀行法規的限制，包括影響Horizon銀行向Horizon支付股息的某些法規(以便為Horizon的 股息提供資金或用於其他目的)。
Horizon沒有優先於普通股分配股息的已發行和流通股 。
表決權
我們普通股的每個持有者都有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。普通股持有人沒有 累計投票權。
通常，提交股東訴訟的事項如果投票贊成該事項的票數超過了反對該事項的票數 ，則應批准該事項，除非法規、任何適用法律、任何授權類別股票的權利或公司的章程或章程要求進行更多或不同的投票。關於 董事的選舉，董事將以多數票選出，這意味着獲得投票選出的普通股最多的董事被提名人當選。
沒有優先購買權、贖回權或轉換權；沒有償債資金
普通股不可贖回，不受償債基金撥備的約束，沒有任何轉換權，也不受贖回的約束。 目前已發行普通股的股票均已繳足股款且不可評估。普通股的持有者在未來發行或出售我們的普通股時，沒有優先購買權來維持他們的所有權百分比。 普通股的持有者在未來的發行或銷售中沒有優先購買權。
清盤時的權利
在本公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，Horizon普通股股份的 持有人有權獲得在支付Horizon的債務和其他負債或撥備支付Horizon的債務和其他負債後可供分配的任何資產的應課税額份額，以及所有優先於普通股的 股份。Horizon公司目前沒有優先於其普通股進行清算分配的已發行和流通股優先股。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定每個系列的優先股、限制和相對投票權以及其他權利。優先股的發行可能會 阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。Horizon目前沒有已發行和已發行的優先股。
本公司章程或IBCL中可能具有反收購效力的其他規定
董事們。我們的章程和章程中的某些條款可能會阻礙董事會成員的變動。我們的章程規定， Horizon董事會將由5至15名成員組成，實際人數由董事會決議決定。目前，董事人數定為11人。這些條款將董事會分為三個類別，每個類別的 名董事被選舉為交錯三年任期。因此，需要每年舉行兩次選舉才能更換Horizon董事會的多數成員。此外，根據細則，Horizon有權就董事選舉投票的持有Horizon股本70%已發行股份的持有人可 以贊成票罷免任何董事，不論是否有理由。任何董事亦可由(I)持有所有有權就董事選舉投票的已發行股本多數 的持有人，或(Ii)三分之二或以上其他董事的贊成票罷免。
附例規定，Horizon董事會出現的任何空缺，包括因辭職、死亡、喪失工作能力或增加 董事人數而產生的空缺，可由當時在任的董事以多數票在剩餘任期內填補。任何董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。附例 還對股東提名選舉進入董事會的候選人以及在股東大會上處理企業股東的提案提出了某些通知要求。
對召開特別會議的限制。Horizon章程規定，特別股東大會可由董事長、總裁召開，或應過半數董事的書面要求由祕書召開。
對報價的評估。IBCL 明確授權董事在考慮公司的最佳利益時，考慮任何行動對公司股東、員工、供應商和客户的影響、公司辦事處或其他設施所在的社區，以及董事認為相關的任何其他因素。除了這些因素外，Horizon的條款規定，Horizon董事會在評估業務合併或投標或交換要約時，除了考慮與任何此類交易相關的支付金額是否充足外，還可以考慮以下因素和它認為相關的任何其他因素：(A)交易對Horizon及其子公司以及它們各自的員工、儲户、貸款和其他客户、債權人以及Horizon所在社區的其他要素的社會和經濟影響(B)收購人的 業務和財務狀況以及盈利前景，包括但不限於收購人的償債能力和其他現有或可能的財務義務，以及 該等條件對Horizon及其子公司和Horizon及其子公司運營或所在社區的其他要素可能產生的影響；及(C)收購人及其管理層的能力、經驗和誠信。(br}收購人或多名收購人的財務狀況和盈利前景，包括但不限於，收購人的償債能力和其他現有或可能的財務義務，以及 該等條件對Horizon及其子公司運營或所在社區的其他要素的可能影響；及(C)收購人及其管理層的能力、經驗和誠信。
某些企業合併的程序。Horizon條款要求所有類別有表決權股票的流通股 的70%投贊成票(減至66%2/3(在某些條件下)和獨立多數股東批准與持有Horizon超過10%有表決權股份的 或其關聯公司的某些業務合併。
修訂章程和章程。除某些例外情況外，對Horizon 章程的修訂必須由Horizon董事會的多數票批准，也必須由投票贊成修訂的股東投票多於反對修訂的股東投票批准。此外，Horizon章程的下列規定，未經有權就該事項投票的Horizon股票流通股至少70%的贊成票，不得更改、修訂或廢除：(I)第6.3節，確立三級董事 等級結構；及(Ii)第6.4節，關於罷免董事。
董事會和普通股持有人均有權制定、更改、修改或廢止本章程的規定。
第二項展品
以下證物作為本註冊聲明的一部分以表格8-A/A的形式提交：
| 陳列品 |
描述 | |
| 1 | 修訂和重新修訂的Horizon Bancorp，Inc.公司章程於2018年5月16日生效(通過參考2018年5月16日提交的註冊人Form 8-K表的附件3.1併入)。 | |
| 2 | 修訂和重新修訂Horizon Bancorp，Inc.的章程(通過參考2020年1月22日提交的註冊人Form 8-K表的附件3.2併入)。 | |
| 3 | 普通股證書樣本表格(參考2012年1月27日提交的註冊人表格S-3附件4.1併入)。 | |
簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明 。
| Horizon Bancorp，Inc. | ||||||
| 日期：2021年1月6日 | ||||||
| 依據： | /s/Mark E.Secore | |||||
| 馬克·E·塞科爾 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||