代理語句
2020年度股東大會2021年2月5日
委託書的徵求、行使和撤銷
隨附的委託書由Alpine 4 Technologies Ltd.董事會(“董事會”)徵求並代表其徵求意見。Alpine 4 Technologies Ltd.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，將於2021年2月5日(星期五)上午10點舉行的2020年年會上投票表決。山區標準時間，及其任何和所有的休會或延期，通過互聯網上的現場網絡直播，作為虛擬會議。您可以通過訪問_並輸入您收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼，來參加年會、投票並在會議期間提交問題。
年會的目的
年會將表決的提案如下：
1.選舉四名董事：肯特·B·威爾遜、斯科特·愛德華茲、查爾斯·温特斯和伊恩·坎特羅維茨，任期至下一屆年度股東大會或選出繼任者並獲得資格為止；
2.批准任命Malone Bailey LLP為我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師；
3.授權董事會提交經修訂的公司註冊證書修正案，授權對公司A類、B類和C類普通股進行反向拆分，並將公司名稱改為阿爾卑斯4控股公司(“修訂方案1”)；
4.授權董事會提交經修訂的公司註冊證書修正案，授權增加公司A類普通股的法定股份，並將公司名稱改為阿爾卑斯4控股公司(“修訂方案2”)；
5.以諮詢投票方式批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬；
6.審議並表決一項關於股東就我們的高管薪酬進行投票的頻率的諮詢性、不具約束力的提案，以及；
7.處理在股東周年大會或其任何延期或延會前可能適當處理的其他事務。
除原來的郵寄或網上徵集外，公司某些高級管理人員、董事和員工(除正常工資外不會獲得任何補償)可以通過電話或親自徵集委託書。公司沒有專門聘請員工或律師進行委託書徵集。本次徵集的所有費用，包括準備和郵寄這份委託書的費用，以及對經紀公司和其他被提名者將代理材料轉發給普通股受益者的合理費用的報銷，將由公司承擔。
如果您願意，您可以在年會上投票，即使您之前已郵寄您的委託書或通過電話或互聯網投票，如本委託書中更詳細所述。這份委託書和隨附的委託書將於2021年1月_日左右通過互聯網提供給公司的股東，並將在這一日期左右提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。委託書徵集材料還將於2021年1月_日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
除非另有説明，否則“阿爾卑斯4號”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指阿爾卑斯4號技術有限公司。
被任命為代理人的肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)和查爾斯·温特斯(Charles Winters)是由董事會指定的。所有正式簽署的委託書將被投票表決(除非授權已被扣留)，如果股東在委託書中規定了選擇，則將根據如此制定的規範進行投票。未經具體説明提交的委託書將投票選出四名被提名人中的每一人擔任委託書中所列我們董事會的董事；批准任命Malone Bailey LLP在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師；修正案方案1(授權公司普通股反向拆分和更名)；修正案方案2(授權增加授權增加A類普通股和更名)；非約束性諮詢投票以及關於行政人員薪酬投票頻率的諮詢建議的“三年”選擇。
任何股東都可以隨時撤銷委託書，然後才能在會議上由一名有較晚日期的委託書投票表決。委託書也可以由向公司祕書遞交書面撤銷通知的任何股東撤銷，地址為2525E Arizona Biltmore Circle，Suit237，Phoenix AZ 85016，Attn：公司祕書，或親自在年會上投票。
有關年會和投票的信息
有表決權的證券
我們A類、B類和C類普通股(統稱為“普通股”)的持有者有權就年會上適當提出的所有事項進行表決。B類普通股和C類普通股與我們A類普通股的投票權。
對修改後的證書、反向拆分和名稱更改進行投票的記錄日期(“記錄日期”)是2021年1月7日。截至記錄日期，我們的法定股本為A類普通股1.25億股，面值0.0001美元；B類普通股1000萬股，面值0.0001美元；C類普通股1500萬股，面值0.0001美元。截至記錄日期，共有124,999,995股A類普通股已發行和流通；9,023,088股B類普通股已發行和流通；14,147,267股C類普通股已發行和流通。
因此，已發行B類普通股的持有者將有權就所有正式提交年會的事項投90,230,880票。未完成的C類持有者將有權在所有正式提交年會的事項上獲得總計70,736,335票。
此外，我們的B系列優先股有5股流通股，由公司董事會成員持有。B系列優先股的所有股票加在一起擁有的投票權相當於所有其他類別或系列流通股總投票權的200%，B系列優先股的每一股都有該總投票權的一小部分。
無論您是否計劃參加年會，我們都懇請您委派代表投票。我們通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的股份，將按照您在代理卡上的指示或通過互聯網的指示進行投票。您可以指定對於每一位董事提名人，您的股份應該投贊成票還是棄權票，對於其他每一項提議，您的股份都應該投贊成票、反對票或棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下恰當地提交了委託書，您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所述。代表投票不會影響您出席年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理機構VStock Transfer LLC直接在您名下注冊的，或者您有在您名下注冊的股票，您可以投票：
•通過互聯網。請按照通知中包含的説明進行投票，或者，如果您收到打印材料，請在代理卡中通過互聯網進行投票。
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•郵寄的。如果您收到了郵寄的代理卡，您可以按照卡上的説明填寫、簽名、註明日期並退回代理卡，然後通過郵寄投票。如果您在委託卡上簽字，但沒有具體説明您希望您的股票如何投票，這些股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。
•在會議期間。如果您通過訪問www._
為登記在冊的股東提供的互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於晚上11點59分關閉。東部標準時間2021年2月4日。受益者的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，晚上11點59分關閉。東部標準時間2021年2月4日。
如果截至記錄日期，您是實益所有人，其普通股股票由銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街頭名稱”持有，請參閲您的投票指示卡和記錄持有人轉發的其他材料，以瞭解如何指示記錄持有人代表您投票。
如果您是登記持有人並委託代表投票，則隨附的委託卡上指定的個人將按照您指定的方式投票您持有的A類、B類或C類普通股。在填寫委託書時，您可以指定您持有的A類、B類或C類普通股應投贊成票、反對票或棄權票，對股東周年大會上提出的所有、部分或全部事項投棄權票。
如果您沒有説明您的普通股應如何表決，則由您正式提交的委託書所代表的普通股將按照董事會的建議投票。如果您選擇郵寄代理卡投票，您的代理卡必須在年會之前或開始時向公司祕書提交。
通過發送簽名委託書投票的註冊持有人將不會被阻止親自出席年會並投票。您有權通過以下方式隨時撤銷委託書：(A)簽署並退還一份日期較晚的委託書，(B)向公司公司祕書發出書面撤銷通知，地址為2525E Arizona Biltmore Circle，Suite237，Phoenix AZ 85016，或(C)親自出席股東周年大會並投票。如實益持有人的股份由銀行、經紀或其他紀錄持有人以“街頭名義”持有，則該實益持有人必須按照紀錄持有人提供的指示親身在週年大會上投票，方可出席股東周年大會並親自投票。受益持有人還必須從記錄持有人那裏獲得並在年會上提交書面委託書，允許受益持有人親自投票表決普通股股票。
及時提交委託書是很重要的。因此，請股東簽署、註明日期並退還委託卡，或儘快通過電話或互聯網提交投票，無論他們是否希望親自出席年會。
如果您收到多張代理卡，因為您的股票登記在不同的名稱或不同的地址，請提供您收到的所有代理卡的投票説明，以便您的所有普通股都將代表出席年會。除非收到一個或多個股東的相反指示，否則公司將向那些要求實際交付委託書和相關材料並共享一個地址的股東遞送委託書和年度報告。如果您是居住在同一地址的股東，希望現在或將來郵寄額外的委託書或年度報告副本(或如果您目前收到多份委託書或年度報告，請將您的請求發送給公司，收信人：公司祕書)，或致電480-702-2431。
記錄日期、法定人數和投票要求
記錄日期
要能夠投票，你必須在記錄日期，即2021年1月7日之前是股東。截至記錄日期，共有124,999,995股A類普通股已發行和發行；9,023,088股A類普通股
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已發行並已發行的B類普通股；已發行並已發行的14,147,267股C類普通股。此外，我們的B系列優先股有5股流通股，由公司董事會成員持有。A類普通股每股有一(1)票；B類普通股每股有十(10)票；C類普通股每股有五(5)票。如上所述，B系列優先股的總投票權相當於所有其他類別或系列流通股總投票權的200%，B系列優先股每股擁有該總投票權的一小部分。
法定人數
要在年會上開展業務，必須有足夠的法定人數出席。公司A類、B類和C類普通股持有者如親自或委派代表出席股東大會，並有權投票，且至少佔本公司已發行投票權的多數，則將構成交易的法定人數。(編者注：本公司A類、B類及C類普通股股份持有人有權投票，且至少佔本公司已發行投票權的多數)將構成處理業務的法定人數。因此，代表至少62,457,072股A類股、4,511,545股B類股和5,786,134股C類股的股份必須親自或委派代表出席股東周年大會。為確定處理事務是否達到法定人數，將計入棄權票。如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。
所需票數
就法定人數及以下有關採取股東行動所需投票的討論而言，親自或委派代表出席股東周年大會並就某事項投贊成票或反對票、棄權票或不投票的登記在冊股東，均被視為出席並有權投票及計入法定人數的股東。以下每項提案分別討論了標有“保留”字樣的委託書對任何董事提名人的影響或對特定提案的“棄權”字樣。
方案一：選舉董事。我們的董事將在年會上以多數票選出。這意味着獲得最多票數的四位董事提名人將當選，只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。棄權不計入董事選舉的目的。倘任何被提名人未能在股東周年大會前任職，委託書持有人將為本公司董事會指定的其他人士或董事會規定的較少數目的被提名人投票表決。任何未能當選的獲提名人所投的選票將不予理會。
建議二：批准Malone Bailey LLP為我們的獨立註冊會計師。馬龍·貝利的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的大多數股份持有人的贊成票。
方案三：授權修改方案一，實現A類、B類、C類普通股的反向拆分，並變更公司名稱. 修訂方案1的批准需要A類、B類和C類普通股中每一種親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的多數贊成票。
方案四：授權修改方案二，授權增持A類普通股並變更公司名稱. 批准修訂方案2需要親自出席或由受委代表出席並有權在年會上投票的大多數股份持有人的贊成票。
提案五：關於高管薪酬的諮詢投票。本委託書中描述的批准高管薪酬的諮詢性、不具約束力的決議。批准這項不具約束力的決議案，需要在股東周年大會上投下過半數贊成票，而不考慮經紀不投贊成票，也不考慮委託卡上已選中“棄權”框的股份。雖然這項表決是法律規定的，但對本公司或董事會並無約束力，亦不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何改變，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。
提案六：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。關於股東就我們的高管薪酬進行投票的頻率，這是一次諮詢的、不具約束力的投票。
7
一般來説，提交給股東的任何事項的批准都需要所投的多數票的贊成票。然而，由於這次投票是諮詢和不具約束力的，如果沒有一個頻率選項獲得所投選票的多數，那麼獲得最多票數的選項將被認為是公司股東推薦的頻率。雖然這項表決是法律規定的，但對本公司或董事會並無約束力，亦不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何改變，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。雖然這項投票不具約束力，但董事會在決定在委託書中加入有關高管薪酬的諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。
其他事項。於股東周年大會上提交股東表決的任何其他事項，須經親身出席或委派代表出席並有權於股東周年大會上表決的過半數股份投贊成票方可通過。如果您出席了年會，但沒有對其中任何一項提案進行投票，或者如果您對任何一項提案進行了委託書並投了棄權票，這將與您投票反對該提案具有相同的效果。如果在發行問題上存在經紀人無投票權，則未投票的股票將不會對提案的結果產生任何影響。
委託書的可撤銷性
任何根據本邀請書授予委託書的人都有權在投票前的任何時間撤銷委託書。可向本公司主要執行辦公室(地址：2525E Arizona Biltmore Circle，Suite237，Phoenix AZ 85016，Attn：公司祕書、書面撤銷通知或註明稍後日期的正式籤立委託書)撤銷，也可親自出席股東周年大會並投票撤銷。出席年會本身不會撤銷委託書。
2021年股東年會的股東提案
任何希望在2021年股東年會上提交行動建議並在公司委託書中介紹有關這次會議的股東應安排將該建議送到公司辦公室，地址為亞利桑那州比爾特莫爾環路2525E號，地址：亞利桑那州比爾特莫爾環路2525E，郵編：237Suite237，郵編：AZ 85016。提交下一次定期年會的股東提案的截止日期將不少於公司向股東發佈與上一年年會相關的委託書的日期的120日曆日。*如果在美國證券交易委員會規則第2400.14a−8條的流程之外提交的股東提案在公司向股東發佈委託書之前或之後的45天或之後收到，將被視為不合時宜。
與此類提案有關的事項，包括其數量和長度、有資格獲得此類提案的人的資格以及其他方面，均受修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)、美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規以及感興趣的人士應參考的其他法律和法規的監管。
此外，根據交易法頒佈的規則14a-4，如果股東未能在郵寄上一年的委託書的月份和日期前至少45天通知公司一項提案，則公司將被允許在年度會議上提出提案時使用其酌情投票權，而不在委託書中討論此事。
建議1
選舉董事
我們的董事會目前由四名董事組成。截至本委託書發表之日，我們的董事是肯特·B·威爾遜、查爾斯·温特斯、斯科特·愛德華茲和伊恩·坎特羅維茨。管理層已提名肯特·B·威爾遜、查爾斯·温特斯、斯科特·愛德華茲和伊恩·坎特羅維茨擔任董事。在股東周年大會上選出的董事的任期將於下一屆股東年會或其繼任者選出並符合資格時屆滿。
8
除非委託書中保留了投票給被提名人的授權，否則委託書所代表的股份將被投票選舉為以下被點名人士的董事會成員。對一名或多名被提名人標記為“被扣留”的委託書將導致各自被提名人獲得的選票較少。然而，被提名人在其他方面獲得的票數不會因為這樣的行動而減少。雖然下列被點名人士已同意在當選後出任董事，而董事會亦無理由相信下列任何被提名人將不能擔任董事，但若任何被提名人退出或因其他原因不能出任董事，被點名為代理人的人士將投票予董事會指定的任何替代被提名人。--
以下列出在股東周年大會上獲選為董事的三名被提名人及任期將於股東周年大會後延續的本公司四名董事，幷包括每名人士擔任本公司董事的時間、該人士的專業背景、其他上市公司董事職位及在決定該人士是否具備擔任本公司董事會成員所需的資格及技能時所考慮的其他因素。截至2021年1月7日，即記錄日期，每位董事實益擁有的A類和B類普通股的股票數量在本委託書中以“證券的受益所有權”的標題列出。
委員會建議你對下面點名的每一位被提名人的選舉投“贊成票”。
董事選舉提名人選
截至本委託書發表之日，阿爾卑斯4號公司的董事如下：
名字
| 年齡
| 董事會成員/職位
|
肯特·B·威爾遜
| 48
| 導演
|
查爾斯·温特斯
| 43
| 董事局主席
|
斯科特·愛德華茲
| 65
| 導演
|
伊恩·坎特羅維茨
| 40
| 導演
|
肯特·B·威爾遜的傳記信息
威爾遜先生擔任該公司的首席執行官、首席財務官和祕書。在2014年6月被任命為首席執行官/總裁之前，威爾遜先生是聯合石油公司(United Petroleum，Inc.)的首席財務官，負責公司的所有財務和報告業務，包括公司供應鏈的端到端管理，以及財務支持系統。在前幾年，他還擔任Crystal Technologies，Ltd的首席執行官，這是一家同時服務於汽車行業和保險行業的科技公司。肯特在為汽車經銷商開發和部署一個戰略性的基於網絡的保險平臺方面發揮了關鍵和關鍵的作用。--
威爾遜在北中大學(NorthCentral University)獲得MBA學位，自認為是“亞利桑那州野貓大學”(University Of Arizona Wildcat)。在獲得鳳凰城大學管理學學士學位之前，他還在亞利桑那大學學習了4年。--
威爾遜先生還在恢復事工委員會DBA CrossRoads Young Interaction擔任董事，這是一個以信仰為基礎的組織，致力於幫助亞利桑那州鳳凰城市中心貧困勞動者的處境危險的兒童。
查爾斯·温特斯的傳記信息
温特斯先生是一名汽車高管，擁有超過10年的汽車經銷經驗。他也是西南部幾家汽車經銷商和維修店的負責人。温特斯先生擁有奧本大學的經濟學學士學位。
斯科特·愛德華茲的傳記信息
9
愛德華茲先生是汽車銷售和營銷主管，在汽車行業擁有超過19年的經驗。他目前代表一家大型的全國汽車特許經銷機構，對汽車零售和批發市場的內部運作有廣泛的瞭解。
伊恩·坎特羅維茨的傳記信息
作為投資者關係總監，坎特羅維茨先生有責任代表阿爾卑斯4公司向我們的股東和投資界創建和展示一貫適用的投資信息。此外，他還負責監督和向管理層介紹投資界對公司業績的意見。
在加入阿爾卑斯四號團隊之前，Kantrowitz先生是亞利桑那州鳳凰城的兩家主要住宅建築商的項目經理，分別是大陸住宅和恩格爾住宅。Kantrowitz先生還積極參與汽車行業，他對汽車行業的深入瞭解為我們的內部產品6thsenseauto提供了寶貴的視角。此外，他還是富國銀行(Wells Fargo Bank)表現最好的銀行家，在全國排名第五。
董事會會議和出席情況
在2020財年，我們的董事會親自或通過電話召開了四(4)次會議。董事會成員在兩次董事會會議之間獲得了有關公司運營的信息，並就懸而未決的事務進行了非正式的諮詢。每位董事於年內出席所有董事會會議及該董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議。
董事獨立性
任何外部組織(如證券交易所或交易機構)不要求阿爾卑斯4號擁有獨立董事。
董事會領導結構
我們選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。威爾遜先生擔任首席執行官，温特斯先生目前擔任董事會非執行主席。董事會認為，這一結構適合本公司，並提供必要的適當水平的獨立監督，以確保董事會履行其對股東的受託義務，確保管理層和股東的利益適當一致，以及我們建立並遵循符合股東最佳利益的合理業務做法和戰略。
董事會在風險管理中的作用
董事會為我們的風險管理提供監督，無論是作為整體還是通過其常設委員會。董事會通常在每一次定期季度會議上與管理層審查和討論管理層提交的與我們的經營業績和前景相關的信息，包括與我們的業務和運營相關的風險以及與我們服務的市場相關的風險。董事會至少每年檢討及討論管理層進行的全面風險評估，以及管理層為監察、控制及減輕該等風險而制定及實施的策略及行動。
董事會沒有獨立的審計委員會或薪酬委員會，因此，董事會作為一個整體履行審計委員會的職能。董事會還提供風險監督，特別關注金融和信貸風險。董事會監督該等風險的管理，一般作為與審核我們的財務業績和我們對財務報告的內部控制有關的職責的一部分，特別是與考慮我們正在考慮的特定行動(如融資活動)有關。董事會作為薪酬委員會，有責任監督與我們薪酬政策和做法相關的風險管理。董事會在制定薪酬政策和高管薪酬計劃的組成部分時會考慮與我們業務相關的風險，並定期審查和討論管理層對所有員工的薪酬政策和做法可能產生的風險進行的評估。
10
董事會的委員會
如上所述，董事會目前沒有任何委員會。董事會預計，隨着業務的發展，將成立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會，或履行類似職能的委員會。沒有一位董事有資格成為審計委員會的財務專家。
董事的提名
本次年會的董事會提名人選是由我們的董事會推薦的。在確定潛在的被提名人時，董事會考慮了它認為適當的因素，包括董事會目前的組成、最能補充董事會中已有代表的人才、經驗和技能的範圍、管理層的平衡、董事獨立性以及對專門知識的需求。
董事會尋求通過多種推薦方式確定董事提名人選，包括管理層、董事會現有成員和我們的股東提供的推薦，以及必要時的直接徵集。董事提名的推薦信應發送給董事會，地址是亞利桑那州比爾特莫爾環路2525E號阿爾卑斯4技術有限公司首席執行官，郵編：亞利桑那州菲尼克斯，郵編：85016。所有轉介將由首席執行官彙編，並轉交董事會審查和審議。推薦信至少應包括個人的姓名、當前和過去的商業經驗、專業背景、年齡、在公司的股權、特定的業務資質以及股東認為有助於董事會考慮該個人的潛在董事服務的其他相關信息。在此基礎上，建議應包括個人的姓名、當前和過去的業務經驗、專業背景、年齡、公司股權、特定的業務資質以及股東認為有助於董事會考慮該個人的潛在董事服務的其他信息。
與委員會的溝通
股東可以向董事會或任何個人董事發送書面通知與董事會溝通，或向董事會個人成員發送書面通知，地址是亞利桑那州比爾特莫爾環路2525E，Suite237，菲尼克斯，亞利桑那州85016，阿爾卑斯4技術有限公司首席執行官。所有通訊均由行政總裁編制，並相應轉交董事會或個別董事。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。商業行為準則張貼在我們的網站www.alpine4.com/code-of-behavior/上。
董事出席週年大會
鼓勵董事出席股東年會。
行政主任
我們現職的行政人員如下：
名字
| 年齡
| 軍官/職位
|
肯特·B·威爾遜
| 48
| 總裁、首席執行官、首席財務官
|
傑弗裏·海爾
| 58
| 高級副總裁
|
威爾遜先生的傳記信息包括在上面。
傑夫·海爾的傳記資料
11
傑夫·海爾是阿爾卑斯4技術有限公司的首席運營官(COO)。他在亞利桑那州斯科茨代爾長大並接受教育；海爾先生在亞利桑那州立大學W.P.凱裏商學院獲得運營和生產管理理學學士學位。海爾的專業經驗既有政府部門的，也有私營部門的。作為亞利桑那州交通部的買家/合同官員，撰寫、授予和管理高速公路服務合同。
在私營部門，海爾成功地創辦了許多不同的公司，並將它們打造成從電子製造到電子商務的利基行業的領先者。因此，他在當今經營企業的運營方面帶來了廣泛的經驗水平。
所有高級人員由董事會酌情決定。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
高管薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，因以各種身份向我們和我們的子公司提供的所有服務而授予、賺取或支付給指定高管的年度薪酬信息：
薪酬彙總表
姓名和主要職位
| 年
| 薪金
| 獎金
| 股票大獎
| 期權大獎
| 非股權激勵計劃薪酬
| 遞延薪酬收益
| 所有其他補償
| 總計
|
(a)
| (b)
| (c)
| (d)
| (e)
| (f)
| (g)
| (h)
| (i)
| (j)
|
肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)，首席執行官
| 2019
| 200,000
| 0
| 9,750
| 0
| 0
| 0
| 0
| 209,750
|
| 2018
| 200,000
| 0
| 44,200
| 0
| 0
| 0
| 0
| 244,200
|
首席運營官傑夫·海爾(Jeff Hail)
| 2019
| 136,000
| 0
| 5,363
| 0
| 0
| 0
| 0
| 141,363
|
| 2018
| 120,000
| 0
| 18,200
| 0
| 0
| 0
| 0
| 138,200
|
傑出股票獎
無
董事薪酬
下表載列於截至2019年12月31日止年度內因擔任本公司董事而支付予本公司董事的金額。(請注意：兼任本公司執行董事的Wilson先生的薪酬如上所述。
名字
|
| 賺取的費用
或已支付
現金
|
|
| 股票獎勵
|
|
| 期權獎勵
|
|
| 非股權
激勵措施
平面圖
補償
|
|
| 非限定延期
補償年度收益
|
|
| 所有其他補償
|
|
| 總計
|
|
|
| ($)
|
|
| ($)
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| ($)
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|
| ($)
|
|
| ($)
|
|
| ($)
|
|
| ($)
|
|
(a)
|
| (b)
|
|
| (c)
|
|
| (d)
|
|
| (e)
|
|
| (f)
|
|
| (g)
|
|
| (h)
|
|
伊恩·坎特羅維茨
|
| $
| 0
|
|
|
| 7,150
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 7,150
|
|
查爾斯·温特斯
|
| $
| 0
|
|
|
| 3,900
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 3,900
|
|
斯科特·愛德華茲
|
| $
| 0
|
|
|
| 2,600
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 0
|
|
| $
| 2,600
|
|
12
證券的實益所有權
下表列出了截至2020年12月11日阿爾卑斯4號A類、B類、C類普通股和B系列優先股的實益所有權的某些信息，(I)實益擁有普通股流通股5%以上的每個個人(或關聯人集團)，(Ii)阿爾卑斯4號公司的每位董事和高管，以及(Iii)阿爾卑斯4號公司的所有董事和高管作為一個集團。這些百分比基於以下數字：
•A類普通股124,999,995股；
•9,023,088股B類普通股；
•14,147,267股C類普通股；
•5股B系列優先股。
除另有説明外，表中所列人士對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。
實益所有人的姓名或名稱和地址(1)；證券類別
| 安全頭銜/級別
| 股份數
| 有益
的所有權
上市股份
| 選票
| 總投票權(2)
|
肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)，首席執行官兼董事(3)
| A類
| 2,016,890
| 1.61%
| 2,016,890
|
|
| B類
| 3,285,449
| 36.41%
| 32,854,490
|
|
| C類
| 1,290,169
| 9.12%
| 6,450,845
|
|
| B優先
| 2
| 40.00%
| 228,705,086
|
|
總票數
|
|
|
| 270,027,311
| 31.48%
|
|
|
|
|
|
|
斯科特·愛德華茲，導演(4)
| A類
| 252,000
| 0.20%
| 252,000
|
|
| B類
| 350,000
| 3.88%
| 3,500,000
|
|
| C類
| 600,200
| 4.24%
| 3,001,000
|
|
| B優先
| 1
| 20.00%
| 114,352,543
|
|
總票數
|
|
|
| 121,105,543
| 14.12%
|
|
|
|
|
|
|
查爾斯·温特斯，導演(5)
| A類
| 709,800
| 0.57%
| 709,800
|
|
| B類
| 1,300,000
| 14.41%
| 13,000,000
|
|
| C類
| 675,000
| 4.77%
| 3,375,000
|
|
| B優先
| 1
| 20.00%
| 114,352,543
|
|
總票數
|
|
|
| 131,437,343
| 15.32%
|
|
|
|
|
|
|
伊恩·坎特羅維茨，導演(6)
| A類
| 847,371
| 0.68%
| 847,371
|
|
| B類
| 1,499,429
| 16.62%
| 14,994,290
|
|
| C類
| 1,009,738
| 7.14%
| 3,173,690
|
|
| B優先
| 1
| 20.00%
| 114,352,543
|
|
總票數
|
|
|
| 135,242,894
| 15.77%
|
|
|
|
|
|
|
傑夫·海爾
首席運營官(7)
| A類
| 541,000
| 0.43%
| 541,000
|
|
| B類
| 1,124,211
| 12.46%
| 11,242,110
|
|
| C類
| 788,000
| 5.57%
| 3,940,000
|
|
總票數
|
|
|
| 15,723,110
| 1.83%
|
13
|
|
|
|
|
|
作為一個團隊
| A類
| 4,367,061
| 3.49%
| 4,367,061
|
|
5個人
| B類
| 7,559,089
| 83.77%
| 75,590,890
|
|
| C類
| 4,363,107
| 30.84%
| 21,815,535
|
|
| B優先
| 5
| 100.00%
| 571,762,714
|
|
總票數
|
|
|
| 673,536,200
| 78.53%
|
(1)
| 除非另有説明，否則股東的地址是：阿爾卑斯4技術有限公司，亞利桑那州比爾特莫爾東2525E，237室，菲尼克斯，AZ 85016。
|
|
|
(2)
| 投票權欄包括由被點名的個人持有的B類普通股、C類普通股和B系列優先股的股票的效力，如下面的腳註所示。B類普通股每股有10票，C類普通股每股有5票。總體而言，B系列優先股的所有股份的投票權相當於所有其他類別或系列流通股總投票權的200%。每一股B系列優先股都有總投票權的一小部分。每個人的總投票權也在下面的腳註中解釋。
|
|
|
(3)
| 截至記錄日期，威爾遜先生擁有2,016,890股A類普通股、3,285,449股B類普通股、1,290,169股C類普通股和2股B系列優先股，總計270,027,311票，約佔總投票權的31.48%。
|
|
|
(4)
| 截至記錄日期，愛德華茲先生擁有252,000股A類普通股、350,000股B類普通股、600,200股C類普通股和1股B系列優先股，總計121,105,543票，約佔投票權的14.12%。
|
|
|
(5)
| 截至記錄日期，温特斯先生擁有709,800股A類普通股、1,300,000股B類普通股、675,000股C類普通股和1股B系列優先股，總計131,437,343票，約佔投票權的15.32%。
|
|
|
(6)
| 截至記錄日期，Kantrowitz先生擁有847,371股A類普通股、1,499,429股B類普通股、1,009,738股C類普通股和1股B系列優先股，總計135,242,894票，約佔投票權的15.77%。
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|
|
(7)
| 截至記錄日期，海爾先生擁有541,000股A類普通股、1,124,211股B類普通股和788,000股C類普通股，總計15,723,110票，約佔投票權的1.83%。
|
14
第16(A)節實益所有權報告合規性
拖欠的第16(A)條報告。交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的個人向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的受益股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據我們在截至2019年12月31日的財年期間或與之相關的表格3、4和5(及其任何修正案)的審查，以下人員在截至2019年12月31日的財年未能及時提交交易法第16(A)條要求的確定報告：
姓名和主要職位
| 遲交報告的數量
| 交易備註
及時上報
舉止
| 已知
故障
要提交文件，請執行以下操作
所需表格
|
肯特·威爾遜(Kent Wilson)，首席執行官兼董事
| 1
| 1
| 無
|
查爾斯·温特斯(Charles Winters)，董事
| 0
| 1
| 1
|
斯科特·愛德華茲(Scott Edwards)，導演
| 1
| 1
| 無
|
伊恩·坎特羅維茨(Ian Kantrowitz)，導演
| 1
| 1
| 無
|
某些關係和關聯方交易
關聯方交易
截至2019年12月31日，本公司應付關聯方的未償還票據總額為341,820美元。
2020年1月，公司五名高級管理人員和董事將欠他們的603,448美元工資和佣金轉換為公司B類普通股4,022,983股。轉換價格為每股0.15美元，這是公司A類普通股在2020年1月7日的收盤價，也就是個人與公司同意轉換所欠金額的時候。B類普通股將一股換一股轉換為A類普通股，因此採用A類普通股市價作為換股價格。
法律訴訟。
在正常的業務過程中，有時可能會對我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利結果，例如金錢損害、罰款、處罰或禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。在任何特定時期出現不利結果都可能對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。然而，截至本年報日期，本公司或我們的任何附屬公司均未參與任何根據本項目要求披露的法律程序，我們的任何財產也不受該等法律程序的約束。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在擁有一名或多名高管擔任我們董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們沒有任何高管擔任過，或在過去也沒有擔任過任何成員，我們的高管都沒有擔任過，過去也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會的成員。如上所述，在“管理層和董事會-薪酬委員會”一節中，我們目前沒有薪酬委員會。在上一財年，威爾遜先生參與了董事會對高管薪酬的審議。
薪酬委員會報告
15
如前所述，我們沒有補償委員會。董事會已與管理層審查並討論了上文披露的高管薪酬。基於這次審查和討論，董事會建議將高管薪酬包括在本委託書中。進行這項審查並提出這項建議的董事會成員是威爾遜先生、愛德華茲先生、温特斯先生和坎特羅維茨先生。
建議2
認可獨立註冊核數師的委任
董事會已委任獨立註冊會計師Malone Bailey LLP(“Malone Bailey”)審核本公司截至2020年及2021年12月31日止財政年度的財務報表。
董事會建議對批准馬龍·貝利有限責任公司(Malone Bailey LLP)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任該公司獨立註冊公共會計師的提議投“贊成票”。
支付給獨立註冊會計師的費用
以下設置是馬龍·貝利(Malone Bailey)在截至2019年12月31日的年度內為提供專業服務收取的總費用。
審計費
馬龍·貝利(Malone Bailey)在2019年1月1日至2019年12月31日期間收取的審計和審查服務費用為129,049美元。
審計相關費用
馬龍·貝利(Malone Bailey)在2019年1月1日至2019年12月31日期間收取的審計相關服務費用為0美元。
税費
馬龍·貝利(Malone Bailey)在2019年1月1日至2019年12月31日期間收取的税務相關服務費用為0美元。
以下是馬龍·貝利(Malone Bailey)為截至2018年12月31日的年度提供的專業服務收取的總費用。
審計費
馬龍·貝利(Malone Bailey)在2018年1月1日至2018年12月31日期間收取的審計和審查服務費用為228,766美元。
審計相關費用
馬龍·貝利(Malone Bailey)在2018年1月1日至2018年12月31日期間收取的審計相關服務費用為0美元。
税費
馬龍·貝利(Malone Bailey)在2018年1月1日至2018年12月31日期間收取的税務相關服務費用為0美元。
16
董事會審批前的政策和程序
我們董事會的政策是根據證券交易委員會適用的規則預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。董事會一般會根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所及管理層定期向董事會報告獨立註冊會計師事務所根據此等預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。
我們預計Malone Bailey LLP的代表不會出席年會。
建議3
授權董事會提交經修訂的公司註冊證書修正案，授權對公司的A類、B類和C類普通股進行A類反向股票拆分，並將公司名稱改為阿爾卑斯4控股公司(Alpine 4 Holdings，Inc.)。(“修訂方案1”)。
一般信息
2021年1月5日，我公司董事會通過了對修訂後的“公司註冊證書”(以下簡稱“註冊證書”)的兩項修訂。
第一種形式的修訂(在本委託書中稱為修訂選項1)將用於實現公司A類、B類和C類普通股的股票反向拆分(“反向拆分”)，並將公司的名稱從Alpine 4 Technologies Ltd.改為Alpine 4 Holdings，Inc.(“名稱更改”)；以及提交修訂後的證書修正案，以反映反向拆分和名稱更改。名稱更改將在下面的“名稱更改”標題下討論。
第二種形式的修訂，在本委託書中稱為修訂選項2，將用於增加公司A類普通股的法定股票數量(“授權增加”)以及名稱更改，如下所述。
董事會尋求股東批准修訂方案1和修訂方案2，使董事會可以靈活地決定兩個方案中哪一個最符合本公司及其股東的利益。董事會不打算同時行使修訂方案1和修訂方案2。換句話説，董事會不打算同時執行反向拆分和授權增持。
修訂方案1
修訂方案1是對公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂(“反向拆分修訂證書”)，以實現公司A類、B類和C類普通股的股份反向拆分，比例不低於1.5比1，不大於3比1，該比例將由公司董事會在向德爾州提交修訂之前的任何時候確定(“反向拆分”)，以實現公司A類、B類和C類普通股的股票反向拆分，比例不低於1.5比1，也不高於3比1，該比例將由公司董事會在向DelState提交修訂之前的任何時間確定(“反向拆分”)，以實現公司A類、B類和C類普通股的股票反向拆分，比例不低於1.5比1，不大於3比1將本公司名稱由Alpine 4 Technologies Ltd.更改為Alpine 4 Holdings，Inc.(“名稱更改”)；並提交經修訂的證書修正案，以反映反向拆分和名稱更改。名稱更改將在下面的“名稱更改”標題下討論。
實施反向拆分需要修改我們的公司章程第四條，以包括對反向拆分的提及。添加到第四條的附加文本包含在反向拆分修訂證書中，該證書作為本委託書的附錄A附在該證書中。若修訂方案1獲批准，且董事會認為修訂方案1最符合本公司及其股東的利益，則董事會將向特拉華州國務卿提交反向拆分修訂證書，董事會預期反向拆分修訂證書以及反向拆分和名稱更改將於提交後生效。
17
反向拆分的一個主要影響是減少我們A類、B類和C類普通股的流通股數量。除了如下所述的處理零碎股份可能導致的De Minimis調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋效應，因為每位股東在反向拆分後將持有與緊接反向拆分前持有的A類、B類和C類普通股相同的已發行普通股百分比。A類、B類和C類普通股股票的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。下表列出了在反向拆分之前和之後我們的A類、B類和C類普通股的流通股數量，這是根據截至記錄日期的流通股數量計算的。
| 之前
反向拆分
| 假設一個
One-for-1.5
反向拆分
| 假設一個
一比二
反向拆分
| 假設一個
三投一中
反向拆分
|
A類普通股股份總數
| 124,999,995
| 83,333,330
| 62,499,998
| 41,666,665
|
B類普通股股份總數
| 9,023,088
| 6,015,392
| 4,511,544
| 300,770
|
C類普通股股份總數
| 14,147,267
| 9,431,512
| 7,073,634
| 4,715,756
|
在實施反向拆分的情況下，反向拆分修訂證書不會更改我們的A類、B類和C類普通股的授權編號或面值。修正案不會對我們已發行或授權的優先股產生任何影響。反向拆分將導致我們的A類、B類和C類普通股獲得額外的授權但未發行的股票，這些股票將可由董事會在其業務判斷中為所有公司目的發行。在這方面，剩餘的A類、B類和C類普通股以及我們的優先股可以用於各種目的，包括但不限於籌集資本、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實現股票分紅、與其他公司建立戰略關係以及通過收購其他業務或產品來擴大我們的業務。我們目前並無任何計劃、建議或安排，為任何目的發行因反向分拆而產生的任何新可用授權股份。
反向拆分的原因
在國家交易所(National Exchange)上市和反向拆分的原因是多方面的。然而，我們的董事會認為，所有這些原因都不比增強我們DSF的商業模式和增加股東價值的能力更重要。在美國，有許多企業可以符合我們的DSF業務模式；然而，我們的董事會發現，在OTCQB上市的情況下，很難進行併購交易。我們的董事會相信，如果我們有更多的注意力和獲得資本的渠道，在全國交易所交易的公司更容易獲得資金，阿爾卑斯4號將成長為一個更大、更多元化的公司，收入也會相應增長。
我們不能保證我們的收入基數會增加，也不能保證我們會申請將我們的A類普通股在任何國家的交易所上市交易，或者如果我們這樣做了，我們的申請將被接受，儘管我們進行了反向拆分。然而，我們的董事會認為，歷史表明，成功的可能性很高。我們A類普通股的市場價格也是基於可能與已發行股票數量無關的因素。這些因素包括業績、總體經濟和市場狀況以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們的董事會也有信心，反向拆分和由此導致的A類普通股每股價格的任何增加都將增強我們A類普通股對金融界和投資公眾的接受度和市場適銷性。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們A類普通股的潛在買家數量，儘管他們沒有告訴我們，這是不投資我們A類普通股的原因。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票，也不願監控價格較低的股票的活動。經紀公司經常有內部做法和政策，使個人望而卻步。
18
從交易價較低的股票中脱穎而出。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，所以低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股價的比例更高，這可能會限制個人投資者和機構購買我們的A類普通股的意願。預計預期的反向拆分不會與即將進行的私人交易有關。
我們不能向您保證，董事會最終將決定實施反向拆分，或如果實施，反向拆分將產生上述任何預期效果。更具體地説，我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格不會下降到拆分前的水平，或者我們的市值將等於反向拆分前的市值。
反向拆分的潛在缺點
如上所述，反向拆分的主要目的是幫助將我們A類普通股的每股市場價格提高1.5到3倍，這取決於我們董事會選擇的最終比率。然而，我們不能向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現市場價格目標。雖然我們預計A類普通股流通股數量的減少將提高我們A類普通股的市場價格，但我們不能向您保證，反向拆分將通過永久性提高我們A類普通股的市場價格來提高我們A類普通股的市場價格。我們A類普通股的價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。如果反向拆分導致每股市場價格沒有按比例上升，那麼我們公司的市值可能會減少。
如果實施反向拆分，每個股東持有的股份數量將會減少。這將增加持有不到“整批”(即100股)股票的股東數量。這有一個不利之處，因為出售“零頭”股票的股東的交易成本通常在每股基礎上更高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。
雖然我們的董事會認為，反向拆分導致A類普通股流通股數量的減少以及A類普通股市場價格的預期上升可能會鼓勵人們對我們的A類普通股產生興趣，並可能促進我們的股東獲得更大的流動資金，但這種流動性也可能受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響。
實現反向拆分
如果修訂方案1獲得批准，並且我們的董事會得出結論認為實施反向拆分最符合我們公司和我們股東的利益，則反向拆分修訂證書將提交給特拉華州州務卿。向特拉華州州務卿提交修訂後的證書以實施反向拆分的實際時間將由我們的董事會決定。此外，如果出於任何原因，我們的董事會認為這樣做是可取的，我們的股東可以在提交反向拆分修訂證書之前的任何時間放棄反向拆分，而不需要我們的股東採取進一步的行動。反向拆分將自向特拉華州州務卿提交申請之日起生效，或在反向拆分修正案條款(“生效時間”)中指定的時間和日期生效。
在提交反向拆分修訂證書後，在我們或我們的股東不採取進一步行動的情況下，截至生效時間由登記在冊的股東持有的A類、B類和C類普通股的流通股將根據董事會確定的反向拆分比例轉換為數量較少的A類、B類和C類普通股。例如，如果您目前持有我們A類普通股的300股，在反向拆分後，如果比率為1：2，您將持有150股我們的A類普通股。
19
申請FINRA批准
為了實施反向拆分和更名(統稱為“公司行動”)，公司已向FINRA申請處理公司行動。FINRA可以根據FINRA規則6490選擇不處理公司行動。
新的普通股股票將不會在FINRA處理反向拆分的日期(“生效日期”)當日或之後發行，但可能會在隨後針對在出售、交換或實施反向拆分後出於任何其他目的退還給轉讓代理的任何證書發行。不會發行與反向拆分相關的零碎股票。任何零碎股份將被四捨五入為下一個整體股份，其方式是，由於反向拆分，每個股東應至少擁有1股股份。
該公司的普通股目前在場外交易市場的報價代碼為“ALPP”。在反向拆分生效之日，FINRA將在二十(20)個工作日內將我們的代碼從“ALPP”更改為“ALPPD”，以向經紀和投資界表明反向拆分已經發生，之後我們的代碼將再次變為“ALPP”。
對未償還股份、期權及某些其他證券的影響
如果實施反向拆分，每個股東擁有的A類、B類和C類普通股的數量將以與流通股總數減少相同的比例減少，這樣，每個股東擁有的A類、B類和C類普通股的百分比將保持不變，除非由於四捨五入到最接近的整體股票數量而產生的任何極小的變化，這樣我們就沒有義務發行現金來代替該股東因此次拆分而獲得的任何零碎股票。在行使已發行期權或其他可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券時可能購買的A類普通股的股票數量，以及這些證券的行使或轉換價格，也將根據它們在生效時間的條款進行按比例調整。
對註冊及證券交易的影響
我們的A類普通股目前是根據交易法第12(G)節註冊的，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。根據交易法註冊我們的A類普通股或我們的報告義務都不會受到反向拆分的影響。
零碎股份；股票交換
我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的零碎股份。因此，我們預計不會發行代表零碎股份的證書。作為任何零碎股份的替代，我們將向登記在冊的股東發行零碎股份，因為他們在反向拆分前持有的A類、B類和C類普通股的數量不能被反向拆分比率整除，即A類普通股的數量向上舍入到最接近的整數股。例如，如果一名股東在反向拆分後持有150.25股A類普通股，該股東將獲得一張相當於151股A類普通股的證書。任何普通股東都不會獲得現金，而不是零碎的股份。
截至記錄日期，我們有378名A類普通股的記錄持有人(儘管我們的受益持有人要多得多)。我們預計反向拆分和將零碎股份四捨五入為整體股份不會導致記錄持有者的數量大幅減少。為了聯邦證券法的目的，我們目前不打算尋求改變我們作為一家報告公司的地位，無論是在反向拆分之前還是之後。
在生效時間或之後，我們將向每位股東郵寄一封傳送信。每位股東只有在作為交易所代理髮送VStock Transfer、股東的舊股票證書，以及正確簽署和填寫的轉讓函以及我們要求的股票所有權證明後，才能獲得證明其股票反向拆分後的股票的證明書。？股東不會收到反向拆分後股票的證書，除非交出他們的舊證書。股東不應轉發
20
在他們收到傳遞函之前，他們應該把他們的證書交給交易所代理，他們應該只把他們的證書和傳遞函一起寄出。交易所代理商在收到每位股東填寫妥當的傳送函和舊股票後，將向該股東發送一張新的股票證書。
通過被提名人(如銀行或經紀商)以街頭名義持有股票的股東將得到與以其名義登記股票的股東相同的待遇，被提名人將被指示對其實益股東實施反向拆分。然而，被提名人可能會有不同的程序，以街頭名義持有股份的股東應該與他們的被提名人聯繫。股東在交換股票時不需要支付任何手續費。
授權股份
如果實施反向拆分，反向拆分將不會對公司的授權股票金額產生任何影響，仍將是：面值為0.0001美元的1.25億股授權A類普通股；面值為0.0001美元的1,000萬股B類普通股；15,000,000股C類普通股；以及面值為0.0001美元的500萬股授權優先股。
根據我們的公司註冊證書(已修訂)和特拉華州的法律，我們的股東沒有任何優先購買權來購買或認購我們的任何未發行或庫存股。
反收購和稀釋效應
不減少我們與反向拆分相關的授權A類、B類和C類普通股的目的是為了促進我們籌集額外資本支持我們的運營，而不是為改變對我們公司的控制權或收購設置任何障礙。授權但未發行的A類、B類和C類普通股為我們的董事會提供了靈活性，可以進行公開或私人再融資、收購、股票股息、股票拆分和授予股權激勵獎勵等交易。然而，該等授權但未發行的股份亦可能被本公司董事會使用，以符合其受信責任，以阻止日後企圖控制吾等或令該等行動變得更昂貴及更不可取。反向拆分將使我們的董事會有權不時發行額外股份，而不會延遲或股東採取進一步行動，但適用法律或交易所規則可能要求的情況除外。我們並不建議進行反向拆分，以迴應吾等知悉的任何具體努力以取得對吾等的控制權，而吾等董事會目前亦無意利用獲授權但未發行的普通股來阻礙收購企圖。目前沒有任何計劃或建議採取其他條款或達成任何具有實質性反收購效果的安排。
此外，為上述任何公司目的增發A類普通股可能會對每股收益和我們已發行的A類普通股的賬面或市值產生稀釋效應，這取決於情況，並可能稀釋股東在我們公司的百分比投票權。我們A類普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的董事會打算在批准任何新股發行之前考慮這些因素。
會計後果
截至生效時間，由於反向拆分的影響，我們資產負債表上A類、B類和C類普通股的規定資本將會降低，額外的實收資本將會增加。報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為我們A類、B類和C類普通股的流通股將會減少。
聯邦所得税後果
以下摘要描述了反向拆分對我們A類普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對我們A類普通股的實益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收益繳納美國聯邦所得税的公司(“美國持有人”)，説明税收後果。此摘要不會
21
處理可能與任何特定股東相關的所有税收後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則產生的税收考慮因素，或投資者通常認為知道的税收因素。本摘要也不涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的個人或不將我們的A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的個人的税收後果。本摘要基於1986年修訂的“國內收入法”的規定、美國財政部條例、行政裁決和司法權力，所有這些規定自本文件之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。我們敦促所有股東就反向拆分的税收後果與自己的税務顧問進行磋商。
股東將反向拆分前的股份換成反向拆分後的股份時，不應確認任何損益。反向拆分後股票的總税基將與反向拆分中交換的反向拆分前股票的總税基相同。股東在反向拆分後股份中的持有期將包括股東持有反向拆分前交換的股份的期間。
股東的納税待遇可能會因股東的具體情況和情況而有所不同。每個股東都被敦促就反向拆分的税務後果諮詢股東自己的税務顧問。
更名
此外，如果修訂方案1獲得批准，並且如果董事會選擇提交反向拆分修訂證書，則反向拆分修訂證書在生效時也將修訂我們的公司註冊證書以實現名稱更改。
更名的目的
隨着公司通過收購我們的子公司發展壯大，公司的關注點已經超出了科技公司的範疇。因此，本公司董事會認為，更改本公司名稱將更準確地描述本公司的計劃和服務，並將本公司確定為母公司和控股公司。我們的公司戰略將繼續實施我們對收入和現金流為正的現有公司的收購和控股戰略。出於這些原因，我們已提議更名為“阿爾卑斯4號控股公司”。根據特拉華州的法律，更名需要修改我們的公司章程。
我們的新名稱將在向特拉華州國務卿提交修改後的證書後生效。更改公司名稱不會影響目前尚未發行的股票的有效性或可轉讓性。股東應保留他們現在持有的證書，這些證書將繼續有效，不應將其發送給我們或我們的轉讓代理。
我們的A類普通股目前在場外交易公告牌上報價，根據1934年“證券交易法”第10b-17條的規定，更名需要得到FINRA的批准，才能被承認用於交易目的。我們預計將在生效日期之前獲得FINRA對名稱更改的批准，儘管不能保證FINRA會在生效日期之前批准名稱更改。更名將導致我們的CUSIP編號更改，儘管我們不打算更改我們的交易代碼。我們將在名稱更改生效日期之前提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中提供有關名稱更改生效日期和時間的明確信息。
董事會建議對授權董事會提交公司註冊證書修正案的提案投“贊成票”，該修正案將授權對該公司的A類、B類和C類普通股進行A類反向股票拆分，並將公司名稱改為阿爾卑斯4控股公司(Alpine 4 Holdings，Inc.)。(“修訂方案1”)。
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建議4
授權董事會提交經修訂的公司註冊證書修正案，授權增加公司A類普通股的法定股份，並將公司名稱改為阿爾卑斯4號控股公司(Alpine 4 Holdings，Inc.)。？(“修訂方案2”)。
修訂方案2將用於增加公司A類普通股的法定股票數量(“授權增加”)以及名稱更改，如下所述。
如上所述，董事會尋求股東批准修訂方案1(上文討論)和修訂方案2(下文討論)，以便董事會靈活決定兩個方案中哪一個最符合本公司及其股東的利益。董事會不打算同時行使修訂方案1和修訂方案2。換句話説，董事會不打算同時執行反向拆分和授權增持。
修訂方案2
修訂方案2是對公司註冊證書的修訂(“授權增持修訂證書”)，將公司A類普通股的法定股份數量從1.25億股增加到195,000,000股(“授權增持”)，以實現名稱變更，並提交授權增持修訂證書，以反映授權增加和名稱更改。
為實現授權增加，我們需要修改公司章程第四條，以改變我們被授權發行的A類普通股的股票數量。修訂後的第四條包含在授權增加修訂證書中，該證書作為本委託書的附錄B附在該證書中。
如修訂方案2獲股東批准，且董事會選擇提交授權增資修訂證書，則授權增資修訂證書將修訂本公司註冊證書以實施股份增持及名稱更改。
經批准的加幅
2021年1月5日，我們的董事會批准了經股東批准的授權增持修訂證書以及反向拆分修訂證書，該證書將使我們的法定A類普通股從1.25億股增加到1.95億股，並將更名。
增持法定A類普通股
我們目前擁有1.25億股A類普通股的法定股本，面值0.0001美元；1000萬股B類普通股，面值0.0001美元；以及1500萬股C類普通股，面值0.0001美元。截至記錄日期，共有124,999,995股A類普通股已發行和流通；9,023,088股B類普通股已發行和流通；14,147,267股C類普通股已發行和流通。
當修正案提交，增持生效後，我們的A類普通股授權股份將從1.25億股增加到1.95億股。
當增持生效時，已發行和已發行普通股的數量不會立即發生變化。雖然增持股份不會立即對我們現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果，但未來任何額外發行我們普通股的授權股票可能會稀釋我們普通股的每股收益，以及在發行額外股票時持有我們普通股的人的股本和投票權。
23
增加法定股份的目的
增加我們A類普通股的授權但未發行的股票數量，將使我們能夠迅速採取行動，應對發展中的公司機會，而不需要延遲和花費召開股東特別會議來批准我們的增資。根據我們董事會的決定，新批准的A類普通股將隨時可供發行，用於任何適當的公司目的。此類目的可能包括但不限於以公開或非公開銷售的方式發行現金，作為獲得額外資本以用於我們的業務和運營的手段，以及作為我們收購其他業務或資產所需支付的部分或全部代價的發行。
因此，2020年11月27日，我們的董事會和我們有表決權股票的多數投票權持有人批准了這項修正案，該修正案將使我們的法定A類普通股從125,000,000股增加到195,000,000股，並向我們提供70,000,000股額外的A類普通股。我們相信，這將使我們處於更有利的地位，能夠對可能出現的企業機遇做出快速反應，在為我們新收購的子公司Impact AerSpace和Vayu(美國)吸引高技能航空航天和無人機員工方面具有競爭力，並降低債務。儘管如上所述，於本委託書日期，吾等並無義務發行該等額外股份，而吾等目前並無考慮任何計劃、建議或安排涉及發行額外股份以收購另一家公司或其資產，或用於任何其他所述的公司目的。
增持股本的潛在反收購效應
在某些情況下，任何額外發行A類普通股都可能通過增加有權投票的流通股數量和增加批准控制權變更所需的票數來延遲或防止我們公司控制權的變更。可以發行普通股，或者可以發行購買該等股票的權利，以增加通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式獲得公司控制權的難度或阻止其企圖。如果我們的董事會有能力發行這種額外的普通股，可能會阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對我們公司的控制權。因此，此類發行可能會剝奪股東可能從此類嘗試中獲得的好處，例如實現此類嘗試可能導致的市場價格溢價。此外，向與我們董事會的利益一致的人發行這種額外的普通股可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。
儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票與已發行股票的比例可能會產生反收購效應(例如，允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的人的股權，或考慮收購要約或其他交易以使我們的公司與另一公司合併)，但提出或通過股份變動修正案並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得對我們的控制權的任何努力，也不是管理層推薦一系列股票的計劃的一部分。
我們的董事會認為，擁有足夠的A類普通股可供使用的額外授權但未發行的普通股，數額足以滿足我們未來的需要，這是明智的，也符合我們公司的最佳利益。普通股的未發行股票將可隨時用於各種目的的發行，包括與融資或收購交易相關的股票發行，這可能被認為是可取的或必要的。我們目前沒有發行或使用與任何融資相關的普通股的計劃或承諾。
24
某些人在須採取行動的事宜上的權益
除本委託書的其他部分披露外，以下任何人士均無直接或間接因持有證券或其他原因而在任何將採取行動的事項中擁有重大利益：
| ●
| 本公司的任何董事或高級管理人員，
|
| ●
| 任何提名參加本公司董事選舉的候選人，以及
|
| ●
| 上述任何人士的任何聯繫或附屬公司。
|
我們董事和高級管理人員的持股情況列在上面標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節中。
董事會建議投票“贊成”授權董事會提交公司註冊證書修正案的提案，該修正案將授權增加該公司A類普通股的授權股份，並將該公司的名稱改為阿爾卑斯4控股公司(Alpine 4 Holdings，Inc.)。(“修訂方案2”)。
建議5
對公司高管薪酬的諮詢批准
以下提案是根據《證券交易法》第214A條的要求，對公司被點名的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票，或者是根據《證券交易法》第414A條的要求，該條款是由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第4951條以及SEC的規則增加的。本公司將下列決議提交股東批准。
我們相信，我們的薪酬政策和程序是有競爭力的，注重績效工資原則，並與我們股東的長期利益緊密結合。此外，我們的薪酬計劃旨在獎勵我們任命的高管，獎勵他們實現短期和長期戰略和運營目標，實現股東總回報增加，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。
我們鼓勵您仔細審查本委託書中“高管薪酬”一節中所述的“指定高管”的薪酬。鼓勵股東閲讀委託書的這一部分，其中討論了我們任命的高管的薪酬。
我們尋求吸引和留住對公司的長期成功和提高股東價值至關重要的經驗豐富、高素質的高管。董事會相信公司的薪酬政策和程序能夠實現這一目標，因此建議股東投票支持這項提議。具體而言，要求股東批准以下內容：
現根據S-K條例第402項，決議批准本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬。
由於您的投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻董事會的任何決定，也不會被解讀為推翻董事會的任何決定，也不會產生或暗示董事會有任何額外的受信責任。然而，董事會和薪酬委員會重視與我們的股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東以這種方式投票表決他們的股份。“董事會將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。”
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露規則，董事會建議投票支持批准該公司被任命的高管薪酬的不具約束力的決議。
25
建議6
對未來股東的頻率進行諮詢投票
就高管薪酬進行投票
提案6是根據證券交易法第314A條的要求，就股東就高管薪酬進行投票的頻率進行的不具約束力的諮詢投票，或稱“頻率發言權”提案，該條款是由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第4951節以及SEC的規則增加的。我們要求我們的股東在年會上進行不定期投票。
在提案5中，我們要求我們的股東就公司被任命的高管的薪酬進行投票。提案5通常被稱為“薪酬話語權”提案。在提案6中，股東可以就公司在未來年度股東大會或其他股東會議的委託書中包括薪酬話語權提案的頻率進行不具約束力的諮詢投票，這些股東大會或其他股東會議將在這些會議上選舉董事，SEC的規則根據S-K條例第402項要求披露高管薪酬。對這項提案的投票對公司沒有約束力，但公司將在管理其高管薪酬計劃時予以考慮。股東可以投票支持一年、兩年或三年的薪酬話語權投票，也可以投棄權票。審計委員會建議每三年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准其年度委託書中所述的執行幹事的薪酬。董事會相信，每三年舉行一次投票將是最有效的時間表，因為這將為董事會和薪酬委員會提供充足的時間來評估薪酬話語權投票的結果，並在每次投票後(如適用)與股東接觸，以瞭解本公司股東可能存在的任何擔憂，並根據投票結果實施他們認為適當的任何變化。
股東應注意，他們對薪酬的看法對公司沒有約束力。這次表決對公司董事會也沒有約束力，也不能被解釋為推翻董事會的決定，也不能被解釋為對董事會產生或暗示任何額外的受信責任。然而，董事會在考慮何時向股東提交批准高管薪酬的決議時，可能會考慮投票結果。
股東可以投票支持一年、兩年或三年的薪酬話語權投票，也可以投棄權票。此前，該公司的股東批准的頻率為三年。董事會建議股東再次批准每三年一次。
雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但我們的董事會認識到，高管薪酬決定和披露每年都會做出。然而，經過仔細考慮，我們的董事會認為，批准我們高管薪酬的決議應該每三年提交給股東進行一次諮詢投票。
董事會建議就股東就高管薪酬進行投票的頻率的諮詢提案對“三年”選項投贊成票。
年度報告
公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括財務報表)隨本委託書一起提供，或通過互聯網www.sec.gov獲取。
此外，應任何有權在股東年會上投票的股票實益擁有人的書面要求，該公司將免費提供一份提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2017年12月31日的財年10-K表格的公司年度報告副本(不含證物)。申請請郵寄至亞利桑那州比爾特莫爾環路2525E，第237室，菲尼克斯，亞利桑那州85016，阿爾卑斯4技術有限公司祕書。
26
其他事項
截至本委託書發表之日，董事會並不知悉除本委託書及股東周年大會通告所載事項外，任何其他事項將於大會前提出。如果出現任何其他需要股東投票的事項，委託書將按照投票委託書的人的最佳判斷進行表決。
請儘快退還您的委託書。除非出席會議的法定人數由有權投票的流通股的多數組成，否則任何事務都不能處理。因此，請務必在委託書上註明日期，並按照股票上的名字簽名，並將其放入隨附的預付郵資的回執信封中退回。請立即採取行動，確保您將出席這一重要會議。
根據董事會的命令，
阿爾卑斯4號科技有限公司
/s/肯特·B·威爾遜
首席執行官
鳳凰城，亞利桑那州
2021年1月_
27
附錄A
反向拆分修訂證書
的修訂證明書
經修訂及重述的公司註冊證書
阿爾卑斯4號科技有限公司
阿爾卑斯4技術有限公司是根據並憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：
第一：公司名稱為阿爾卑斯4號技術有限公司(以下簡稱“公司”)。
第二：該公司最初以“阿爾卑斯4號公司”的名稱註冊，註冊證書原件於2014年4月22日提交給特拉華州州務卿。
第三：公司董事會根據特拉華州公司法總法第141條和第242條的規定，於2021年1月5日通過決議，修訂公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)，以下列語言取代第一條：
第一條：公司名稱是：阿爾卑斯山4號控股公司。
第四：公司董事會根據特拉華州公司法總法第141條和第242條的規定，於2021年1月5日通過決議，修訂公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以下列語言取代第四條第1款，並增加新的第2款如下：(1)本公司董事會根據“特拉華州公司法”第141條和第242條的規定，於2021年1月5日通過決議，修訂公司修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以下列語言取代第四條第1款，並增加新的第2款如下：
第一節授權股份。本公司被授權發行1.25億股(1.25億股)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，1,000萬股(1000萬股)B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，1500萬股(1500萬股)C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)。每股票面價值0.0001美元。任何一個或多個股票類別的法定股份數目可由持有本公司已發行及已發行股份至少過半數投票權的持有人以贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，並作為一個類別一起投票。
第2節反向股票拆分。在向特拉華州州務卿提交本修訂和重新註冊證書(以下簡稱“生效時間”)後立即生效[] ([])當時發行併發行的A類普通股，或在緊接生效時間之前由本公司金庫持有的A類普通股，將自動重新分類並轉換為一(1)股A類普通股，而無需本公司或該等股票的各自持有人採取任何進一步行動(“反向股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。A類普通股的持有者將獲得A類普通股的全部一股，而不是這些零碎的股票。否則，由於反向股票拆分，A類普通股將有權獲得一股零碎的股票。“
第五：同樣根據董事會的決議，本修訂證書隨後提交給公司股東批准，並由公司股東根據特拉華州公司法第211和242條的規定在2021年2月5日的股東會議上正式通過。
28
第六條：修訂後的“公司註冊證書”的所有其他條款將繼續完全有效。
阿爾卑斯4號科技有限公司(Alpine 4 Technologies Ltd.)證明瞭這一點。已安排本修訂證明書於2021年2月_日由其行政總裁簽署。
阿爾卑斯4號科技有限公司
作者：/s/肯特·B·威爾遜
肯特·B·威爾遜
首席執行官
29
附錄B
特准增加經修訂的證明書
的修訂證明書
經修訂及重述的公司註冊證書
阿爾卑斯4號科技有限公司
阿爾卑斯4技術有限公司是根據並憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：
第一：公司名稱為阿爾卑斯4號技術有限公司(以下簡稱“公司”)。
第二：該公司最初以“阿爾卑斯4號公司”的名稱註冊，註冊證書原件於2014年4月22日提交給特拉華州州務卿。
第三：公司董事會根據特拉華州公司法總法第141條和第242條的規定，於2021年1月5日通過決議，修訂公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)，以下列語言取代第一條：
第一條：公司名稱是：阿爾卑斯山4號控股公司。
第四：公司董事會根據特拉華州公司法總法第141條和第242條的規定，於2021年1月5日通過決議，修訂公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)，以下列語言取代第四條第1款：
第一節授權股份。本公司被授權發行1.95億股(1.95億股)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，1,000萬股(1000萬股)B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，1500萬股(1500萬股)C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)。每股票面價值0.0001美元。任何一類或多類股票的法定股數可由持有公司已發行普通股和已發行普通股至少過半數投票權的持有者以贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，並作為一個類別一起投票。
第五：同樣根據董事會的決議，本修訂證書隨後提交給公司股東批准，並由公司股東根據特拉華州公司法第211和242條的規定在2021年2月5日的股東會議上正式通過。
第六條：修訂後的“公司註冊證書”的所有其他條款將繼續完全有效。
阿爾卑斯4號科技有限公司(Alpine 4 Technologies Ltd.)證明瞭這一點。已安排本修訂證明書於2021年2月_日由其行政總裁簽署。
阿爾卑斯4號科技有限公司
作者：/s/肯特·B·威爾遜
肯特·B·威爾遜
首席執行官
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