本初步招股説明書補充內容涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何個不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

克羅格將為每年的和票據支付利息。票據的第一筆利息將於2021年支付。票據的發行面額僅為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

克羅格有權隨時按本招股説明書附錄中描述的適用贖回價格贖回全部或任何部分票據，外加贖回日期之前票據的應計和未付利息。如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非克羅格已行使其贖回票據的選擇權，否則克羅格將被要求以本招股説明書附錄中描述的價格回購票據。

請參閲本招股説明書增刊S-2頁開始的“風險因素”，瞭解在購買票據前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性基礎上通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

上述首次公開發行(IPO)價格不包括應計利息(如果有的話)。票據的利息將從2021年起計提，如果票據在2021年之後交付，則必須由買方支付。

承銷商僅希望通過存託信託公司為其參與者的賬户(包括Clearstream銀行)提供記賬形式的票據。承銷商只能通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户交付票據，包括Clearstream Banking。法國興業銀行，和Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商，於2021年在紐約紐約付款。

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招股説明書副刊
危險因素			S-2
“公司”(The Company)			S-3
收益的使用			S-3
利益衝突			S-3
註釋説明			S-4
美國聯邦税收考慮因素			S-15
包銷			S-22
“附註”的有效性			S-27
專家			S-27
前瞻性陳述			S-28
以引用方式成立為法團			S-28
招股説明書
關於本招股説明書			1
“公司”(The Company)			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
利益衝突			3
配送計劃			3
債務證券説明			4
股本説明			7
存托股份説明			9
手令的説明			12
專家			14
法律事項			14

在決定是否購買票據時，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素以及以下事項。

我們的負債可能會降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性，並增加我們的借款成本，從而對我們產生不利影響。

截至2020年11月7日，我們的未償債務總額(包括融資租賃及其當前部分)約為135億美元。截至2020年11月7日，我們維持了27.5億美元(最高可增加10億美元)的無擔保循環信貸安排，除非延期，否則將於2022年8月29日終止。信貸安排下的未償還借款和商業票據借款以及一些未償信用證減少了信貸安排下的可用資金。截至2020年11月7日，我們沒有未償還的商業票據，也沒有信貸安排下的借款。截至2020年11月7日，導致我們信貸安排下可用資金減少的未償還信用證總額為100萬美元。

這種債務可能會降低我們為營運資金、收購或其他目的獲得額外融資的能力，並可能使我們更容易受到經濟低迷和競爭壓力的影響。我們未來對現金的需求將取決於許多難以預測的因素。這些因素包括運營結果、收購的時機和成本以及擴展現有業務的努力。

我們相信，在未來幾年內，我們將從各個來源獲得足夠的資金來滿足我們的需求。但是，我們不能向您保證，我們的業務將產生或更高的現金流。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的投資，我們將被要求：

如果有必要，這些操作中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響。

截至2020年11月7日，票據實際上將與我們約135億美元的其他債務等同於付款權。

此外，金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利的影響。

截至2020年11月7日，我們承諾於2022年8月29日到期的27.5億美元循環信貸安排仍然可用。截至2020年11月7日，總計100萬美元的信用證減少了信貸安排下的可用金額。如果我們承諾的貸款人不能或不願意履行其對我們的合同義務，我們的流動性可能會受到影響。

我們的銷售增長來自新的面積，以及現有門店生產率的提高。我們創造銷售額和收益的能力可能會受到我們所處的競爭日益激烈的環境的不利影響。此外，長期的勞資糾紛、新店開業延遲、經濟氣候變化、產品成本的意外變化、天氣狀況和自然災害、政府法規或其他意想不到的事件，都可能對我們的運營產生不利影響。

克羅格成立於1883年，1902年註冊成立。我們在俄亥俄州辛辛那提設有辦事處，截至2020年11月7日，按年銷售額計算，我們是世界上最大的食品雜貨零售商之一。我們還生產和加工一些在我們超市出售的食品。

截至2020年11月7日，我們直接或通過子公司在美國經營着大約2750家超市、2256家藥店、225家零售診所、170家精品珠寶店、1585家超市燃料中心和35家食品生產工廠。我們還直接或通過子公司提供擴展的提貨服務，這是一種個性化的在線訂購，在商店服務中提貨。

我們估計，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元。我們預計將利用此次發行的淨收益為2021年1月和2月到期的債務進行再融資，並用於一般公司用途。

如果參與本次發售的任何金融行業監管局(“FINRA”)成員因償還我們的債務而收到發售淨收益的5%或更多，該成員將被視為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”，本次發售將根據該規則進行。

以下對票據特定條款的描述(在隨附的招股説明書中稱為“債務證券”) 作為補充，在與隨附的招股説明書中的描述不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述。我們將根據1999年6月25日的契約發行票據，該契約可能會被不時修改和補充，由克羅格和Firstar Bank，National Association，即現在的美國銀行National Association作為受託人。我們已經總結了以下部分契約的精選部分。摘要不完整，並通過對契約的引用對其全文進行了限定。

票據最初的本金總額將被限制為$，這取決於我們是否有能力發行額外的票據，這些票據可能是與“進一步發行”中描述的票據相同系列的票據。這些票據將於2031年到期。

票據將於2021年起計息，利率見本招股説明書副刊封面。票據利息每半年每年支付一次，自2021年起，在緊接該付息日期之前的或 (視屬何情況而定)營業時間結束時，以其名義登記該票據的人。票據的利息將以360天的一年，12個30天的月為基礎計算。

票據與我們所有現有和未來的無擔保優先債務具有同等的償還權。這些票據優先於任何未來的次級債務。

截至2020年11月7日，票據實際上將與公司約135億美元的其他債務等同於付款權。

票據最初將僅以掛號式、簿記形式發行，面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍，如“簿記程序”中所述。我們將發行全球證券，其面值等同於全球證券所代表的系列未償還票據的本金總額。

如果票據的任何付息日期或到期日不在營業日，則將在下一個營業日支付利息或本金，其效果與實際付息日期或票據到期日(視屬何情況而定)相同，從該付息日期或到期日起及之後的期間內不會產生利息。“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或俄亥俄州辛辛那提的銀行機構的日子。

這些票據可以隨時全部或部分由我們選擇贖回。如果票據在到期日( 個月前)(“票面贖回日”)之前贖回，票據的贖回價格將等於以下較大者：

票據的贖回價格將包括贖回之日止票據的應計利息和未付利息。

此外，在票面贖回日或之後，票據可隨時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於所贖回票據本金總額的100%，外加截至贖回日止票據的應計未付利息。

贖回通知將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)郵寄給每位要贖回票據的持有者。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或部分票據將在贖回日及之後停止計息。

對留置權的限制。我們承諾，只要任何票據仍未清償，吾等或我們的任何受限制附屬公司均不會發行、承擔或擔保任何重大不動產或營運資產上與擔保債務相若的任何擔保債務或其他協議，除非該等票據及與該等票據同等的其他債務也在平等的基礎上獲得如此擔保。這一限制將不適用於以下情況：

對售後和回租交易的限制。我們和我們的受限子公司不會根據資本租賃協議出售和回租任何重大不動產或經營性資產，期限超過三年，除非：

此限制不適用於在契約日期之前18個月後收購或建造的實物財產或經營性資產的售賣和回租交易，只要在收購後18個月內(對於經營性資產)作出出售和回租承諾，對於實質性不動產(如果是實質性不動產)則在竣工和開始運營的18個月內做出回售和回租承諾的情況下，該限制不適用於在契約日期之前18個月之後收購或建造的實物財產或經營性資產的銷售和回租交易。

就這些公約而言，“子公司”是指我們直接或間接控制的實體，包括我們或我們的子公司擁有50%以上權益的合夥企業。受限子公司是我們的所有子公司，但董事會認定為不重要的子公司除外。

適用於票據的公約不一定會在涉及我們的高槓杆交易或其他交易或我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化的情況下為持有人提供保護，而且票據不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆交易情況下提供保護的其他條款。

該契約規定，我們不會與任何公司、合夥企業或其他實體合併或合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何實體，除非：

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們按照票據中規定的條款，根據下文所述的要約(“控制權要約變更”)，回購其票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付，金額相當於回購票據本金總額的101% 加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至購買之日(“控制權變更付款”)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或者我們選擇在控制權變更之前，但在控制權變更公告之後，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易或交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於郵寄之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天(“控制權變更按照本説明所要求和該通知中所述的程序。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以或在通知中指定的付款日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14e-1條的要求。, 以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更而引發的票據回購事件。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更條款下的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置克羅格及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下並沒有對該詞的確切定義。因此，票據持有人要求克羅格回購票據的能力可能不確定，因為克羅格將克羅格及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給另一個人或集團。

“低於投資級評級事件”是指票據被各評級機構(定義見下文)在公佈可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後60天期限結束的任何日期(只要債券評級處於任何評級機構可能將其下調至投資級以下的公開宣佈考慮範圍內)，則該60天期限應延長；但如果評級機構降低本定義應適用的評級，但如果評級機構未應我們的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定的控制變更而產生的低於投資級的評級事件不應被視為已就特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級的評級事件)，否則評級機構未應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，該下調是任何事件或事件的全部或部分結果，也不能以書面形式告知受託人該事件或事件的全部或部分結果，否則不應被視為低於投資級的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級的評級事件)。或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一次或一系列相關交易中，直接或間接將克羅格及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給克羅格或其子公司作為一個整體的任何“人”(該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用)，而不是克羅格或一個人。(3)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(除合併或合併以外)克羅格及其子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產出售給除克羅格或一人以外的任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)條中使用的那樣)。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併) 其結果是任何“人士”(該詞在交易所法案第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為克羅格有表決權股票中超過50%的已發行股份的實益擁有人；或(3)克羅格董事會多數成員不是留任董事的首日。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併) 任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)直接或間接成為克羅格有表決權股票流通股數的50%以上的實益擁有人；或(3)克羅格董事會多數成員不是留任董事的首日。儘管如上所述，如果(1)我們成為同意受票據條款約束的控股公司的全資子公司，並且(2)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易之前的該控股公司的有表決權股票的持有者實質上相同，則該交易將不被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和投資級以下評級事件的同時發生。

“留任董事”是指截至任何決定日期的克羅格董事會成員，他們(1)在票據發行之日是該董事會的成員；或(2)經本定義第(1)或(2)款規定的在提名或選舉時是該董事會成員的多數留任董事的批准，被提名參選或當選為該董事會的成員。

具體投票或批准克羅格的委託書，在委託書中，該成員被提名為董事選舉的被提名人，沒有反對該提名)。

“投資級評級”是指穆迪和標普的BBB評級(或等同評級)等於或高於Baa3的評級，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的等同投資級信用評級。“投資評級”是指穆迪和標普的BBB評級(或等同評級)，以及我們選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的等同投資級信用評級。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、商業信託、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或其政府或政治分支機構。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普因非我們所能控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據評級，則由我們(經我們的董事會決議認證)選擇(經我們的董事會決議證明)交易所法案第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪或標普或任何機構的替代機構。

“標準普爾” 指麥格勞-希爾金融公司(McGraw-Hill Financial，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)。

DTC。紐約存託信託公司(DTC)將作為票據的證券託管機構。這些票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，該公司是DTC的被提名者。每張紙幣將發行註冊全數的全球紙幣。有關DTC有關全球票據的程序的説明，請參閲所附招股説明書中的 “債務證券説明”。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於DTC參與者以及可能通過在DTC有賬户的機構持有權益的個人，包括 Euroclear和Clearstream(“參與者”)。全球票據的實益權益將顯示在DTC 及其參與者為該全球票據保存的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過該記錄生效。DTC向其參與者及其參與者向票據實益權益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受任何現行法律或法規要求的約束。

由全球證券代表的全球票據的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視具體情況而定)，作為契約項下所有目的由全球證券代表的全球票據的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、合同項下的受託人和付款代理將不對以下事項承擔責任或責任：

DTC 通知我們，一旦收到全球票據本金或利息的任何付款，DTC將立即在其賬簿登記和轉讓系統中貸記參與者的賬户，其付款金額與DTC記錄中顯示的全球票據本金金額中各自的實益權益成比例。適用的一家或多家承銷商最初將指定要記入貸方的賬户。參與者向全球紙幣實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責。

只有在以下情況下，才能將由全局證券代表的全局票據交換為註冊形式的證書票據：

根據上一段可以兑換的全球紙幣將兑換為以註冊形式發行的授權面額的認證紙幣，總金額相同。根據DTC的指示，這些經過認證的票據將登記在全球票據實益權益所有人的名下。

除上述規定的外，票據的實益權益所有人將無權以證書形式接受票據的實物交割，並且不會被視為該契約項下票據的持有人，並且由全球證券代表的任何全球票據都不能兑換。在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序(如果此人不是參與者，則依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序)來行使債券或全球票據項下持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求證券購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱在全球票據中轉讓利益的能力。

DTC 告知，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC也為證券交易參與者之間的結算提供了便利，

包括轉賬和質押，通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，將證券存入銀行，從而消除證券實物移動的需要證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由數量的直接參與者以及紐約證交所-泛歐交易所和金融行業監管局所有。其他人也可以使用DTC的系統，包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行交易清算，或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

兑換通知將發送給DTC。如果一個系列中少於所有票據正在贖回，DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的系列中每個直接參與者的利息金額。

DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持這些票據。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據記入賬户的那些直接參與者，這些參與者在附加在綜合代理上的列表中標識。

我們可以隨時決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，代表筆記的證書將被打印並交付。

全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者，可以直接持有，也可以通過參與DTC的組織間接持有。

Clearstream。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

關於通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，並在DTC for Clearstream收到的範圍內記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行。歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割和付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要和證券缺乏同步轉讓的任何風險。歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步電子記賬交收來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易。

和現金。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。Euroclear由 Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear運營商”)根據與比利時合作公司Euroclear Clearance System S.C.(“合作社”)簽訂的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream 和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄 Clearstream和Euroclear作為DTC參與者的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理接收付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們通常的程序向代表Clearstream或Euroclear參與者行事的相關美國代理髮送通知。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當 Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。然後，付款將在次日反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還至在紐約進行結算的生效日期(即前一天)，如果結算未在預期的價值日期完成，即交易失敗，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計值。

您應該知道，您只能在清算系統開放營業的日子通過Clearstream和Euroclear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外,

由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream和Euroclear及其各自系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

根據受託人滿意的條款，我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務(如契約中的定義)作為信託基金存放在受託人處，作為信託基金將作為信託基金存入，以履行對票據持有人的某些義務，這些票據尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)本金和的本金和的本金，不可撤銷地以信託基金的形式存入受託人。已到期(或在贖回時)的本金和被證明足以在到期日(或在贖回時)支付本金的金額，我們可以向受託人履行某些義務。

我們也可以隨時履行我們對票據持有人的任何和所有義務(“失效”)或不遵守契約中包含的某些契約 (“契約失效”)，但我們不能逃避登記票據的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺的、銷燬的、遺失的或被盜的票據或維持票據辦事處或代理機構的責任。除其他事項外，只有在下列情況下，方能使失靈或契約失靈生效：

票據的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。我們將立即以可用資金支付所有本金和利息。

公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，這些票據將在DTC的同日資金結算系統交易，直至到期。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。

我們不能告知持有者即期可用資金結算票據對交易活動的影響。

我們可以不經通知或徵得票據登記持有人的同意，不時增發系列票據。這些額外票據將在各方面與該系列票據等同(或在所有方面，除支付在該等票據發行日期前應累算的利息外，或除發行後首次支付利息外)。

進一步説明的日期 )。進一步的票據可以合併，並與該系列的票據組成單個系列，並且可以具有與註釋相同的關於狀態、贖回或其他方面的條款。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，前身為Firstar Bank，National Association)是該契約的受託人。在履行其職責時，受託人有權就任何涉及其費用或責任的行為獲得賠償，並且不會因在履行其職責時採取的任何行動而承擔責任，但其自身的重大疏忽或過失除外。受託人受到保護，可以按照其合理地相信是真實的、並由適當的一方或多方簽署或根據律師的意見或建議行事的任何指示或文件行事。根據契約的規定，受託人可以在書面通知我們的情況下辭職。受託人可以自行承擔我們的義務。受託人為我們提供銀行和其他服務，是我們信貸安排下的貸款人。

以下摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有者(定義見 )，以及購買、擁有和處置票據的重大美國聯邦遺產税後果。此摘要僅適用於您是票據的實益所有人，並且您以與票據發行價相等的價格在此次發售中收購票據的情況。票據的發行價是以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售大量票據的第一個價格。

本摘要僅涉及作為資本資產持有的票據(通常為投資財產)，而不涉及特殊税收情況，如：

如果您是持有票據的合夥企業(或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體或安排)，或者是此類合夥企業的合夥人，則美國合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税和遺產税後果。

本摘要未討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。此外，本摘要不討論任何美國州或地方收入、外國收入或其他税收後果。本摘要以美國聯邦所得税法和遺產税法為基礎，包括修訂後的1986年《國税法》的規定(

《內部税法》)、國庫條例、行政裁決和司法機關，所有這些均與本招股説明書補充説明書的日期相同或存在。美國聯邦所得税和遺產税法律的後續發展，包括法律的變更或可追溯適用的不同解釋，可能會對美國聯邦所得税和遺產税產生實質性影響本摘要所述的購買、擁有和處置票據的後果。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置可能適用於您的票據的具體美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

“United States Holder”是用於美國聯邦所得税的一張或多張票據的實益所有者：

你在紙幣上的計税基礎通常是他們的成本。在出售、贖回、交換或其他應税處置票據時，您通常將確認等於以下各項之間的差額(如果有)的應税損益：

您的損益一般為資本損益。如果您在處置時持有票據的時間超過一年，則此資本損益將為長期資本損益。除有限的例外情況外，你的資本損失不能用來抵消你的普通收入。如果您是非公司的美國持有者，您的長期資本收益通常將受到較低税率的影響。

一般而言，信息報告要求適用於支付給票據利息的非公司美國持有者，以及票據出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益。

如果您是非法人美國持有人，並且您未能提供正確的納税人識別碼或未遵守備用扣繳規則的適用要求。

備份預扣不是附加税，只要及時向國税局提供正確的信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除。

對某些個人、遺產和信託基金的淨投資收入將額外徵收3.8%的醫療保險税。出於這些目的， “淨投資收益”通常包括出售或以其他方式處置證券(如票據)的利息和資本收益，但某些例外情況除外。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税是否適用於您與票據相關的收入和收益。

如果您是票據的實益所有人，並且您既不是美國持有人(如上所述)，也不是合夥企業(或為美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體或安排)(“非美國持有者”)，則以下摘要適用於您。除例外情況外，個人可被視為居住在美國的外國人，而不是非居住在美國的外國人，其方式包括：

居民外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

根據現行的美國聯邦所得税法，根據以下討論，美國聯邦預扣税不適用於我們或我們的付款代理人(以其身份)根據《國税法》的“投資組合利息”例外支付的票據本金和利息，前提是在利息的情況下：

適用的財政部條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，此認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。

如果您不能滿足上述“投資組合利息”例外情況的要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(1)美國國税局W-8ECI(或其他適用表格)，聲明您的票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，或(2)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少本預扣税。

除了可能適用的美國聯邦預扣税(參見上文“美國聯邦税收考慮事項” 非美國持有者適用美國聯邦預扣税)、備用預扣税(參見下面的“非美國持有者的美國聯邦税收考慮事項-備份預扣和信息報告”)和FATCA預扣税(參見下面的“美國聯邦税收考慮事項<外國賬户税收遵從法>”)，您必須在美國聯邦預扣税、美國聯邦預扣税和FATCA預扣税中

通常，不必為您的票據的本金和利息的支付，或從您的票據的出售、贖回、到期退休或其他處置中獲得的任何收益(或被視為與相關的應計利息)支付美國聯邦所得税，除非：

如果您在美國從事貿易或業務，而您的票據的利息或收益實際上與您的貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您維持的美國“常設機構” )，利息或收益一般將按常規累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(不過，如果您在申請豁免的任何付款日期或之前向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的W-8ECI(或其他適用表格)服務表格，則利息將免徵上述各段討論的預扣税)。( 如果您在任何付款日期或之前向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的W-8ECI服務表格(或其他適用表格)，則利息或收益將按適用於美國持有人的方式繳納淨額所得税)。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納分支機構利得税，相當於您在該納税年度的有效關聯收入和利潤的30%(根據某些項目進行了調整)，除非根據適用的美國所得税條約適用較低的税率。

如果您是個人，並且在您去世時不是美國公民或美國居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)，則您的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非您在去世時：

根據現行財政部規定，如果您已向適用的扣繳代理人提供了所需的證明，證明您不是所述的美國人，則備份扣繳和某些信息報告將不適用於在票據上向您支付的款項

在上面的 “美國税務注意事項和非美國持有者以及美國聯邦預扣税”中，如果適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道您是美國人。但是，適用的扣繳義務人可能需要向美國國税局和您報告票據的利息支付情況以及與這些支付相關的預扣税額(如果有)。根據條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

處置您的票據的毛收入可能會受到信息報告和備份扣繳的影響。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益在美國境外支付給您，則美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過經紀人的非美國辦事處銷售票據，則美國信息報告(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的：

除非經紀人的檔案中有證明您不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式確立了豁免。如果您收到將票據出售給或通過經紀人的美國辦事處支付的款項，除非您提供表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明您不是美國人，或者您以其他方式確立豁免，否則您的付款將受到美國備用預扣和信息報告的約束，前提是經紀人沒有實際知識或理由知道您不是美國人，或者任何其他豁免的條件不是，

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下適用備份預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可用性和程序。備用預扣不是附加税，如果及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備用預扣規則從向您付款中預扣的金額將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據《國內税法》(簡稱《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)的規定，額外的美國預扣税可能適用於向此類規則中特別定義的“外國金融機構”和某些其他非美國實體(包括外國金融機構或非美國實體充當中介的情況)支付的某些類型的預扣税(包括在外國金融機構或非美國實體充當中介的情況下)。法律對支付給外國金融機構的美國來源利息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，或者在外國金融機構的情況下

已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區內的機構遵守該協議的要求。此外，法律對支付給非金融外國實體的美國來源利息徵收30% 預扣税，除非該實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。這項立法將適用於紙幣上的利息支付。潛在投資者應就此立法諮詢他們的税務顧問。

克羅格和下面提到的發行承銷商(由U.S.Bancorp Investments，Inc.、BofA Securities，Inc.和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任代表)已就發行票據達成承銷協議和定價協議。根據這些協議中的條件，各承銷商已分別同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		校長金額備註

美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞穗證券美國有限責任公司
桑坦德投資證券公司
富國銀行證券有限責任公司

總計		$

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書附錄封面上列出的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以票據本金的百分之百的折扣價出售。任何此類證券交易商可以將從承銷商手中購買的票據轉售給其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的百分之百。如果債券未全部以初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

克羅格估計，不包括承銷折扣，其在此次發行總費用中的份額約為美元。

克羅格已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知克羅格，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過其在此次發售中所需購買的數量。穩定交易包括

在發行過程中，為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

克羅格預計，票據將在本招股説明書附錄封面上指定的結算日期(也就是本招股説明書附錄日期的下一個工作日)當日或前後交割。根據美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》發佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在本招股説明書補充日期或隨後個營業日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人士如欲在本招股説明書增刊日期或隨後兩個營業日交易票據，應諮詢其顧問。

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户的資格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs 規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券所需的關鍵資料文件擬備，因此發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券的可能是違反“PRIIPs規例”的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是以為基礎編制的，即根據招股説明書規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國或英國對票據的任何要約均將提出豁免，不受票據要約的刊登招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅分發給且僅針對(I)在英國境外的個人，(Ii)屬於《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士， (Iii)高淨值公司，以及該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內可被合法傳達的其他人士， (I)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的投資專業人士， (Iii)高淨值公司，以及屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人。及(Iv) 為招股章程指令(經指令2010/73/EU修訂的指令2003/71/EC)第2(1)(E)條所指的“合資格投資者”的人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。票據僅提供給相關人士，認購、購買或以其他方式獲得票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何人士如非有關人士，均不得以本招股章程副刊或隨附的招股章程或其任何內容行事或倚賴該等附隨招股章程或其任何內容。

票據不得以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成公司意義上的公眾要約的情況下

(清盤及雜項規定)條例32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件成為“公司 (清盤及雜項規定)條例” (第295章)所指的“招股章程”；或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司招股章程”所指的“招股章程”。32)，且任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會為該紙幣的內容而被取用或閲覽，或該等紙幣的內容相當可能會被人取用或閲讀，而該等廣告、邀請函或文件亦不得為該紙幣的發行目的而發出或由任何人管有。香港公眾人士(根據香港法律準許出售的除外)，但擬出售予香港以外的人士或“證券及期貨條例”(第(B)章)所指的“專業投資者”的票據，則不在此限，或只擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。571)及根據香港製定的任何規則。

這些票據沒有也不會根據日本金融票據和交易法(金融票據和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用法律、條例和日本的部長級指導方針。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請函的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA所界定)；(Ii)向有關人士(如第2條所界定)；以及(Ii)向有關人士(如第2節所界定者)發出認購或購買邀請書，但(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA所界定者)、(Ii)向有關人士(如第2節所界定者)發出或分發。或根據本SFA第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據本協議的任何其他適用條款的其他規定，或任何個人。

票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士是：(A)一家公司(該公司不是“認可投資者”(根據SFA的定義 ))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託 (如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該公司的證券(定義見SFA第2(1)條)或基於證券的衍生品合同(定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)，在該公司或該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外： (1)轉讓給根據SFA第274條向機構投資者或向第275(2)條界定的相關人士。或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條中提到的要約產生的任何人；(二)未經對價轉讓的；(三)依法轉讓的；(四)第276條第(7)款規定的

SFA；新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定的或(5)。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，公司已確定，並特此通知所有人，這些票據是“訂明資本市場產品”(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品) 法規)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售的公告)。

對SFA的任何提及都是對新加坡第289章《證券及期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均指不時修改或修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬法規。

不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人或任何韓國居民發售、銷售和交付票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括“金融投資服務和資本市場法”(br})和“外匯交易法”及其下的法令和法規。這些票據尚未在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)註冊，無法在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據購買者遵守與購買票據相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

該票據尚未也不會根據相關證券法和條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售和銷售票據，提供有關票據的要約、銷售、諮詢或其他方面的中介。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一個或多個承銷商或其關聯公司已經並可能在未來向克羅格及其關聯公司提供各種商業或投資銀行服務和其他服務。此外，根據克羅格的信貸安排，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下，貸款人的代理或經理，以及一些承銷商的附屬公司可能是與克羅格當前和未來的商業票據借款相關的貸款人。美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是此次發行的承銷商之一，是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的附屬公司，該協會是管理票據的契約下的受託人。羅納德·L·薩金特先生，董事會成員

克羅格的董事也是富國銀行(Wells Fargo&Company)的董事會成員，富國銀行是富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的母公司，富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是此次發行的承銷商之一。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的對應者，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款) 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

票據的有效性將由克羅格集團副總裁、祕書長兼總顧問克里斯汀·S·惠特利(Christine S.Wheatley，Esq.)和紐約富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，簡稱Freshfield)傳遞給承銷商。Wheatley女士可能會根據Freshfield的意見來處理紐約州的法律事務，而Freshfield可能會根據Wheatley女士的意見來處理俄亥俄州的法律問題。截至2020年11月7日，韋奕禮女士擁有約117,925股克羅格普通股，並擁有額外收購163,187股的選擇權。

本招股説明書附錄參考截至2020年2月1日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威納入本招股説明書補充文件中。財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書附錄包含或通過引用併入某些可能被視為“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。招股説明書和本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述也會受到許多重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於本文“風險因素”中描述的因素，以及影響我們的運營、市場、產品、服務和價格的經濟、競爭、政府和技術因素，以及我們根據證券法和交易法在提交給我們的文件中討論的其他因素。敬請潛在投資者注意，此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的有所不同。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用“合併”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是招股説明書和本招股説明書附錄的重要組成部分，在本招股説明書附錄日期之後、我們出售所有附註之前，我們向證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用的方式將(I)我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的委託書中的所有信息合併到我們於2020年2月1日截止的財政年度的Form 10-K年度報告中作為參考；(Ii)我們於2020年4月1日提交給SEC的截至2020年2月1日的年度Form 10-K年度報告中的所有信息；(Iii)我們截至2020年5月23日的季度Form 10-Q季度報告，分別於2020年6月26日、2020年8月15日提交給SEC，分別於2020年9月22日和2020年11月7日提交給SEC；(Iv)我們目前的Form 8-K報告分別於2020年4月28日和2020年6月26日提交給SEC；以及(V)我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直到我們出售所有票據。本參考併入部分取代了基本招股説明書中標題為 “您可以找到更多信息的地方”部分的第二段。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KR”。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股份或認股權證的上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有的話)，或者我們已經申請上市的交易所或市場(如果有) 。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提葡萄街1014號，郵編45202。我們的電話號碼是(513)762-4000。

投資我們的證券是有風險的。請參見第1頁開始的“風險因素”和通過引用併入本文的文檔。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書		1
“公司”(The Company)		1
危險因素		1
前瞻性陳述		1
在那裏您可以找到更多信息		2
收益的使用		3
利益衝突		3
配送計劃		3
債務證券説明		4
股本説明		7
存托股份説明		9
手令的説明		12
專家		14
法律事項		14

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息與文檔日期以外的任何日期的一樣準確。

有關我們的業務和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。註冊説明書和我們通過引用併入的文件的附件包含本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和其他信息可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

克羅格成立於1883年，1902年註冊成立。截至2019年2月2日，按年銷售額計算，我們是全球最大的零售商之一。我們還在我們的超市制造和加工出售的食品。我們維護一個網站(www.thekrogerco.com)，其中包含有關公司的更多信息。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提葡萄街1014號，郵編：45202-1100，電話號碼是(513)7624000。

截至2019年2月2日，我們直接或通過子公司以各種當地名稱運營了大約2764家超市，其中2270家有藥店， 1537家有燃料中心。我們提供收件(也稱為ClickList®)和Harris Teeter ExpressLane？個性化服務、在線訂購、在我們1,581家超市的商店提貨服務，併為91%的克羅格家庭提供送貨上門服務。我們還經營着37家食品生產廠。這些工廠包括17個奶牛場，10個熟食店或烘焙廠，5個食品雜貨廠，2個飲料廠，1個肉類廠和2個奶酪廠。

我們的業務存在不確定性和風險性。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2019年2月2日的財政年度的 Form 10-K年度報告中描述的具體風險，任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。請參閲

本文檔中包含或引用的某些信息可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法案” 含義內的“前瞻性陳述”。此外，我們可能會不時進行包含此類聲明的其他書面和口頭通信。前瞻性陳述包括有關行業趨勢和我們未來預期的陳述，以及其他與歷史事實無關、基於我們管理層某些假設的陳述。這些語句通常通過使用諸如

“實現、” “影響”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可能”、“效果”、“估計”、“預期”、“未來”、“增長”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“範圍”、“結果”、“戰略”、“強勁”、“ ”“趨勢”、“”願景，“Will”和“Will”以及類似的單詞或短語。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於我們管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括，我們在截至2019年2月2日的財年的 Form 10-K年度報告中描述的風險，任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些因素。此類前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除了我們根據美國聯邦證券法承擔的持續義務外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新。因此，實際事件和結果可能與我們或我們的代表所作的前瞻性陳述中包含、預期或暗示的內容大不相同。

克羅格向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件，地址為20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。我們SEC的文件也可從SEC網站www.sec.gov向公眾查閲。你可以在ir.kroger.com上找到有關克羅格的更多信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以引用方式併入我們於2019年5月14日提交給證券交易委員會的委託書中的所有信息，僅限於我們於2019年2月2日提交給證券交易委員會的表格10-K年度報告中的引用內容；(Ii)我們於2019年4月2日提交給證券交易委員會的截至2019年2月2日的財政年度表格10-K年度報告中的所有信息； (Iii)2019年3月15日提交給證券交易委員會的8-K表格，以及(Iv)我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們出售所有證券。

您可以要求獲得這些文件的副本(任何證物除外)，除非我們已通過引用在本招股説明書中免費特別合併了一份證物，您可以寫信或通過以下地址致電我們：

克羅格公司(Kroger Co.)1014號葡萄藤街(Vine Street)
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202
(513) 762-4000
注意：總法律顧問

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們在本註冊聲明中加入了包括建議承銷協議和契約的展品。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。你應該

不假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將使用出售證券的淨收益償還我們信貸安排下的金額或短期借款，然後使用我們信貸安排下的短期借款或借款來回購、償還或贖回我們的未償債務。我們還預計將借款收益用於其他一般企業用途。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商購買證券的義務將受到條件的限制。承銷商有義務購買所有發行的證券(如果購買了任何證券)。承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們可以在證券銷售中使用代理。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

我們也可以在購買證券時，根據贖回或償還，由作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理的再營銷公司出售與再營銷相關的證券。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

我們可以授權承銷商、交易商或代理商根據延遲交付合同徵求購買證券的報價，該合同規定在未來日期付款和交付。

我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理，並説明他們的薪酬，包括任何折扣或佣金。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所界定的承銷商。他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，以賠償他們承擔的一些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、經銷商或代理商可能被要求支付的款項。承銷商、交易商或代理可以在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書描述了債務證券的條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

債務證券將根據克羅格與我們選定的受託人之間的契約發行。該契約允許我們為每個債務證券產品提供不同的受託人。

我們已將契約的主要條款彙總如下。該契約作為我們已向SEC提交的這些證券的註冊聲明的證物。您應該閲讀對您重要的條款的契約。

債務證券將與我們所有現有和未來的無擔保優先債務並列償付權。債務證券將優先於任何未來的次級債務。

與所提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與該系列債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們將以註冊形式發行債務證券，不含優惠券，或者以一種或多種全球證券的形式發行，如下面 “全球證券”一節所述。我們將發行以美元計價的註冊證券，面值僅為2,000美元，整數倍於1,000美元。我們將發行全球證券，其面值為，等同於以全球證券為代表的系列未償還債務證券的本金總額。我們將在招股説明書附錄中介紹以外幣或複合貨幣計價的債務證券的面值。

您可以在註冊處或我們指定的任何轉讓代理處出示註冊證券進行轉讓登記。

我們將在支付代理人的辦公室支付註冊證券的本金、任何溢價和利息。我們可以選擇(1)通過支票郵寄到登記簿上顯示的持有人地址，或(2)通過電匯到登記簿中指定的持有人賬户來支付利息，(1)通過支票郵寄到登記簿上顯示的持有人地址，或者(2)通過電匯到登記簿中指定的持有人開設的賬户。我們將在我們指定的一個或多個日期營業結束時向其名下登記債務擔保的人支付利息。

受託人在紐約市、芝加哥、辛辛那提或其他地點的主要辦事處將被指定為註冊證券付款的唯一支付代理。

我們將把全球證券存入招股説明書附錄中確定的託管機構。全球證券是一種證券，通常由託管機構持有，代表該證券的多個購買者的利益。

在我們發行全球證券後，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券代表的債務證券的本金金額分別貸記到在該託管機構有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球證券的受益者。全球證券中受益權益的所有權將顯示在保管人及其參與者保存的記錄中，該所有權的轉讓只會受到影響。

我們和受託人將把託管人或其代理人視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或有權接收最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

本金，以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和任何利息都將支付給託管人或其代名人，作為該全球證券的註冊所有者。克羅格、受託人或任何付款代理人均不對記錄中與全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因全球證券中的實益所有權權益而支付的任何記錄承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在全球證券本金中的受益利息成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球安全中享有實益權益的所有者支付的款項將受資信約束。

説明和慣例，例如為以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券，並將由參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將發行註冊證券以換取全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有以全球證券為代表的一系列債務證券中的任何一種。在此事件中，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

當我們在契約中使用術語“違約事件”時，以下是我們所指的例子：

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括上文所述的其他違約事件或違約事件的變更。有關特定系列債務證券的違約事件，請參閲招股説明書補充資料。一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人可能要求我們立即償還該系列債務證券的所有到期本金和利息。如果撤銷不會與法院的任何判決或法令相沖突，並且如果所有現有違約事件都已治癒或放棄，則該系列所有債務證券的多數本金持有人可以撤銷這一加速付款要求。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取款項或強制履行債務、證券或契約的任何條款。

債務證券本金佔多數的持有人一般可以放棄現有違約及其後果。

經受修訂影響的系列債務證券本金金額至少50%的持有人書面同意，可對該契約進行修訂。持有本金不少於50%的債務證券的持有人可以通過通知受託人放棄遵守契約或債務證券的任何條款。

除上述債務證券外，我們還可以發行級別低於我們的優先債務證券的次級債務證券。這些債務證券將在招股説明書附錄中進行説明，並將根據克羅格與我們選定的受託人之間簽訂的契約進行發行。該契約將提交給證券交易委員會，並根據信託契約法案獲得資格。

招股説明書附錄可能包含限制我們與其他公司合併或合併的能力的條款。它還可能包含限制我們產生留置權以及從事出售和回租交易的權利的條款。

我們修訂後的公司章程授權我們發行2,000,000,000股普通股，每股面值1美元，以及5,000,000股累計優先股，每股面值100美元。截至2019年3月28日，已發行普通股為798,327,065股，沒有累計優先股。

所有已發行的普通股，以及根據本招股説明書發行的任何股票，都是全額支付和免税的。受優先股股東權利的約束(如果發行和發行任何優先股)，普通股持有者：

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先購買權、認購權、贖回權或贖回權。

這份招股説明書描述了我們優先股的條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書附錄還將註明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於特定系列優先股。優先股將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行。它還受我們修訂的公司章程的約束。

我們已彙總了以下指定證書的材料部分。指定證書將與優先股票的發行相關地提交給證券交易委員會。

我們修訂後的公司章程授權我們發行500萬股優先股，每股面值100美元。本公司董事會有權指定任何系列優先股以及優先股的權力、優先股和權利，而無需股東採取進一步行動。截至2019年3月28日，我們沒有流通股。

我們的董事會有權為每一系列優先股確定或確定以下條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明：

如果我們的董事會宣佈，優先股持有者將有權從我們可以合法使用支付的資金中獲得現金股息。招股説明書副刊將説明股息率和我們將支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，用於確定股息率的公式將在招股説明書附錄中説明。我們將向記錄持有人支付股息，因為他們出現在我們董事會指定的記錄日期。

我們的董事會不會宣佈和支付任何優先股系列的股息，除非所有優先股系列的全額股息已經宣佈或已支付，並且留出了足夠的資金用於支付。如果股息沒有足額支付，我們將宣佈每個系列的優先股和任何系列優先股之間的任何股息按比例與任何其他系列的股息相等。“按比例”聲明意味着，我們宣佈的每個系列優先股的每股股息將與每個系列優先股的每股應計股息相互承擔的關係相同。

除非優先股的所有股息已全部支付，否則我們不會宣佈或支付任何股息或預留款項，用於支付任何普通股股票或該系列優先股級別較低的任何證券的股息或分派，但股息或分派除外。

為優先股級別低於優先股的證券支付。我們也不會贖回、購買或以其他方式收購在股息或清算優先權方面排名低於該系列優先股的任何證券，除非通過轉換為該系列優先股或交換該系列優先股的股票。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們不會將任何系列優先股轉換或交換為其他證券或財產。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們不會贖回或向償債基金支付任何系列優先股。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，任何系列優先股的持有人將有權獲得招股説明書附錄中規定的每股清算優先權以及所有應計和未支付的股息。我們將向每一系列優先股的持有者支付這些金額，以及在清算時與該系列優先股平等分配的任何優先股所欠的所有金額。這些款項將從我們可供分配給股東的資產中支付，然後再向普通股或優先股系列中排名較低的任何類別的股東進行任何分配優先股。

如果沒有足夠的資產來全額支付所有同等等級優先股的清算優先權，我們將根據每個系列所有流通股的總清算優先權，在所有同等等級優先股系列中平均分配剩餘資產。此分配意味着，如果我們解散、清算或結束業務，我們向所有股票持有人支付的分配級別相等的所有股票持有人之間的分配關係將與我們解散、清算或結束業務時持有人分別有權獲得的全部可分配金額彼此承擔相同的關係。(br}如果我們解散、清算或結束我們的企業，我們向所有股份持有人支付的分配將與我們解散、清算或結束我們的企業時持有人分別有權獲得的全部可分配金額具有相同的相互關係。在我們全額支付他們有權獲得的清算優先權後，一系列優先股的持有者將無權參與我們資產的任何進一步分配。

優先股持有人將有權享有每股一票，除非招股説明書附錄中另有説明或法律另有要求。

每一系列優先股的招股説明書副刊將註明轉讓代理和登記機構。

本招股説明書描述了我們存托股份的條款和規定。當我們提出出售存托股份時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。招股説明書副刊還將註明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於所發行的存托股份。

我們已將存款協議的主要部分彙總如下。存款協議將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與發行存托股份有關。

我們可能會提供部分優先股權益，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將規定存託機構向公眾發行存託股票的收據，每張收據將代表對特定系列優先股的部分權益的所有權利和優先權的所有權和權利。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。存托股份代表的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入招股説明書附錄中指定的存託機構。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託機構將成為存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者提交居住證明並支付費用。

存託機構將把收到的所有現金股利或其他現金分派給存託憑證的記錄持有人，按他們在相關記錄日期所擁有的存托股份數量比例分配。記錄日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。

如果我們進行非現金分配，託管機構會將財產分配給存託憑證持有人，除非託管機構與我們協商後認為不能進行這種分配。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以採取其認為適當的任何其他分配方式，包括出售財產和分配出售淨收益。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，每股存托股份的持有人將獲得適用系列優先股中每股股份所享有的清算優惠的一小部分。

如果我們贖回以存托股份為標的的一系列優先股，我們將從存託機構持有的優先股的贖回收益中贖回存托股份。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表被贖回優先股的存托股數。存託機構將在指定的贖回日期前30至60天內將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

託管人將立即將其從我們收到的任何會議通知中包含的信息郵寄給託管人收據的記錄持有人。存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託機構行使與其存托股份代表的優先股數量有關的投票權。如果可行，存託機構將根據收到的指示，嘗試對作為存托股份基礎的優先股進行投票。我們將同意嘗試採取託管人認為必要的所有行動，以使託管人能夠以這種方式投票優先股。存託機構不會對其未收到存託憑證持有人具體指示的任何優先股進行投票。

如果持有人向存託機構交出存託憑證，並向存託機構支付任何未支付的款項，存托股份的所有人有權獲得完整的優先股數量以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有者交付存託憑證，證明存托股份的數量超過了整個優先股數量，則該存託憑證將向該持有人開具新的存託憑證，證明超過存托股份的數量。

以存托股份換取優先股的持有者將不再有權根據存託協議存入這些股份或收到存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由我們與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變化除外)的修訂，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。修訂不得損害任何存托股份所有人向存託機構交出帶有指示的存託收據以換取優先股、金錢和財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。只有在下列情況下，我們或託管人才可以終止存款協議：

我們將支付完全歸因於存託安排的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付存託人首次存入優先股和首次發行存托股份、贖回優先股和所有優先股交易所的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及存託協議中規定由其承擔的其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，如果不支付這些費用，還可以出售存托股份。

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給它的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，存託機構將在其主要辦事處以及其認為合適的其他地點提供從我們收到的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

除重大疏忽或故意不當行為外，我們不會承擔存款協議項下對存託憑證持有人的任何義務或責任。託管人也不會承擔存款協議項下對存託憑證持有人的任何義務或責任。如果我們在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們將不承擔責任，託管機構也不承擔責任。根據存款協議，我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們和他們的職責。我們和託管人沒有義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序，除非我們

收到令人滿意的賠償。我們和託管人可以依靠我們的律師或會計師的書面建議，依靠存託憑證持有人或其他相信誠信有能力提供此信息的人提供的信息。我們也可以依賴被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。我們必須在辭職或免職通知送達後60天內指定繼任者，繼任者託管機構必須是主要辦事處位於美國且資本和盈餘合計至少150,000,000美元的銀行或信託公司。

出於聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮聯邦所得税目的收入和扣除，如果他們是優先股的持有者，他們將有權獲得這些收入和扣除。此外，還包括：

本招股説明書描述了認股權證的條款和規定。當我們提出出售認股權證時，我們將在本招股説明書的附錄中説明認股權證和認股權證協議的具體條款。招股説明書附錄還將註明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於所提供的認股權證。

我們已在下面彙總了認股權證協議的主要部分。認股權證協議將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與認股權證的發行相關。您應該閲讀授權協議，瞭解對您很重要的條款。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股。權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以附加於這些證券，也可以與這些證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或關係。

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述債務權證的條款，包括以下內容：

與發行普通股或優先股的任何特定認股權證有關的招股説明書附錄將介紹認股權證的條款，包括以下內容：

The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended February 2, 2019 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

The validity of the securities will be passed upon for Kroger by Christine S. Wheatley, Esq., Group Vice President, Secretary and General Counsel of Kroger, and for any underwriters or agents by counsel named in the applicable prospectus supplement. As of May 1, 2019, Ms. Wheatley owned 124,554 Kroger common shares and had options to acquire an additional 240,466 common shares.

		總計

首次公開發行(IPO)價格	%	$
承保折扣	%	$
扣除費用前的收益給克羅格	%	$


瑞穗證券(Mizuho Securities)		桑坦德		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


美國銀行(US Bancorp)		美國銀行證券		花旗集團