美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格8-K

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月31日

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合併金融公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約第七大道275號，郵編：10001

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)895-8988

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

項目8.01包括其他活動。

根據2020年11月30日根據1933年《證券法》第424(B)(3)條提交併於2020年12月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交的合併銀行委託書和合並金融公司(本公司)招股説明書中更詳細描述的內容(以下簡稱委託書/招股説明書)，本行將於2021年1月12日召開股東特別會議進行表決。(以下簡稱：《委託書/招股説明書》)(以下簡稱《委託書/招股説明書》)，本行將於2021年1月12日召開股東特別大會進行表決。該委託書/招股説明書是根據《1933年證券法》第424(B)(3)條的規定於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的。據此，本行將成為本公司的全資附屬公司，而本行A類普通股的每股流通股將兑換本公司的一股普通股。

*以下包含的其他披露是針對機構股東服務公司(ISS)有關擬議重組的委託書提交的。

委託書/招股説明書補充

向機構投資者提供代理投票建議的代理諮詢公司ISS發佈了一份日期為2020年12月21日的報告，建議股東投票反對重組。ISS的報告指出，其建議是基於董事會在公司公司註冊證書中的某些條款中實施了絕對多數投票的要求，ISS聲稱這些條款不保護獨立股東的權利。*

如下所述，ISS的立場存在缺陷，本公司董事會和本行董事會認為，本公司公司註冊證書中的絕對多數表決權條款實際上是對獨立股東權利的保護。

目前，超過多數(約53%)的銀行A類普通股由Workers United及其附屬公司(持有約41%)和Yucaipa Companies LLC(持有約12%)持有。工人聯合公司和尤凱帕公司，LLC也有代表在公司和銀行的董事會任職。如果重組獲得批准，它將導致銀行A類普通股每股與公司普通股一對一交換，從而導致公司的形式所有權結構相同。

本公司董事會和本行董事會認為，對於擁有控股股東的公司，就像本公司重組後的情況一樣，公司註冊證書中的絕對多數投票要求實際上保護了少數股東，確保他們在修改公司註冊證書的某些條款方面有有意義的意見，而不是由控股股東投票決定結果。另一方面，ISS斷言的立場將導致少數股東在這樣的投票中根本沒有發言權。

基於上述原因，我們認為ISS的建議是沒有根據的，並敦促您投票支持重組方案。如果您之前提交了您的委託書或投票指示，並且不希望更改您的投票，您目前不需要採取進一步的行動。銀行鼓勵所有在特別會議前尚未投票表決的股東按照委託書/招股説明書中的指示這樣做。如委託書/招股説明書所述，您可以通過互聯網或郵寄方式投票。股東的互聯網投票將全天24小時開放，截止時間為美國東部時間2021年1月11日晚上11點59分。您也可以使用委託書/招股説明書中包含的説明在虛擬特別會議期間通過互聯網投票。

* * * *

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

本函件是就本行與本公司之間的重組建議而作出的。關於擬議的重組，該公司已經向證券交易委員會提交了一份S-4EF表格的註冊説明書，其中包括對S-4EF表格的修改，其中包括公司的招股説明書和一份委託書，銀行將使用該説明書徵求其股東的必要批准。敦促投資者閲讀關於重組的註冊聲明和委託書/招股説明書以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含有關銀行、公司和重組的重要信息。

您可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲取委託書/招股説明書和公司提交給證券交易委員會的任何文件的副本銀行還向聯邦存款保險公司提交報告、委託書和其他商業和財務信息，這些信息可從聯邦存款保險公司的網站(http://www.fdic.gov/efr/).)獲得。您也可以通過訪問銀行網站http://www.amalgamatedbank.com(該網站未在此引用作為參考)免費獲取銀行提交的文件。委託書/招股説明書的副本也可以免費獲得，方法是向紐約10001號第七大道275號合併銀行投資者關係部投資者關係部提出要求，或發送電子郵件至ShareholderRelationship@amalgamatedbank.com。

徵集活動中的參與者

本行及其若干董事及行政人員可被視為參與就委託書/招股説明書所述交易向本行股東徵集委託書。有關銀行董事和高管的信息包含在銀行截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、2020年3月19日的附表14A委託書以及提交給FDIC的某些當前Form 8-K報告中。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的利益的更多信息，可以通過閲讀有關擬議重組的委託書/招股説明書來獲得。如前款所述，可免費獲得本文件的副本。

    

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

合併金融公司。

作者：/s/Andrew Labenne/s/Andrew Labenne/s/Andrew Labenne。

姓名：首席執行官安德魯·拉貝納(Andrew Labenne)

職務：摩根士丹利首席財務官

日期：2020年12月31日