美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月30日

德文能源公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		001-32318		73-1567067
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

謝裏登大道333 W. 俄克拉何馬城，俄克拉何馬州		73102-5015
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(405)235-3611

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.10美元		DVN		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目5.07

將事項提交證券持有人表決

2020年12月30日，德文能源公司(The Devon Energy Corporation，簡稱德文公司)召開了一次股東虛擬特別會議 ，審議並表決以下提案：(I)批准根據截至2020年9月26日的合併協議和計劃(合併協議)，向WPX Energy，Inc.(WPX)的股東發行本公司普通股，每股面值0.10美元；(B)根據合併協議和合並計劃，於2020年9月26日之前，向WPX Energy，Inc.的股東發行本公司普通股，每股票面價值0.10美元；(B)根據合併協議，於2020年9月26日之前，向WPX Energy，Inc.(合併協議)的股東發行本公司普通股，每股面值0.10美元。 本公司的直接附屬公司(股票發行建議)及(Ii)如有需要或適當，批准股東特別大會休會，以徵集額外票數以批准股票 發行建議(股票發行建議)。

每項提案的最終投票結果如下。日期為2020年11月24日的聯合委託書和招股説明書(聯合委託書和招股説明書)對每一項建議進行了更詳細的描述，並於2020年11月30日左右首次郵寄給公司的 股東。

方案一--股票發行方案。

股票發行方案獲批。投票結果如下：

為		vbl.反對，反對		棄權
268,824,101		415,988		691,113

建議二-休會建議。

休會提案獲得批准。投票結果如下：

為		vbl.反對，反對		棄權
233,218,961		35,962,986		749,255

合併協議預期的交易必須滿足 某些慣常的成交條件，所有這些都在合併協議中闡述，並在聯合代理聲明和招股説明書中進行了詳細討論，該聲明和招股説明書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。以上描述參考合併協議全文(載於聯合委託書及招股章程附件A)而有所保留。假設該等成交條件得到滿足，本公司 預計合併協議擬進行的交易將於2021年1月7日左右完成。

項目7.01

監管FD披露

2020年12月30日，德文郡發佈新聞稿，公佈了2020年12月30日召開的虛擬股東特別大會的投票結果。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01中。

項目9.01

財務報表和證物

99.1		新聞稿，日期為2020年12月30日。
104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

						德文郡能源公司
日期：2020年12月31日						克里斯托弗·J·柯特(Christopher J.Kirt)
						克里斯托弗·J·柯特
						副總裁、公司治理和祕書

附件99.1

		德文能源公司 西謝裏登大道333號 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬城，郵編：73102-5015.

Devon Energy和WPX Energy股東批准對等合併

俄克拉荷馬城和俄克拉何馬州塔爾薩。亞洲網紐約12月30日電德文能源公司(Devon Energy Corporation)(紐約證券交易所股票代碼：DVN)和WPX能源公司(WPX Energy， Inc.)(紐約證券交易所股票代碼：WPX)今天宣佈，兩家公司的股東投票支持結束之前宣佈的德文能源公司和WPX能源公司之間對等的全股票合併所需的所有提案。合併預計將於2021年1月7日完成。

在今天召開的德文郡股東特別大會上，超過百分之七十的德文郡普通股出席了會議，超過百分之九十九的人投了贊成票。在今天召開的WPX股東特別大會上，WPX普通股超過百分之八十七的股份有代表出席，超過百分之九十九的人投了贊成票。

德文郡總裁兼首席執行官戴夫·哈格(Dave Hager)表示：我們很高興從兩家公司的股東那裏得到了強有力的 支持。這是一個重要的里程碑，因為我們正朝着聯合我們的互補資產以創建一家領先的美國能源公司的方向邁進， 專注於加快自由現金流的增長和向股東返還資本。

WPX董事長兼首席執行官裏克·芒克里夫(Rick Muncrief)表示，今天來自德文郡和WPX股東的壓倒性積極支持反映了這是一個多麼難得的機會，可以最大限度地擴大我們的業務，推動協同效應，併為股東實現我們的目標。

我們共同努力，將成為美國最強大的石油生產商之一，我們堅定不移地專注於盈利的每股增長，並承諾提供頂級的ESG業績，從而脱穎而出。我們期待着與德文郡聯手，提供可持續的結果，併為股東釋放這一 組合的價值。

德文郡和WPX將各自以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會(SEC)提交各自特別會議的最終投票結果。

根據合併協議的條款， WPX股東將獲得固定的交換比例，即每持有一股WPX普通股，將獲得0.5165股德文郡普通股。

關於德文郡 能源

德文能源是一家領先的獨立能源公司，致力於尋找和生產石油和天然氣。德文郡總部位於俄克拉何馬城，被納入標準普爾500指數(S&P500)，經營着美國幾家最多產的石油和天然氣業務，重點是實現強勁的回報和資本效率高的現金流增長。有關更多信息，請訪問www.devonenergy.com。

關於WPX能源

WPX是一家獨立的能源生產商，在二疊紀和威利斯頓盆地擁有核心地位。WPX的產量約為80%的石油/液體和20%的天然氣。該公司在二疊紀盆地也有基礎設施投資組合。 有關詳細信息，請訪問www.wpxenergy.com。

德文郡投資者聯繫方式		WPX能源投資者聯繫人
斯科特·庫迪405-552-4735		大衞·沙利文539-573-9360
克里斯·卡爾405-228-2496
德文郡媒體聯繫人		WPX能源媒體聯繫人
麗莎·亞當斯405-228-1732		凱莉·斯旺539-573-4944

其他信息以及在哪裏可以找到IT

關於Devon Energy Corporation(DEWON CROW)和WPX Energy，Inc. (WPX YOW)的擬議合併(擬議交易)，Devon已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-4表格的登記聲明，以登記將與擬議交易 一起發行的Devon EURVER普通股的股票。(=註冊聲明包括一份文件，作為Devon的招股説明書以及Devon和WPX各自的聯合委託書(聯合委託書/招股説明書)，每一方 都將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。證券交易委員會於2020年11月24日宣佈經修訂的S-4表格中的註冊聲明生效，德文郡和WPX 於2020年11月30日左右將聯合委託書/招股説明書郵寄給各自的股東。建議Devon和WPX的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書、 包括對這些文件的任何修訂或補充的 ，以及將仔細完整地提交給SEC的任何其他相關文件，因為這些文件確實包含並將包含有關Devon、WPX、擬議的 交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以從證券交易委員會的網站免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本，以及包含有關德文郡和WPX的重要信息的其他文件。德文公司提交給證券交易委員會的文件可在德文公司網站www.devonenergy.com或證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過郵寄到Devon 免費獲得，地址是：Devon，Attn：Investors Relations，333 West Sheridan Ave，Oklahoma City, 好的，73102。WPX向SEC提交的文件可在WPX網站www.wpxenergy.com或SEC網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以免費從wpx索取，郵寄地址：wpx，收信人：投資者關係部，郵政信箱21810，塔爾薩，OK 74102。

徵集活動的參與者

Devon、WPX和 其各自的某些董事、高管以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議的 交易向Devon和WPX的股東徵集委託書的活動。有關Devon董事和高管的信息，請參閲Devon於2020年2月19日提交給SEC的2019財年Form 10-K年度報告，以及 於2020年4月22日提交給SEC的2020年度股東大會的最終委託書。有關WPX董事和高管的信息可在WPX於2020年2月28日提交給SEC的2019財年Form 10-K年度報告以及於2020年3月31日提交給SEC的2020年年度股東大會的最終委託書中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述包含在聯合委託書聲明/招股説明書中。股東、潛在投資者和其他 讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。

無報價或邀請函

本通信的目的不是也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求 購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的 證券法註冊或資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

此信息包括美國證券交易委員會定義的 n前瞻性陳述。此類陳述包括與戰略計劃、Devon和WPX對未來運營的期望和目標以及其他未來事件或條件有關的陳述，並且 通常通過使用以下詞語來標識，例如預期、相信、將會、將會、可能、繼續、可能、目標、預期、目標本新聞稿中除有關歷史事實的陳述外，所有涉及Devon或WPX預期、相信或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這類陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都超出了德文郡和WPX的控制範圍。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與Devon和WPX的預期大不相同，這些因素包括但不限於：Devon和WPX的業務不能成功整合的風險；擬議交易的成本節約、協同效應和增長可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間的風險；管理時間被轉移到與交易相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或行業的影響 。, 包括對Devon或WPX的聯邦面積或其其他資產的水力壓裂或其他開發活動施加新限制的風險；合併後的公司或其子公司的信用評級可能與公司預期的不同的風險；Devon或WPX可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管批准的風險，或者所需的政府和監管批准可能會推遲擬議的交易或導致施加可能降低預期收益的條件的風險 可能無法滿足完成擬議交易的條件的風險；完成擬議交易所需的時間長度(可能因各種原因比預期的時間長)； 未決或未來訴訟可能導致的潛在責任；可能影響業務的總體經濟環境或社會或政治條件的變化；宣佈或完成擬議交易對與客户、供應商、競爭對手、管理層和其他員工的關係 的潛在影響；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息的依賴和整合與各方作出的與雙方關鍵會計估計和法律程序有關的假設相關的風險；石油、天然氣和天然氣液體價格的波動；估計石油、天然氣和天然氣儲量的固有不確定性；因應新冠肺炎疫情而採取的政府和社會行動導致對我們的產品及其產品的需求減少的影響；戴文能源公司和WPX公司運營中涉及的不確定性、成本和風險。(br}=, 包括員工不當行為所致；自然災害、流行病、流行病(包括新冠肺炎及其任何升級或惡化)或其他公共衞生狀況；交易對手信用風險；與德文郡和wpx的債務有關的風險；與德文郡和wpx的對衝活動相關的風險；對資產、材料、人員和資本的競爭；監管限制、合規成本以及與政府監管有關的其他風險，包括環境方面的風險；網絡攻擊風險。保險承保德文郡或WPX可能遭受的任何損失的程度；與投資者試圖實施變革相關的風險；一般國內和國際經濟和政治狀況，包括新冠肺炎的影響；以及適用於德文郡和WPX業務的税收、環境和其他法律(包括法院裁決)的變化。

除上述外，新冠肺炎疫情及其相關影響在全球經濟以及德文郡和WPX行業造成了嚴重的波動、不確定性和動盪。這場騷亂包括一場史無前例的供求關係石油和其他商品價格失衡，導致商品價格在2020年初迅速大幅下跌。由於新冠肺炎大流行及其相關影響，德文圖爾和WPX的未來實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性表述大不相同 ，其中包括但不限於：導致大宗商品價格持續或進一步惡化；造成生產外賣產能限制，導致進一步停產和受影響地區價差面臨額外的下行壓力；由於金融市場中斷，限制了德文圖爾和WPX的獲得資金來源的能力；增加了受影響的地區價差；以及增加了受影響的地區價差的額外下行壓力。 德文圖斯和WPX的未來實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性表述存在實質性差異，其中包括但不限於：導致大宗商品價格持續或進一步惡化；造成生產外賣產能約束，導致進一步的停產和受影響地區價差的額外下行壓力以及由於社會疏遠措施和商業慣例的其他變化而增加運營中斷的風險。有關其他風險因素的其他信息還包含在Devon和WPX最近提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告、Form 8-K當前報告和其他SEC 文件中。

其中許多風險、不確定性和假設超出了Devon或WPX的控制或預測能力。由於這些 風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本通信中的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着本財政年度或任何未來財政年度的Devon或WPX或合併後公司的每股收益必然與Devon或WPX的歷史公佈每股收益相匹配或超過(視情況而定)。Devon和WPX均未 保證(1)Devon或WPX將實現其預期，或(2)在每種情況下，關於提議的交易或任何監管行動、行政訴訟、 政府調查、訴訟、警告信、同意法令、成本削減、業務戰略、收益或收入趨勢或未來財務結果的任何結果或時間。

關於Devon、WPX、擬議的交易、合併後的公司或其他事項以及德文或WPX或代表他們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均明確符合上述警告性聲明的全部內容。德文郡和WPX沒有義務根據新的 信息、未來事件或其他情況更新或修改各自的前瞻性陳述。