根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-226366

招股説明書補充文件

（至2019年7月22日發佈的招股説明書）

最高 50,000,000 美元

普通股

Lumos Pharma, Inc.，前身為NewLink Genetics Corporation（“我們” 或 “我們的”），已與坎託·菲茨傑拉德公司或坎託·菲茨傑拉德簽訂了受控股權發行SM銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的每股面值0.01美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過作為銷售代理人的坎託·菲茨傑拉德不時發行和出售總銷售價格不超過5,000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LUMO”。2020年12月29日，我們在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格為每股31.96美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “上市發行”。根據銷售協議的條款，坎託·菲茨傑拉德無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在坎託·菲茨傑拉德和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

坎託·菲茨傑拉德將有權獲得高達根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託·菲茨傑拉德的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向坎託·菲茨傑拉德提供賠償和繳款，以抵消某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。有關坎託·菲茨傑拉德薪酬的更多信息，請參見第S-11頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年12月30日

目錄

招股説明書補充文件

頁面

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，除非上下文另有説明，否則當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早日期以來可能已經發生了變化。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的有關本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供其他信息或其他信息。如果有人向您提供不同、額外或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與發行有關的任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，如果以引用方式納入此處的任何文件作為附錄而提交，則僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。此外，此類協議中包含的任何陳述、擔保和契約中包含的斷言在知識和重要性方面可能受到不同於適用於投資者的限定，並可能受披露時間表中的信息所限定。這些披露計劃可能包含修改、限定協議中規定的陳述、保證和契約的信息，並對協議中規定的陳述、保證和契約規定例外情況。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

我們在本招股説明書補充文件中獲得了行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究和調查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，對我們未來業績以及我們業務所在行業未來表現的預測、假設和估計必然存在高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行情況、本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人在非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求買入要約，也不得與之相關聯。

在本招股説明書補充文件中，我們使用 “日” 一詞來指日曆日，使用 “工作日” 一詞來指除週六、週日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何一天。

我們已經提交或通過參考證物納入了註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對你很重要的條款。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Lumos”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Lumos Pharma, Inc.

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，在就證券做出投資決策之前，您還應仔細考慮下述風險，以及我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行修訂或補充，每份報告都是已向美國證券交易委員會存檔，並由以下機構合併為此參考文獻，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。請參閲這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股相關的風險的更多信息。如果此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買普通股，則可能會受到大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設我們共有1,564,455股普通股以每股31.96美元的價格出售，我們最近一次在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格為2020年12月29日，總收益約為5,000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股15.01美元。由於此處發行的股票將直接向市場出售或通過協議交易，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，則我們出售的股票的購買者以及我們的現有股東將受到大幅稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。未經坎託·菲茨傑拉德事先書面同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們已同意，在我們向坎託·菲茨傑拉德發出任何配售通知之前的第五個交易日開始並於第二個交易日結束的這段時間內，不出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可兑換成普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券在最終結算日期之後立即與關於根據該通知出售的股份。我們還同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，在與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議終止之前，不出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股、認股權證的證券，也不會以任何其他 “市場發售” 或持續股權交易購買或收購普通股的權利。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售更多普通股。我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們在使用現金和現金等價物（包括本次發行中獲得的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金，並且在投資決策中，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌以及

推遲我們當前和未來候選產品的開發。在將其用於為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們的產品開發、財務狀況、戰略、監管狀況、臨牀和非臨牀研究、合作、商業前景、內部增長、競爭、知識產權、監管改革、產品、管理目標以及納斯達克全球市場上市標準的遵守情況，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的候選產品 LUM-201（ibutamoren）的開發計劃；

•我們現有管道的開發計劃以及潛在的合作和許可機會；

•計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的時間安排；候選產品的時機以及我們獲得監管部門批准的能力；

•我們的候選產品的臨牀效用；

•我們計劃利用現有技術為我們的候選產品發現和開發其他適應症；

•我們的知識產權地位；

•我們達成戰略合作、許可或其他安排的能力；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•計劃開發和商業化我們的候選產品；以及

•我們根據本招股説明書補充文件發行證券所得淨收益的預期用途。

“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。我們不能保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括在本招股説明書補充文件中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素、隨附的招股説明書以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費書面招股説明書。無論何時出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這些因素以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述均應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售高達5,000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與坎託·菲茨傑拉德簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於將候選產品的臨牀開發機會擴大到潛在的額外適應症，以及一般和管理費用。

此外，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購或許可的承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資未來的戰略交易，通過收購或許可與我們自己的產品或技術相輔相成的候選產品或技術來擴大和多樣化我們的產品線。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得款項（如果有）的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用本次發行的淨收益之前，如上所述，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即攤薄，攤薄幅度為每股公開發行價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.185億美元，約合每股14.29美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股總數。向新投資者攤薄每股股息代表購買者在本次發行中為每股普通股支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

假設我們在本次發行中以每股31.96美元的公開發行價格出售了總額為5000萬美元的普通股，這是2020年12月29日在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股的銷售價格，扣除佣金和估計的應付總髮行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為1.671億美元，或每股普通股16.95美元。這意味着我們現有股東經調整後的有形賬面淨值立即增加了每股2.66美元，對於購買本次發行普通股的投資者，每股攤薄了15.01美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

為了説明起見，上表假設我們共有1,564,455股普通股以每股31.96美元的價格出售，這是2020年12月29日在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股出售價格，總收益為5,000萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們在與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議期限內總額為5,000萬美元的所有普通股均以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的每股31.96美元的假設發行價上漲每股1.00美元，將導致本次發行中向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值增加至每股15.93美元，在扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後。假設我們在與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議期限內總額為5,000萬美元的所有普通股均以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的每股31.96美元的假設發行價下降每股1.00美元，則將導致本次發行中向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值減少至每股14.10美元，在扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後。此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的8,293,312股已發行普通股，不包括：

 

 

如果這些未償還期權中的任何一部分被行使，限制性股票單位歸屬，或者我們根據股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行額外股票，則可能會進一步稀釋新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

 

我們已經與Cantor Fitzgerald & Co. 或Cantor Fitzgerald簽訂了受控股權發行SM銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德作為代理人發行和出售總銷售價格不超過5000萬美元的普通股。我們與Cantor Fitzgerald簽訂的受控股權發行SM銷售協議的副本將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並參照本招股説明書補充文件納入其中。

配售通知發出後，坎託·菲茨傑拉德可以在遵守銷售協議條款和條件的前提下，通過法律允許的任何方法發行和出售我們的普通股，該方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。如果普通股的銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或坎託·菲茨傑拉德可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向坎託·菲茨傑拉德支付佣金，以支付其作為代理出售普通股所提供的服務。坎託·菲茨傑拉德有權獲得補償，佣金率最高為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向坎託·菲茨傑拉德償還某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及不超過50,000美元的法律顧問支出。我們估計，本招股説明書補充文件下的發行總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給坎託·菲茨傑拉德的薪酬和報銷，將約為20萬美元。

出售普通股的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與坎託·菲茨傑拉德就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的貸款或我們和坎託·菲茨傑拉德可能商定的其他方式結算。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

坎託·菲茨傑拉德將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵求根據銷售協議中規定的條款和條件購買普通股的提議。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託·菲茨傑拉德的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald（及其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人）提供賠償和分攤費，以抵消某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止後終止。我們和坎託·菲茨傑拉德可以在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議。

Cantor Fitzgerald及其關聯公司將來可能會為我們、我們的子公司和關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，坎託·菲茨傑拉德不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上以電子格式發佈，坎託·菲茨傑拉德可以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

德克薩斯州奧斯汀專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將把本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性以及隨附的招股説明書移交給我們。紐約Cooley LLP代表Cantor Fitzgerald & Co. 參與本次發行。

專家們

NewLink Genetics Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均以提及方式納入本文提及的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

Lumos Pharma, Inc.（Private Lumos）截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該日止年度的財務報表均以引用方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

在向美國證券交易委員會提交後，我們通過網站的 “投資者與媒體” 部分免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券實益所有權變更聲明以及這些報告和聲明的修訂。我們網站的地址是 http://www.lumos-pharma.com。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，提及我們的網站並不構成以引用方式將該網站包含的信息納入本招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過引導您查看這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後以引用方式納入此處的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》文件編號001-35342向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件（不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的8-K表的最新報告或其部分內容）：

•我們於2020年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K/A表年度報告；

•我們於2020年2月13日提交的與公司股東特別大會有關的附表14A的修訂版最終委託書；

•我們於2020年3月6日就公司股東特別大會提交的附表14A委託書的補編；

•我們於2020年6月23日就公司年度股東大會提交的附表14A的最終委託書；

•我們於2020年3月18日、2020年3月27日、2020年4月2日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月9日、2020年7月27日、2020年8月3日、2020年12月11日和2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

•我們於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告；

•我們於2020年6月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；

•我們於2020年7月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表季度報告；

•我們於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告

•我們於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；以及

•我們於2011年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-35342）中包含的對普通股的描述，包括更新此類描述的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的8-K表格的最新報告或其部分內容）（i）在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的首次提交日期之後以及該註冊聲明生效之前，（ii）本招股説明書補充文件的發佈日期以及本次發行終止之前，應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中自文件提交之日起，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果表格8-K上的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息，無論是向美國證券交易委員會提供還是向美國證券交易委員會提交的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

根據通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求，我們將免費向每一個人（包括本招股説明書補充文件的任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何或全部信息的副本（備案附錄除外，除非該證明以提及方式特別納入該申報文件），但不隨本文件一起交付招股説明書補編。您也可以在我們的網站www.lumos-pharma.com上通過查看 “投資者與媒體——財務信息” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節來訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書補充文件的一部分或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

Lumos Pharma, Inc

馬拉鬆大道 4200 號，200 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78756

(512) 215-2630

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達2.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為 “NLNK”。2019年6月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.48美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者通過承銷商或交易商連續或延遲向承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,470萬美元，這是根據截至2019年6月26日非關聯公司持有的28,917,796股已發行普通股以及2019年5月24日普通股收盤價1.89美元的每股價格計算得出的。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會根據本註冊聲明出售證券

只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，其價值就超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一。如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明發布之前（包括本註冊聲明發布日期）的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

__________________________________________

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第4頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

__________________________________________

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

__________________________________________

本招股説明書的發佈日期為2019年7月22日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高為2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們編寫或代表我們編寫或我們推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書已交付或證券已出售以後的日期。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

NewLink Genetics® 和 HyperAcute® 是紐林克遺傳學公司的註冊商標。本招股説明書還可能包括NewLink Genetics Corporation和其他人的其他註冊和未註冊商標。註冊商標和商品名稱可能出現在本招股説明書中，但不附帶 “®” 標識。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “NewLink”、“公司”、“我們”、“我們的” 以及類似的提法均指NewLink Genetics Corporation及其全資子公司。

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附件。

公司概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於開發用於治療癌症患者的新型免疫治療產品。我們目前處於臨牀開發階段的領先小分子候選產品靶向吲哚胺-2、3-二氧合酶或IDO途徑，這是癌症免疫逃脱的關鍵途徑之一。這些候選產品，吲哚昔莫德和 NLG802（吲多昔莫德的前藥），是IDO途徑抑制劑，其作用機制以打破免疫系統對癌症的耐受性為中心。我們還有另一種小分子候選產品，即 NLG207，它是一種納米顆粒藥物偶聯物，簡稱 NDC，由環糊精基聚合物主鏈與拓撲異構酶 1 抑制劑喜樹鹼偶聯而成。

在癌症中，IDO途徑通過抑制T細胞激活來調節免疫反應，從而使癌症能夠避免免疫反應。IDO 在許多癌症中過度表達，既在腫瘤細胞內作為對 T 細胞攻擊的直接防禦，也存在於腫瘤引流淋巴結中的抗原呈遞細胞中，從而促進外周對腫瘤相關抗原（TaaS）的耐受性。當被以這種方式發生的癌症所劫持時，IDO途徑可以促進惡性細胞的存活、生長、侵襲和轉移，否則這些惡性細胞的TaaS表達可能會被免疫系統識別和攻擊。

IDO途徑是指IDO引發的一系列反應，這些反應導致局部腫瘤環境中的氨基酸色氨酸減少。我們認為，局部存在足夠濃度的色氨酸會促進抗腫瘤T細胞，而色氨酸的局部減少加上色氨酸代謝的分解產物犬尿氨酸的存在被認為可以抑制T細胞的激活。臨牀前數據以及越來越多的臨牀數據表明，當IDO途徑抑制劑用作癌症患者的聯合療法時，還可以增強其他免疫療法、化療和放射的抗腫瘤作用。

我們有一個側重於IDO途徑的臨牀開發計劃。我們目前正在臨牀開發的小分子 IDO 途徑抑制劑候選產品包括吲哚昔莫德和 NLG802。我們的候選產品旨在抵消IDO途徑的免疫抑制作用，IDO途徑是調節免疫反應的基本機制。吲哚昔莫德充當色氨酸模仿物，從而通過向上調節 mTOR 發出激活抗腫瘤 T 細胞的信號，直接作用於T細胞，並調節 AHR 介導的作用。

我們已經觀察到我們的IDO途徑抑制劑的安全性令人鼓舞。它們還具有口服生物利用度，我們認為它們有可能與其他療法（例如放射療法）產生協同作用，

涉及其他檢查點抑制劑的化療、疫苗接種和免疫療法，例如抗PD-1、抗程序性細胞死亡配體 1 或 PD-L1，或抗細胞毒性 T 淋巴細胞抗原 4 或 CLTA4。臨牀數據表明，在不增加顯著毒性的情況下，臨牀活性有所增加。

企業信息

我們於 1999 年 6 月 4 日在特拉華州註冊成立，並於當天開始運營。我們的主要行政辦公室位於愛荷華州艾姆斯市南環路2503號50010，我們的電話號碼是 (515) 296-5555。我們的網站地址是 www.newlinkgenetics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

我們可以在本招股説明書下的一次或多次發行中不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，總髮行價最高為2.5億美元，同時提供任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•名稱或分類；

•本金總額或總髮行價格；

•成熟；

•原始發行折扣；

•支付利息或股息的利率和時間；

•贖回、轉換、交換或償債基金條款；

•排名；

•限制性契約；

•投票或其他權利；

•轉換或兑換價格或利率，以及關於轉換或兑換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產變更或調整的任何規定；以及

•重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都不會提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•這些承銷商或代理人的姓名；

•向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•我們的預計淨收益。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

普通股。我們可能會不時發行普通股。每位普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項對每股有一票表決權，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能從合法可用資金中申報的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。在本招股説明書中，我們在 “資本股-普通股描述” 標題下總結了普通股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其數量、權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動）。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

 

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將把描述我們在發行相關係列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分提交本招股説明書的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。在本招股説明書中，我們在 “資本股優先股描述” 標題下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理文書中所述的範圍和方式內，次級債務證券的受付權將從屬於我們的所有優先債券

債務。可轉換債務證券將可轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他符合條件的當事方之間的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約形式作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以提及方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。

認股權證。我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證形式，其中包含認股權證條款，我們可以將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。在發行此類認股權證之前，我們將把認股權證的形式或認股權證的形式或認股權證協議和認股權證（如適用）作為本招股説明書的一部分以及任何補充協議的附錄作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，或者將以引用方式納入其中。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證作為證據。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中類似標題下描述的風險和不確定性，這些報告和文件經我們隨後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買任何證券之前根據本招股説明書所包含的註冊聲明進行註冊。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告及其任何修正案以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告（如適用）。

本招股説明書中或本招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗；

•發佈正在進行的臨牀研究數據的時機；

•候選產品獲得和維持監管部門批准的時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•我們的候選產品的臨牀效用；

•我們計劃利用現有技術來發現和開發更多候選產品；

•我們快速高效地識別和開發候選產品的能力；

•我們的知識產權地位；

•戰略合作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

•我們計劃開發、商業化、營銷和製造我們的候選產品。

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的負面或複數形式等術語以及旨在識別未來陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些話。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

您應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為

我們或任何其他人陳述或保證我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展。

所得款項的使用

對於出售此處提供的證券的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售此處發行的證券所得的淨收益（如果有）用於資助研發、收購或投資與我們自身產品或技術相輔相成的業務、產品或技術，儘管截至該日我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議本招股説明書的內容，以及營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的公司註冊證書）、經修訂和重述的章程或章程的規定均為摘要。您還應參閲我們的重述證書和章程，它們是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

普通的

根據我們的修訂證書，我們有權發行最多75,000,000股普通股，面值為每股0.01美元，以及面值為每股0.01美元的500萬股優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年6月26日，我們有37,276,993股已發行普通股，沒有已發行或指定優先股。

普通股

投票權

除非法律另有要求，否則每位普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票表決，但僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的修正案除外。我們的修訂證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意的話。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能從合法可用於該目的的資金中申報的任何非累積股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的重述證書，董事會有權在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，並確定優先股的數量、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下提供的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將把描述我們在發行該系列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。此描述將包括：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•每股收購價格；

•每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；

•我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，還包括交易期限、交易所價格或計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股的投票權（如果有）；

•優先購買權（如果有）；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•優先股的權益是否將由存托股代表；

•討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•如果我們清算、解散或結束業務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或清盤業務，對發行排名高於或等於所發行優先股系列的任何類別或系列的優先股的分紅權和權利的任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州通用公司法（DGCL）是我們註冊所在州的法律，它規定，如果該修正案會改變該類別或系列的面值、權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別（在某些情況下，作為一個系列）單獨就我們的公司註冊證書修正案進行投票，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則該類別的授權股票數量。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

股票期權和限制性股票單位

截至2019年6月26日，我們的股權激勵計劃共批准了12,400,653股普通股，其中9,630,466股留待行使已發行期權時發行，23,006股在歸屬已發行限制性股票單位時預留髮行，還有2747,181股普通股可供發行。截至2019年6月26日，根據我們的員工股票購買計劃，共有53,509股普通股可供發行，根據我們的非僱員董事股票獎勵計劃，尚無可供發行的股票。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少 85%，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票（i）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃以保密方式確定是否受該計劃約束的股份將在要約或交易所要約中進行投標；或

•在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

除其他外，我們的修訂證書和章程規定了以下內容：

我們的董事會最多可發行5,000,000股優先股，其權利、優先權和特權由董事會指定，包括批准收購或其他控制權變更的權利。

我們的董事對我們和股東造成的金錢損害承擔的個人責任僅限於適用法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》）允許的最大範圍。該條款可能會減少對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟。

股東特別會議只能由董事會根據授權董事總數、董事會主席或首席執行官中多數通過的決議召開。此外，我們的章程制定了有關提名候選人競選董事和股東提案的程序，包括要求提前發出書面通知以及股東通知的形式和內容。這些規定可能會延遲或阻止股東提起訴訟

在股東大會之前或在股東大會上提名董事，這可能會推遲或阻止收購嘗試或管理層變動。

董事會分為三類董事，每類董事的任期交錯三年。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。董事會機密條款可能會阻礙第三方提出要約或試圖獲得對我們的控制權。此外，董事會的機密條款可能會將不同意董事會政策的股東推遲兩年內罷免董事會多數成員。

我們的修訂證書沒有規定我們的董事可以累積投票。缺乏累積投票可能使擁有少於我們多數股票的股東更難選舉任何董事加入我們的董事會。此外，只能出於正當理由罷免董事，罷免需要我們66 2/ 3％的有表決權股票的持有人投贊成票。

除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，即使低於法定人數，也只能通過當時在任董事的多數贊成票填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺將由股東填補，否則任何此類空缺將由股東填補，但不超過法定人數。此外，只有通過董事會的決議，才能更改董事的授權人數。

只有獲得所有已發行股票的持有人有權投票的至少66 2/ 3％的選票，然後才允許股東修改我們的章程，然後有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別一起投票。

這些條款的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能在代理人戰鬥中使用的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能延遲我們控制權或管理權的變更。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組我們公司的提案的支持者進行談判的潛在能力，超過了阻礙收購提案的不利之處，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和登記機構是Computershare股東服務有限責任公司。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NLNK”。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債務還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以提及方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。

以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。重要美國聯邦所得税

適用於使用OID發行的債務證券的注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•該系列債務證券的標題；

•對可能發行的本金總額的任何限制；

•一個或多個到期日期；

•該系列債務證券的形式；

•任何擔保的適用性；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；

•如果此類債務證券的發行價格（以其本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則在宣佈加快債務證券到期日時應支付的本金部分，或者此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分（如果適用）或確定任何此類證券的方法；

•一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，在此之後的一段或多段時間，以及我們可以選擇贖回系列債務證券的價格或價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款；

•該系列的債務證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；此類全球證券或證券可以全部或部分兑換成其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券的存託機構；

•如果適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•如果該系列債務證券的全部本金除外，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券到期應付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

•增補、變更或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•增補或變更與契約履行和解除有關的條款；

•在契約下發行的債務證券持有人同意和未經契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

•利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及可能做出選擇的條款和條件；

•條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的聯邦税收目的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額；

•對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論是在到期時、贖回時、通過聲明還是其他方式，還是以任何方式支付

就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的付款；但是，前提是根據其任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日不構成本金或保費（如果有）的違約；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到相關係列未償債務證券本金總額至少25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約行為將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知；和

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權決定就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

•此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求將產生的成本、開支和負債；以及

•受託人沒有提起訴訟，也沒有在發出通知、請求和提議後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售；” 中所述的規定；

•提供無憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或代替憑證債務證券；

•在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•規定發行任何系列債務證券並確定其形式和條款及條件，如上文 “一般債務證券描述” 所述，以確定契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•提供付款；

•註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•維護付款機構；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存管信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其名義。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將説明與任何賬面記賬證券有關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•在從寄出任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天開始的期限內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，除非1939年的《信託契約法》適用。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關自由書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證形式，其中列出了認股權證的條款，這些認股權證可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證或認股權證協議和認股權證（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，完整形式的認股權證或認股權證協議和認股權證（如適用），以及列出認股權證條款的任何補充協議。

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

•發行價格和發行的認股權證總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券或此類證券的每種本金一起發行的認股權證數量；

•就購買債務證券的認股權證而言，行使一張認股權證可購買的債務證券的本金以及在行使該認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一張認股權證可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及在行使該認股權證時可以購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•關於行使認股權證時行使價或可發行證券數量的任何變更或調整的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•修改認股權證協議和認股權證的方式；

•討論持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有）、我們的清算、解散或清盤付款，或行使投票權（如果有）；或

•就購買債務證券的認股權證而言，有權收取行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或執行適用契約中的契約。

行使認股權證

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中列出的方式行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日的指定時間內隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到款項以及認股權證或認股權證（視情況而定）在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們在內）正確填寫並正式執行後，我們將盡快發行和交付此類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，以減輕違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求持有者的批准，

而不是證券的間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許，您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為持有人；

•如果出現違約或其他引發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約存款信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。我們在下文 “-全球安全將被終止的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券有關的合法權利；

•投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；

•在必須向質押貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存管機構的政策可能會不時更改，將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易所和其他事項；

•我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管人；

•據我們瞭解，存管機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•參與存託機構賬面記賬系統並使投資者持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

•如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；

•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以向承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個買方出售證券，或通過承銷商或交易商出售證券。我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券：

•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•以與此類現行市場價格相關的價格；或

•以議定的價格出售。

我們還可能以《證券法》第415條定義的 “市場發行” 出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

•在納斯達克的設施上或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，出售此類證券時可能在其上市、報價或交易；和/或

•納斯達克或其他此類證券交易所或報價或交易服務除外。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

•任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•承銷商可以據以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承保人補償的其他項目；

•任何公開發行價格；

•允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•任何可以上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時地在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或以不同的價格轉售證券

在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件（指定承銷商）中描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

根據M條例第103條，任何作為納斯達克合格做市商的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前的工作日內，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中發行的證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的Cooley LLP移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

NewLink Genetics Corporation及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式納入本文提及的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司的授權作為會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們或任何代理人、承銷商或交易均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息報表以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括NewLink。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.newlinkgenetics.com上維護着一個網站。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-35342。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2019年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告；

•我們於2019年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入截至2018年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•我們在2019年以下日期向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告，前提是此類報告中的信息是已提交但未提供的：2019年1月3日、1月17日、2月27日（僅針對項目8.01和相關項目9.01），2019年3月5日，4月2日，5月15日和5月23日；以及

•我們於2011年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所屬註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書以及在註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將應書面或口頭要求免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證據。您應將任何文件申請直接提交給NewLink Genetics Corporation，注意：愛荷華州艾姆斯市南環路大道2503號法律部 50010，電話：(515) 296-5555。

就本文件而言，此處包含的任何聲明或以提及方式納入或視為納入本文檔的文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明被視為以提及方式納入本文檔，則該聲明修改或取代了該聲明。

 

最高 50,000,000 美元

普通股

_______________________________

招股説明書補充文件

_______________________________

2020年12月30日