美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
(第1號修正案)*
根據1934年的證券交易法
500.com有限公司
(髮卡人姓名)
普通股 ，每股票面價值0.00005美元
(證券類別名稱)
33829R100
(CUSIP號碼)
2020年12月21日
(需要提交此 報表的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| x | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
* 本封面的剩餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就 主題證券類別進行初始備案，以及任何後續修改，其中包含的信息可能會更改 上一個封面中提供的披露內容。
本封面剩餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定進行了 存檔，也不受該法該章節責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束。 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交 。
| 1 | 舉報人姓名 滿三法 | |||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 | |||
| (a) | o | |||
| (b) | o | |||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國香港特別行政區 | |||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 | 獨家投票權 92,241,799 | ||
| 6 | 共享投票權 10,265,018 | |||
| 7 | 唯一處分權 92,241,799 | |||
| 8 | 共享處置權 10,265,018 | |||
| 9 | 每名呈報人實益擁有的總款額 102,506,817 | |||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額o | |||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 19.9%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的19.9%。 | |||
| 12 | 報告人類型 輸入 | |||
*投票權百分比是將報告人實益擁有的投票權除以截至本附表13G日期作為一個單一類別的A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人的投票權 ，按形式計算，反映了(I)發行人發行85,572,963股A類普通股給Good Luck Information Technology Co.，Limited (“Good Luck Information Technology Co.，Limited”)的形式效果 (“Good Luck Information Technology Co.，Limited )(”Good Luck Information Technology Co.，Limited“)。(Ii)於 根據發行人二零一一年股份激勵計劃授予羅先生的本附表第13G日期起計60天內行使購股權及回購單位時，發行人向文山羅氏出售660,000股A類普通股(“認購協議”)，及(Ii)於 根據發行人的二零一一年股份激勵計劃授予羅先生的購股權及回購單位行使後60,000股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股 股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投十票。
| 1 | 報告人姓名 Delite Limited | |||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 | |||
| (a) | o | |||
| (b) | o | |||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | |||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
獨家投票權 6,008,836 | ||
| 6 |
共享投票權 0 | |||
| 7 |
唯一處分權 6,008,836 | |||
| 8 |
共享處置權 0 | |||
| 9 | 每名呈報人實益擁有的總款額 6,008,836 | |||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額o | |||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 1.4%*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的1.4%。 | |||
| 12 | 報告人類型 CO | |||
*投票權百分比的計算方法為：將報告人實益擁有的投票權除以截至本附表13G日期作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人的投票權 。每名A類普通股持有人有權 每股一票，每名B類普通股持有人每股有權就提交 他們表決的所有事項投每股10票。
| 1 | 報告人姓名 好運信息技術有限公司 | |||
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 | |||
| (a) | o | |||
| (b) | o | |||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國香港特別行政區 | |||
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
獨家投票權 85,572,963 | ||
| 6 |
共享投票權 0 | |||
| 7 |
唯一處分權 85,572,963 | |||
| 8 |
共享處置權 0 | |||
| 9 | 每名呈報人實益擁有的總款額 85,572,963 | |||
| 10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額o | |||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 16.6%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的16.6%。 | |||
| 12 | 報告人類型 CO | |||
*投票權百分比是將報告人實益擁有的投票權除以截至本附表13G日期的A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(按形式計算)，反映發行人根據認購協議向好運發行85,572,963股A類普通股的形式效果。 A類普通股的每位持有人有權每股投一票，而B類普通股的每位持有人有權 在提交其表決的所有事項上享有每股10票的投票權。
| 第1(A)項。 | 發行方名稱： 500.com Limited |
| 第1(B)項。 |
發行人主要執行辦公室地址： 7號樓B座西側12樓 深圳灣生態科技園 中華人民共和國深圳市南山區518115 |
| 第2(A)項。 |
提交人姓名： (I)Man San Law， (Ii)Delite Limited和 (Iii) 好運信息技術有限公司(統稱為“報告人”)。 |
| 第2(B)項。 |
主要營業辦事處地址，如無，則住址： 文三羅 核心F 8層813和815單元 數碼港3號，數碼港道100號 香港
德利特有限公司 託托拉市路鎮3321號郵政信箱 英屬維爾京羣島
吉祥信息科技有限公司 利園一期19樓1903號 希慎道33號 銅鑼灣 香港 |
| 第2(C)項。 |
公民身份： 萬三法律-中華人民共和國香港特別行政區 德利特有限公司-英屬維爾京羣島 好運信息技術有限公司-中華人民共和國香港特別行政區 |
| 第2(D)項。 |
證券類別名稱： 發行人的普通股，每股票面價值0.00005美元。 |
| 第2(E)項。 |
CUSIP編號： 33829R100 |
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| 不適用。 | |
| 項目4. | 所有權 |
| 現提供截至本附表13G日期，每名報告人對發行人普通股(“股份”)的擁有權的以下資料： |
| 報告人 | 實益擁有的款額： |
百分比 類別： |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果： |
共享權力以 投票或指示 投票結果： |
唯一的權力是 處置或指揮 處置： |
共享權力 處置或處置 指導 處置： |
| 文三羅 | 102,506,817 | 19.9% | 92,241,799 | 10,265,018 | 92,241,799 | 10,265,018 |
| 德利特有限公司 | 6,008,836 | 1.4% | 6,008,836 | 0 | 6,008,836 | 0 |
| 吉祥信息科技有限公司 | 85,572,963 | 16.6% | 85,572,963 | 0 | 85,572,963 | 0 |
|
羅文先生實益擁有發行人102,506,817股普通股，包括(I)(A)6股B類普通股，及(B)600,883股美國存託憑證 ，相當於以下所述由Delite Limited擁有的6,008,830股A類普通股，(Ii)(A)8股B類普通股， 和(B)1,026,501股美國存託憑證，代表Smart Mega Holdings Limited擁有的10,265,010股A類普通股，如下所述 和(Iii)85,572,963股A類普通股，將根據Good Luck和發行人於2020年12月21日簽訂的股份認購協議向好運信息技術有限公司發行。 及(Iv)660,000股A類普通股，可於根據發行人二零一一年股份激勵計劃授予羅先生的本 附表13G日期起計60天內行使購股權及回購單位而發行。
德萊特有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，直接持有6股B類普通股，擁有600,883股美國存託憑證，相當於6,008,830股A類普通股。德萊特有限公司由羅先生100%擁有 。羅先生間接持有Delite Limited及其資產的所有投票權及投資權，併為Delite Limited的唯一董事 。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則， 羅先生可被視為實益擁有由Delite Limited協助的發行人的全部普通股。
英屬維爾京羣島公司Smart Mega Holdings Limited 直接持有8股B類普通股，擁有1,026,501股美國存託憑證，相當於10,265,010股A類普通股。Smart Mega Smart Mega 控股有限公司由Flemant Jade Limited代表Vibrant Jade Trust 100%擁有，瑞信信託有限公司(Credit Suisse Trust Limited)為受託人，平媛女士為遺產授予人，羅文山先生為保護人，袁女士、羅先生及羅雨涵女士為受益人。 羅先生間接持有Smart Mega Holdings Limited及其資產的全部投票權及投資權，袁女士為Smart Mega Holdings Limited的唯一 董事。根據經修訂的一九三四年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的 規則，羅先生及袁女士可被視為實益擁有Smart Mega Holdings Limited持有的發行人的全部普通股 。
|
香港公司好運信息技術有限公司 直接持有發行人85,572,963股A類普通股。好運信息科技有限公司由羅文三先生全資擁有。 羅文三先生。羅先生間接持有好運信息技術有限公司及其資產的所有投票權和投資權，並是好運信息技術有限公司的唯一董事。根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則，羅先生可被視為實益擁有好運信息技術有限公司幫助的發行人的全部普通股。
羅先生及袁女士為夫妻，因此，根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其下頒佈的規則，他們各自可被視為實益擁有由對方持有的發行人普通股。
截至本附表13G之日，滿三法律實益擁有的證券類別百分比 是根據516,247,854股已發行普通股作為單一類別按預計基準計算的，即截至本申請日期的430,014,792股A類普通股和99股已發行B類普通股的總和 假設所有B類普通股均轉換為A類普通股。並反映(I)發行人根據認購協議向Good Luck發行85,572,963股A類普通股及(Ii)根據發行人的二零一一年股份獎勵計劃於本附表13G日期起計60天內向滿山法發行660,000股發行人A類普通股的形式效果。 根據發行人的二零一一年股份獎勵計劃授予羅先生的本附表13G日期起計60天內，發行人向文山法發行660,000股A類普通股。
德利特 Limited於本附表13G日期實益擁有的證券類別百分比是以430,014,891股已發行普通股為單一類別計算的，即假設所有B類普通股均已轉換 為A類普通股，則為截至本申請日期的430,014,792股A類普通股和99股B類普通股之和 。
Good Luck Information Technology，Limited實益擁有的證券類別百分比。截至本附表日期，13G基於515,587,854股已發行普通股 作為一個單一類別的預計普通股，即截至本申請日期的430,014,792股A類普通股和99股B類普通股的總和 假設所有B類普通股均已轉換為A類普通股， 並反映了發行人發行85,572,963股A類普通股對好運信息的形式效果。 |
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
| 不適用。 | |
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
| 不適用。 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用。 | |
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類 |
| 不適用。 | |
| 第9項 | 集團解散通知書 |
| 不適用。 | |
| 第10項。 | 證書 |
| 不適用。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年12月30日
| 文三羅 | 依據： | 律政司司長/文山法律 |
| 姓名： | 文三羅 | |
| 德利特有限公司 | ||
| 依據： | 律政司司長/文山法律 | |
| 姓名： | 文三羅 | |
| 標題： | 導演 | |
| 吉祥信息科技有限公司 | 依據： | 律政司司長/文山法律 |
| 姓名： | 文三羅 | |
| 標題： | 導演 |
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