美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月28日
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 1-10243 | 13-6943724 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，受託人 特拉維斯街601號 16德克薩斯州休斯頓樓層 |
77002 | |||
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人電話號碼，包括區號： (512)236-6555
不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務 ，請選中下面相應的複選框：
☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17CFR 230.425)
☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信
☐根據《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 實益利益單位 | BPT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第8.01項其他活動。
根據1989年2月28日的BP Prudhoe Bay特許權使用費信託協議(信託協議)第7.02節，標準石油公司、Hilcorp North Slope，LLC(BP Explore(Alaska)Inc.(HNS)的繼任者)、作為受託人(紐約銀行的繼任者)的紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)和紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust)(BNY Mellon Trust )於1989年2月28日簽署了《信託協議》(The Trust Agreement)，其中包括：Standard Oil Company，Hilcorp North Slope，LLC(BP Explore(Alaska)Inc.(HNS)的繼任者)，以及BNY Mellon Trust(BNY Mellon Trust以書面形式通知HNS，根據信託協議設立的信託(信託)中的可用資產不足以支付代表註冊人產生的與受託人管理信託有關的當前費用。根據 信託協議第7.02節所載的彌償條款，受託人要求彌償及償還HNS的開支537,834.73美元，相當於信託截至2020年12月18日的當前未付開支。HNS於2020年12月28日向 受託人支付了所要求的資金，受託人打算根據信託協議將這些資金用於信託的當前未付費用。
根據信託協議條款向HNS申請的金額代表信託截至2020年12月18日的當前應計和未支付費用。 受託人預計，在截至2020年12月31日的年度和下一財年(2021年)，由於繼續遵守信託證券交易法和税務報告要求，將產生大量額外費用。如註冊人於截至二零二零年九月三十日止季度的10-Q表格報告所披露，受託人目前正與HNS探討信託協議項下可供信託使用的方案 ，以解決信託的持續營運資金短缺問題。這些步驟可能包括為信託獲得貸款、出售部分信託資產或出售全部信託資產 並採取必要步驟終止信託。此外，受託人打算增加現金儲備的金額，以備將來可向信託支付特許權使用費。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含前瞻性陳述(即對未來事件或條件的預測陳述，而不是對歷史事實的陳述)。 詞彙 ，如預期、？預期、？相信、？意圖、？計劃？或？項目、？應該、？將、？可能、？潛在、？可能或 ？可能？或 ？可能、以及其他傳達未來事件或結果不確定性的詞彙旨在識別前瞻性陳述。“”。本報告中的前瞻性陳述會受到受託人 無法控制的許多風險和不確定性的影響。目前，這些風險和不確定性中最大的與新冠肺炎大流行有關，它導致全球經濟活動放緩(包括對各種商品和服務的需求下降)，全球供應鏈中斷，金融市場大幅波動和中斷。 新冠肺炎大流行將繼續對世界經濟產生的影響的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，也很難預測。其他風險和不確定性包括：油價的未來變化；石油產量水平；經濟活動；國內和國際政治事件和發展；立法和監管；以及信託費用的某些變化。
信託公司的實際結果、業績和前景可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。受託人已知的可能影響信託未來業績的重大風險描述 見信託截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2019年年度報告)的項目1A，風險因素，以及信託最新的Form 10-Q季度報告和信託提交的其他報告。受託人可能不知道或目前認為不重要的 額外風險。
鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本報告中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生或可能以不同方式發生。除法律要求外，受託人不承擔在本報告發布之日後更新前瞻性陳述的義務，且本報告中的所有此類前瞻性陳述均受前述警示聲明的限制。
- 2 -
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| BP Prudhoe Bay Royalty Trust | ||||||
| 受託人：紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.) | ||||||
| 日期：2020年12月29日 | 依據： | /s/邁克爾·J·烏爾裏希 | ||||
| 邁克爾·J·烏爾裏希 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||