證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年證券交易法
SAP SE
(主題公司名稱(發行人/要約人))
SAP SE
(發行人/要約人)
Qualtrics International Inc.
(要約人)
(提交人姓名)
固定價值權利和
現有RSU
(證券類別名稱)
803054204
(證券類別CUSIP編號)
(基礎普通股)
温迪·布福德
C/o SAP實驗室
加利福尼亞州帕洛阿爾託山景大道3410號，郵編：94304
美利堅合眾國
650-849-4000(電話)
650-843-2041(傳真)
布萊克·蒂爾尼
總法律顧問
Qualtrics International Inc.
西河公園大道333號
猶他州普羅沃，郵編：84604
(385-203-4999)
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
代表提交人接收通知和通信)
複製到：
丹尼爾·米茨
洛納·納倫加拉
理查德·奧爾索普
克里斯蒂娜·特勞格
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022-6069
(212) 848-4000


提交費的計算
交易估值**提交費的款額*
$413,939,164$45,161
*費用僅為確定備案費的目的而計算。這一數字假設：(I)所有符合資格的固定價值權利和現有RSU在要約中都得到了適當的投標，並且沒有被撤回；(Ii)Qualtrics A類普通股的首次公開募股價格相當於20美元，這是首次公開募股註冊説明書中反映的Qualtrics A類普通股估計首次公開募股價格的最低點；以及(Iii)在要約到期日之前的最後5個交易日內，賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價等於126.50美元(代表最近的交易)；以及(Iii)在要約到期日之前的最後5個交易日內，賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價等於126.50美元(代表最近的交易根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條計算的申請費金額，相當於本次交易總價值的每1,000,000美元的109.10美元。
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，您可以勾選該框，並指明之前支付抵消費的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
之前支付的金額：$45,161申請方：Qualtrics International Inc.
表格或註冊號：表格S-4，提交日期：2020年12月28日
註冊號碼333-251770
如果提交的申請只涉及在收購要約開始前進行的初步溝通，☐可能會選中這一框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
☐將接受符合規則14d-1的第三方投標要約。
*發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐表示，私有化交易必須遵守規則13E-3。
☐根據規則13d-2批准了對附表13D的修訂。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐遵守規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)
☐遵守規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)


本投標報價聲明如期(本“時間表”)由SAP SE(以下簡稱“SAP”)、一家歐洲公司(Societas Europaea或簡稱“SE”)和Qualtrics International Inc.(簡稱“Qualtrics”)提交，Qualtrics International Inc.是特拉華州的一家公司，也是SAP的間接全資子公司。本附表涉及SAP和Qualtrics向符合條件的員工(定義見下文)一次性提供交換所有(但不少於全部)該員工的所有(但不少於全部)未償還現金結算的固定價值權利(“固定價值權利”)和所有(但不少於全部)該員工在1月1日或之後授予的與SAP普通股價值掛鈎的現金結算的可變權利。2018年(“2018年後可變獎勵”)和現金結算的思愛普權利，與思愛普普通股價值掛鈎，並作為“移動SAP計劃”或“成長SAP計劃”(連同2018年後可變獎勵，“現有RSU”)的一部分授予未歸屬權利(“Qualtrics RSU”)，以獲得Qualtrics A類普通股的股票，面值0.0001美元(“Qualtrics股票”)，按逐個獎勵的方式確定招股説明書-交換要約“(”招股説明書-交換要約“)和相關的意見書，其副本作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)(這兩份文件合起來可不時修訂或補充，構成”要約“)。
合格員工“是指Qualtrics或其子公司的員工或高管，或SAP的員工，他或她在本合同之日作為SAP員工向Qualtrics提供幾乎所有的服務，持有固定價值權利和現有的RSU，並且自本要約到期之日起，以及Qualtrics RSU被授予之日起，繼續成為Qualtrics、其子公司或SAP的員工。雖然我們打算包括全球所有符合條件的員工，但如果出於任何原因，我們認為根據當地法律和法規，他們的參與是非法、不可取或不切實際的，我們可能會排除其他符合條件的員工。
招股説明書-交換要約和提交函中規定的信息在此併入作為參考，以響應本附表的所有項目。此次要約將與Qualtrics Stock首次公開發行(“IPO”)實質上同時到期。關於此次IPO，Qualtrics已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格的註冊聲明(註冊號：高通已提交S-4表格註冊聲明(註冊號：333-251767)(以下簡稱“首次公開發售註冊聲明”)，以註冊Qualtrics RSU，其中S-4表格註冊聲明包括招股説明書-交易所要約。
項目1.報告摘要條款説明書。
參考招股説明書-交換要約中提出的信息，標題為“概要條款説明書-問答”，在此併入作為參考。
第二項：提供主題公司信息。
(A)參考招股説明書-交易所要約中提出的信息，標題為“本招股説明書摘要-交易所要約-公司”，在此併入作為參考。
(B)請參閲招股説明書-交換要約條款-固定價值權利和現有RSU標題下的信息，該招股説明書-交換要約-交換要約條款-固定價值權利和現有RSU通過引用併入本文。
(C)請參閲招股説明書-交換要約中“市場價格和股息信息-SAP普通股和股息的股份”標題下的信息，該招股説明書通過引用併入本文。
第三項：備案人的身份和背景。
(一)思愛普是提交文件的人，也是標的公司。請參考招股説明書-交易所要約中提出的信息，其標題為“本招股説明書摘要-向交易所要約-公司”和“SAP管理層的安全所有權”，在此併入作為參考。


Qualtrics也是一名申請者，是SAP間接持有多數股權的子公司。請參考招股説明書-交易所要約中提出的信息，標題為“本招股説明書摘要-向交易所要約-公司”和“Qualtrics的管理-董事和高管的股份所有權”，其在此併入作為參考。
第四項：簽署交易條款。
(A)參考招股説明書-交換要約中提出的信息，標題為“交易-會計處理”、“交換要約”和“美國聯邦所得税後果”，在此引入作為參考。
(B)不適用。
第五項：記錄過去的接觸、交易、談判和協議。
(A)參考招股説明書-交換要約中提出的信息，其標題為“高管薪酬”、“某些關係和相關人員交易”和“SAP管理層的安全所有權”，在此併入作為參考。
第六項：説明交易的目的和計劃或提案。
(A)參考在招股説明書-要約-交易所的標題下提出的信息，該招股説明書-要約-要約的標題為“交易-要約的原因”，在此通過引用併入該招股説明書-要約中。
(B)參考在招股説明書-交換要約-交換要約-Qualtrics RSU的交付標題下提出的信息，其通過引用併入本文。
(C)除招股説明書-交易所要約中另有披露外，SAP和Qualtrics目前都沒有任何計劃或建議涉及或將導致：
(一)合併、重組、清算等涉及其中一方的非常公司交易；
(二)買賣、轉讓其任何一項資產的重大數額；
(三)現行股利政策發生重大變化或者負債、資本化；
(四)現有董事會或者高級管理人員的變動，包括為填補董事會現有空缺而變動的董事人數或者任期，或者高管人員的實質性聘用條件的變動；
(五)公司結構、業務發生其他重大變化的；
(六)未獲授權在全國證券業協會運行的自動報價系統中報價的SAP普通股(或已獲授權的Qualtrics股票)；
7.根據修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第12(G)(4)節的規定，SAP普通股或Qualtrics股票有資格終止登記；
8.根據《交易法》第15(D)條暫停SAP提交報告的義務(或一旦有義務，Qualtrics的義務)；
9.任何人收購SAP或Qualtrics的任何重大金額的證券或處置SAP或Qualtrics的任何重大金額的證券；或


10.SAP或Qualtrics的公司註冊證書或章程的任何變更，或任何可能阻礙任何人收購或控制我們的行為。
第七項：資金或其他對價的來源和數額。
(A)參考招股説明書-交易所要約中提出的信息，標題為“交換要約-交換要約的條款-將在交易所發行的Qualtrics RSU的數量”，在此併入作為參考。
(B)不適用。
(C)不適用。
第八項標的公司的證券權益。
(A)參考在招股説明書-交換要約-交換要約的條款-固定價值權利和現有RSU的標題下提出的信息，以及在此通過引用併入該招股説明書-SAP管理的安全所有權-SAP管理的安全所有權中所述的信息，該招股説明書-交換要約的條款-固定價值權利和現有RSU的標題下提出的信息被引用於此作為參考。
(B)不適用。
第九項包括留用、受僱、補償或使用的人員/資產。
(A)參考《招股説明書--交易所要約--費用和開支》標題下的招股説明書--要約--中提出的信息，該招股説明書--要約--費用和開支在此併入作為參考。
第十項：編制財務報表。
(A)財務資料
(1)SAP於2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的財務年度報告Form 20-F中“Part III，Item 18.財務報表”項下列出的合併財務報表和其他信息，在此併入作為參考。
(2)SAP於2020年4月9日向SEC提交的Form 6-K報告(包括2020年4月22日的附件99.1，包括2020年7月9日的附件99.1，包括2020年7月28日的附件99.1，包括附件99.1和2020年10月27日的附件99.1)通過引用併入本文。
(3)參考在《招股説明書-交易所要約》標題下的《招股説明書-交易所要約-每股比較數據》中陳述的信息，該招股説明書通過引用併入於此。
SEC還維護着一個網站，其中包含SAP以電子方式向SEC提交的報告和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.
(B)不適用。
第11項補充信息
(A)參考招股説明書-交換要約中提出的信息，標題為“某些關係和相關人員交易”，在此併入作為參考。


據SAP和Qualtrics所知，目前沒有與這一報價相關的重大法律程序。
SAP和Qualtrics不知道任何可能對SAP或Qualtrics的業務具有實質性影響的許可證或監管許可，這些許可證或許可可能會受到要約中預期的交易所的不利影響，也不知道任何政府或政府、行政或監管機構或機構(無論是國內還是國外)在此收購或擁有Qualtrics RSU所需的任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，SAP和Qualtrics目前正在考慮尋求此類批准或採取此類其他行動。SAP和Qualtrics無法預測，在任何此類事件的結果出來之前，他們是否需要決定推遲接受固定價值Qualtrics Rights或SAP RSU進行交換。SAP和Qualtrics無法向您保證，如果需要，任何此類批准或其他行動將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，或者未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對SAP或Qualtrics的業務造成不利後果。
(B)不適用。


第12項。
展品。
(A)(1)(A)
招股説明書-報價日期為2020年12月28日
(A)(1)(B)
選舉條款
(A)(1)(C)
Exchange優惠網站的屏幕截圖
(A)(1)(D)
公告格式電子郵件
(A)(1)(E)
非美國合格員工的其他信息
(a)(4)招股説明書-報價日期為2020年12月28日
(A)(5)(A)
註冊人註冊證書的修訂和重新註冊(1)
(A)(5)(B)
修訂及重訂註冊人附例(1)
(A)(5)(C)
註冊人A類普通股證書樣本(1)
(A)(5)(D)*Searman&Sterling LLP的觀點
(A)(5)(E)+
註冊人與SAP SE之間的主交易協議格式(1)
(A)(5)(F)+
註冊人、SAP SE和SAP America，Inc.之間的行政服務協議表(1)
(A)(5)(G)+
註冊人、註冊人關聯公司、SAP SE、SAP America，Inc.及其關聯公司之間的税收分享協議表(1)
(A)(5)(H)+
註冊人與SAP SE之間的員工事項協議書格式(1)
(A)(5)(I)
註冊人與SAP SE之間的知識產權協議格式(1)
(A)(5)(J)+
註冊人與SAP SE之間的分銷協議格式(1)
(A)(5)(K)+
註冊人與SAP SE之間的保險事項協議格式(1)
(A)(5)(L)
註冊人SAP America，Inc.與Q II，LLC之間的股東協議格式(1)
(A)(5)(M)+
註冊人與SAP SE之間的房地產事項協議格式(1)
(A)(5)(N)
登記人與SAP America，Inc.之間的本票1格式(1)
(A)(5)(O)
登記人與SAP America，Inc.之間的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#
董事及行政人員賠償協議表格(1)
(A)(5)(Q)#
2021年Qualtrics員工綜合股權計劃及其獎勵協議的格式(1)
(A)(5)(R)#
2021年高通員工購股計劃(一)
(A)(5)(S)#*由註冊人和瑞安·史密斯簽署並由瑞安·史密斯簽署的僱傭協議，日期為2021年1月1日。
(A)(5)(T)#
登記人和約翰·蒂姆森之間的僱傭協議，日期為2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#
註冊人致比爾·麥克默裏的賠償信，自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†
寫字樓租賃協議，由SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC簽訂，日期為2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†
SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)
Timp Campus，LLC和Qualtrics，LLC之間的租賃協議，日期為2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+
A類普通股購買協議，日期為2020年12月8日，由註冊人和QII，LLC之間簽訂(1)
(A)(5)(Z)+
A類普通股購買協議，日期為2020年12月23日，由註冊人和Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)簽署，以及註冊人與Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)之間簽訂的A類普通股購買協議
(A)(5)(Aa)
註冊人子公司名單(1)
(b)無
(d)見證物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)無
(h)無
________________
*建議以修正案方式提交。


#**代表管理層薪酬計劃、合同或安排。
根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和展品已被略去。公司同意應SEC的要求，向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
†表示，根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的所有部分(以星號表示)已被編輯。
(1)高通國際公司於2020年12月28日向歐盟委員會提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-251767號)。
第13項：附表13E-3要求提供的信息。
不適用。


展品索引
第12項。
展品。
(A)(1)(A)
招股説明書-報價日期為2020年12月28日
(A)(1)(B)
選舉條款
(A)(1)(C)
Exchange優惠網站的屏幕截圖
(A)(1)(D)
公告格式電子郵件
(A)(1)(E)
非美國合格員工的其他信息
(a)(4)招股説明書-報價日期為2020年12月28日
(A)(5)(A)
註冊人註冊證書的修訂和重新註冊(1)
(A)(5)(B)
修訂及重訂註冊人附例(1)
(A)(5)(C)
註冊人A類普通股證書樣本(1)
(A)(5)(D)*Searman&Sterling LLP的觀點
(A)(5)(E)+
註冊人與SAP SE之間的主交易協議格式(1)
(A)(5)(F)+
註冊人、SAP SE和SAP America，Inc.之間的行政服務協議表(1)
(A)(5)(G)+
註冊人、註冊人關聯公司、SAP SE、SAP America，Inc.及其關聯公司之間的税收分享協議表(1)
(A)(5)(H)+
註冊人與SAP SE之間的員工事項協議書格式(1)
(A)(5)(I)
註冊人與SAP SE之間的知識產權協議格式(1)
(A)(5)(J)+
註冊人與SAP SE之間的分銷協議格式(1)
(A)(5)(K)+
註冊人與SAP SE之間的保險事項協議格式(1)
(A)(5)(L)
註冊人SAP America，Inc.與Q II，LLC之間的股東協議格式(1)
(A)(5)(M)+
註冊人與SAP SE之間的房地產事項協議格式(1)
(A)(5)(N)
登記人與SAP America，Inc.之間的本票1格式(1)
(A)(5)(O)
登記人與SAP America，Inc.之間的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#
董事及行政人員賠償協議表格(1)
(A)(5)(Q)#
2021年Qualtrics員工綜合股權計劃及其獎勵協議的格式(1)
(A)(5)(R)#
2021年高通員工購股計劃(一)
(A)(5)(S)#*由註冊人和瑞安·史密斯簽署並由瑞安·史密斯簽署的僱傭協議，日期為2021年1月1日。
(A)(5)(T)#
登記人和約翰·蒂姆森之間的僱傭協議，日期為2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#
註冊人致比爾·麥克默裏的賠償信，自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†
寫字樓租賃協議，由SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC簽訂，日期為2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†
SCD 2U LLC和Qualtrics，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)
Timp Campus，LLC和Qualtrics，LLC之間的租賃協議，日期為2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+
A類普通股購買協議，日期為2020年12月8日，由註冊人和QII，LLC之間簽訂(1)
(A)(5)(Z)+
A類普通股購買協議，日期為2020年12月23日，由註冊人和Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)簽署，以及註冊人與Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(1)之間簽訂的A類普通股購買協議
(A)(5)(Aa)
註冊人子公司名單(1)
(b)無
(d)見證物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)無
(h)無
________________


*建議以修正案方式提交。
#**代表管理層薪酬計劃、合同或安排。
根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和展品已被略去。公司同意應SEC的要求，向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
†表示，根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的所有部分(以星號表示)已被編輯。
(1)高通國際公司於2020年12月28日向歐盟委員會提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-251767號)。


簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
SAP SE
依據：/s/Luka Mucic
姓名：盧卡·穆契奇
標題：首席財務官
依據：/s/Michael Ploetner
姓名：邁克爾·普洛特納
標題：授權簽字人(Prokurist)
高通國際公司(Qualtrics International Inc.)
依據：/s/布萊克·蒂爾尼
姓名：布萊克·蒂爾尼
標題：總法律顧問
日期：2020年12月28日