| CUSIP No.72765Q601 | 第1頁(第10頁) |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(修訂編號：)
根據1934年的《證券交易法》
鉑金 集團金屬有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，沒有面值
(證券類別名稱)
72765Q601
(CUSIP號碼)
卡倫·奧利弗
Deepkloof Limited
第二，論壇
格倫維爾街
街 赫利耶
澤西
JEI 4HH
電話：+441534 823000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2018年5月15日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第18條的規定提交，也不受《交易法》的其他規定的約束，但應受《交易法》所有其他條款的約束(然而， 參見注釋)。
| CUSIP No.72765Q601 | 第2頁(第10頁) |
| 1 |
報告人姓名
Deepkloof Limited | |||||
| 2 | 如果A組的成員*，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
AF/OO | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
澤西島海峽 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
22,349,853 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
22,349,853 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
22,349,853 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
31.1%(1) | |||||
| 14 | 報告類型 人員*
公司 | |||||
| (1) | 基於截至2020年12月21日的71,847,693股已發行普通股(該日期在發行者 網站上披露)。有關進一步資料，請參閲本附表13D第4項。 |
| CUSIP No.72765Q601 | 第3頁(第10頁) |
| 1 |
報告人姓名
HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited | |||||
| 2 | 如果A組的成員*，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
AF/OO | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
南非 非洲 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
22,349,853 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
22,349,853 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
22,349,853 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
31.1%(1) | |||||
| 14 | 報告類型 人員*
公司 | |||||
| (1) | 基於截至2020年12月21日的71,847,693股已發行普通股(該日期在發行者 網站上披露)。有關進一步資料，請參閲本附表13D第4項。 |
| CUSIP No.72765Q601 | 第4頁(第10頁) |
| 1 |
報告人姓名
霍斯肯綜合投資有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited) | |||||
| 2 | 如果A組的成員*，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
AF/OO | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
南非 非洲 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
22,349,853 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
22,349,853 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
22,349,853 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
31.1%(1) | |||||
| 14 | 報告類型 人員*
公司 | |||||
| (1) | 基於截至2020年12月21日的71,847,693股已發行普通股(該日期在發行者 網站上披露)。有關進一步資料，請參閲本附表13D第4項。 |
| CUSIP No.72765Q601 | 第5頁(第10頁) |
第一項：安全和發行者。
附表13D上的這份實益所有權聲明涉及加拿大不列顛哥倫比亞省白金集團金屬有限公司(The Company)的普通股，無面值(The Platinum Group Metals Ltd.)(The Company)。根據該公司的説法，其主要執行辦公室的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100室V6E 4A6。
第二項身份和背景
(A)、(B)、(C)、(F)
本附表13D由以下實體共同提交，所有這些實體在本文中統稱為報告人。
Deepkloof Limited
第二，論壇
格倫維爾 街
聖赫利耶
澤西
JEI 4HH
組織地點：澤西島，海峽羣島
HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited
801套房，The Point
攝政街76號
SEA POINT，8005
11.南非
組織地點：南非
霍斯肯綜合投資有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)
801套房，The Point
攝政街76號
SEA POINT，8005
11.南非
組織地點：南非
Deepkloof Limited(Deepkloof？)是HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited (？Invest14？)的全資子公司，也是Hosken Consolidation Investments Limited(？HCI？)的間接子公司。Invest14是HCI的全資子公司。
每位報告人的主要業務是在各商業組織和部門進行投資和管理。每名報告人的姓名、公民身份、目前的主要職業或工作以及業務地址載於本附表13D的附表I。
(D)、(E)
在過去五年 期間，舉報人或據他們所知，本附表13D附表一所列任何個人均未在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，也未參與 有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行的活動 受聯邦或州證券法或
第三項：資金來源和金額或其他 對價。
報告人共投資約31,780,641.60美元(包括已支付的佣金)購買 22,349,853股。資金來源是報告人可供投資的資本。
| CUSIP No.72765Q601 | 第6頁(共10頁) |
第四項交易目的
報告人現提交本附表13D，以報告自2018年5月至本報告當前日期的交易情況如下：
2018年5月15日，HCI通過Deepkloof以私募方式從公司購買了1,509,100台。每個單位包括一個 股和一個普通股認購權證，每個單位允許HCI在2019年11月15日之前再購買一股。此外，2018年5月15日，HCI通過Deepkloof在 公司上市的公開募股中購買了2,490,899台。每個單位由一股和一股普通股認購權證組成，每個單位的持有人在2019年11月15日之前都有權購買一股。此類股份佔截至該日期 的流通股總數的14.11%。本公司與HCI於2018年5月10日就定向增發訂立的經修訂及重新簽署的認購協議副本載於附件99.1。
從2018年6月11日到2018年8月27日，HCI通過Deepkloof在紐約證券交易所的公開市場交易中總共購買了383,447股票 。在實施該等購買後，報告人實益擁有截至2018年8月27日已發行股份總額的14.77%。
上述金額及百分比已作出調整，以落實本公司於2018年12月13日起以一股新股換十股舊股為基礎的股份合併。
2019年2月4日，HCI通過Deepkloof以私募方式從 公司購買了2,141,942股。在實施此類定向增發後，報告人實益擁有截至2019年2月4日已發行股份總額的19.89%。本公司與Deepkloof於2019年2月4日簽署的有關定向增發的認購 協議副本作為附件99.2附上。
2019年3月29日，HCI通過Deepkloof行使了2018年5月15日公開發行時購買的17.7萬股普通股認購權證。實施該等行使後，申報人士實益擁有截至當日已發行股份總額的19.90%。
2019年6月20日，HCI通過Deepkloof行使了2018年5月15日私募購買的8萬份普通股認購權證。 於實施該等行使後，申報人士實益擁有截至當日已發行股份總額的20.05%。
2019年6月28日，HCI通過Deepkloof以私募方式從本公司購買了1111,111股票。在實施此類 定向增發後，報告人實益擁有截至2019年6月28日已發行股份總額的22.60%。現將本公司與Deepkloof於2019年6月24日簽訂的有關 定向增發的認購協議副本作為附件99.3附上。
2019年8月21日，HCI通過Deepkloof以私募方式從本公司購買了6940,000股。本公司與Deepkloof於2019年8月15日簽訂的有關定向增發的認購協議副本載於附件99.4。同樣在2019年8月21日，HCI通過Deepkloof從本公司購買了2,856,000股上市公開發行的股票，這些股票在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)發行。在私募和公開發行生效後，報告人實益擁有截至2019年8月21日已發行股份總額的30.18%。
從2019年8月26日到2019年10月15日，HCI通過 Deepkloof在紐約證券交易所的公開市場交易中總共購買了279,557股票。實施該等回購後，報告人實益擁有截至2019年10月15日已發行股份總額的30.66%。
2019年12月19日，HCI通過Deepkloof以私募方式從本公司購買了1,612,931股 股票。在實施此類定向增發後，報告人實益擁有截至2019年12月19日已發行股份總額的31.67%。現將本公司與Deepkloof於2019年12月18日 簽訂的有關定向增發的認購協議副本作為附件99.5附上。
2020年6月17日，HCI通過 Deepkloof以私募方式從本公司購買了50萬股。於實施該等定向增發後，報告人實益擁有截至2020年6月17日已發行股份總額的31.59%。本公司與Deepkloof於2020年6月15日簽署的有關定向增發的認購協議副本 作為附件99.6附上。
2020年10月15日，HCI通過Deepkloof以私募方式向本公司購買了1,146,790股。在實施 此類定向增發後，報告人實益擁有截至2020年10月15日已發行股份總額的31.13%。本公司與Deepkloof 關於定向增發的認購協議副本(日期為2020年10月15日)作為附件99.7附上。
| CUSIP No.72765Q601 | 第7頁(共10頁) |
2020年12月8日，HCI通過Deepkloof以私募方式從本公司購買了1,121,076股。於實施該等定向增發後，報告人實益擁有截至2020年12月8日已發行股份總額的31.11%。現將本公司與Deepkloof於2020年12月8日簽訂的有關定向增發的認購協議副本作為附件99.8附上。
申報 人員打算持續審查其在本公司的投資，並根據股票價格和其他相關市場狀況、影響本公司的事態發展以及其他被認為相關的因素，申報 人員可以增加或減少其在本公司的投資規模，尋求改變公司董事會的組成，或提出或採取一項或多項其他行動，涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何事項 單獨或報告人保留獨立行事的權利，隨時改變其計劃或提案，並在任何時候單獨或與他人一道採取他們認為適當的任何行動，包括就附表13D第4項(A)至(J)項所列的任何事項採取行動的權利。 任何時候，報告人都有權單獨或與他人一起採取他們認為適當的任何行動，包括就附表13D第4項(A)至(J)項所列的任何事項採取行動。
第5項發行人的證券權益
(A)、(B)
Deepkloof 實益擁有22,349,853股，佔截至2020年12月21日本公司網站公佈的流通股71,847,693股的31.1%。HCI持有Invest14的100%股權，Invest14持有Deepkloof的100%股權。因此，HCI和Invest14中的每一個可能被視為實益擁有所有此類股份，並對所有這些股份共享投票權和處分權。
(c)
除第 4項所述外，概無申報人士或據申報人士所知，未經獨立核實本附表13D附表I所指名的任何人士於過去60天內進行任何股份交易。
(d)
任何人士( 報告人除外)均無權收取或指示收取報告人實益擁有的股份的股息或出售所得款項。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
本附表13D第4項所列信息通過引用全部併入本第6項。
第七項擬作為證物存檔的材料。
以下文件作為本聲明的證物存檔：
| 附件99.1 | 修訂和重新簽署的認購協議，日期為2018年5月10日(引用本公司於2018年5月14日提交給證券交易委員會的6-K表格報告附件99.1) | |
| 展品99.2 | 訂閲協議，日期為2019年2月4日 | |
| 展品99.3 | 訂閲協議，日期為2019年6月24日 | |
| 展品99.4 | 訂閲協議，日期為2019年8月15日 | |
| 展品99.5 | 訂閲協議，日期為2019年12月18日 | |
| 展品99.6 | 訂閲協議，日期為2020年6月15日 | |
| 展品99.7 | 訂閲協議，日期為2020年10月15日 | |
| 展品99.8 | 訂閲協議，日期為2020年12月8日 | |
| 展品99.9 | 聯合申報協議 | |
| CUSIP No.72765Q601 | 第8頁(共10頁) |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2020年12月28日
| DEEPKLOOF有限公司 | ||
| 依據： |
博蒙特(董事)有限公司，公司董事 | |
| 依據： |
/s/凱倫·奧利弗 | |
| 姓名：凱倫·奧利弗(Karen Oliver) | ||
| 職務：博蒙特(董事)有限公司董事 | ||
| 依據： |
/s/Paul Matthams | |
| 姓名：保羅·馬塔姆斯(Paul Matthams) | ||
| 職務：博蒙特(董事)有限公司董事 | ||
| HCI InveST14 Holdco(Pty)Limited | ||
| 依據： |
/s/約翰·安東尼·科普林(John Anthony Copelyn) | |
| 姓名：約翰·安東尼·科普林 | ||
| 職務：HCI Invest14 Holdco(Pty)Limited董事 | ||
| 霍斯肯綜合投資有限公司 | ||
| 依據： |
/s/約翰·安東尼·科普林(John Anthony Copelyn) | |
| 姓名：約翰·安東尼·科普林 | ||
| 職務：Hosken Consolidation Investments Limited董事 | ||
| CUSIP No.72765Q601 | 第9頁(共10頁) |
附表I
本公司董事及行政人員
每位報告人
DEEPKLOOF有限公司
| 名字 |
職位/負責人 職業或 就業 |
主要營業地點 | 公民權 | |||||
| 博蒙(董事)有限公司 |
Deepkloof的主管 |
(1 | ) | 澤西島，海峽羣島 | ||||
| 安娜·C·達席爾瓦·文圖拉 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 葡萄牙 | ||||
| 科拉·賓奇 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 愛爾蘭 | ||||
| 格蘭特·C·羅傑森 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 伊恩·C·克羅斯比 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 伊恩·W·弗格森 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 凱倫·E·奧利弗 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 默文·B·埃利斯(Mervyn B.Ellis) |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 馬克·P·G·劉易斯 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 保羅·J·馬瑟斯 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 審慎V.Beaney |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 澳大利亞 | ||||
| 弗朗斯·R·博登斯坦 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 麗貝卡·L·弗倫奇 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 大不列顛 | ||||
| 理查德·斯特雷德 |
博蒙特(董事)有限公司董事 |
(1 | ) | 11.南非 | ||||
| (1) |
澤西州聖赫利埃格倫維爾街The Forum 2號JEI 4HH |
HCI InveST14 Holdco(Pty)Limited
| 名字 |
職位/負責人 職業或 就業 |
主要營業地點 | 公民權 | |||||
| 戴文瑟蘭·G·戈文德 |
導演 |
(1 | ) | 11.南非 | ||||
| 約翰·A·科普林 |
導演 |
(1 | ) | 11.南非 | ||||
| (1) |
南非開普敦攝政道76號海角801室 |
| CUSIP No.72765Q601 | 第10頁 |
霍斯肯綜合投資有限公司
| 名字 |
職位/負責人 職業或 就業 |
主要營業地點 | 公民權 | |||
| 約翰·A·科普林 | 首席執行官 | (1) | 11.南非 | |||
| 詹姆斯·R·尼古拉 | 財務總監 | (1) | 11.南非 | |||
| 戴文瑟蘭·G·戈文德 | 導演 | (1) | 11.南非 | |||
| 尤尼斯·謝克 | 導演 | (1) | 11.南非 | |||
| 咪咪·F·馬古古 | 非執行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 賈布拉尼·G·恩科博 | 非執行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 穆罕默德·H·艾哈邁德 | 非執行董事 | (2) | 11.南非 | |||
| 韋拉皮·E·姆潘德 | 主席、非執行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 勞雷爾·麥當勞(Laurelle McDonald) | 非執行董事 | (3) | 11.南非 | |||
| Sinqumile N.N.Mkhwanazi-Sigge | 非執行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| 瑞秋·D·沃森 | 非執行董事 | (1) | 11.南非 | |||
| (1) |
南非開普敦攝政道76號海角801室 | |
| (2) |
南非德班，站點間大道52號 | |
| (3) |
西Palazzo Towers，蒙特卡西諾大道，Fourways，南非 | |