由Blue Ridge BankShares，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：

海灣 弗吉尼亞銀行，Inc.

Blue Ridge BankShares，Inc.和Bay Banks of Virginia，Inc.

宣佈監管部門對即將進行的合併的批准

弗吉尼亞州夏洛茨維爾和弗吉尼亞州里士滿，2020年12月28日電藍嶺銀行的母公司Blue Ridge BankShares，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BRBS)(Blue Ridge)和弗吉尼亞聯邦銀行的母公司Bay Banks，Inc.(場外交易代碼：Bayk)的母公司Bay Banks，Inc.(場外交易代碼：BAYK)和弗吉尼亞州聯邦銀行的母公司Bay Banks，Inc.(場外交易代碼：BAYK)今天聯合宣佈，他們已經收到了海灣銀行即將合併為Blue的所有必要的銀行監管批准

藍嶺銀行和海灣銀行將於2021年1月21日召開各自的股東大會，就合併進行投票。合併仍需得到Blue Ridge和Bay Banks股東的批准，以及其他慣常的成交條件。

關於藍嶺

Blue Ridge BankShares，Inc.在聯邦儲備系統理事會和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局的監督和監管下運營，而Blue Ridge Bank，N.A.(the Blue Ridge Bank，N.A.)根據 國家憲章運營，受貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的監督和監管。該公司通過其子公司和附屬公司提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務、工資、保險、信用卡支付、批發和零售抵押貸款以及政府擔保貸款。。

關於海灣銀行

弗吉尼亞海灣銀行是弗吉尼亞聯邦銀行和VCB金融集團的銀行控股公司。弗吉尼亞聯邦銀行成立於20世紀30年代，總部設在弗吉尼亞州里士滿。該銀行在弗吉尼亞州大里士滿地區、弗吉尼亞州北頸區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州漢普頓路地區設有17個銀行辦事處，為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務以及抵押貸款銀行業務。VCB金融集團為個人和公司信託提供管理服務，包括 遺產規劃、遺產結算和信託管理，以及投資和財富管理服務。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於：(I)藍嶺銀行和海灣銀行擬議合併的好處；(Ii)藍嶺銀行和海灣銀行的計劃、目標、預期和意圖；以及(Iii)其他 非歷史事實的陳述，這些陳述由以下詞語識別：可能會發生變化，預計會發生變化，會發生變化， 這些前瞻性陳述基於藍嶺銀行和海灣銀行各自管理層目前的信念和預期，固有地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不在藍嶺銀行和海灣銀行的控制範圍之內。 這些前瞻性陳述基於藍嶺銀行和海灣銀行各自管理層目前的信念和預期，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了藍嶺銀行和海灣銀行的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述會受到與未來業務戰略和決策有關的各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會發生變化，很難預測 發生的時間、程度、可能性和程度。因此，由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與 前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)藍嶺銀行和海灣銀行的業務可能無法成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間；(2)擬議合併帶來的預期 增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)擬議合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷， 包括對員工和客户關係的不利影響，可能大於預期；(4)藍嶺銀行或海灣銀行的股東可能無法批准擬議的合併；(5)經濟、立法或監管 變化，包括會計準則的變化，可能對藍嶺銀行和海灣銀行所從事的業務產生不利影響；(6)新冠肺炎疫情正在對藍嶺銀行和海灣銀行造成不利影響{br大流行對它們各自的業務、財務狀況、運營和前景的不利影響是實質性的， 無法準確預測大流行的程度、嚴重程度或持續時間，或何時恢復正常的經濟和運營條件；以及(7)可能影響藍嶺銀行和海灣銀行未來業績的其他因素。

有關擬議中的合併和可能影響前瞻性陳述的因素的更多信息，可以在Blue Ridge提交給美國證券交易委員會(SEC)的 表格S-4註冊聲明中找到，包括標題為？風險因素。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到

關於Blue Ridge BankShares，Inc.(Blue Ridge BankShares，Inc.)和Bay Banks of Virginia，Inc.(Blue Ridge Bank，Inc.)之間的擬議合併，Blue Ridge於2020年10月13日向證券交易委員會提交了經2020年12月9日修訂的S-4表格註冊聲明，其中包含Blue Ridge和Bay Banks的聯合委託書，其中還包含Blue Ridge的招股説明書。證券交易委員會於2020年12月11日宣佈註冊聲明生效，Blue Ridge和Bay在2020年12月14日左右開始向Blue Ridge和Bay Banks的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書 。

建議藍嶺銀行和海灣銀行的證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和註冊聲明中包括的聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的與擬議中的合併有關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何 修訂或補充，因為它們將包含有關藍嶺銀行、海灣銀行和擬議交易的重要信息。證券持有人可以在SEC網站www.sec.gov上免費獲取這些文件和提交給SEC的其他 文件的副本。一旦這些文件被歸檔，證券持有人也可以免費獲得這些文件，方法是向弗吉尼亞州盧雷西大街17號的Blue Ridge BankShares，Inc.布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)提出書面要求，或致電(540743-6521)，或從弗吉尼亞州海灣銀行公司的蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)那裏免費獲得這些文件，地址為1801Bayberry Court，Suite101，Richmond，弗吉尼亞州23226，或電話(Br)5756號。

Blue Ridge、Bay Bank及其各自的董事和高管可能 被視為與擬議合併相關的向Blue Ridge和Bay Bank的股東徵集委託書的參與者。藍嶺銀行和海灣銀行提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中包括有關藍嶺銀行和海灣銀行董事和高管的信息，包括有關可能被視為交易參與者的那些人和其他人的利益的信息。如上段所述，您可以免費獲得每份文檔的副本 。

本通信不構成出售或邀請購買 任何證券的要約，也不構成徵求任何贊成合併的投票或委託書，也不構成在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券。

觸點

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

總裁兼首席執行官Brian K.Plum

(540) 743-6521

弗吉尼亞州海灣銀行，Inc.

蘭德爾·R·格林，總裁兼首席執行官

(804) 435-1171