美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X]根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至2020年9月30日的財年

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託 第001-39338號文件

NUZEE， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1401 首都大道B套房

普萊諾， TX 75074

(主要執行機構地址 )

註冊人的電話號碼，包括區號-(760)295-2408

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是的，是的。[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，是的。[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為76,301,028美元(基於截至2020年3月31日，也就是最近完成的第二財季的最後一個工作日)註冊人普通股最後一次出售的價格 。

截至2020年12月14日，已發行的註冊人普通股為14,904,064股，面值為0.00001美元。

通過引用合併的文檔

註冊人將在其2021年股東年會上提交的最終委託書的指定 部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分中。本報告第三部分中關於截至2020年9月30日的財年的信息將在與本報告相關的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述，包括但不限於 中標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和 經營業績的討論與分析”等章節。本報告中包含的任何和所有非歷史性 事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“”項目“”、“目標”、“尋求”、“估計”、“預測”、“ ”“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“開發”、“計劃”、“ ”幫助、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”“”未來“ 和類似含義的術語(包括上述任何術語的否定)可能用於標識前瞻性表述。 但是，並非所有前瞻性表述都可能包含一個或多個此類標識性術語。 本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能 無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設 ，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 。

本報告中的任何 前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務業績的當前看法 ，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與當前預期大不相同的因素 包括以下標題為“風險因素”的第1A項下列出的因素，以及本報告其他部分和我們提交給證券交易委員會的其他報告中討論的因素 。鑑於這些不確定性，告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非 法律另有要求，否則我們不承擔更新本報告中包含的前瞻性聲明 以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況的義務。

參考文獻

如本報告中使用的 ：(1)術語“我們”、“NuZee”和“公司” 是指NuZee，Inc.及其子公司；(Ii)“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會； (3)“證券法”是指經修訂的1933年證券法；(Iv)“交易法”是指 經修訂的1934年“證券交易法”；和(V)

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單一服務傾倒咖啡聯合包裝商。我們的 使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位 徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲還有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一家商業規模的單人倒咖啡生產商。我們打算 利用我們的地位成為尋求進入北美咖啡市場單一服務的大公司的首選商業製造商 。我們瞄準現有的高利潤率公司，並根據我們生產的單份倒咖啡產品數量 按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的業務模式是一種收費安排， 因為我們為我們的聯合包裝客户在北美市場銷售的幾乎每一份咖啡產品收取費用 。雖然我們從我們的製造客户通過銷售他們各自的單一 服務傾倒咖啡產品而獲得的成功獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關的 庫存相關的風險。

我們 還可以考慮聯合包裝其他與單一服務咖啡互補的產品，使我們能夠更深入地 接觸我們的客户，例如茶包咖啡。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業、 以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、降低 製造成本、拓展新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。

單人份 倒在咖啡上

單杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一種傳統的歷史悠久的技術，用過濾器將熱水倒在磨碎的咖啡上 。倒咖啡的支持者認為，這種方法可以製作出更好的咖啡。單份倒咖啡採用了同樣的技術，不需要機器，只需用熱水和預裝的咖啡過濾器，咖啡就可以直接流進杯子裏。

我們 相信典型的咖啡消費者越來越關注產品對環境的影響，以及原料的味道和質量。我們預計，基於豆莢的單一服務咖啡將面臨越來越大的壓力，因為它們嚴重依賴塑料的使用。在我們看來，北美的消費者偏好在過去十年裏發生了變化，基本上反映了日本消費者的偏好，日本消費者傳統上關注食材的味道、生態足跡和質量。

北美市場咖啡豆的飽和，加上口味的變化，為我們的單一服務傾倒咖啡 產品在北美提供了巨大的市場機會。與其他單份咖啡產品相比，我們的單份咖啡產品還有許多 優勢：

我們 尋求將自己確立為北美市場單份倒咖啡的領先聯合包裝商，並隨着單份倒咖啡獲得市場認可而擴展我們自己的品牌。我們相信，想要在北美單一服務傾倒咖啡市場上競爭的頂級品牌將對供應商提出最高水平的質量要求。我們 進一步相信，由於我們與先進的包裝設備製造商合作的歷史、安全質量食品研究所的2級SQF認證、運營知識以及我們正在繼續與公司發展的聯合包裝安排，我們仍然是北美單一服務咖啡市場的商業規模的領先者。 我們與先進的包裝設備製造商合作的歷史、安全質量 食品研究所的2級SQF認證、運營知識以及我們正在繼續與公司發展的聯合包裝安排。作為我們持續努力的結果 ，我們認為我們很有可能成為北美市場上提供單份咖啡產品的公司的首選聯合包裝商 。

我們 擁有由東亞公司開發的精密包裝設備，用於倒咖啡生產。我們相信這些製造商 是供應這類機器的世界領先者。我們從FUSO工業有限公司(“FUSO”)那裏獲得了其中某些機器，該供應商是我們產品所使用的高質量包裝設備類型的主要供應商，即FUSO工業有限公司(下稱“FUSO”)。根據條款，我們與FUSO的獨家協議 已於2020年6月30日到期。

我們 明白，隨着單一服務咖啡在北美市場的勢頭增強，我們將面臨日益激烈的競爭。 然而，(I)由於我們與FUSO的歷史 協議，我們相信我們在與任何新的潛在商業製造商的競爭中具有重要的領先優勢，(Ii)我們擁有並繼續發展越來越複雜和更大的訂單的製造專業知識， (Iii)我們有與各種規模的公司及其具體要求打交道的經驗(從小型烘焙商到國際 公司)以及(Iv)

我們 獲得了安全質量食品協會的2級SQF認證，這是大型 跨國公司和國際公司生產的慣例要求。獲得2級SQF認證可能需要一年以上的時間。此外， 我們現在正處於獲得3級SQF認證的初步階段，這涉及到全面實施甚至 更先進的安全和質量管理體系。我們還獲得了公平貿易、有機、猶太和清真的認證。

我們 主要專注於在北美市場開發面向個人消費者的單份倒咖啡 用於家庭和辦公室或其他將受益於單份倒咖啡產品的環境，並將我們 定位為單份倒咖啡產品的領先商業規模聯合包裝商。我們還可以考慮聯合包裝其他與單一服務互補的產品 ，傾倒在滴答咖啡上，讓我們更深入地接觸我們的客户，例如茶 袋裝咖啡。

自 2016年以來，我們主要專注於單份倒咖啡生產。在此期間，我們在 我們位於加利福尼亞州Vista的工廠和我們在韓國的生產運營機構 已經積累了 我們複雜的包裝設備的操作和單份澆注產品的相關生產方面的專業知識。我們計劃將這方面的專業知識帶到我們德克薩斯州普萊諾的製造工廠，作為我們新的單一服務澆注聯合包裝中心和公司總部，以獲取該位置的物流優勢和較低的成本結構。

我們的 收入來源

共包裝

我們 作為咖啡飲料行業其他大公司成品的第三方合同包裝商。 根據這些安排，我們根據客户的配方和規格生產和包裝咖啡產品。 我們目前專注於促進與開發傾倒咖啡產品的較大公司的聯合包裝安排。我們相信 隨着我們的潛在聯合包裝客户不斷意識到我們擁有為各種客户提供聯合包裝的經驗 ，我們將成為聯合包裝的首選。為大型國際公司提供聯合包裝所需的標準幾乎總是 達到或超過為任何其他客户提供聯合包裝所需的標準。我們還相信，當我們的聯合包裝客户的 競爭對手意識到他們擁有單一服務傾倒咖啡解決方案時，他們將更有動力開發自己的 解決方案，這將為我們帶來更多的聯合包裝機會。

除了大公司外，我們還為具有巨大增長潛力的小公司打包。例如，我們從2017年7月開始 為一家特定的較小公司打包，今天仍在繼續這樣做。該公司從小批量、 個單一產品SKU開始，但隨着時間的推移，訂單規模和SKU數量都大幅增加。我們一直在 尋找新的令人興奮的公司，我們可以與之合作和發展。

NuZee 品牌產品

我們 開發產品和品牌的主要原因是提供完整的成品展示給潛在的聯合包裝客户 。我們的產品有效地充當了潛在客户的“樣品”，包括高質量的包裝 和咖啡。我們已收到一些潛在客户表示有興趣使用我們採購的咖啡來聯合包裝 客户品牌下的單份咖啡，而不是使用提供咖啡的客户，這是我們通常為客户聯合包裝 的方式。

我們的 業務戰略

我們 打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

行業

根據美國農業部(“USDA”)的預測，2020/21年度全球咖啡消費量預計將達到1.755億袋(一袋相當於60公斤)，比前一年增加700萬袋。作為預測的一部分，美國是消費量最高的國家。

消費者一直在購買單服務咖啡機，以在家中重現咖啡館風格的體驗， 人們越來越關注環境可持續性和對環保產品的需求。這個2019年零售和可持續性 調查CGS的調查顯示，超過三分之二的受訪者在購買可持續產品時考慮可持續性，並願意為可持續產品支付更高的價格。美國綠色和平組織認為咖啡豆是“污染我們地球的不必要的一次性塑料的最佳例子之一”，大型咖啡豆生產商一直在尋找環保的替代品。 可持續發展預計將繼續成為咖啡豆莢市場的一大趨勢，特別是在一些城市和地方政府 考慮禁止使用一次性塑料豆莢(類似於禁止塑料吸管和塑料袋)的情況下，隨着消費者越來越擔心扔掉用過的塑料塑料 ，預計咖啡豆市場將繼續保持可持續發展的大趨勢，特別是在一些城市和地方政府 考慮禁止使用一次性塑料豆莢(類似於禁止使用塑料管和塑料袋)的情況下，以及隨着消費者越來越擔心扔舊塑料的問題 ，咖啡豆將繼續成為咖啡豆莢市場的一大趨勢

我們 相信，許多流行的行業趨勢--持續的消費和市場增長、“在家”消費的盛行、單一咖啡沖泡的流行、對獨特咖啡體驗的日益關注以及 消費者轉向環保和可持續的替代品--都將有利於我們的業務。

顧客

我們目前聯合包裝客户的精選名單包括：Alumre Coffee、C&C Hawaii Coffee、Lion Coffee、IdyllWild Coffee 和維珍羣島咖啡。我們打算在未來繼續實行這種聯合包裝的安排。我們認為，這種興趣 是由於(I)基於機器的單一服務咖啡替代品的飽和，(Ii)消費者對環保包裝的需求增加，以及(Iii)與其他單一服務咖啡替代品相比，我們的口感更優越。

面向相對較少客户的銷售額 佔我們淨銷售額的很大比例，我們的成功在一定程度上取決於我們與這些和其他主要零售和雜貨客户保持良好關係的能力 。目前，亞馬遜和我們的www.cafeeblenders.com 網站是我們僅有的直接向消費者銷售NuZee品牌產品的國內零售渠道。有關我們當前客户羣的其他 信息，請參閲“注2.重要會計政策的列報和彙總依據 -主要客户我們的綜合財務報表。

製造業

我們 在加利福尼亞州維斯塔租用了一家制造工廠，用於生產我們的單份倒咖啡生產線。

在 2019年，我們宣佈在德克薩斯州普萊諾(達拉斯大都市區內)建立一個新的製造中心和公司總部。與我們位於加利福尼亞州維斯塔的設施相比，德克薩斯州 為我們提供了多種優勢，包括降低運營成本、降低到大多數州的運費 成本以及更好的規模經濟。普萊諾工廠現在已經投入運營，我們打算在整個2021年增加普萊諾的運營 。

我們 最近與Farmer Bros.Co.(“FBC”)簽訂了設備擔保和合同製造協議(“FBC協議”)，根據該協議，FBC將為我們提供製造能力，並有義務為我們 製造成品。根據FBC協議，我們可以(但不需要)在FBC的設施中放置最多50臺聯合包裝機 ，FBC將使用聯合包裝機專門為我們、我們的客户和FBC的某些客户生產我們的某些產品 。對於交付NuZee品牌成品所需的所有組件，我們還根據採購訂單與 供應商和合作夥伴建立了關係。

我們 根據採購訂單從位於德克薩斯州滴泉市的塞倫蓋蒂貿易公司購買綠色全豆咖啡。 然後將綠色全豆送到我們位於加利福尼亞州海濱的聖地亞哥咖啡、茶和香料烘焙機，在那裏將咖啡烘焙/研磨/混合成營養食品，然後包裝成單一服務豆莢並裝箱進行零售。

我們 在採購訂單的基礎上與多家包裝材料供應商開展業務。

我們Vista工廠生產的機械 來自業內一些最受尊敬的供應商：空氣壓縮設備 來自德國製造，在洛杉磯設有當地銷售和支持辦事處的凱瑟爾壓縮機公司(Keser Compressor)。制氮設備 由現場氣體系統公司製造，我們的單份倒咖啡產品由日本領先的 FUSO包裝機制造商生產。氮氣和空氣壓縮機械能夠在我們擴張時處理擴張 ，這有助於最大限度地減少機械的任何持續資本支出。

知識產權

我們 目前擁有以下美國商標：“Coffee Blders”、“It‘s Coffee Reimagated” 和“Twin Peaks”。隨着新產品的推出，我們打算繼續擴大我們在美國的商標組合，並推出其他相關口號和品牌 。

我們 打算進一步擴大我們在美國以外的品牌保護，以適應我們未來的國際增長。 截至本報告日期，我們在日本註冊了“Coffee Blders”和“Twin Peaks”商標 ，在韓國註冊了“Twin Peaks”商標。

我們 打算積極保護、監管和維護我們的知識產權，包括產品設計、專有產品 研究和概念以及我們的商標組合。雖然維護我們的權利可能會給 公司帶來巨大的成本，但我們的管理層堅信，保護我們的知識產權是我們運營 戰略的一個關鍵組成部分。

國際業務

韓國

我們 於2018年成立了我們的韓國子公司。我們是韓國眾多單一服務傾倒咖啡產品生產商之一， 在該地區沒有任何獨家經營權。我們的戰略是利用我們韓國團隊的業務關係， 確保韓國、中國和其他亞洲國家市場的大型聯合包裝協議。我們的韓國子公司在我們的2020財年增加了 客户羣，我們相信在我們的2021財年，它將能夠繼續獲得有意義的聯合包裝客户 。

拉丁美洲 美洲

於2020年1月9日，我們與Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根據墨西哥法律註冊成立的公司(“El Marino”))簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，以在墨西哥組建一家我們與墨西哥El Marino(“NuZee拉丁美洲”)的合資企業。NuZee拉丁美洲根據墨西哥法律成立，目前處於業務發展的早期階段。它的主要業務是製造零垃圾填埋場， 單份倒咖啡產品，在墨西哥、中美洲和南美洲銷售。

日本

在截至2020年9月30日的財年中，我們 出售了我們的日本銷售辦事處，但仍繼續在日本開展業務， 有兩名員工。

競爭

在過去二十年咖啡豆大獲成功之前，咖啡主要是在家裏和通過傳統的壺式沖泡機飲用，其次是速溶咖啡。以壺為基礎的沖泡機通常以高質量的咖啡而聞名，它可以生產 多杯咖啡，但不太適合單一服務的替代品。近年來，隨着咖啡豆的出現和户外咖啡消費的增加，北美市場一直注重速度和便利性。咖啡豆解決了 被視為優於速溶咖啡的單一服務咖啡解決方案的需求。近年來，由於咖啡消費也轉移到了家庭之外，消費者的偏好也發生了變化，導致對更高質量的咖啡替代品的需求更大 ，特別是來自千禧一代等年輕消費者的需求。

飲料行業總體上，尤其是咖啡行業，競爭非常激烈。競爭的主要領域 包括定價、包裝、新產品和新口味的開發以及營銷活動。我們的咖啡攪拌機產品正在與綠山品牌和授權品牌以及第三方單一傾倒咖啡直接競爭 。綠山品牌 通過資金雄厚的廣告和產品知名度在全國範圍內享有廣泛、良好的分銷。此外， 生產這些產品的公司和品牌通常比我們擁有更多的財務、營銷和分銷資源 。

影響我們成功競爭能力的重要 因素包括我們產品的品味和功能交付、貿易和消費者促銷 、在新的和各種包裝形式中開發新的獨特功能、有吸引力的獨特促銷、品牌 產品廣告、定價以及我們分銷網絡的成功。

我們 還競相爭取分銷商同意將我們的產品銷售給我們的競爭對手，提供穩定可靠的 分銷，並在零售店和在線商店中確保足夠的貨架空間和搜索位置。

我們的咖啡攪拌機產品通常與所有熱液體茶點競爭，包括特色咖啡和茶，以及營養飲料，如防彈咖啡、綠山保健咖啡、有機黃金草本咖啡、Nuvia Trim咖啡、南灘 爪哇、Javita和NatureGift速溶咖啡。 我們的咖啡攪拌機產品通常與所有熱液體茶點競爭，包括特種咖啡和茶，以及營養飲料，如防彈咖啡、綠山保健咖啡、有機黃金草藥咖啡、Nuvia Trim咖啡、南灘Java、Javita和NatureGift速溶咖啡。因此，我們繼續尋找重要的利基市場，在這些市場中，我們對客户需求和卓越性能的密切關注 受到重視。

僱員

截至2020年9月30日，我們在美國共有17名員工，在韓國有5名員工，在日本有2名員工， 均為全職員工。我們沒有任何員工由勞工組織或任何集體談判安排代表。 我們相信我們與員工的關係良好。

我們的 運營由管理層直接監督，管理層聘用我們的員工來開展我們的業務。我們的管理層監督公司管理、產品開發、市場營銷和研究領域的所有 職責。我們可能會擴展目前的 管理層，以留住其他擁有與我們業務重點相關經驗的熟練董事、高級管理人員和員工。我們管理層的 關係將為我們未來的業務增長奠定基礎。我們相信，我們核心管理團隊的技能 將是我們品牌和商標發展的主要資產。

政府 監管

出於監管目的，我們的咖啡攪拌機產品作為傳統食品或飲料進行營銷和銷售。此類產品受FDA監管 。這類產品中的成分必須是經批准的食品添加劑或“通常被認為是安全的”。我們打算 與配料供應商、製造商和其他符合FDA執行的法律和法規的貿易夥伴合作 。我們尚未收到、也未意識到FDA或任何其他政府機構對我們產品的任何詢問或其他監管行動，我們相信我們完全符合FDA的所有規定。

我們產品在美國的廣告、分銷、標籤、生產、安全、銷售和運輸 受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《拉納姆法案》、州消費者保護法、 競爭法、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環保法律以及其他各種聯邦、州和地方法規的約束。

企業 信息

我們 於2011年在內華達州註冊成立，哈瓦那傢俱有限公司於2011年註冊成立。NuZee Co.Ltd於2013年將 併入哈瓦那傢俱公司(Havana Furishings，Inc.)，當時我們更名為NuZee，Inc.。

2019年10月28日，我們完成了l-for-3的反向股票拆分，並於2019年11月12日生效(“反向 拆分”)。除非我們另有説明，否則本報告中的所有股票和每股信息均反映反向拆分， 隨附的財務報表和財務報表附註將使反向拆分生效。

2020年6月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NUZE”。在此之前， 我們的普通股在OTCQB市場以相同的代碼報價。

我們 在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd(“NuZee INV”)有兩家國際子公司。NuZee KR和NuZee INV是本公司的全資子公司。如上所述，我們在墨西哥還有一家合資企業 。

我們的 委託人行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾B套房首都大道1401號 75074，我們的電話號碼是(7602952408)。

可用的 信息

我們的 年度和季度報告，以及向SEC提交或提交給SEC的所有其他報告和修訂，在這些 材料向SEC提交或提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們網站www.mynuzee.com的投資者關係欄目上免費公開 。我們的網站及其包含的信息或可通過 訪問的信息不會被視為通過引用併入本報告，也不會被視為本報告的一部分。我們的公司 治理政策、道德規範和董事會委員會章程發佈在網站的投資者關係部分 下。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。該網站的網址是www.sec.gov。

第 1A項。危險因素

風險 因素彙總

下面總結的 風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們未來的前景 和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險在標題為“風險 因素”的小節中有更詳細的討論。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定 限於以下各項：

除了本報告以及我們已提交和將來提交給SEC的其他文件中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮以下風險因素和不確定性，這些因素和不確定性可能會對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響 。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。

我們 幾乎沒有運營歷史，而且面向的是新興市場。因此，我們當前和未來的業務前景很難評估 。所有潛在投資者都必須考慮到我們 作為一家在快速發展的市場中運營的公司已經遇到並將繼續遇到的風險和困難，來考慮我們的業務前景。其中一些風險與我們可能無法執行以下操作有關 ：

如果我們不能成功應對這些風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 有過淨虧損的歷史。我們預計未來將繼續出現淨虧損，我們可能永遠不會從我們的單一服務、倒咖啡產品或聯合包裝服務的商業化中獲得足夠的收入 以實現或維持盈利。

自2013年成立以來，我們 已出現淨虧損，其中截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度分別淨虧損950萬美元和1220萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為3,430萬美元。 我們預計將產生鉅額銷售和營銷費用，以及作為交易所上市公司運營的相關成本 ，然後才能從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用。

這些 虧損已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。 我們能否盈利，將取決於我們能否從我們的倒咖啡產品和聯合包裝服務的銷售中獲得顯著更高的收入 ，這取決於許多因素，包括但不限於 我們產品和服務的成功銷售、製造、營銷和分銷。

由於 與我們的商業化努力相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們何時會盈利 ，而且我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。我們無法實現並維持盈利能力將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能無法籌集額外資金來資助我們現有的業務、營銷我們的產品和擴大我們的業務。

雖然 我們相信我們的現金和現金等價物將足以滿足我們至少12個月的計劃運營和資本支出需求 ，但此評估是基於目前已知或合理可預見的相關條件和事件。 因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源，而消費者對我們單份咖啡產品的需求或銷售收入的減少 可能會進一步限制我們的現金資源。

如果 我們的可用現金餘額和預期運營現金流低於我們的預期，包括 我們的業務計劃更改、對我們產品的需求降低或本報告中描述的其他風險，我們可能會尋求比目前預期更早的時間籌集額外資金 。然而，我們可能無法以優惠的條件籌集到這樣的額外資本，甚至根本無法籌集。

我們 還可能考慮在未來籌集更多資金，以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用 融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

籌集額外資本的各種選擇包括短期或長期債務融資、股權發行、合作 或許可安排，每一種都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東 將被進一步稀釋。任何已發行的股權證券也可能提供優先於我們普通股持有人 的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠 和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務或我們發行額外股本證券或發行額外債務的能力造成重大限制 。根據額外債務融資，我們還可能需要授予我們資產(包括我們的知識產權)的擔保權益。 如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求 放棄對我們知識產權的重大權利，或者按對我們不利的條款授予許可，這可能會 降低這些項目對我們的經濟價值。

信貸市場和金融服務業過去經歷了動盪和動盪，其特點是各種金融機構破產、倒閉、倒閉或出售，以及美國聯邦政府的幹預。此外，受新冠肺炎的全球影響， 資本市場和金融服務業目前並預計將繼續不可預測和不穩定。這些事件通常會增加獲得股權和債務融資的難度。因此， 可能無法以合理條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時獲得額外資金 ，包括由於業務計劃更改、對我們產品的需求降低或本報告中描述的其他風險， 我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個銷售和營銷計劃以及開發計劃，這 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

2017年頒佈的 減税和就業法案(TCJA)將從2017年後開始的 期間產生的淨營業虧損結轉限制在虧損結轉期間應納税所得額的80%。TCJA還 將2017年後發生的淨營業虧損的到期日從20年延長至無限期。

然而， 使用淨營業虧損結轉的應税收入限制被冠狀病毒援助、救濟和 經濟保障法(“CARE”法案)從2021年1月1日之前的納税年度取消。在本納税年度或任何可用結轉期間，我們可能無法利用 我們現有的淨營業虧損或其任何部分。

此外，第382節可能會限制淨營業虧損結轉的使用。一般而言，根據經修訂的1986年內部 收入法典(下稱“守則”)第382節，經歷“所有權變更”的公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入或減税的能力受到 年度限制。我們過去發行的股票以及我們股票所有權的其他變更可能已 導致本守則第382節所指的一次或多次所有權變更；因此，我們變更前的NOL可能 受到第382節的限制。國家NOL結轉也可能受到類似的限制。此外，根據第382條，我們 股票過去發生和將來可能發生的交易可能會觸發另一次所有權變更。 因為分析第382條所有權變更所涉及的成本和複雜性，以及我們沒有 任何應納税所得額需要抵銷，我們尚未進行研究，以評估是否發生了“所有權變更” 或自我們成為第382節所定義的“虧損公司”以來是否發生了多次所有權變更。 未來我們股權的變更可能會導致根據“守則”第382節的所有權變更，從而進一步限制我們使用NOL的能力 。最後，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。 由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL的很大一部分，這可能會減少我們的收益，並可能影響我們股票的估值。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情正在影響我們的業務運營和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響， 特別是如果美國和東亞經濟體在相當長一段時間內保持不穩定的話。

2019年12月，t一種新的冠狀病毒(“新冠肺炎”)起源於中國武漢。自發現以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，並對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞 。聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的迴應 以及我們對疫情的迴應都已經並將繼續擾亂我們的業務。在美國，個人 被要求練習社交距離，在許多地方被限制聚集在一起，在某些情況下， 被完全禁止在家外進行非必要的活動。新冠肺炎的蔓延以及由此導致的企業關閉、裁員、旅行禁令和限制以及就地避難或類似訂單 導致商業活動和金融交易大幅和廣泛減少，失業率上升， 消費者支出減少，供應鏈中斷，以及整體經濟和金融市場不穩定 這可能會影響我們的產品生產能力、對我們產品的需求、我們的收入和我們 收回未付應收賬款的能力，以及我們客户的支付能力針對新冠肺炎疫情的此類聯邦或州法律、法規、命令或其他政府或監管行動最終可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在截至2020年9月30日的財年中，由於新冠肺炎疫情和疫情應對措施，我們的某些客户 放緩或推遲了購買我們的聯合包裝服務或倒咖啡產品，我們還認為我們倒咖啡產品對酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售 受到了不利影響。此外， 我們在提交和批准定製插圖和包裝以及向我們發運用於聯合包裝的咖啡方面遇到了延誤 。但是，我們不認為這些延遲會對我們的業務或運營結果產生重大影響 。新冠肺炎危機可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利的 影響，我們目前無法完全確定或量化這些影響。 新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時發貨付款的能力產生不利影響，甚至根本不會。應收賬款金額的任何 增加或惡化都將對我們的現金流和 經營業績產生不利影響，需要更多的營運資金。如果總體經濟狀況繼續惡化 或在較長一段時間內保持不確定性，我們的流動性可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會 大幅下跌。我們還可能受到員工和其他在我們工廠使用新冠肺炎的人的訴訟。這樣的 行動可能會涉及巨大的需求，以及巨大的國防成本。我們的專業和一般責任保險可能 不涵蓋向我們提出的所有索賠。

我們 在日本設有公司辦事處，在韓國設有製造和銷售辦事處，我們的製造設備和 過濾器從東亞公司採購。新冠肺炎的持續傳播和限制性措施的實施可能會對我們在北美和亞洲的業務以及我們的業務總體產生不利影響 取決於病毒傳播的程度、感染率、疾病的嚴重程度和致死概率、對不同人口部分(如老年人)的相對影響、對國際貿易和商業以及一般國內外旅遊的影響 採取的任何抗擊病毒的措施、採取的任何行動(如降低利率)、任何針對該病毒的疫苗的時間和可獲得性，以及其他因素。如果這種 情況繼續惡化，我們的生產能力和對產品的需求可能會下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生 不利影響。

面向有限數量客户的銷售額 佔我們淨銷售額的很大一部分。關鍵客户的流失，包括零售渠道的整合 ，以及我們的客户為提高盈利能力所做的努力，可能會減少NuZee品牌產品的銷售額 ，並對我們的財務業績產生不利影響。

面向相對較少客户的銷售額 佔我們淨銷售額的很大比例，我們的成功在一定程度上取決於我們與這些和其他主要零售和雜貨客户保持良好關係的能力 。目前，亞馬遜和我們的www.cafeeblenders.com 網站是我們僅有的直接向消費者銷售NuZee品牌產品的國內零售渠道。但是，我們 不能保證這些客户中的任何一個或我們的任何其他客户將繼續使用我們的產品或我們的 服務，保持當前的水平，或者根本不能。雖然我們通常與主要客户簽訂主協議，但這些協議 管理關係的條款和條件，通常不包含最低購買要求。失去一個或多個我們的主要客户，或者我們的主要客户取消或減少採購金額，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

此外，由於零售商面臨的競爭環境，我們的許多客户越來越多地尋求通過增加促銷計劃、價格優惠、更優惠的貿易條款以及更加重視 自有品牌產品來提高他們的 盈利能力。如果我們提供對客户有利的優惠或貿易條件，我們的利潤率將 降低。此外，如果我們無法繼續提供我們的重要客户可以接受的條款，或者我們的客户 確定他們需要更少的庫存來服務消費者，這些客户可能會減少購買我們的產品，或者 可能會增加從競爭對手那裏購買產品，這將損害我們的銷售和盈利能力。

我們的 行業也受到零售渠道整合趨勢的影響。零售商已經並可能繼續 向我們尋求更低的價格，並要求增加營銷或促銷支出。大型零售商也更有可能 利用其分銷網絡來引入和開發自有品牌。戰略合作伙伴還可以選擇垂直 整合其品牌的製造和分銷。上述任何情況都可能對我們NuZee 品牌產品的銷售和盈利能力產生負面影響。

持續的創新以及新產品和產品擴展的成功開發和及時發佈對我們的財務業績和增長戰略的實現至關重要 .

我們增長戰略的實現 取決於我們能否擴展現有品牌的產品供應 並推出創新的新產品。儘管我們非常重視新產品的開發，但我們可能不會 成功地開發創新的新產品，或者我們的新產品可能不會在商業上取得成功。此外，我們的新 產品推介通常對時間敏感，因此如果不能按時交付創新產品，可能會損害我們成功推出此類新產品並留住合作伙伴的 能力，還可能損害我們的聲譽和客户忠誠度 。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們能否有效地 判斷我們主要市場的發展方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、製造、營銷和銷售新的或改進的產品 。

我們 未來的財務業績很難預測，如果不能滿足市場對我們財務業績的預期或我們 公開宣佈的指引，可能會導致我們的股票價格下跌。

隨着 我們和我們的行業的發展，我們預計在推出創新產品以及單一服務類別和飲料行業內不斷變化的 競爭格局方面將面臨新的挑戰。這些挑戰可能發生在各個階段，包括設計、供應鏈和銷售週期。 我們對業務預期表現和未來經營業績的公開預測 為前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，包括我們提交給證券交易委員會的文件和其他公開聲明中描述的風險和不確定性，必然反映當前的假設和判斷，即 可能被證明是不正確的。因此，不能保證我們的業績將與任何公眾預測保持一致 ，也不能保證與此類預測的任何差異不會是實質性的和不利的。未能達到預期，特別是在營業利潤率、每股收益、營業現金流和淨收入方面 未能達到預期，可能會導致我們的股票價格下跌和/或波動性增加 。此外，整個股市的價格和成交量波動可能會影響我們 股票的價格，這種影響可能與我們的財務業績無關。

競爭加劇，包括行業整合的結果，可能會損害我們的業務。

飲料行業競爭激烈，我們在產品、質量、便利性和價格方面進行競爭。我們在每個渠道和市場都面臨着激烈的 競爭。我們與在多個地理區域運營的大型國際飲料公司以及許多主要在當地運營的公司競爭。我們的飲料還與當地或地區品牌以及零售商開發的自有品牌競爭。我們在全球市場或各種本地市場獲得或保持銷售份額 ，或維護或加強與合作伙伴和客户的關係 的能力可能會受到競爭對手行動的限制，包括食品和飲料行業的加強整合 。

飲料環境和零售環境的變化 可能會影響我們的財務業績。

由於消費者偏好的變化、消費者品味和需求的變化、消費者生活方式的變化以及競爭產品和定價壓力等因素，飲料環境正在迅速演變。此外，飲料零售業的格局是動態和不斷髮展的，不僅在新興和發展中市場(現代貿易以比傳統貿易網點更快的速度增長)，而且在發達市場(折扣店和超值店)以及通過電子商務的交易量也在快速增長。如果我們不能成功適應快速變化的環境和零售格局 ，我們的銷售額份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響 。

我們的增長和盈利能力取決於第三方的表現以及我們與他們的關係。

我們分銷網絡的很大一部分，以及相應地我們在分銷我們的傾倒咖啡產品方面的成功， 取決於第三方的表現。此類各方的任何不履行或有缺陷的業績都可能損害我們的運營 和盈利能力。為了分銷我們的產品，我們使用經紀-分銷商-零售商網絡，由經紀向分銷商和零售商 代理我們的產品，而分銷商和零售商又將我們的產品銷售給消費者。這個網絡的成功取決於這個由經紀人、分銷商和零售商組成的網絡的表現 。經紀人、分銷商或零售商可能拒絕或 停止銷售或銷售我們的產品，或者任何此類實體可能無法充分履行其在網絡中的職能， 但不限於，未能向足夠多的零售商分銷或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方 。

此外， 此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷 和銷售活動產生不利影響。我們還必須與第三方經紀人、分銷商和零售商保持良好的商業關係 以便他們推廣和銷售我們的產品。第三方的表現或我們與他們的 關係產生的任何不良後果都可能破壞我們的運營和盈利能力。

我們 可能無法完全實現與第三方製造合作伙伴協議的預期好處，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們 已經簽訂了FBC協議，根據該協議，FBC將為我們提供獲得製造能力的途徑。根據FBC 協議，我們可以(但不需要)在FBC的設施中放置最多50臺聯合包裝機，FBC將使用聯合包裝機專門為我們、我們的客户和FBC的某些客户製造我們的某些產品。 FBC協議規定，FBC將根據我們發佈的預測 和採購訂單，並根據我們向FBC提供的規格，混合、烘焙、包裝和製造我們的某些產品

對於 我們利用FBC協議提供的製造能力的程度，我們將依賴FBC有效、及時並符合我們的規範進行產品的製造 。任何依賴FBC生產我們任何產品的行為都會給我們帶來額外的風險，包括FBC可能違反FBC協議，或者FBC在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或 不續訂FBC協議。FBC是一個獨立的實體，受到 我們無法控制的其獨特的運營和財務風險的約束。如果FBC未能按照FBC 協議的要求履行，我們將無法實現FBC協議的預期好處。此外，在某些情況下，我們可能需要支付製造 任何未通過質量檢查的批次的成本。如果這些風險成為現實並影響我們 實現FBC協議預期收益的能力，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們高級管理團隊任何成員的流失，或者我們無法吸引和留住高技能人才，都可能對我們的業務產生 實質性的不利影響。

我們的成功 取決於我們高級管理團隊主要成員的技能、經驗和表現，包括首席執行官兼總裁、祕書兼財務主管Masateru Higashida、副總裁兼首席營銷官Travis Gorney和副總裁、首席財務官兼首席運營官Shanoop Kothari。隨着我們繼續擴大商業活動和開發更多產品，我們高級管理團隊的個人和集體努力將非常重要。 如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。我們與高管 的僱傭協議是“隨意的”，不能保證我們的高管在任何時間內都能留任。我們 不為任何員工提供“關鍵人物”保險。

由於業務的專業性和規模較小，我們高度依賴我們吸引和留住合格的 銷售和營銷、技術和管理人員的能力。失去現有人員的服務，以及 未能及時招聘關鍵的銷售、營銷、技術和管理人員，將不利於我們的發展 ，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預期的增長和擴展領域 以及需要更多專業知識的活動(如銷售和營銷)可能需要增加新的國內和國際管理人員 。我們的所有員工都可以在短時間內或在沒有提前通知的情況下終止僱傭。 我們可能難以找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難將 限制我們支持我們的開發和銷售計劃以及建立具有商業可行性的業務的能力。

我們很大一部分銷售額是在採購訂單的基礎上完成的，包括我們聯合包裝安排下的銷售額。根據我們的聯合打包安排，客户 發出的採購訂單可能比我們預期的少或少，這可能會對我們的 收入產生負面影響。此外，雖然這些採購訂單通常不能取消，但客户可能會決定推遲或取消訂單， 這也可能對我們的收入產生負面影響。

通常 根據我們的聯合包裝安排，客户仍必須為我們的產品和服務開具採購訂單。通常，我們的聯合包裝 安排沒有最低購買量要求或名義上的最低購買量要求。此外，儘管確定採購訂單涵蓋的訂單通常不能取消，但客户可能會決定推遲或取消訂單，我們可能難以執行採購訂單的條款 。如果與我們有共同包裝安排的客户發出的採購訂單比我們預期的少或少 ，或者我們遇到任何訂單延遲或取消(由於 新冠肺炎或其他原因造成的當前全球經濟困境)，我們的收入可能會大幅下降。任何此類下降都可能導致我們的淨虧損，增加我們的累計赤字，並需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金。

因為我們的管理結構不是集中的，所以我們的業務運營的管理可能會更加昂貴和困難。

作為我們吸引最合格人才戰略的一部分，我們不要求管理團隊成員將 遷至特定地理區域。因此，我們的管理團隊成員分散在不同的地理位置。這種分散的 結構可能會在我們的業務管理中產生額外的費用，還可能會延遲 我們管理團隊成員之間的溝通，降低我們管理決策的質量或降低我們快速採取行動的能力。

高質量咖啡豆或其他商品成本的增加 或高質量咖啡豆或其他商品可獲得性的減少 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 收購、烘焙和銷售優質的全豆咖啡及相關咖啡產品。咖啡價格受 大幅波動的影響，可能會因下列因素而上漲。我們尋求的高品質咖啡豆往往在協商的基礎上進行交易，溢價高於洲際交易所(InterContinental Exchange)的咖啡大宗商品交易價格，也就是咖啡的“C” 價格。此溢價取決於購買時的供求情況，且溢價金額可能會有很大差異 。“C”咖啡商品價格的上漲確實提高了高品質咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國 多種因素的影響，包括天氣、自然災害、作物病害(如咖啡鏽病)、農場投入和生產成本的普遍增加、庫存水平和政治和經濟條件，以及某些組織和協會的行動 這些組織和協會歷來試圖通過協議制定出口配額或限制咖啡供應來影響咖啡價格。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於 咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力 ，優質咖啡豆成本的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利的 影響。此外，如果由於上述任何 因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的咖啡，我們可能無法滿足對咖啡的需求，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

價格 增加可能不足以抵消成本增加並保持盈利能力，或者可能導致銷售量下降。

我們 可以通過提高產品的銷售價格 或縮小產品的尺寸，將部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加轉嫁給客户；但是，提高產品價格或縮小產品尺寸也可能導致 銷量和/或消耗量的減少。如果我們不能充分提高銷售價格或減少產品尺寸 以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但不限於包裝、直接人工、管理費用 和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的運營結果 和財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

雖然 我們目前是一家小公司，因此我們的產品開發、營銷和銷售活動有限，但我們預計我們的業務運營將會 隨着我們銷售和支持業務以及分銷網絡的擴大以及新的傾倒咖啡產品的商業化而增長 。截至2020年9月30日，我們有24名全職和兼職員工 ，我們預計將繼續招聘新員工和獨立承包商，以支持我們預期的增長。這種未來的增長 可能會給我們現有的管理層成員帶來巨大的額外責任，並給我們的組織、 行政和運營基礎設施帶來壓力，包括銷售和營銷、質量控制和客户服務。我們正確管理增長的能力 將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這在過去被認為是不夠的。我們作為交易所上市上市公司的地位將要求我們增加在財務會計和報告方面的投資。如果我們現有的基礎設施 無法應對我們的增長，我們可能需要擴展我們的基礎設施，識別和招聘新員工，並實施新的 報告系統。實施此類擴展和系統所需的時間和資源可能會對我們的運營產生不利影響。 我們未來的財務業績以及我們擴展和營銷我們的傾倒咖啡產品並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力 。

如果 我們未能準確預測客户對我們產品的需求，或未能快速調整以適應預測變化，可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

由於評估我們業務的單個 服務組件的當前成熟度時涉及的不確定性，因此在預測需求時存在固有風險。我們根據我們對客户需求的預測和我們的業務合作伙伴的預測，為我們的傾倒咖啡產品的生產和在客户訂單之前購買咖啡設定了目標水平。如果我們的 預測超過需求，我們可能會在短期內出現庫存過剩，在短期和 長期內出現產能過剩，和/或價格下降，所有這些都可能影響我們的財務業績。或者，如果需求超出我們的預期 大大超出我們當前的製造能力，我們可能無法滿足客户需求，如果我們的競爭對手能夠滿足客户需求，則可能導致 份額的損失。未能準確預測對我們產品的需求水平 可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務 ，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠商標法、商業祕密法、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利 。其他人可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或獨立創建與我們的知識產權類似的 個知識產權。我們還可能尋求在包括美國在內的其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和 服務商標。但是，我們不能向您保證我們將能夠保護 我們的專有權利。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發類似的知識產權，複製 我們的產品和服務，或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。此外，我們的知識產權 可能會終止或到期。失去知識產權保護或無法及時重新獲得知識產權保護 可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能中斷我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，例如我們之前在加利福尼亞州北區美國地區法院披露的訴訟 ，涉及Deeped，Inc.d/b/a Seded Coffee的侵權指控 。如下所述，我們仍然認為此類指控毫無根據，我們將繼續 對這些指控進行有力辯護。

我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方知識產權。 也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。 我們無法向您保證，聲稱與我們技術的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在 美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。我們也不能確定我們的努力能否有效地完全防止 侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。如果 我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任 或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的 是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能因限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重 中斷我們的業務和運營。

如果 不遵守適用的轉讓定價和類似法規，可能會損害我們的業務和財務業績。

在包括美國在內的許多國家/地區，我們受轉讓定價和其他税收法規的約束，旨在確保 適當的收入水平被報告為賺取的收入，並相應納税。雖然我們相信我們基本上 遵守了所有適用的法規和限制，但我們仍面臨政府當局可能對我們的轉讓定價和相關做法進行審計並斷言應繳納額外税款的風險。如果審計或評估結果對我們不利 ，我們可能能夠也可能無法通過使用美國外國税收抵免來抵消或減輕外國所得税評估的綜合影響 。由於管理美國外國税收抵免的法律法規非常複雜， 需要定期進行立法修訂，因此我們不能確定將來是否真的能夠利用任何外國税收抵免 。

我們的 業務運營以多種語言進行，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們在美國以及東亞和拉丁美洲各國的營銷努力，這些努力都是用當地語言進行的。此外，我們的運營通常需要將複雜的合同、 通信和技術信息準確地翻譯成外語。溝通錯誤或外語翻譯不準確 可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

重大 對我們產品供應的額外標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的 司法管轄區可能尋求採用重要的額外產品標籤(例如要求對含有基因 修飾生物的產品進行標籤)，或對我們產品的可用性提出警告要求或限制，這些要求或限制與我們某些產品的內容或預期的 有害健康後果有關。如果根據當前或未來的環境或衞生法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一個或多個 主要產品，它們可能會抑制此類產品的銷售。其中一項在加利福尼亞州生效的法律被稱為65號提案，它要求在加州銷售的任何產品 上出現警告，如果該產品含有州政府認為會導致癌症或先天缺陷的物質。 這項法律被稱為65號提案，它要求在加州銷售的任何產品 含有該州認為會導致癌症或先天缺陷的物質。國家維護這些物質的清單 ，並定期將其他物質添加到這些清單中。65號提案使所有食品和飲料生產商 在加州面臨不得不在其產品上提供警告的可能性，因為它沒有規定任何普遍適用的定量閾值，低於該閾值，所列物質的存在就不受警告要求的約束。因此， 即使檢測到微量的所列物質也可能會使受影響的產品受到警告標籤的要求。 但是，如果產品製造商能夠證明所述產品的使用 使消費者暴露在所列物質的日量低於 可能建立的、自然發生的、是必要烹調的“安全港”閾值以下，則65號提案不需要警告。 如果產品製造商能夠證明所述產品的使用使消費者暴露於所列物質的日量低於 可能建立的、自然發生的、是必要烹飪的結果，則受影響的產品可能會受到警告標籤的要求。 , 或者受另一個適用的例外情況的約束。 雖然目前加利福尼亞州已確定烘焙咖啡豆或沖泡咖啡的過程中產生的物質及其固有的物質不會構成重大風險，但將來可能會將此類化學物質添加到65號提案的清單中。 對於尚未在65號提案中列出的物質，本公司的立場是： 列出不具有科學依據。然而，加利福尼亞州或其他各方可能會採取相反的立場。如果我們被要求 在加州銷售的一個或多個飲料產品的標籤上添加提案65警告，那麼消費者對警告的反應以及可能的負面宣傳可能會對我們在加州和其他 市場的銷售產生負面影響。

我們的國際銷售和運營使我們面臨各種額外的法律、法規、財務和其他風險。

我們 在全球運營，並嘗試在多個國家/地區開發產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和監管 要求，這可能會使我們面臨某些財務和其他風險。國際業務 面臨各種風險，包括：

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動很大， 其中一些因素是我們無法控制的。除了本《風險因素》一節和本報告其他部分 中討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外，股票市場過去通常經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。實現上述任何風險 或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的 重大不利影響。

儘管我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續 。

2020年6月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NUZE”。雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會持續。如果我們證券的股票交易不活躍，您可能無法 以市場價格快速出售您的股票。此外，不活躍的 市場還可能削弱我們通過出售證券股票籌集資金的能力，並可能削弱我們建立戰略合作伙伴關係或以證券股票作為對價收購公司或產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

如果我們未能遵守正在進行的上市標準，納斯達克資本市場隨後可能會將我們的普通股摘牌。

納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)針對上市公司的規則將要求我們持續滿足一定的財務、公開流通股、投標價格和 流動性標準，才能繼續我們的普通股上市。除了具體的上市和維護標準 ，納斯達克資本市場對證券的繼續上市擁有廣泛的自由裁量權， 它可以對我們的普通股上市行使這一權力。

作為一家上市公司，我們必須滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。 如果我們未能達到納斯達克酌情適用的這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。我們打算 採取一切商業上合理的行動來維持我們在納斯達克的上市。如果我們的普通股在未來退市， 我們不太可能及時或根本無法將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市 ，因此，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價；然而，如果發生這種情況，我們的 股東可能面臨重大的不利後果，包括我們的 普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果退市，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降 。

如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，我們的 股東將遭遇稀釋。

如果 我們增發普通股，或可轉換為普通股或可交換或可執行普通股的證券，我們的股東 可能會經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。此外， 未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。

我們的普通股總流通股中有很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，包括根據第144條的規定，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好 。

在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格 。我們還登記了根據NuZee，Inc.2019年股票激勵計劃為發行預留的所有普通股，以及目前根據NuZee，Inc.2013股票激勵計劃為發行預留的所有普通股。因此， 這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制和 我們提交給證券交易委員會的文件中描述的鎖定協議的限制。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會對我們普通股在任何可能發展的活躍市場上的 價格產生壓低作用。我們相信，根據規則144，非關聯公司可以不受限制地在公開市場出售我們總流通股的很大一部分 。

我們的 主要股東和管理層，特別是我們的首席執行官，擁有我們 股票的很大比例，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的 高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附屬公司實益擁有我們約45%的有表決權股票。我們的首席執行官、總裁和董事會主席分別受益 擁有我們約35%的有表決權股票。這種集中控制造成了許多風險。這羣股東 有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。這些股東可能能夠對所有需要股東批准的事項施加 重大影響，包括選舉董事、修訂我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易，如果我們的股東不同意公司的運營方式 ，我們的股東 可能會發現很難更換管理層成員。此外，這種所有權集中可能會阻止或阻止對 您可能認為最符合您作為我們股東之一的普通股提出的主動收購建議或要約。這羣股東的利益 可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進 他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層必須投入大量時間在合規 計劃上，因為我們的普通股已在納斯達克資本市場上市。

作為一家上市公司，我們必須滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。 我們預計我們持續遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本 並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些要求可能會分散我們管理層 和員工對其他業務的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，這些規章制度 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要 產生大量費用來維持相同或類似的承保範圍。我們無法準確預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間 。這些要求的影響也可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們 預計將產生巨大的成本，並投入大量的管理時間來維護我們的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制，無論如何，我們可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為 ，也無法及時準確地報告我們的財務結果或提交我們的定期報告。

作為一家上市公司，我們的管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、 測試和可能的補救措施。

我們 設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中規定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制程序或內部 控制程序，無論其構思和操作如何周密，都只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保 控制系統的目標得以實現。

這些 固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。

由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。我們不能 向您保證，我們採取的措施將有效緩解或防止未來財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，以滿足作為上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或者 無法在法律或交易所法規要求的時間範圍內報告這些結果。

此外， 我們只聘用了數量非常有限的會計和財務人員，而且我們部分依賴外部顧問。我們 可能需要產生額外費用，以聘請更多具有上市公司財務報告專業知識的人員來構建 我們的財務管理和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務 報告程序。如果我們需要聘請更多具有上市公司財務報告專業知識的人員，但 我們無法做到這一點，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或提交我們的定期報告 ，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票價格下跌 。

如果 我們無法維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果、及時提交定期報告、保持報告狀態或防止欺詐。

根據上市公司會計監督委員會制定的 標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時預防、發現或糾正。

儘管 我們在截至2020年9月30日的財年對財務報告內部控制的重大缺陷進行了補救 我們之前在截至2019年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露了這些重大缺陷，但如果在未來 發現或出現其他 財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含我們當時未知的重大錯報 ，而此類錯報可能需要我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能會導致現有和潛在股東對我們的財務報告失去信心 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，都可能影響我們根據《交易法》及時提交定期報告的能力，並可能因此導致SEC撤銷我們普通股的註冊 或將我們的普通股摘牌。任何這些事件，如果發生，都可能對我們普通股的市場價格或我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

反收購 我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更 ，從而壓低我們證券的交易價格。

我們的 公司章程和第二次修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、控制權變更或管理層變動。上述條款的存在 可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股 股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此， 投資我們普通股的任何利潤將取決於我們普通股的價格是否上漲。

到目前為止，我們 尚未為任何類別的股本支付股息，我們目前打算保留我們未來的收益(如果有) ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將 成為我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

由我們的董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 在每個案件中，我們都將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與董事和高級管理人員簽訂的公司章程和第二次修訂和重述 章程和賠償協議規定：

一般風險因素

產品 安全和質量問題可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心。雖然我們致力於產品的安全和質量，但我們可能無法達到我們的產品安全和質量標準。產品 安全或質量問題，或實際或感知的錯誤標籤，或產品污染或質量或安全問題的指控， 即使是虛假或毫無根據的，也可能使我們承擔產品責任和消費者索賠，負面宣傳，消費者信心和信任的喪失 我們可能需要我們不時地從 受影響產品的部分或所有分銷渠道進行代價高昂的召回，可能會損害與我們品牌相關的商譽，並可能導致消費者選擇其他 產品。此類問題可能會導致產品庫存遭到破壞，並因產品 在一段時間內無法供應而導致銷售損失，這可能會影響我們的業務並影響我們的運營結果。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級 ，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師 下調我們的普通股評級，或者如果分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格 可能是不穩定的，在過去，經歷過股票市場價格波動 的公司都會受到證券訴訟，包括但不限於證券集體訴訟。我們 未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本 ，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或違反安全保護 ，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響 ，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的 業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息 。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有和其他機密信息 。儘管實施了網絡安全措施，但我們的系統以及我們所依賴的 上的第三方系統也可能由於升級或更換 軟件、數據庫或組件過程中的故障；停電；電信或系統故障；服務器或雲提供商入侵；計算機 病毒；物理或電子入侵；網絡攻擊；災難性事件；或由於員工錯誤或瀆職 或其他試圖損害我們系統的企圖而造成的入侵，而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件的範圍很廣，從試圖 未經授權訪問信息技術網絡和系統的未經協調的個人嘗試，到針對公司、其產品、客户和/或第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施(稱為 高級持續性威脅)。由於 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，而且通常 在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或及時實施充分的預防性 措施。我們還可能會丟失關鍵數據，並延遲或中斷我們管理庫存或處理交易的能力 。我們的一些商業合作伙伴(例如幫助我們提供網站的合作伙伴)可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的 信息。如果這些第三方未能採用或遵守充分的信息 安全做法, 或者不遵守我們的在線政策，或者在他們的網絡被入侵的情況下，我們用户的 數據可能會被不當訪問、使用或泄露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換 系統，或者以其他方式防範安全漏洞，或者解決由漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞 或未能發現重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的代價高昂的法律 或監管行動，這可能導致命令或同意法令迫使我們 修改我們的業務做法。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件 ，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。這些事件中的任何 都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。我們的保險單 有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

不利的天氣條件可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

生產我們的傾倒咖啡產品所需的原料供應 可能會受到不利天氣條件的影響 這會增加成本或減少此類原料的供應。我們產品的銷售也在一定程度上受到我們所在市場的天氣狀況的影響 。

法規標準的更改 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務在分銷、生產、標籤 和營銷方面受到廣泛的國內和國際監管要求。飲料行業法規的變化可能包括增加對廣告和促銷活動的限制 或其他可能對我們的業務產生不利影響的非關税措施。此外，我們還面臨與員工和消費者的健康和安全相關的政府法規 ，以及涉及我們的業務對國內和國際環境影響的法規 。遵守這些健康、安全和環境法規 可能要求我們改變製造流程和採購。此類行動可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，而我們不能有效、及時地遵守此類法規可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

就業 訴訟和負面宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

員工 可能會不時就傷害、創建敵對工作場所、歧視、工資和 小時、性騷擾和其他就業問題對我們提起訴訟。近年來，歧視和騷擾索賠的數量普遍增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人 能夠接觸到更廣泛的受眾，這些聲明對一些企業產生了重大負面影響。面臨 僱傭或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽 損害，對其銷售造成負面影響。如果我們面臨任何與僱傭相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響 。

未來 財務會計準則或實踐的更改可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響 報告的運營結果。

會計準則或做法的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前已完成交易的報告 。已經出現了新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋 將來也可能發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會 對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

項目 2.屬性

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾B套房首都大道1401號，郵編75074。我們以每年 的方式租賃普萊諾設備，費用為每月3500美元。我們在斯科特大街2865號，Suites105-107 Vista，California 92081租賃了另一家工廠。 我們每年租賃Vista工廠，租金分別為每月7,978美元(至2021年5月31日)和每月8,173美元(至2022年1月31日)。我們在韓國設有製造和銷售辦事處，租期至2022年6月，費用為每月2,490美元。我們已經根據預期需求分析了我們現有的設施，我們相信這些設施 適合我們當前的需求。

第 項3.法律訴訟

如 此前披露的，2019年6月27日，Steeped，Inc.d/b/a浸泡咖啡(“原告”)向美國加州北區地區法院( “法院”)提起訴訟( “投訴”)，指控公司在2019年的一次貿易展 期間推廣某些咖啡產品和服務構成對原告註冊商標的侵犯。起訴書要求禁止 繼續使用原告的商標，以及實際和懲罰性賠償。2020年8月13日，公司 提交簡易判決動議(以下簡稱動議)。2020年10月22日，法院就動議進行了電話聽證 ，之後動議部分獲得批准，部分被法院駁回。2020年11月11日，法院表示將把此案提交調解，公司隨後收到了一份法院命令的副本，該命令將 問題提交給地方法官進行和解會議。

我們 仍然認為訴狀中的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。 但是，公司無法預測結果，也不能保證公司的 辯護會成功。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都無法確定 ，而且無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NUZE”。截至2020年12月21日，約有 587名我們普通股的記錄持有者。實際股東數量大於此記錄持有人數量， 包括作為受益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

分紅

到目前為止，我們 沒有為我們的任何類別的股本支付股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們普通股的股票 支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金 。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來的 前景、合同限制和契諾以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

第 項6.選定的財務數據。

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與我們的財務報表一起閲讀，並在本報告的其他地方包含有關説明 。除本文包含的歷史信息外，以下討論包含受已知和未知風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性 陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。我們在本報告中討論了此類風險、不確定性和 其他因素，特別是在本報告第一部分的第1A項下，即風險因素。有關其他討論， 請參閲上面的“有關前瞻性陳述的注意事項”。

企業 概述

我們 公司

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單一服務傾倒咖啡聯合包裝商。我們的 使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位 徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲還有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場內唯一一家商業規模的單份倒咖啡產品生產商。 我們打算利用我們的地位成為尋求進入北美單份倒咖啡市場的大公司的商業製造商之選。我們瞄準現有的高利潤率公司，並根據我們生產的單份倒咖啡產品的 數量按套餐付費。因此，我們認為我們的業務模式是一種收費 安排，因為我們的合作包裝客户在北美市場銷售的幾乎每一份咖啡產品都會收取費用 。雖然我們從我們的製造客户通過銷售他們各自的單份咖啡產品而獲得的成功在財務上受益，但我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。 我們可以通過銷售他們各自的單份咖啡產品來獲得經濟上的好處，同時我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。

有關我們業務的 更多詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項業務下的討論，該討論通過引用併入本報告第二部分第7項中 。

我們的 收入來源

共包裝

我們 作為咖啡飲料行業其他大公司成品的第三方合同包裝商。 根據這些安排，我們根據客户的配方和規格生產和包裝咖啡產品。 我們目前專注於促進與開發傾倒咖啡產品的較大公司的聯合包裝安排。我們相信 隨着我們的潛在聯合包裝客户不斷意識到我們擁有為各種客户提供聯合包裝的經驗 ，我們將成為聯合包裝的首選。為大型國際公司提供聯合包裝所需的標準幾乎總是 達到或超過為任何其他客户提供聯合包裝所需的標準。我們還相信，當我們的聯合包裝客户的 競爭對手意識到他們擁有單一服務倒咖啡解決方案時，他們將更有動力開發自己的 解決方案，這將為我們帶來更多的聯合包裝機會。

除了大公司外，我們還為具有巨大增長潛力的小公司打包。例如，我們從2017年7月開始 為一家特定的較小公司打包，今天仍在繼續這樣做。該公司從小批量、 個單一產品SKU開始，但隨着時間的推移，訂單規模和SKU數量都大幅增加。我們一直在 尋找新的令人興奮的公司，我們可以與之合作和發展。

NuZee 品牌產品

我們 開發產品和品牌的主要原因是提供完整的成品展示給潛在的聯合包裝客户 。我們的產品有效地充當了潛在客户的“樣品”，包括高質量的包裝 和咖啡。我們已收到一些潛在客户表示有興趣使用我們採購的咖啡來聯合包裝 客户品牌下的單份咖啡，而不是使用提供咖啡的客户，這是我們通常為客户聯合包裝 的方式。

最近 發展動態

2020年6月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NUZE”。在此之前， 我們的普通股在OTCQB市場以相同的代碼報價。

新冠肺炎大流行的影響

正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急事件對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。 在截至2020年9月30日的財年中，由於新冠肺炎疫情以及對疫情的應對 ，我們的某些客户放緩或推遲了購買我們的聯合包裝服務或倒咖啡產品， 我們還認為我們倒咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到了不利影響 。此外，我們在提交和批准定製插圖和包裝方面遇到了延誤 ，以及將咖啡運往我們進行聯合包裝的過程中也出現了延誤。但是，我們不認為這些延遲會對我們的業務或運營結果產生重大影響 。 新冠肺炎危機可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，我們目前無法 完全確定或量化。新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時發貨付款的能力產生不利影響 ，或者根本不影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營業績產生不利影響 ，這需要更高的營運資本水平。有關新冠肺炎相關風險因素的進一步討論，請參閲本 報告第一部分第1A項。

地理 集中

我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。

截至2020年9月30日的財年，我們北美業務的淨收入總計1,025,151美元，而截至2019年9月30日的財年，我們北美業務的淨收入為1,111,243美元。 此外，截至2020年9月30日，我們的財產和設備淨額為1,422,575美元，歸因於我們的北美業務， 相比之下，我們北美業務的淨收入為1,471,859美元

在截至2020年9月30日的財年中，我們在亞洲業務的淨收入總計377,980美元，而在截至2019年9月30日的財年中，我們在亞洲業務的淨收入為682,347美元 。此外，截至2020年9月30日，我們的財產和設備淨額為245,773美元，歸因於我們的亞洲業務，相比之下，截至2019年9月30日，我們的亞洲業務淨額為403,732美元。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的12個月對比

營業收入

截至2020年9月30日的財年，與截至2019年9月30日的財年相比，我們的收入減少了390,459美元，降幅約為22%。 這一下降主要是由於對日本主要客户的銷售額下降，以及新冠肺炎導致聯合包裝在北美的採用速度放緩 。

銷售成本和毛利率

在截至2020年9月30日的年度中，我們的產品銷售總毛損為238,953美元，而截至2019年9月30日的年度總毛利為295,117美元。截至2020年9月30日的12個月的毛利率為(17%)，截至2019年9月30日的12個月的毛利率為16%。利潤率的下降是由於我們2020年的運營與2019年相比發生了更多的固定成本 。

運營費用

截至2020年9月30日的12個月，我們公司的運營費用總額為9,094,132美元，而截至2019年9月30日的12個月為12,399,282美元 ，降幅為27%。這一下降主要是由於股票薪酬支出減少 ，部分被員工成本、專業服務和與我們提升到納斯達克資本市場相關的其他成本 以及設施成本增加所抵消。

淨虧損

截至2020年9月30日的12個月，我們產生的NuZee，Inc.淨虧損為9,477,091美元，而截至2019年9月30日的12個月為12,187,965美元 。這一變化主要歸因於股票薪酬費用的減少 部分被員工成本、專業服務和其他與我們提升到納斯達克資本市場相關的成本以及設施成本的增加所抵消。

流動性 與資本資源

自我們2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為 3,400萬美元。我們尚未實現盈利，預計在從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用之前，我們將繼續產生鉅額的銷售和營銷費用 。在美國，我們預計未來作為交易所上市上市公司的運營成本將導致 額外的虧損。 我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。

截至 日期，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募我們普通股的收益 。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的傾倒咖啡產品商業化，繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資本需求。

截至2020年11月30日，我們的現金餘額約為600萬美元。我們相信，我們的現金和現金等價物將 足以滿足我們至少12個月的計劃運營和資本支出需求。此評估基於當前已知或合理可知的相關條件和事件 。因此，我們可能會比目前預期的更快耗盡可用的 資本資源，而消費者對我們的單份咖啡產品的需求減少或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。我們基於以下假設做出這些估計： 可能被證明是錯誤的，我們的運營預測，包括我們的單份咖啡產品銷售的預計收入，可能會因為許多我們目前未知的因素而發生變化。

我們 可能需要籌集額外資金來支持我們的運營活動，而此類資金可能無法以可接受的 條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響 。我們可能會尋求通過股權融資、股權融資或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集 額外資金，這種負債將擁有優先於我們 股權證券持有人的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東 。

現金流彙總

操作 活動

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，我們 分別在運營活動中使用了約4,236,256美元和4,400,601美元的現金 ，主要用於彌補我們的運營虧損。運營活動中使用的現金減少約164,345美元 ，主要原因是截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的 年度相比，運營費用總體下降。

投資 活動

我們 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中在投資活動中使用了6696美元，而不是2,037,968美元。 這段時間內投資現金流的變化主要是因為2020年的設備採購與2019年相比大幅減少，以及2020年實現的設備銷售收益。

資助 活動

從歷史上看， 我們通過發行普通股為我們的運營提供資金。

融資活動提供的現金 從截至2019年9月30日的年度的6,004,897美元增加到截至2020年9月30日的年度的7,250,477美元。於截至二零二零年九月三十日止年度，本公司出售(I)111,738股普通股，加權 平均淨價為每股17.25美元，根據豁免發售普通股所得款項淨額合計為1,927,338美元； (Ii)805,000股普通股，每股價格為9.00美元，總收益淨額為5,427,640美元，扣除承銷 折扣及佣金及本公司應付的發售開支(包括2,427,640美元)。根據本公司於2020年6月18日的包銷公開發行普通股及相關承銷協議 。

自動櫃員機 計劃

在截至2020年9月30日的財年中，本公司與B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)簽訂了日期為2020年9月1日的At Market發行銷售協議(以下簡稱“ATM協議”)。及基準公司 有限責任公司(統稱為“代理”)，據此，代理就按證券法第415(A)(4)條所界定的規則415(A)(4)所界定，不時以“按市場發售”發售及銷售總銷售總價高達5,000萬美元的普通股 ，並根據證券交易委員會宣佈為有效的S-3表格註冊聲明，擔任本公司的銷售代理。本公司尚未根據自動櫃員機協議出售任何普通股。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這種編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、 收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。美國公認會計原則提供了做出這些估計、假設和披露的框架。我們根據美國公認會計原則選擇管理層認為合適的會計政策 ，以一致的方式準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況。管理層根據當前和預測的經濟狀況定期評估 這些政策。雖然有許多重要的會計政策 會影響我們的財務報表，但我們認為以下關鍵會計政策涉及最複雜、最困難的 和主觀的估計和判斷：

收入 確認

我們 根據FASB會計準則更新號2014-09號(主題 606)“與客户簽訂合同的收入”，通過以下步驟確定收入確認，自2018年10月1日起在修改後的追溯基礎上採用：

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的 對價。

銷售成本

公司記錄用於製造商品的材料成本以及用於生產商品的直接人工成本。 公司還包括所有過期和無法銷售的庫存的核銷，以及因銷售成本過時而造成的庫存損失 。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均成本法計量的。我們定期 檢查庫存的可變現價值是否低於其賬面價值。如果我們的估值顯示可變現 價值低於賬面價值，我們會計入費用，並直接減少存貨的價值。

公司通過按季度檢查庫存以確定是否有 賬面價值超過可變現淨值的指標來估計其庫存陳舊儲備。可能導致額外庫存減記的指標 包括庫存期、損壞的庫存、移動緩慢的產品和生命週期結束時的產品。雖然管理層 認為陳舊庫存儲備充足，但在確定 該儲備是否充足時需要做出重大判斷。

股票薪酬

我們 根據會計準則編纂(ASC)718“薪酬-股票 薪酬”對發放給員工的股票獎勵進行核算。因此，員工股份薪酬在授予日根據獎勵的公允價值 計量，並確認為必要服務期(通常是授權期)內的費用。董事的股票薪酬 與員工的股票薪酬的處理方式相同，無論董事 是否也是員工。2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，它簡化了非員工 交易會計的幾個方面，規定現有的基於股票支付給員工的會計指導(在ASC 主題718“薪酬-股票薪酬”下説明)也將適用於非員工基於股票的交易(在ASC主題505“股權”下説明 )。公司於2019年10月1日實施ASU 2018-07， 實施對財務報表的影響不大。我們使用Black Scholes普通股期權和認股權證期權定價模型以及普通股發行的普通股收盤價來估計基於股票支付的公允價值 。我們在罰沒發生的時候就確認了這一點。

最近 會計聲明

最近 可能適用於我們的會計聲明在作為本報告一部分的合併財務報表附註2中進行了説明 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 合併財務報表和本項目要求的獨立註冊會計師事務所報告 包含在本報告的F-1至F-22頁中，並在此引用以供參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

與我們的獨立註冊會計師事務所在會計原則或財務披露方面沒有任何分歧 。

第 9A項。控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告本公司需要披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。在設計和 評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論我們的披露控制和程序的構思和操作有多好，披露 控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和 程序的目標。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告涵蓋的期限結束(“評估日期”)的 我們的“披露控制和程序”(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的) 的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席執行官。 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席執行官

b. 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制 系統旨在為我們的管理層和董事會提供有關編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》所述的有效內部控制標準 對截至本報告所涉期末的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 (COSO)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制是有效的 。

管理層 已完成對財務報告內部控制的評估。在評估中，管理層確定並記錄了 其政策和程序，並對高風險流程的控制進行了測試，包括啟用信息技術控制 。根據其評估，截至2019年9月30日存在的以下重大弱點已得到補救：

這一年來，公司一直在不斷改進對當前報告系統及其人員的監控。更具體地説， 公司擁有：

公司打算繼續評估和改進財務報告和披露控制方面的內部控制 以應對控制環境的變化。

由於 我們是非加速申報機構，我們的獨立註冊會計師事務所不需要出具關於我們財務報告內部控制的認證報告 。

財務報告內部控制變更

除上述 以外，在截至2020年9月30日的 財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需的 信息通過參考將根據交易法14A條例為我們的2021年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年 結束後120天內，我們打算向證券交易委員會提交本項目所需的信息。

第 項11.高管薪酬。

本項目所需的 信息通過參考將根據交易法14A條例為我們的2021年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年 結束後120天內，我們打算向證券交易委員會提交本項目所需的信息。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需的 信息通過參考將根據交易法14A條例為我們的2021年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年 結束後120天內，我們打算向證券交易委員會提交本項目所需的信息。

第 項13.某些關係和相關交易、董事獨立性

本項目所需的 信息通過參考將根據交易法14A條例為我們的2021年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年 結束後120天內，我們打算向證券交易委員會提交本項目所需的信息。

第 項14.主要會計費用和服務

本項目所需的 信息通過參考將根據交易法14A條例為我們的2021年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年 結束後120天內，我們打算向證券交易委員會提交本項目所需的信息。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

* 隨函存檔或提供。

† 表示管理合同或補償計劃。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人於2020年12月28日委託 簽署人代表其簽署本報告，並正式授權簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

NUZEE， 公司

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

NuZee， Inc.

得克薩斯州普萊諾(Plano)

關於財務報表的意見

我們 審計了NuZee，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合資產負債表 以及截至該年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務 狀況，以及其截至 止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2013年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2020年12月24日

NuZee， Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

NuZee， Inc.

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

NuZee， Inc.

合併 全面收益表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

NuZee，Inc.

股東權益合併報表

NuZee，Inc.

股東權益合併報表

附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分

NuZee， Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

1. 組織

NuZee， Inc.(“公司”、“我們”)於2011年11月9日在內華達州註冊成立。該公司是一家專業咖啡公司，該公司相信它是美國領先的單份倒咖啡聯合包裝商 。我們相信，我們是北美 市場上唯一一家商業規模的單服務傾倒咖啡生產商。我們希望利用我們作為合作包裝商的地位，走在北美單份咖啡市場的前沿 ，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有單一咖啡生產和銷售業務，在拉丁美洲也有一家合資企業。

於2020年9月28日，本公司與江口控股有限公司(“EHCL”)訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意向EHCL出售其持有多數股權的附屬公司NuZee Japan Co.，Ltd(“NuZee JP”)的全部股權，佔NuZee JP已發行股權的70%，出售總價約為 $34,000。

我們 在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investments Co.，Ltd.(“NuZee INV”)有兩家國際子公司，這兩家公司都是本公司的全資子公司。

2019年10月28日，我們完成了l取3的反向股票拆分，並於2019年11月12日生效。這些財務報表及其附註中包含的所有股票和每股 信息均適用於反向股票拆分。

2. 重要會計政策的列報和彙總依據

下面提供的重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務 報表。此類財務報表和附註是公司管理層的陳述，他們 對其完整性和客觀性負責。該等會計政策在所有重大方面均符合美國公認的會計原則 ，並在編制所附財務報表時一直沿用 。

重新分類

上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

每股收益

基本 普通股每股收益等於淨收益或虧損除以報告期內已發行股票的加權平均值 。稀釋後每股收益反映瞭如果行使股票期權和對發行普通股的其他承諾，或授予股權獎勵，從而發行可以在公司收益 中分享的普通股，則可能發生的稀釋。本公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度分別錄得淨虧損，因此，該等期間的基本 及稀釋後每股盈利相同，因為所有潛在普通股等值股份均為反攤薄股份。

資本 資源

自 成立以來，該公司幾乎將所有努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員、收購運營資產和籌集資金上。該公司從其主要業務中獲得的收入 有限，並且不能保證未來的收入。

截至2020年9月30日，公司現金為4,398,545美元，營運資金為4,252,180美元。但是，公司自成立以來一直未實現 盈利運營。

在截至2020年9月30日的財年中，公司根據證券法註冊豁免 完成了發行以及註冊承銷的公開發行，總共籌集了約7,354,978美元的淨收益。此外， 2020年10月和11月，本公司通過註冊直接投資和根據證券法註冊豁免進行的發行額外籌集了總計2,962,387美元。本公司超出其集資預測，因此 緩解了對本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定義繼續經營的任何重大懷疑，以及 其是否有能力滿足自財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求。

使用預估的

在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。 在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公允 價值是對退出價格的估計，代表在市場參與者之間有序交易中將收到、出售資產或支付轉移 負債的金額(即，計量日期的退出價格)。公允價值計量 未根據交易成本進行調整。根據公認會計原則進行的公允價值計量規定了公允價值層次結構的使用，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別：

級別 1：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級：除報價市場價格外，可直接或間接觀察並可合理獲得的投入。可觀察到的 輸入反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並基於從獨立於本公司的來源獲得的市場 數據制定。

級別 3：不可觀察到的輸入反映了公司基於有關市場參與者 將使用什麼對資產或負債進行估值的現有信息而制定的假設。

公司沒有任何需要按公允價值經常性計量和記錄的資產或負債。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務的賬面金額接近公允價值 。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為 債務基於公司可以借入類似剩餘期限的資金的當前利率。公允價值估計 是根據有關金融工具的相關市場信息(如有)在特定時間點作出的。這些 估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定 。假設的變化可能會對預估產生重大影響。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司沒有現金等價物。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 本公司將現金存放在高質量的銀行機構。本公司在某些機構的現金 餘額可能會超過聯邦存款保險公司的限額，也可能不會。

應收賬款

貿易 應收賬款根據過去與客户的信用記錄和他們當前的 財務狀況定期評估應收賬款的可收款性。應收賬款的壞賬費用或核銷是根據損失經驗、應收賬款組合中的已知風險和 固有風險以及當前的經濟狀況來確定的。截至2019年9月30日，公司確認了119,569美元的可疑 賬户撥備，截至2020年9月30日的一年沒有撥備。

主要客户

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，收入主要來自以下披露的主要客户。

截至2020年9月30日的 年度：

截至2019年9月30日的 年度：

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債提供指導，並披露有關租賃安排的關鍵信息，具體區分不同類型的租賃。主題842的核心原則是承租人應確認所有租賃產生的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報與以前的GAAP沒有重大變化。融資租賃和 經營性租賃之間繼續存在差異。然而，與以往指引的主要區別在於，經營租賃產生的租賃資產和租賃負債應在綜合資產負債表中確認。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同 。修正案將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的 過渡期，並允許提前採用。在過渡期間，承租人和出租人被要求 確認和計量採用修改後的回溯法提出的最早期間開始時的租約。修改後的 追溯方法包括許多可選的實用權宜之計，各實體可以選擇應用這些權宜之計。這些實際的權宜之計 涉及對生效日期前開始的租約進行識別和分類、生效日期前開始的租約的初始直接成本 ，以及事後評估承租人延長或終止租約或購買標的資產的選擇權的能力。選擇應用實際權宜之計的實體實際上將, 繼續 按照以前的GAAP對生效日期之前開始的租賃進行核算，除非租賃被修改，但 承租人必須在每個報告日期確認所有經營性租賃的使用權資產和租賃負債 基於根據以前的GAAP跟蹤和披露的剩餘最低租金付款的現值。公司 於2019年10月1日執行ASU 2016-02號。

公司根據ASU 2018-11“租賃：有針對性的改進”選擇了切實可行的權宜之計，允許公司 在公司採納之日而不是財務報表中列出的較早比較期間 適用主題842的過渡條款。因此，本公司確認並計量於2019年10月1日存在但沒有追溯申請的租約。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選擇的實際權宜之計 ，允許本公司在採用時繼續對現有租賃進行歷史會計處理。主題842的損益表或期初留存收益未記錄 影響。

自2019年10月1日起，營業ROU資產和營業租賃負債根據租賃付款的現值確認， 包括年度租金增長在內，超過開始日期的租賃期。2019年10月1日之前生效的經營租賃 按截至2019年10月1日剩餘租賃期的剩餘付款現值確認。因為有問題的 租賃沒有隱含回報率，所以我們使用基於截至採用日期或租賃開始日期的租賃期限 信息的遞增擔保借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產租賃的 增量借款利率為5%。

公司每季度對租賃進行分析，以確定是否有任何運營租賃需要根據ASC 842進行確認。截至2019年10月1日，該公司在德克薩斯州普萊諾擁有一份重要的辦公和製造空間長期運營租約。 德克薩斯州普萊諾的租賃房產的剩餘租賃期至2024年6月。租約有權延期至聲明的終止日期 之後，但不太可能行使此選項。本公司並無將ASC 842的確認要求 應用於剩餘租期為12個月或以下的經營租約。

從2019年10月1日開始，通過確認運營租賃的ROU資產和租賃負債，ASU No.2016-02(“租賃(主題842)”)對我們合併資產負債表的 影響如下：

在 本年度租約分析期間，我們決定續訂位於加利福尼亞州Vista的辦公和製造空間至2022年1月31日，該空間原定於2020年6月30日騰出。此外，韓國辦公和製造空間租約 延長至2022年6月，公寓租約簽署至2022年6月。因此，我們在2020年6月30日添加了與這些租賃相關的ROU資產和 租賃負債。

位於加利福尼亞州維斯塔的 直租物業的剩餘租賃期至2022年1月。韓國 和加利福尼亞州Vista的租賃物業都可以選擇延長到聲明的終止日期之後，但不太可能行使這些選項。 加利福尼亞州Vista的轉租物業按月租賃，並已計算為ROU資產與 直接租賃物業的共同終止點。

2020年9月，我們簽訂了為期18個月的分租合同，從2020年10月1日起生效，減少了我們在德克薩斯州普萊諾的空間和期限。因此， 此租賃已添加到我們2020年9月30日的使用權資產餘額中。本租約用於公司的主要 執行辦公室，位於德克薩斯州普萊諾B套房首都大道1401號，郵編：75074。

從2020年9月1日起，我們將我們在加利福尼亞州Vista的按月轉租轉換為截至2022年1月31日的17個月轉租 這與我們在Vista的直接租賃同時終止。在我們的 2020年6月30日分析中，按月轉租被確認為使用權資產。17個月租期的條款類似於在2020年6月30日對使用權資產進行估值時使用的條款。

截至2020年9月30日 ，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為2.6年，加權平均折扣率 為5%。與我們的經營租賃相關的其他信息如下：

下表 將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘的全部 年與截至2020年9月30日的綜合資產負債表上記錄的租賃負債進行了核對：

9月30日起12個月內到期的金額 ，

2019年10月9日，本公司與Alliance Funding Group簽訂租賃協議，該協議規定對 某些包裝設備進行回售租賃。這份協議的條款要求我們在接下來的60個月裏每月支付2987美元。作為此 協議的一部分，Alliance Funding Group向我們的設備供應商提供了124,500美元，用於購買此設備。此交易 作為融資租賃入賬。截至2020年9月30日，我們的融資租賃剩餘租期為3.75年 ，貼現率為12.75%。截至2020年9月30日的一年，融資租賃負債的利息支出為14,088美元。

以下 彙總了2020年9月30日融資租賃項下的ROU資產：

下表彙總了截至2020年9月30日的12個月的未來最低融資租賃付款：

在截至2020年9月30日的年度內，我們有以下與租賃相關的現金和非現金活動：

公司租用辦公空間，租期從按月到61個月不等。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，包括在一般和行政 費用中的租金費用分別為317,725美元和169,624美元。

2020年9月，我們以優惠條款轉租了德克薩斯州普萊諾首都大道1700號的空間，自2020年10月1日起生效。 這些優惠條款與原租約同時終止，租期截止於2024年6月30日。自2020年9月30日起，該轉租項下每個財年未來收到的最低租賃付款 如下：

合併原則

公司按權責發生制編制財務報表。隨附的綜合財務報表 包括本公司及其持有多數股權的子公司的賬目，該子公司的會計年度截止於9月30日。所有重要的 公司間帳户、餘額和交易都已在合併中消除。

公司根據ASC 810，特別是ASC 810-10-15-8合併NuZee KR和NuZee INV。ASC 810-10-15-8規定，控股財務權益的通常 條件是擁有多數表決權權益，因此，作為一般規則，由一個報告實體直接或間接擁有 ，或另一個實體超過50%的已發行表決權股份是指向合併的條件 。

NuZee KR和NuZee INV是本公司的全資子公司。NuZee JP由本公司持有70%的股份，但在2020年9月28日，本公司出售了70%的股份。NuZee JP的結果已合併至出售日期。

外幣折算

本公司境外子公司的 財務狀況和經營業績是以境外子公司的 本幣作為本位幣進行計量的。此類子公司的收入和費用已按期間的平均匯率 換算為美元。資產和負債已按資產負債表日期的匯率折算。 由此產生的換算損益調整直接記錄為股東權益的一個單獨組成部分，除非出售或完全清算相關的外國投資。截至2020年9月30日和2019年9月30日，Nuzee，Inc.記錄的其他綜合虧損(收益)的外幣換算調整 分別為(280,796美元)和59,668美元。

交易 以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入發生的運營結果中。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，合併 營業報表中包括的外幣交易(收益)虧損總額分別為1,024美元和1,615美元。

權益 法

被投資方 未合併但公司對其有重大影響的公司按權益 會計方法核算。本公司是否對被投資公司施加重大影響取決於對幾個因素的評估 ，其中包括在被投資公司董事會中的代表性和所有權水平， 通常是在被投資公司有投票權的證券中擁有20%至50%的權益。根據權益會計法， 被投資公司的賬目不反映在公司的合併資產負債表和合並經營報表中，但公司在被投資公司的損益中所佔的份額反映在合併經營報表中的 “未合併關聯公司的權益損失”標題中。 本公司在權益法被投資公司的賬面價值反映在標題“投資於未合併關聯公司”中。 本公司在權益法被投資公司中的賬面價值反映在“投資於未合併關聯公司”的標題中。 投資於 未合併關聯公司的標題中反映了公司在未合併關聯公司中的權益損失。 本公司在權益法被投資公司的賬面價值反映在“投資於未合併關聯公司”的標題中

當 本公司在權益法被投資公司的賬面價值降至零時，除非本公司擔保被投資公司的債務或已承諾追加資金，否則本公司的合併財務報表不會記錄進一步虧損。當被投資公司隨後報告收益時，公司將不會記錄其在該收益中的份額 ，直到其與之前未確認的虧損份額相等。

2020年1月9日，馬裏諾工業股份公司(50%)與本公司(50%)簽署了合資協議，成立了NuZee拉丁美洲公司(以下簡稱“NLA”)。NLA是根據墨西哥法律成立的，公司註冊地 在墨西哥馬薩特蘭。作為NLA資本化的一部分，該公司向合資企業提供了兩臺聯合包裝機。 這些機器的總運輸成本為313,012美元。公司從這筆捐款中獲得了110,000美元的現金，並記錄了 對NLA的投資160,000美元和機器對NLA的貢獻虧損43,012美元。

公司使用權益會計方法對NLA進行核算，因為NLA的日常運營管理最終由其合作伙伴負責 ，因為NLA的運營以其合作伙伴設施為基礎，並且我們的合作伙伴任命了聯合董事會的Chariman 。截至2020年9月30日，NLA的唯一活動是上述兩臺機器的貢獻 和其他啟動相關活動，根據權益會計方法確認了23,314美元的收入，主要來自 外幣交易收益。

商譽

公司每年評估一次商譽，如果管理層認為存在減值指標，則評估頻率更高。此類指標 可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意外的 競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。 如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值， 管理層將進行兩步量化商譽減值測試。減值測試的第一步涉及將適用報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司使用收入或貼現現金流方法和市場法(利用可比的 公司數據)相結合的方法來估計其報告單位的公允價值 。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，管理層將進行第二步商譽減值測試。商譽減值測試的第二步涉及將受影響報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的賬面價值超出其隱含公允價值(如有)的金額確認為減值損失。於截至2019年9月30日止年度，已確定商譽賬面值全部減值，因此，17,112美元商譽於年內註銷。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新號2014-09(主題606)“來自與客户的合同收入”。 主題606取代了主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求。新的 標準的核心原則是，實體確認收入的金額將反映該實體預期有權獲得的對價，以換取將商品或服務轉讓給客户。標準 中的原則分五個步驟應用：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的履約義務； 3)確定交易價格；4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及5)當(或作為)實體履行履約義務時確認 收入。我們在修改後的追溯基礎上採用了截至2018年10月1日的主題606 。主題606的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響，包括在我們的合併運營報表中列報收入 。

退貨 和交換政策

如果購買者對產品不滿意， 公司會提供30天的退款保證。所有產品在發貨前都經過徹底的 檢查和安全包裝，以確保買家收到儘可能好的產品。如果由於任何原因 買家對產品不滿意，他們可以退貨，公司將在扣除任何 運費後調換或退款。對於批發客户，退貨政策根據他們與客户的具體協議而有所不同。根據與客户簽訂的按存儲容量使用計費協議，公司同意向賣方補償 賣方為宣傳和推廣本公司某些產品而產生的部分費用。本公司估計、應計和確認此類退款。 這些金額包括在淨銷售額的確定中。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司沒有預估退款和退貨的銷售津貼 和119,569美元。確認的收入是扣除銷售津貼後的淨額。

成本 確認

銷售產品的成本 主要包括製造聯合包裝安排或生產我們自己的產品以供轉售時消耗的直接材料 。產品銷售成本還包括直接相關勞動者的工資和其他間接費用 。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用(SG&A)主要包括營銷費用、研發費用、行政費用 和其他間接間接管理費用、折舊費用和其他雜項運營項目。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，人員費用分別為1,433,330美元和1,042,788美元，佔SG&A的大部分 。 在某些情況下，公司支付運費，運輸和搬運費用在綜合運營報表中記在運營費用 項下。

廣告費

公司在發生廣告費用時承擔費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度廣告費用如下：

研究和開發

研究和開發費用根據FASB ASC 730， 研究和開發在合併運營報表中支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，研發費用分別為11,399美元和1,825美元。

預付 費用和其他流動資產

本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度預付費用 和其他流動資產如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日，預付費用和其他流動資產餘額主要包括遞延融資成本464,742美元和225,089美元。

盤存

存貨 主要由原材料、在製品和持有以供生產和銷售的產成品組成，按成本或可變現淨值中較低的 列示，成本採用加權平均成本法確定。公司至少每季度審查庫存水平 並在適當時記錄估值津貼。截至2020年9月30日和2019年9月30日，合併資產負債表上反映的存貨 賬面價值分別為245,370美元和500,986美元，扣除此次調整後的賬面價值。

財產 和設備

財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。除NuZee KR 使用餘額遞減法外，本公司一般在資產投入使用後的預計使用年限內按直線原則對財產和設備進行折舊 。辦公設備折舊超過3年，傢俱折舊超過7年，其他設備折舊超過5年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折舊費用分別為408,489美元和400,671美元 。維修和維護費用在發生時計入。對超過1,000美元的財產和設備進行 改進、添加功能或以其他方式延長使用壽命的升級和增強相關支出將資本化。截至2020年9月30日和2019年9月30日的物業 和設備包括：

公司在收到所有權 和所有權之前，需要支付設備採購的定金或預付款和分期付款。因此，該公司將此類付款作為其他資產進行會計處理，直到其擁有為止，此時設備 被記錄為財產和設備。截至2019年9月30日，購買設備的押金為592,440美元。截至2020年9月30日，沒有 此類存款。

樣本

作為其營銷計劃的一部分， 公司分發其產品樣本。樣品成本在生產樣品並在合併經營報表中的運營費用項下記錄時計入費用 。

長壽資產

當事件或環境變化表明長期資產或資產組的 賬面金額可能無法收回時， 公司會測試這些資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌 ；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的積累 大大超過資產收購或建設的最初預期金額；現金流或營業虧損加上與資產使用有關的虧損歷史或持續虧損的預測 ；以及目前預計資產更有可能在年底前出售或處置 。 可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估，公允價值一般根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估而確定。 公允價值一般根據資產的使用和最終處置產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估而確定。並無該等事件或情況變化顯示 截至2020年9月30日及2019年9月30日止財政年度其賬面金額可能無法收回。

無形資產

無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準) 直線攤銷。本公司的可攤銷無形資產 由客户名單組成，該名單已確認為收購NuZee JP的結果。

截至2019年9月30日，本公司對其無形資產進行了評估，並因此註銷了餘額。

截至2019年9月30日的年度，攤銷費用總額為34,424美元。截至2020年9月30日的年度沒有此類支出。

所得税 税

根據ASC 740-所得税，所得税撥備是使用資產負債法計算的。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據，預計不會 變現的遞延税項資產金額計入 估值撥備。

公司還遵循與所得税不確定性會計相關的指導方針。在對所得税 税的不確定性進行會計處理時，公司只有在確定相關税務機關 在審計後更有可能維持該税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸， 財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益 。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，未記錄任何未確認税收優惠的責任。

相關 方

如果 一方直接或間接或通過一個或多箇中介、控制、 被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要擁有人、其 管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及 如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，本公司可能與之打交道的其他各方 其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益。如果 可以顯著影響交易方的管理或運營政策，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益 ，並且能夠顯著影響另一方，從而可能阻止交易方中的一個或多個交易方 完全追求其各自的利益，則該交易方也是關聯方。

股票薪酬

我們 根據會計準則編纂(ASC)718“薪酬-股票 薪酬”對發放給員工的股票獎勵進行核算。因此，員工股份薪酬在授予日根據獎勵的公允價值 計量，並確認為必要服務期(通常是授權期)內的費用。董事的股票薪酬 與員工的股票薪酬的處理方式相同，無論董事 是否也是員工。2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，它簡化了非員工 交易會計的幾個方面，規定現有的基於股票支付給員工的會計指導(在ASC 主題718“薪酬-股票薪酬”下説明)也將適用於非員工基於股票的交易(在ASC主題505“股權”下説明 )。公司於2019年10月1日實施ASU 2018-07， 實施對財務報表的影響不大。

我們 使用Black Scholes期權定價模型估算基於股票支付的公允價值(適用於普通股期權和認股權證) 以及普通股發行的普通股收盤價 。我們在罰沒發生的時候就確認了這一點。

綜合 損益

綜合 損益定義為包括除所有者投資和分配給 所有者之外的所有權益變動。在其他披露中，根據現行會計準則要求確認為全面損益組成部分 的所有項目都必須在與 其他財務報表一樣突出的財務報表中報告。本公司其他全面收益/虧損的當前部分與外幣換算調整有關。

非控股權益

非控股 權益代表第三方對本公司合併子公司淨資產的所有權，並作為 權益的組成部分列示。

細分市場 信息

ASC 主題280“關於企業部門及相關信息的披露”為公共企業在年度財務報表中報告有關經營部門的信息的方式建立了標準，並要求這些 企業在向股東發佈的中期財務報告中報告選定的有關經營部門的信息。管理層 已確定該公司只經營一個業務部門，即功能性飲料的商業化和開發 。

最近 會計聲明

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)； 衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理，(第二部分) 替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期和某些 強制贖回ASU的發佈是為了解決與將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具相關的複雜性 。除其他事項外，ASU 在分析可轉換債券、權證和其他融資工具時不需要考慮下一輪特徵的影響 。因此，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權)將不再 因存在下行特徵而按公允價值計入衍生負債。修正案 從2018年12月15日之後的財年開始生效，應追溯實施。公司於2019年10月1日實施ASU 2017-11，實施對財務報表的影響不大。

3. 貸款

2019年4月1日，我們從福特汽車信貸購買了一輛送貨麪包車，價格為41,627美元。該公司支付了3500美元作為首付，並以2.9%的利率為 提供了為期60個月的38127美元融資。這筆貸款由麪包車擔保。截至2020年9月30日和2019年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為27,916美元和35,196美元。

2019年2月15日，NuZee KR與新韓銀行簽訂了生產設備的設備融資協議，金額為60,563美元。6月28日， 2019 NuZee KR購買了額外的設備，並向新韓銀行增加了86,518美元的貸款。融資期限為 36個月，利率為4.33%。本金支付始於2019年7月。截至2020年9月30日和2019年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為85,001美元和130,070美元。

2016年6月30日，NuZee JP與Tono Shinyo Kinko銀行簽訂貸款協議。本公司借入約145,758元於2021年6月5日或之前償還，年利率為1.2%。貸款無擔保，由 董事擔保。截至2019年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為48,619美元。2017年1月27日，NuZee JP與Nihon Seisaku Kouko簽訂了 貸款協議。本公司借入約87,268美元於2022年1月20日或之前償還，利率為0.16%。這筆貸款是無擔保的，也不由董事擔保。截至2019年9月30日，貸款未償還餘額 為44,087美元。這兩筆貸款在2020年9月28日作為NuZee JP 出售的一部分被解除合併。

未來五年所需的 貸款還款額如下：

4. 地理集中度

公司基本上是基於一個業務部門進行組織的，儘管它確實在全球範圍內銷售其產品。

有關該公司截至2020年和2019年9月30日的地理業務的信息 如下：

5. 關聯方交易

銷售、採購和運營費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，NuZee JP向EHCL銷售其產品，銷售總額分別約為3,843美元和6,120美元。截至2019年9月30日，EHCL的相應應收賬款餘額為(106美元)。由於我們在NuZee JP的全部所有權權益已於2020年9月28日出售給EHCL，因此在2020年9月30日沒有應收賬款餘額。

前幾年，NuZee INV曾將一名員工出租給Contlus，Inc.(簡稱Contlus)。Contlus是本公司的關聯方 ，因為本公司持有Contlus已發行股份的50%。Contlus的應付餘額為33,451美元，由於這一餘額被認為是無法收回的，因此於2019年9月30日註銷。

在截至2020年9月30日的一年中，我們向NuZee拉丁美洲銷售了價值10,810美元的材料。

租金

2016年10月，NuZee JP與NuZee Co.，Ltd簽訂了辦公空間租賃協議，NuZee Co.，Ltd.由Masateru Higashida 100%擁有。公司每月最後一天代表NuZee JP支付1,169美元的辦公室費用。協議上沒有設定 到期日期。截至2019年9月30日，NuZee JP向NuZee Co.，Ltd.的應付餘額為1,552美元，NuZee JP從NuZee Co.的應收餘額為460美元。由於NuZee JP於2020年9月28日被出售給EHCL，截至2020年9月30日沒有應收賬款或應付賬款餘額。

2016年9月期間，NuZee JP與EHCL簽訂了辦公空間和倉庫的租賃協議。公司每月最後一天的辦公室和倉庫費用為609美元 。本協議的初始期限為3年，在初始期限之後按月續訂 。截至2019年9月30日，本租賃項下的應付餘額為1,154美元。 由於NuZee JP於2020年9月28日被出售給EHCL，於2020年9月30日沒有應付餘額。

2015年2月，NuZee JP與江口鋼鐵有限公司(“ESCL”)簽訂了倉庫租賃協議。公司 在每個月的最後一天支付每月449美元的倉庫費用。協議上沒有確定的到期日。

6. 普通股

在截至2019年9月30日的年度內，本公司出售了366,814股普通股，加權平均價為每股16.22美元。 總收購價為5,947,922美元。26,203股股票被出售給NuZee有限公司，總收購價為459,855美元。 所得資金用於一般企業用途。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了5961股普通股，用於結算應付賬款，總額為32,239美元。 公司在截至2019年9月30日的年度確認了91,684美元的應付款項結算虧損。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了50,000股普通股，以履行之前承諾的37,500美元的服務 義務。

於截至2020年9月30日止年度，本公司出售了(I)111,738股普通股，加權平均淨價為每股17.25美元 ，根據私募普通股出售的總收益淨額為1,927,338美元；(Ii)本公司以每股9.00美元的價格出售了805,000股普通股，淨收益總額為5,427,640美元，扣除承銷折扣和 佣金以及本公司應支付的發售費用後，本公司出售了111,738股普通股，淨收益合計為1,927,338美元(br}扣除承銷折扣和 佣金及發售費用後，淨收益合計為5,427,640美元)(根據本公司於2020年6月18日進行的普通股包銷公開發行及相關承銷協議。

練習 個選項

2020年7月和8月，通過股票期權的行使發行了36,001股。作為此次活動的一部分，該公司收到了51,300美元的收益。

7. 股票期權和認股權證

從2019年4月至9月，公司向員工發放了203,333份期權，向非員工發放了33,333份期權。 這些選擇權將授予員工，並可在4年內行使，非員工為5年。行權 非員工期權的行權價格為每股19.50美元，員工期權的加權平均行權價格為每股19.89美元。 除非期權協議規定提前終止，否則期權將在授予日期起十年內到期。同樣在 2019年，公司向某些員工發放了250,000份基於里程碑的期權。這些期權和期權的行權價為每股18.90美元 ，除非期權 協議規定提前終止，否則將於授予日起十年到期。

在2020年6月期間，公司向一位顧問發放了23,334份期權，行權價為每股1.53美元。2020年8月， 公司向顧問發行了4.5萬份期權，平均行權價為每股19.67美元。

每個期權獎勵的 公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，使用的假設 如下：預期波動率基於其行業細分中具有代表性的小型上市公司同業集團 ，因為該公司的股票歷史有限。授予期權的預期期限是根據 SAB 107項下的簡化方法確定的，代表歸屬期限和合同期限之間的中間點。在某些情況下，某些選項 不符合簡化方法的要求，因此使用合同期限作為預期期限。無風險利率使用 美國國債收益率曲線計算，並基於期權的預期期限。

Black-Scholes期權定價模型使用了以下加權平均假設，分別針對截至2020年9月30日和2019年9月30日的12個月內授予的期權：

公司在必要的服務期內以直線方式支付這些股票期權獎勵費用。公司確認截至2020年和2019年9月30日的年度股票期權支出分別為4,167,616美元和7,859,141美元。截至2020年9月30日，所有未償還期權的未攤銷期權費用 約為4,040,563美元。這些成本預計將在1.9年的加權平均期內確認 。

在截至2020年9月30日的年度中，共有223,333個期權被沒收。因終止僱傭而喪失173,333份期權 ，因不符合績效條件而喪失50,000份期權。

下表彙總了截至2020年9月30日的年度股票期權活動。

下表彙總了截至2019年9月30日的年度股票期權活動。

公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的未歸屬股份狀況摘要如下：

2020年6月23日，作為我們與Benchmark Company，LLC(本公司註冊公開發行普通股的承銷商)協議的一部分，我們發行了40,250份認股權證，以每股9.00美元的行使價購買我們的普通股。這些 認股權證從2020年12月23日開始執行，2025年6月18日到期。

下表彙總了截至2020年9月30日的年度認股權證活動：

8. 所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日，財務報告與資產和負債的計税基礎之間沒有差異。 公司將因虧損而產生的税收損失可用於未來年度的收入。 然而，由於當期發生的虧損和預期的未來經營業績，管理層確定，由於可供結轉的税收損失而產生的遞延税項資產更有可能 無法通過減少未來所得税支付來變現 因此，遞延所得税已記錄100%的估值津貼 資產。截至2020年9月30日和2019年9月30日，累計淨營業虧損分別為19,602,755美元和15,514,565美元 ，並將於2033年開始到期。仍需審查的最早納税年度是2016年。

減税和就業法案(以下簡稱法案)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦公司税率 從35%降至21%，要求公司為以前遞延納税的某些外國子公司的收益繳納一次性過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。由於此税則更改，公司對遞延 納税資產使用了30%的有效税率。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，遞延 納税資產包括以下內容：

9. 意外事件

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都無法確定 ，而且無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素。對我們可能產生不利 結果且可以合理估計的事項將計入。該等應計項目是基於已知的有關事件的信息、我們對此類事件結果的估計以及我們在爭辯、訴訟和解決類似事件方面的經驗。

10. 出售NUZEE JP

於2020年9月28日，本公司與EHCL訂立股份轉讓協議，據此，本公司同意向EHCL出售其持有多數股權的附屬公司NuZee JP的全部股權(佔NuZee JP已發行股權的70%)，出售總價約為34,000美元。

NuZee JP解除合併的收益為95,555美元，累計換算調整的已實現虧損總額為245,607美元。 本次交易的淨虧損在合併運營報表中作為其他費用列示。

EHCL 由擔任NuZee JP首席執行官的江口勝吉先生控制，他也是該公司5%以上普通股的實益所有者 。

11. 後續事件

2020年10月7日，我們向一位顧問發放了15,000份期權，行權價為每股16.79美元。

於2020年10月26日(“執行日期”)，吾等與Triton Funds LP( “投資者”)訂立普通股購買協議，根據該協議，吾等有權向投資者提出要約，並於執行日期起計七個歷日內向投資者出售總髮行價高達1,000,000美元的普通股 。 根據與投資者的協議，吾等向投資者出售72,955股普通股。

2020年11月4日，我們向我們的三名獨立董事會成員每人發放了228,323份期權，行權價為每股10.15美元 ，作為對他們董事會服務的補償。一半的期權在授予日被完全授予。剩餘的期權 在2021年11月4日和2022年11月4日分兩次等額分期付款。

2020年11月，根據證券法S法規和/或證券法第4(A)(2)節的註冊豁免，我們以每股9.14美元的價格出售了252,004股普通股，總購買價約為230萬美元。

2020年12月5日，根據股票期權的行使，發行了9000股。作為此次活動的一部分，該公司收到了9180美元的收益。