美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14C
依據第14(C)條作出的資料陳述
1934年證券交易法
選中相應的複選框：
x | 初步信息聲明 |
¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) |
¨ | 最終信息聲明 |
阿爾卑斯4號科技有限公司 |
(約章內指明的註冊人姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
x | 不需要收費 | |
¨ | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用 | |
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
¨ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | |
| (1) | 之前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
阿爾卑斯4號科技有限公司
亞利桑那州比爾特莫爾環島東2525號，237號套房
亞利桑那州鳳凰城85016
電話：480-702-2431
經過半數議員書面同意而發出的訴訟通知
公司的投票權
尊敬的阿爾卑斯山4號股東：
本信息聲明(“信息聲明”)是在特拉華州阿爾卑斯4技術有限公司(以下簡稱“公司”)於2020年12月10日(“記錄日期”)營業結束時向A類、B類和C類普通股(每股面值0.0001美元)的記錄持有人提供的，該普通股是一家特拉華州公司(以下簡稱“公司”)。本信息聲明於2021年1月_日左右首次郵寄或提供給公司股東。
本資料聲明旨在通知本公司股東，於2020年12月11日，本公司收到以下股東的書面同意，以代替股東會議
-4367,061股A類普通股(相當於A類普通股已發行和流通股的3.50%)；
-7,559,089股B類普通股(佔B類普通股已發行和已發行股票的83.77%)；
-2,363,107股C類普通股(相當於C類普通股已發行和已發行股票的20.42%)；以及
-5股公司B系列優先股(相當於B系列優先股已發行和流通股的100%)，與A類、B類和C類普通股共同投票，約佔公司總投票權的78.53%。
書面同意通過決議，批准對公司註冊證書進行修訂，對公司A類普通股按不低於1.5股1股，不大於3.5股1股的比例進行反向拆分，該比例將由公司董事會在向特拉華州提交修訂之前的任何時候確定(“反向拆分”)；將公司名稱從Alpine 4 Technologies Ltd改為Alpine 4 Holdings，Inc.(以下簡稱“更名”)；並採用修訂後的公司註冊證書，以反映和實施反向拆分和名稱更改(“修訂後的證書”)。
只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權獲得公司行動的通知。持有公司78.5%以上有表決權股本的股東有權對這一行動投贊成票。因此，這一行動在沒有任何其他公司股東的贊成票的情況下獲得了批准。此操作預計在郵寄此信息聲明後至少20天的日期生效。
公司董事會沒有徵集您的委託書。根據修訂後的1934年證券交易法第14C條的規定，向您提供本信息聲明的目的僅在於告知股東本文所述事項。本公司擁有
要求經紀人和其他託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給這些人所持有的普通股的實益所有人，並將報銷這些人在寄送此類材料時發生的自付費用。
您不需要採取任何行動。根據1934年證券交易法第14c-2條的規定，提供隨附的信息聲明只是為了在上述行動發生之前通知我們的股東。此信息聲明於2021年1月_日左右首次郵寄給您。
根據董事會的命令，
/s/肯特·B·威爾遜
肯特·B·威爾遜
首席執行官/總裁
阿爾卑斯4號科技有限公司
亞利桑那州比爾特莫爾環島東2525號，237號套房
亞利桑那州鳳凰城85016
電話：480-702-2431
關於經政府書面同意而採取的行動的資料聲明
大股東代替特別會議
我們不是向你要委託書。
請不要向我們發送委託書
一般信息
現向阿爾卑斯4技術有限公司(“我們”或“本公司”)的所有普通股股東提供本信息聲明，內容與我們未償還有表決權證券的多數投票權持有人書面同意採取的行動有關，而不是授權批准的會議。本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂本(“修訂證書”)，按不少於1.5股1股但不大於3.5股1股的比例對公司A類普通股進行反向拆分，該比例將由公司董事會在向特拉華州提交修正案(“經修訂證書”)之前的任何時間確定(“反向拆分”)；將公司名稱從Alpine 4 Technologies Ltd改為Alpine 4 Holdings，Inc.(“名稱更改”)；以及提交經修訂的證書以反映反向拆分本信息聲明由本公司提供給您。
2020年11月27日，我公司董事會批准了反向拆分、更名和修訂證書的備案，並向公司股東推薦了反向拆分、更名和修訂證書，以供公司股東批准。我公司董事會於2010年11月27日批准了反向拆分、更名和修訂證書的備案，並建議公司股東批准反向拆分、更名和修訂證書。隨後，2020年12月11日，持有本公司總投票權約78.5%的股東投票通過了反向拆分(包括上述比例範圍)、更名和修訂後的證書。
特拉華州公司法第228條規定，股東大會不需要批准這一行動，該條款規定，在所有有權就此投票的股票都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的有表決權股本的流通股持有人的書面同意，可以取代這樣的會議。為了消除召開特別會議所涉及的成本，我們的董事會投票決定利用我們大多數未償還有表決權證券的持有者的書面同意。
根據特拉華州公司法第228條的規定，我們必須在未召開股東會議的情況下向所有未以書面形式同意採取公司行動的股東提供公司行動的即時通知。本信息聲明作為本通知。根據1934年證券交易法第14c-2條的規定，本信息聲明將於2020年12月28日左右首次郵寄給登記在冊的股東，並將根據1934年證券交易法第14c-2條，在正式信息聲明提交後不早於20天內，將本文所述的公司行動通知您。根據特拉華州法律，持不同政見者的權利不會因為修改後的證書的通過而被賦予我們的股東。
提供此信息聲明的全部費用將由本公司承擔。截至記錄日期，我們的A類普通股有378名登記股東，我們的C類普通股有433名登記持有者。我們將通過郵寄、親手遞送或電子郵件的方式向所有股東提供此信息。向我們的股東傳遞這份信息聲明的成本預計是最低的。
反向拆分
一般信息
於2020年11月27日，本公司董事會批准對本公司經修訂及重新修訂之公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)作出修訂(“修訂證書”)，以按不低於1.5股1股及不超過3.5股1股的比例進行公司A類普通股股份的反向拆分，該比例將由本公司董事會在向特拉華州提交修訂前隨時決定(“反向拆分”)，該比例將由本公司董事會在向特拉華州提交修訂文件(“反向拆分”)前隨時決定(“反向拆分”)(“反向拆分”)，該比例將由本公司董事會在向特拉華州提交修訂文件(“反向拆分”)前隨時決定(“反向拆分”)。將本公司名稱由Alpine 4 Technologies Ltd.更改為Alpine 4 Holdings，Inc.(“名稱更改”)；並提交經修訂的證書修正案，以反映反向拆分和名稱更改。本信息聲明由本公司提供給您。名稱更改將在下面的“名稱更改”標題下討論。
隨後，在2020年12月11日，持有本公司總投票權約78.5%的股東投票通過了反向拆分(包括上述比例範圍)、更名和修訂後的證書。
實施反向拆分需要修改我們的公司章程第四條，以包括對反向拆分的提及。添加到第四條的附加文本包含在修訂後的證書中，該證書作為本信息聲明的附錄A附在該證書中。董事會預計，修正案將在向特拉華州州務卿提交申請後生效，並由董事會全權酌情決定是否提交此類申請。
反向拆分的一個主要影響是減少我們A類普通股的流通股數量。除了如下所述的處理零碎股份可能產生的微不足道的調整外，反向拆分將不會對我們的股東產生任何稀釋效應，因為每位股東在反向拆分後持有的A類普通股與緊接反向拆分前持有的A類普通股的持有量百分比相同。A類普通股股票附帶的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。下表列出了基於截至記錄日期的124,914,142股已發行普通股，反向拆分前後我們A類普通股的流通股數量。
| 之前 反向拆分 | 假設一個 One-for-1.5 反向拆分 | 假設一個 一比二 反向拆分 | 假設一個 One-for-3.5 反向拆分 |
普通股總股數 | 124,914,142 | 83,276,095 | 62,457,071 | 35,689,755 |
在實施反向拆分的情況下，修改後的證書不會改變我們A類普通股的授權編號或面值。修正案不會對我們其他類別的普通股或我們已發行或授權的優先股產生任何影響。反向拆分將導致我們的A類普通股獲得額外的授權但未發行的股份，這些股份將可由董事會根據其商業判斷為所有公司目的發行。在這方面，A類普通股、我們的其他類別普通股和我們的優先股的剩餘授權股份可以用於各種目的，包括但不限於籌集資本、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實現股票分紅、與其他公司建立戰略關係以及通過收購其他業務或產品擴大我們的業務。我們目前並無任何計劃、建議或安排，為任何目的發行因反向分拆而產生的任何新可用授權股份。
反向拆分的原因
在國家交易所(National Exchange)上市和反向拆分的原因是多方面的。然而，我們的董事會認為，所有這些原因都不比增強我們DSF的商業模式和增加股東價值的能力更重要。在美國，有許多企業可以符合我們的DSF業務模式；然而，我們的董事會發現，在OTCQB上市時很難進行併購交易。
我們的董事會相信，如果我們有更多的注意力和獲得資本的渠道，在全國交易所交易的公司更容易獲得資金，阿爾卑斯4號將成長為一個更大、更多樣化的公司，收入也會相應增長。
我們不能保證我們的收入基數會增加，也不能保證我們會申請將我們的A類普通股在任何國家的交易所上市交易，或者如果我們這樣做了，我們的申請將被接受，儘管我們進行了反向拆分。然而，我們的董事會認為，歷史表明，成功的可能性很高。我們A類普通股的市場價格也是基於可能與已發行股票數量無關的因素。這些因素包括業績、總體經濟和市場狀況以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們的董事會也有信心，反向拆分和由此導致的A類普通股每股價格的任何增加都將增強我們A類普通股對金融界和投資公眾的接受度和市場適銷性。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們A類普通股的潛在買家數量，儘管他們沒有告訴我們，這是不投資我們A類普通股的原因。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票，也不願監控價格較低的股票的活動。經紀公司經常有內部做法和政策，不鼓勵個人經紀人交易價格較低的股票。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，所以低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股價的比例更高，這可能會限制個人投資者和機構購買我們的A類普通股的意願。預計預期的反向拆分不會與即將進行的私人交易有關。
我們不能向您保證，董事會最終將決定實施反向拆分，或如果實施，反向拆分將產生上述任何預期效果。更具體地説，我們不能保證我們A類普通股的市場價格不會下降到拆分前的水平，或者我們的市值將等於反向拆分前的市值。
反向拆分的潛在缺點
如上所述，反向拆分的主要目的是幫助將我們A類普通股的每股市場價格提高1.5到3.5倍，這取決於我們董事會選擇的最終比率。然而，我們不能向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現市場價格目標。雖然我們預計A類普通股流通股數量的減少將提高我們A類普通股的市場價格，但我們不能向您保證，反向拆分將通過永久性提高我們A類普通股的市場價格來提高我們A類普通股的市場價格。我們A類普通股的價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。如果反向拆分導致每股市場價格沒有按比例上升，那麼我們公司的市值可能會減少。
如果實施反向拆分，每個股東持有的股份數量將會減少。這將增加持有不到“整批”(即100股)股票的股東數量。這有一個不利之處，因為出售“零頭”股票的股東的交易成本通常在每股基礎上更高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。
雖然我們的董事會認為，反向拆分導致A類普通股流通股數量的減少以及A類普通股市場價格的預期上升可能會鼓勵人們對我們的A類普通股產生興趣，並可能促進我們的股東獲得更大的流動資金，但這種流動性也可能受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響。
實現反向拆分
如果我們的董事會得出結論認為實施反向拆分最符合我們公司和我們股東的利益，修改後的證書將提交給特拉華州國務卿。向特拉華州州務卿提交修訂後的證書以實施反向拆分的實際時間將由我們的董事會決定。此外，如果我們的董事會出於任何原因認為這樣做是可取的，我們的股東可以在提交修訂後的證書之前的任何時間放棄反向拆分，而不需要我們的股東採取進一步的行動。反向拆分將自向特拉華州州務卿提交申請之日起生效，或在修正案條款規定的時間和日期(“生效時間”)生效。
於提交經修訂的證書後，吾等或吾等的股東無須採取進一步行動，於生效時間由登記在冊的股東持有的A類普通股流通股將按董事會釐定的反向分拆比率轉換為較少數量的A類普通股。例如，如果您目前持有我們A類普通股的300股，在反向拆分後，如果比率為1：2，您將持有150股我們的A類普通股。
申請FINRA批准
為了實施反向拆分和更名(統稱為“公司行動”)，公司已向FINRA申請處理公司行動。FINRA可以根據FINRA規則6490選擇不處理公司行動。
本公司董事會及本公司股東批准本公司行動之同意書乃根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)第8章第141及228條之規定採納。
根據美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第14c-2(B)條，經董事會書面同意和公司股東書面同意批准的行動必須在向我們的股東郵寄最終信息聲明之日起二十(20)天后才能生效。本信息聲明應構成本公司根據書面協議採取的上述公司行動向我們的股東發出的通知。
新的普通股股票將不會在FINRA處理反向拆分的日期(“生效日期”)當日或之後發行，但可能會在隨後針對在出售、交換或實施反向拆分後出於任何其他目的退還給轉讓代理的任何證書發行。不會發行與反向拆分相關的零碎股票。任何零碎股份將被四捨五入為下一個整體股份，其方式是，由於反向拆分，每個股東應至少擁有1股股份。
該公司的普通股目前在場外交易市場的報價代碼為“ALPP”。在反向拆分生效之日，FINRA將在二十(20)個工作日內將我們的代碼從“ALPP”更改為“ALPPD”，以向經紀和投資界表明反向拆分已經發生，之後我們的代碼將再次變為“ALPP”。
對未償還股份、期權及某些其他證券的影響
如果實施反向拆分，每位股東持有的A類普通股的數量將與總流通股數量的減少比例相同，因此每位股東持有的A類普通股的百分比將保持不變，除非由於四捨五入至最接近的整體股票數量而產生的任何最低限度的變化，這樣我們就沒有義務發行現金來代替該股東因反向拆分而獲得的任何零碎股票。在行使已發行期權或其他可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券時可能購買的A類普通股的股票數量，以及這些證券的行使或轉換價格，也將根據它們在生效時間的條款進行按比例調整。
對註冊及證券交易的影響
我們的A類普通股目前是根據交易法第12(G)節註冊的，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。根據交易法註冊我們的A類普通股或我們的報告義務都不會受到反向拆分的影響。
零碎股份；股票交換
我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的零碎股份。因此，我們預計不會發行代表零碎股份的證書。代替任何零碎股份，我們將向登記在冊的股東發行零碎股份，因為他們在反向拆分前持有的A類普通股的股份數量不能被反向拆分比率整除，A類普通股的股份數量向上舍入到最接近的整數股。例如，如果一名股東在反向拆分後持有150.25股A類普通股，該股東將獲得一張相當於151股A類普通股的證書。任何普通股東都不會獲得現金，而不是零碎的股份。
截至記錄日期，我們有378名A類普通股的記錄持有人(儘管我們的受益持有人要多得多)。我們預計反向拆分和將零碎股份四捨五入為整體股份不會導致記錄持有者的數量大幅減少。為了聯邦證券法的目的，我們目前不打算尋求改變我們作為一家報告公司的地位，無論是在反向拆分之前還是之後。
在生效時間或之後，我們將向每位股東郵寄一封傳送信。每位股東只有在作為交易所代理髮送VStock Transfer、股東的舊股票證書，以及正確簽署和填寫的轉讓函以及我們要求的股票所有權證明後，才能獲得證明其股票反向拆分後的股票的證明書。？股東不會收到反向拆分後股票的證書，除非交出他們的舊證書。股東在收到傳遞函之前，不應將其證書轉交給交易所代理機構，並且只應將其證書與傳遞函一起發送。交易所代理商在收到每位股東填寫妥當的傳送函和舊股票後，將向該股東發送一張新的股票證書。
通過被提名人(如銀行或經紀商)以街頭名義持有股票的股東將得到與以其名義登記的股東相同的待遇，被提名人將被指示對其受益股東實施反向拆分。然而，被提名人可能會有不同的程序，以街頭名義持有股份的股東應該與他們的被提名人聯繫。股東在交換股票時不需要支付任何手續費。
授權股份
如果實施反向拆分，反向拆分將不會對公司的授權股票金額產生任何影響，仍將是：面值為0.0001美元的1.25億股授權A類普通股；面值為0.0001美元的1,000萬股B類普通股；15,000,000股C類普通股；以及面值為0.0001美元的500萬股授權優先股。
根據我們的公司註冊證書(已修訂)和特拉華州的法律，我們的股東沒有任何優先購買權來購買或認購我們的任何未發行或庫存股。
反收購和稀釋效應
不減少與反向拆分相關的授權A類普通股的目的是為了促進我們籌集額外資本以支持我們的運營的能力，而不是為改變對我們公司的控制權或收購設置任何障礙。獲授權但未發行的A類普通股股份為我們的董事會提供了靈活性，除其他交易外，可以進行公開或私人再融資、收購、股票股息、股票拆分和授予股權激勵獎勵。然而，該等授權但未發行的股份亦可能被本公司董事會使用，以符合其受信責任，以阻止日後企圖控制吾等或令該等行動變得更昂貴及更不可取。反向拆分將使我們的董事會有權不時發行額外的股票，而不會延遲或股東採取進一步行動，除非適用情況要求
法律或交易所的規則。我們並不建議進行反向拆分，以迴應吾等知悉的任何具體努力以取得對吾等的控制權，而吾等董事會目前亦無意利用獲授權但未發行的普通股來阻礙收購企圖。目前沒有任何計劃或建議採取其他條款或達成任何具有實質性反收購效果的安排。
此外，為上述任何公司目的增發A類普通股可能會對每股收益和我們已發行的A類普通股的賬面或市值產生稀釋效應，這取決於情況，並可能稀釋股東在我們公司的百分比投票權。我們A類普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的董事會打算在批准任何新股發行之前考慮這些因素。
會計後果
截至生效時間，由於反向拆分的影響，我們資產負債表上可歸屬於A類普通股的規定資本將會降低，額外的實收資本將會增加。報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為我們A類普通股的流通股將會減少。
聯邦所得税後果
以下摘要描述了反向拆分對我們A類普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對我們A類普通股的實益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收益繳納美國聯邦所得税的公司(“美國持有人”)，説明税收後果。本摘要並不涉及可能與任何特定股東相關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則所產生的税務考慮因素，或投資者一般認為知道的税務考慮因素。本摘要也不涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的個人或不將我們的A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的個人的税收後果。本摘要基於1986年修訂的“國內收入法”的規定、美國財政部條例、行政裁決和司法權力，所有這些規定自本文件之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。我們敦促所有股東就反向拆分的税收後果與自己的税務顧問進行磋商。
股東將反向拆分前的股份換成反向拆分後的股份時，不應確認任何損益。反向拆分後股票的總税基將與反向拆分中交換的反向拆分前股票的總税基相同。股東在反向拆分後股份中的持有期將包括股東持有反向拆分前交換的股份的期間。
股東的納税待遇可能會因股東的具體事實和情況而有所不同。每個股東都被敦促就反向拆分的税務後果諮詢股東自己的税務顧問。
更名
此外，經修訂的公司註冊證書生效後，亦會修訂本公司註冊證書以更改名稱。
更名的目的
隨着公司通過收購我們的子公司發展壯大，公司的關注點已經超出了科技公司的範疇。因此，本公司董事會認為，更改本公司名稱將更準確地描述本公司的計劃和服務，並將本公司確定為母公司和控股公司。我們的公司戰略將繼續我們的收購和控股。
收入和現金流為正的現有公司的戰略。出於這些原因，我們已提議更名為“阿爾卑斯4號控股公司”。根據特拉華州的法律，更名需要修改我們的公司章程。
我們的新名稱將在向特拉華州國務卿提交修改後的證書後生效。更改公司名稱不會影響目前尚未發行的股票的有效性或可轉讓性。股東應保留他們現在持有的證書，這些證書將繼續有效，不應將其發送給我們或我們的轉讓代理。
我們的普通股目前在場外交易公告牌上報價，根據1934年“證券交易法”第10b-17條的規定，更名需要得到FINRA的批准，才能被承認用於交易目的。我們預計將在生效日期之前獲得FINRA對名稱更改的批准，儘管不能保證FINRA會在生效日期之前批准名稱更改。更名將導致我們的CUSIP編號更改，儘管我們不打算更改我們的交易代碼。我們將在名稱更改生效日期之前提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中提供有關名稱更改生效日期和時間的明確信息。
某些人在須採取行動的事宜上的權益
除本信息聲明中其他地方披露的信息外，以下任何人在任何將採取行動的事項中都沒有任何重大利益，無論是直接或間接的持有證券或其他方面的利益：
| ● | 本公司的任何董事或高級管理人員， |
| ● | 任何被提名參加本公司董事選舉的候選人，以及 |
| ● | 上述任何人士的任何聯繫或附屬公司。 |
我們董事和高級管理人員的持股情況列在下面標題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”一節中。
有表決權證券及其主要持有人
對修訂後的證書、反向拆分和名稱更改進行投票的記錄日期(“記錄日期”)是2020年12月10日。截至記錄日期，我們的法定股本為A類普通股1.25億股，面值0.0001美元；B類普通股1000萬股，面值0.0001美元；C類普通股1500萬股，面值0.0001美元。截至記錄日期，共有124,914,142股A類普通股已發行和流通；9,023,088股B類普通股已發行和流通；11,572,267股C類普通股已發行和流通。此外，我們的B系列優先股有5股流通股，由公司董事會成員持有。
在記錄日期，B系列優先股的持有者，合計持有公司總投票權的約78.53%，投票批准了修訂後的證書、反向拆分和名稱更改。如下所示，B系列優先股的所有股票加起來擁有的投票權相當於所有其他類別或系列流通股總投票權的200%，而B系列優先股的每股股票只有總投票權的一小部分。
證券的實益所有權
下表列出了截至2020年12月11日阿爾卑斯4號A類、B類和C類普通股的實益所有權的某些信息，(I)實益擁有普通股流通股5%以上的每個個人(或關聯人集團)，(Ii)阿爾卑斯4號的每位董事和高管，以及(Iii)阿爾卑斯4號作為一個集團的所有董事和高管。這些百分比基於以下數字：
•A類普通股124,914,142股；
•9,023,088股B類普通股；
•14,147,267股C類普通股；
•5股B系列優先股。
除另有説明外，表中所列人士對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。
實益所有人的姓名或名稱和地址(1)；證券類別 | 安全頭銜/級別 | 股份數 | 有益 的所有權 上市股份 | 選票 | 總投票權(2) |
肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson)，首席執行官兼董事(3) | A類 | 2,016,890 | 1.61% | 2,016,890 |
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| B類 | 3,285,449 | 36.41% | 32,854,490 |
|
| C類 | 1,290,169 | 9.12% | 6,450,845 |
|
| B優先 | 2 | 40.00% | 228,705,086 |
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總票數 |
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| 270,027,311 | 31.48% |
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斯科特·愛德華茲，導演(4) | A類 | 252,000 | 0.20% | 252,000 |
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| B類 | 350,000 | 3.88% | 3,500,000 |
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| C類 | 600,200 | 4.24% | 3,001,000 |
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| B優先 | 1 | 20.00% | 114,352,543 |
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總票數 |
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| 121,105,543 | 14.12% |
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查爾斯·温特斯，導演(5) | A類 | 709,800 | 0.57% | 709,800 |
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| B類 | 1,300,000 | 14.41% | 13,000,000 |
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| C類 | 675,000 | 4.77% | 3,375,000 |
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| B優先 | 1 | 20.00% | 114,352,543 |
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總票數 |
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| 131,437,343 | 15.33% |
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伊恩·坎特羅維茨，導演(6) | A類 | 847,371 | 0.68% | 847,371 |
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| B類 | 1,499,429 | 16.62% | 14,994,290 |
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| C類 | 1,009,738 | 7.14% | 3,173,690 |
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| B優先 | 1 | 20.00% | 114,352,543 |
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總票數 |
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| 135,242,894 | 15.77% |
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傑夫·海爾 首席運營官(7) | A類 | 541,000 | 0.43% | 541,000 |
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| B類 | 1,124,211 | 12.46% | 11,242,110 |
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| C類 | 788,000 | 5.57% | 3,940,000 |
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總票數 |
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| 15,723,110 | 1.83% |
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作為一個團隊 | A類 | 4,367,061 | 3.50% | 4,367,061 |
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5個人 | B類 | 7,559,089 | 83.77% | 75,590,890 |
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| C類 | 4,363,107 | 30.84% | 21,815,535 |
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| B優先 | 5 | 100.00% | 571,762,714 |
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總票數 |
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| 673,536,200 | 78.53% |
(1) | 除非另有説明，否則股東的地址是：阿爾卑斯4技術有限公司，亞利桑那州比爾特莫爾東2525E，237室，菲尼克斯，AZ 85016。 |
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(2) | 投票權欄包括由被點名的個人持有的B類普通股、C類普通股和B系列優先股的股票的效力，如下面的腳註所示。B類普通股每股有10票，C類普通股每股有5票。總體而言，B系列優先股的所有股份的投票權相當於所有其他類別或系列流通股總投票權的200%。每一股B系列優先股都有總投票權的一小部分。每個人的總投票權也在下面的腳註中解釋。 |
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(3) | 截至記錄日期，威爾遜先生擁有2,016,890股A類普通股、3,285,449股B類普通股、1,290,169股C類普通股和2股B系列優先股，總計270,027,311票，約佔總投票權的31.48%。 |
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(4) | 截至記錄日期，愛德華茲先生擁有252,000股A類普通股、350,000股B類普通股、600,200股C類普通股和1股B系列優先股，總計121,105,543票，約佔投票權的14.12%。 |
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(5) | 截至記錄日期，温特斯先生擁有709,800股A類普通股、1,300,000股B類普通股、675,000股C類普通股和1股B系列優先股，總計131,437,343票，約佔投票權的15.33%。 |
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(6) | 截至記錄日期，Kantrowitz先生擁有847,371股A類普通股、1,499,429股B類普通股、1,009,738股C類普通股和1股B系列優先股，總計135,242,894票，約佔投票權的15.77%。 |
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(7) | 截至記錄日期，海爾先生擁有541,000股A類普通股、1,124,211股B類普通股和788,000股C類普通股，總計15,723,110票，約佔投票權的1.83%。
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約章的修訂
如上所述，通過提交修訂後的證書，公司迄今為止修訂的公司註冊證書將進行修訂，以反映反向拆分和名稱更改。
投票程序
根據特拉華州公司法，對公司註冊證書的修訂需要得到公司董事會的批准，以及向公司股東提出的批准修訂的建議，以及有權就此投票的公司多數股份持有人的批准。本公司的公司註冊證書不會提出任何額外要求或更高的批准百分比。
如上所述，2020年11月27日，公司董事會批准了修改後的證書、反向拆分和更名，並向公司股東推薦。2020年12月11日，由五名個人持有的B系列優先股的持有者投票批准了修訂後的證書、反向拆分和名稱更改。B系列優先股的投票權合計相當於公司其他股權證券投票權的200%。
沒有持不同政見者的權利
根據特拉華州的法律，股東無權就反向拆分或更名享有持不同政見者的評價權。
修正案將如何制定
反向拆分和名稱更改將通過向特拉華州國務卿提交修改後的證書來實現。修改後的證書將指定生效日期為2021年1月_(“生效日期”)，即本信息聲明首次郵寄或以其他方式提供給我們的股東後20天。
增持股份和更名將在生效之日發生，我們的股東不會採取任何進一步行動。
在那裏您可以找到更多信息
阿爾卑斯4號向美國證券交易委員會提交公開報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些信息，地址是華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330或202-942-8090。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括以電子方式向SEC提交文件的Alpine 4。該網站的網址是www.sec.gov。
您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或通過以下地址和電話向適當的公司提出書面或電話要求，從美國證券交易委員會獲得任何阿爾卑斯4號的美國證券交易委員會文件：
郵寄：
阿爾卑斯4號科技有限公司
2525 E Arizona Biltmore Cir，237套房
鳳凰城AZ 85016
電話：480-702-2431
這些文件可以從阿爾卑斯山4號免費獲得。你還可以在阿爾卑斯四號的互聯網網站www.alpine4.com上找到有關阿爾卑斯4號的信息。本網站包含的信息不構成本信息聲明的一部分。
根據董事會的命令，
阿爾卑斯4號科技有限公司
鳳凰城，亞利桑那州/s/肯特·B·威爾遜
2021年1月_首席執行官/總裁
附錄A
經修訂及重述的公司註冊證書
阿爾卑斯4號科技有限公司
阿爾卑斯4技術有限公司是根據並憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：
第一：公司名稱為阿爾卑斯4號技術有限公司(以下簡稱“公司”)。
第二：該公司最初以“阿爾卑斯4號公司”的名稱註冊，註冊證書原件於2014年4月22日提交給特拉華州州務卿。
第三：公司董事會根據特拉華州公司法總法第141條和第242條的規定，於2020年11月27日通過決議，修訂公司修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以下列語言取代第一條：
第一條公司名稱是：阿爾卑斯四號控股公司
第四：本公司董事會根據特拉華州公司法總法第141條和第242條的規定，於2020年11月27日通過決議，修訂本公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以下列語言取代第四條第1款，並增加新的第2款如下：(1)本公司董事會根據“特拉華州公司法”第141條和第242條的規定，於2020年11月27日通過決議，修訂本公司修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以下列語言取代第四條第1款，並增加新的第2款如下：
第一節授權股份。本公司被授權發行1.25億股(1.25億股)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，1,000萬股(1000萬股)B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，1500萬股(1500萬股)C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)。每股票面價值0.0001美元。任何一個或多個股票類別的法定股份數目可由持有本公司已發行及已發行股份至少過半數投票權的持有人以贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，並作為一個類別一起投票。
第2節反向股票拆分。在向特拉華州州務卿提交本修訂和重新註冊證書(以下簡稱“生效時間”)後立即生效[] ([])當時發行併發行的A類普通股，或在緊接生效時間之前由本公司金庫持有的A類普通股，將自動重新分類並轉換為一(1)股A類普通股，而無需本公司或該等股票的各自持有人採取任何進一步行動(“反向股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。A類普通股的持有者將獲得A類普通股的全部一股，而不是這些零碎的股票。否則，由於反向股票拆分，A類普通股將有權獲得一股零碎的股票。“
第五：同樣根據董事會的決議，本修訂證書隨後提交給公司股東批准，並根據特拉華州公司法第211和242條的規定，於2020年12月11日經公司股東書面同意正式通過。
第六條：修訂後的“公司註冊證書”的所有其他條款將繼續完全有效。
阿爾卑斯4號科技有限公司(Alpine 4 Technologies Ltd.)證明瞭這一點。已安排本修訂證明書於2021年1月_日由其行政總裁簽署。
阿爾卑斯4號科技有限公司
作者：/s/肯特·B·威爾遜
肯特·B·威爾遜
首席執行官