根據2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格S-8
 
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

凱撒石有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

以色列
 
不適用
(述明或其他司法管轄權
 
(I.R.S.僱主
公司或組織)
 
標識號)

山藥山藥
國會議員梅納什
以色列3780400
地址(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

凱撒石有限公司2020股票激勵計劃
(計劃全文)
 
凱撒石美國公司(Caesarstone USA Inc.)
夏洛特市莫爾黑德街1401號
北卡羅來納州28208，美國
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28208
*(服務代理的名稱和地址)
 
(818) 779-0999
(服務代理的電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
科林·J·戴蒙德，Esq.
White&Case LLP
美洲大道1155號
紐約，紐約，10036
電話：(212)819-8200
傳真：(212)354-8113
 
羅恩·莫斯伯格(Ron Mosberg)
總法律顧問兼公司祕書
凱撒石有限公司
基布茲·斯多-山藥(Kibbuz Sdot-Yam
下院議員梅納什，37804名以色列人
電話：+972(4)610-9239
傳真：+972(4)636-4400
沙查爾·哈達爾(Shachar Hadar)
梅塔爾|律師事務所
阿巴·希萊爾銀路16號
拉馬特·甘52506，以色列
電話：(+972)(3)610-3100
 
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《1934年交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☐
   
新興成長型公司
☐
 
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。該公司將繼續運營☐。

*註冊費的計算

須予註冊的證券名稱
  
須支付的款額
已註冊(1) (2)
    
建議最高每股發行價
    
建議最高總髮行價
    
註冊費的數額
  
不包括普通股，面值新以色列謝克爾(“NIS”)每股0.04股(“普通股”)
    
3,500,000
    
$
10.67
(3) 
  
$
37,345,000
(3) 
  
$
4,074
  
______________

(1)
本S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)根據凱撒石有限公司2020股票獎勵計劃(“2020計劃”)可能授予的股權獎勵，登記 公司3,500,000股普通股的要約、發行和出售。3,500,000股普通股包括：(1)2,500,000股普通股， 未預先登記，根據2020年計劃預留供發行；(2)額外數量的普通股(最多1,000,000股普通股)，包括(A)於本公司股東於本公司2020年股東周年大會上批准2020年計劃之日仍可根據Caesarstone Ltd.2011年獎勵薪酬計劃(“2011年計劃”)發行之普通股，及(B)根據2011年計劃授出之未償還獎勵相關普通股(如到期、註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份)。
 
(2)
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條的規定，本註冊説明書還應涵蓋凱撒石有限公司(“註冊人”)因任何股息、股票拆分、資本重組或任何其他類似 交易而在未收取對價而導致已發行普通股數量增加的情況下，根據2020年計劃可發行的任何 額外普通股。
 
(3)
根據證券法頒佈的規則457(H)(1)和457(C)計算，基於註冊人普通股在2020年12月22日納斯達克全球精選市場的平均高低價格。
 
解釋性註釋

本S-8表格註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)現已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)，以註冊凱撒石有限公司(以下簡稱“本公司”)的3,500,000股普通股，每股面值0.04新謝克爾(以下簡稱“普通股”)，可由註冊人向其和/或其子公司的管理人員、員工、根據股東於2020年11月10日(“生效日期”)批准的凱撒石有限公司2020股票激勵計劃(“2020計劃”)，董事和 顧問。

在此登記的普通股為根據2020年計劃可發行的最高股數，包括(I)250萬股根據該計劃預留供發行的普通股 和(Ii)至多100萬股普通股，包括根據凱撒石有限公司2011年激勵補償計劃(“該計劃”)剩餘可供發行的普通股。於生效日期(“二零一一年計劃”)及根據二零一一年計劃授出之已授出獎勵之相關普通股(“結轉股份”)，如到期、註銷、終止、沒收或以現金結算，以代替發行 普通股，該等普通股將可根據二零一零年計劃授出獎勵(“結轉股份”)。結轉股份曾登記在本公司於2012年3月23日和2016年3月29日提交給證監會的 表格S-8登記報表(檔案號333-180313和第333-210444號)。

第一部分
 
在以下項目中需要提供的信息
第10(A)條招股章程
 
第一項：規劃信息。*
 
第二項：註冊人員信息和員工計劃年度信息。*
 
*
包含表格S-8第I部分(計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息)中指定信息的文件將按照委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第428(B)(1)條規定的規定發送或提供給 員工。根據證券法頒佈的第424條規則，此類文件不需要也不 作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。這些文件和根據本註冊説明書第II部分第3項通過引用納入 本註冊説明書的文件合在一起，構成一份符合證券法第(10)(A)款要求的招股説明書。註冊人將向參與者 提供一份書面聲明，告知他們應書面或口頭請求，可免費獲得通過引用併入本協議第二部分第3項的文件，並將該聲明包括在前一句中。向所有 參與者提供的書面聲明將表明，根據規則第428(B)條，如果提出書面或口頭請求，可免費提供其他文件，並將包括請求將被 定向到的地址和電話號碼。
 
第二部分
 
登記聲明中要求的信息
 
第三項：允許通過引用併入文件。
 
“我們特此將我們已向委員會提交或提交給委員會的以下文件(或部分文件)併入本文作為參考：
 
(a)  
我們於2020年3月23日向委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“年度報告”)；
   
(b)
外國私人發行商於2020年2月12日、2020年5月6日、2020年8月5日、2020年10月8日(僅限證據99.1)和2020年11月4日提交給歐盟委員會的表格6-K報告；以及
 
 
(b)  
載於本公司於二零一二年三月二十日提交予證監會的表格8-A註冊説明書第1項(證監會檔案號001-35464)內的普通股説明，已由年報附件2.1(註冊人證券説明)更新，以及為更新該等説明而提交的任何其他修訂或報告。

吾等根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易所法”)提交的所有其他文件，以及在其中指定的範圍內，吾等向監察委員會提交的表格6-K的外國私人發行人報告，在本註冊聲明生效日期之後，在提交對本註冊聲明的生效後修正案 表明註冊聲明下提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券之前，也通過引用將其併入本註冊聲明， 應自提交或提交該等文件之日起作為本註冊聲明的一部分。
 
就本註冊聲明的 目的而言，在本註冊聲明的 目的而言，文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，但此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的聲明(也或被視為通過引用併入本註冊聲明)修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的 聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
第四項。
證券説明
 
不適用。
 
第五項。
被指名的專家和律師的利益

不適用。

第六項：董事和高級職員的賠償。
 
根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)的規定，我們的公司章程包括 條款，允許我們為我們的公職人員(在公司法中定義為包括董事和某些高管)購買保險，免除他們的某些責任，並在法律允許的最大限度內對他們進行賠償 。根據《公司法》，為我們的公職人員免除責任、賠償和購買保險必須得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，在特定的 情況下，還必須得到我們的股東的批准。
 
保險
 
根據“公司法”和第5738-1968號“證券法”(“證券法”)，如果公司章程規定或允許的範圍內，以色列公司可以為其任何公職人員為其作為任職人員的行為而承擔的下列責任購買保險：
 
 
•
違反對公司的受託責任，前提是任職人員本着誠信行事，並有合理的依據相信該行為不會損害公司 ；
 
 
•
違反對公司或第三人的注意義務，只要這種違反是由公職人員的疏忽行為引起的；
 
 
•
對公職人員施加的有利於第三人的金錢責任；
 
 
•
根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟中對被執行人施加的以受害方為受益人的金錢責任； 和
 
 
•
公職人員與行政程序有關的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
 
“行政程序”被定義為根據證券法第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。
 
賠償

根據《公司法》和《證券法》，以色列公司可就其作為公職人員在事件之前或之後所發生的 行為所發生的以下責任、付款和費用進行賠償，但其公司章程必須包括授權此類賠償的條款：
 
 
•
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，由他或她為有利於另一個人而招致或強加給他或她的金錢責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則該承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時基於公司活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並且該承諾應當詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；
 
 
•
公職人員因被授權進行調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及(Ii)沒有因該調查或訴訟而向他或她施加經濟責任，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了經濟責任，則該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖或與金錢制裁有關的犯罪而施加的；(br}作為刑事訴訟的替代，沒有對他或她施加經濟責任；或者，如果施加了經濟責任，則該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖或與金錢制裁有關的犯罪而施加的；
 
 
•
根據證券法第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟程序(定義見下文)中對其施加的有利於受害方的金錢責任；
 
 
•
任職人員依照證券法進行行政訴訟所發生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；
 
 
•
合理的訴訟費用，包括律師費，在 公司、代表其或第三方對他或她提起的訴訟中，或與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而被定罪時，由法院招致的或由法院徵收的訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，包括由法院在 公司代表其或第三方對他或她提起的訴訟中招致的或由法院徵收的合理訴訟費用。
 
根據公司法，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，在尊重董事或控股股東、他們的親屬和該等控股股東擁有個人利益的第三方的情況下，也必須得到股東的批准。
 
我們的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們的任職人員目前由董事和高級管理人員責任保險 承保。除 有限的例外情況外，我們與我們的每一位現任官員都有協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大限度內(有限例外情況下)賠償他們，包括關於我們首次公開募股(IPO)產生的責任(如果這些責任不在 保險範圍內)。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在 情況下確定的合理金額或標準。根據該賠償協議，我們可以向我們的公職人員支付的最高賠償總額為(1)與公開發售我們的證券相關的賠償、我們和任何出售股東在該公開發售中籌集的總收益，以及(2)對於所有允許的賠償，包括與公開發售我們的證券相關的賠償，金額等於合併基礎上我們股東權益的50%以上的 。根據我們在賠款支付之日之前公佈的最新財務報表，以及3,000萬美元。此類賠償金額 是任何保險金額之外的金額。
 
開脱罪責
 
根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以在 預先免除因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中包括授權免除責任的條款。我們的 協會章程就有這樣一條規定。公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。
 
侷限性
 
根據“公司法”，公司不得就下列任何事項向公職人員作出賠償、開脱責任或投保：
 
 
•
違反受託責任，但因違反對公司的受託責任而進行的賠償和保險除外，條件是任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
 
 
•
故意或者罔顧後果的違反注意義務的行為，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；
 
 
•
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 
 
•
對公職人員徵收的罰款或罰金。

項目7。
申請豁免註冊

不適用。
 
項目8.展示所有展品。
 
展品編號
 
描述
 
 
 
5.1*
 
註冊人的以色列律師梅塔爾律師事務所對普通股的有效性 的意見(包括同意)。
 
 
 
23.1*
 
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意
 
23.2*
  
均富審計有限公司同意。
 
23.3*
 
美達律師事務所同意書(見附件5.1)
 
24.1*
  
授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)
99.1*
凱撒石有限公司2020股票激勵計劃

*
謹此提交。
 
項目9.投資承諾。
 
 
    (a)
以下籤署的註冊人特此承諾：
 
 
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
 
 
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 
 
(Ii)
在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中陳述的信息的根本變化，儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式向證監會提交招股説明書，條件是在 合計中，交易量和價格的變化不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；和
 
 
(三)
在此 註冊聲明中包括與以前未在本註冊聲明中披露的分銷計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改。
 
如果是這樣的話，但是，如果 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據交易所法案第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
 
 
(2)
就確定證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明 ，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
 
 
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。
 
 
    (b)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用，以及根據交易法第15(D)節提交的每一次員工福利計劃年度報告)應 被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行該證券。
 
 
    (c)
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能執行。如果就此類責任提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)，則註冊人不能強制執行該等賠償要求(註冊人支付由註冊人支付的費用除外)，因此不能強制執行。 如果就此類責任提出賠償要求(註冊人支付由註冊人支付的費用除外)，則註冊人將被告知不能強制執行該賠償要求(註冊人支付由註冊人支付的費用除外)，因此不能強制執行。如果對此類責任提出賠償要求(註冊人支付或支付的費用除外)，註冊人將被告知訴訟或法律程序) 如果該董事、高級職員或控制人主張與正在註冊的證券有關，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的 法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決所管轄的問題。(br}如果註冊人的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題)。
 
簽名
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2020年12月23日在以色列國MP Menashe正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
凱撒石有限公司
 
 
 
 
依據：
/s/s尤瓦爾·達吉姆(Yuval Dagim)
 
 
姓名：尤瓦爾·達吉姆(Yuval Dagim)
 
 
頭銜：首席執行官
 
 
授權書
 
通過此等陳述認識所有人：以色列凱薩斯通有限公司(Caesarstone Ltd.)的下列簽署人員和董事特此組成並任命首席執行官尤瓦爾·達吉姆(Yuval Dagim)和首席財務官奧菲爾·雅科維安(Ophir Yakovian)，以及他們各自的合法代理人和代理人，他們有充分的權力和 權力進行任何和所有的行為和事情，並簽署上述律師和代理人及其任何一人的任何和所有文書，為使該公司能夠遵守修訂後的1933年證券法以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規或要求，確定可能是必要的、可取的或必需的。在不限制前述權力和權限的一般性的情況下， 授予的權力包括以本註冊聲明下列指明的身份簽署下列高級職員和董事姓名的權力和授權，以及對任何和所有修訂的權力和授權，包括生效前和生效後的任何和所有修訂。 在不限制上述權力和權限的一般性的情況下，授予的權力包括以本註冊聲明以下指明的身份簽署下列高級管理人員和董事的姓名的權力和授權，以及任何和所有修訂，包括生效前和生效後的任何和所有修訂， 和本註冊聲明的補充文件，以及作為該註冊聲明的一部分或與其修訂或補充一起提交的任何和所有文書或文件，並將其連同所有證物 以及與此相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並在此批准並確認，所有上述代理人和代理人，或他們中的任何一人，都應憑藉本註冊聲明或其任何一項，憑藉本註冊聲明或其修正案或補充文件而作出或導致作出該等文書或文件。本授權書可在本授權書上籤署一式幾份。
 
茲證明，自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。
 
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名
標題
日期
 
 
 
/s/Yuval Dagim
尤瓦爾·達吉姆
首席執行官(首席行政官)
2020年12月23日
     
/s/奧菲爾·雅科維安
奧菲爾·雅科維安。
首席財務官(首席財務和首席會計官)
2020年12月23日
     
/s/Ariel Halperin博士
阿里爾·哈爾佩林(Ariel Halperin)博士
董事局主席
2020年12月23日
     
/s/Ofer Borovsky
奧弗·博洛夫斯基
導演
2020年12月23日
     
/s/Irit Ben-Dov
伊裏特·本·多夫
導演
2020年12月23日
     
/s/Nurit Benjamini
努裏特·本賈米尼
導演
2020年12月23日


/s/莉莉·阿亞隆
莉莉·阿亞隆
導演
2020年12月23日
     
/s/羅傑·阿布拉瓦內爾
羅傑·阿布拉瓦內爾
導演
2020年12月23日
     
/s/Ofer Tsimchi
Ofer Tsimchi
導演
2020年12月23日
     
/s/羅納德·卡普蘭
羅納德·卡普蘭
導演
2020年12月23日
     
/s/Dori Brown
多裏·布朗(Dori Brown)
導演
2020年12月23日
     
/s/Shai Bober
沙博伯
導演
2020年12月23日
     
/s/Tom Pardo Izhaki
湯姆·帕爾多·伊扎基
導演
2020年12月23日
 
授權代表在
美國：
 
凱撒石美國公司(Caesarstone USA，Inc.)

依據：
/s/Yuval Dagim
 
--2020年12月23日
姓名：
尤瓦爾·達吉姆
 
 
標題：
授權簽字人
 
 
 
 
 
 
依據：
/s/奧菲爾·雅科維安
 
--2020年12月23日
姓名：
奧菲爾·雅科維安。
 
 
標題：
授權簽字人