424B3

我們提供4.375%的折扣。固定到浮動對根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記的2030年到期的次級票據進行評級，我們在招股説明書中將其稱為新票據，任何和所有未登記的未登記票據的利率為4.375固定到浮動對我們於2020年10月7日以私募方式發行的2030年到期的附屬票據進行評級，我們在本招股説明書中將其稱為舊票據。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買者簽訂的登記權協議(登記權利協議)承擔的義務，該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償債務增加。在交換要約中沒有兑換新債券的舊債券將保持未償還狀態。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

在交換要約條款的規限下，於交換要約到期或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據兑換等額本金的新票據。新票據的條款在所有實質性方面與舊票據的條款完全相同，但以下情況除外：新票據已根據證券法在美國證券交易委員會(SEC)登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；新票據一般不受轉讓限制；新票據持有人無權根據登記權協議享有登記權；由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在登記權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

目前，舊票據和新票據都沒有公開市場，我們預計未來不會為舊票據和新票據發展任何公開市場。舊票據不在任何國家的證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家的證券交易所或報價系統上市新債券。

除本招股説明書另有規定外，您可在交換要約於紐約市時間2021年1月27日下午5點到期前隨時撤回對舊票據的投標。我們將把所有在交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等新票據。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第8頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、我們截至2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC並通過引用併入本招股説明書的其他報告中包含的風險因素。

SEC或任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書中披露的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

要交換的證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書的日期為 2020年12月22日。


關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			v
摘要			1
危險因素			8
收益的使用			17
交換報價			18
備註説明			28
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			44
配送計劃			45
法律事務			45
專家			45

本招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關本公司、交易所要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向該司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，也不會接受他們的交換投標。

您應閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息，並在我們提交給SEC的隨附的傳送函中找到更多信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您不應假設本招股説明書包含或通過引用併入註冊説明書中的任何信息在包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書所包含的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。註冊聲明可從美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在金融機構公司網站(http://www.fiiwarsaw.com))上免費獲得，方法是選擇標題為金融機構的章節，然後選擇指向證券交易委員會備案文件的鏈接。金融機構公司網站上包含的或可從金融機構公司網站獲取的信息明確未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律、會計或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、會計、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，並且必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。因做市或其他交易活動而購入舊票據的經紀自營商，可在交換要約完成後180天內，使用這份不時補充或修訂的招股説明書轉售新票據。本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件，我們將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供額外的副本。請參閲分銷計劃。

除非另有説明或上下文另有要求，否則，在本招股説明書中使用的術語：我們、我們、我們的公司或公司是指金融機構，Inc.及其合併子公司，而銀行是指五星銀行，一家紐約州特許銀行，是本公司的全資子公司。(B)本招股説明書中使用的術語是指金融機構，Inc.及其合併子公司，是指紐約州特許銀行和公司的全資子公司，是指五星銀行(Five Star Bank)、紐約州特許銀行和本公司的全資子公司。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上免費查閲，網址為：https://www.sec.gov.。我們還在 http://www.fiiwarsaw.com.上維護一個網站對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用併入某些文件。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的S-4表格註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，在SEC規則允許的情況下，不包含註冊聲明中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品和通過引用併入的文件)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同或不同的信息，並將其作為參考併入本招股説明書中。

我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、(I)本次發售終止日期和(Ii)銷售計劃項下所述的經紀自營商同意向經紀自營商提供本招股説明書與某些新票據轉售相關的時間段(以較晚者為準)之前，我們將以下列出的文件和隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的所有文件合併為參考文件：(I)本招股説明書終止日期和(Ii)發行計劃項下所述的時間段，在此期間，我們同意向經紀自營商提供與新票據的某些轉售相關的本招股説明書：

我們於2020年3月4日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書中與我們2020年度股東大會有關的那些部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；

我們分別於2020年5月8日、2020年8月5日和2020年11月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年5月21日、 2020年6月19日、2020年7月1日 23日(由2020年7月30日提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂)、2020年10月7日和2020年11月4日提交給SEC，除非此類信息被認為是根據SEC規則提供的。

本招股説明書中的任何內容均不得視為包含根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提交但未備案的信息，以及根據Form 8-K第9.01項提供的相應信息或作為證據包括在內。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

三、

舊票據的持有人可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))或我們的網站(https://www.fiiwarsaw.com，)免費從證券交易委員會獲得上述任何其他文件，方法是選擇標題為財務報告的部分，然後選擇指向證券交易委員會備案文件的鏈接，或者他們也可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費索取這些備案文件的副本，也是：

金融機構，Inc.

自由街220號

紐約華沙14569

注意：投資者關係

(585) 627-1362

本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須不遲於2021年1月20日，也就是交換要約到期日前5個個工作日提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前5個工作日提出任何要求。

四.

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，也不應被視為代表管理層截至任何後續日期的觀點。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，實際結果可能與我們在截至2019年12月31日的財政年度的 10-K表格年度報告中明示或暗示的結果存在實質性差異，該報告通過引用併入本招股説明書，包括但不限於在第1A項下陳述的內容。風險因素？和第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們隨後提交的任何文件中討論的內容，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關此類文件的信息，請參閲通過引用合併某些文件；有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本的詳細信息，請參閲？在這裏您可以找到更多信息。有關適用於交換要約和票據的重大風險因素的討論，請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素。

可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定性包括但不限於以下描述：

持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，以及政府和個人遏制該大流行的努力，對美國和紐約州經濟產生了重大負面影響，這將對我們的客户造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響；

如果我們經歷了比預期更大的信用損失，收益可能會受到不利影響；

地理集中可能會對我們的運營產生不利影響；

我們的商業業務和抵押貸款增加了我們面臨的信用風險；

我們的間接貸款和消費貸款除了正常的信用風險外，還涉及風險因素；

我們的部分貸款組合缺乏經驗，可能會增加未來信用違約的風險；

我們接受無固定期限的存款，客户可以基於任何原因隨時取款；

我們依賴於有關客户和交易對手的信息或來自客户和交易對手的信息的準確性和完整性；

我們要承擔與我們的貸款活動相關的環境責任風險；

我們在競爭激烈的行業和市場領域開展業務；

LIBOR基準利率的變化和替換可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險經紀子公司要承擔與保險業相關的風險；

我們的投資諮詢和財富管理業務面臨與金融服務業監管和市場波動相關的風險；

我們的税收策略以及遞延税項資產和負債的價值可能會對我們的經營業績和監管資本比率產生不利影響。

我們在編制財務報表時會做出某些假設和估計，這些假設和估計可能被證明是不正確的，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至發佈日期為止的情況，並建議讀者，各種因素(包括上述因素)可能會影響我們的財務表現，並可能導致我們未來的實際結果或情況與預期或預測的結果或情況大不相同。除法律另有要求外，我們不承擔、也特別不承擔任何義務公開發布任何前瞻性陳述的修訂，以反映此類陳述日期之後發生的預期或意外事件或情況。

本摘要重點介紹了在本招股説明書中其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，因此，本説明書中在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息完全有資格。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也可能不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記時應考慮的所有信息。我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書及其所指的其他文件，以充分理解新票據及交換要約的條款。關於前瞻性陳述，您應該特別注意？風險因素和告誡注意事項。

金融機構股份有限公司

我們是一家總部位於紐約州的金融控股公司，通過我們的子公司，五星銀行 (The Bank)，SDN保險代理公司，LLC(SDNé)，Courier Capital，LLC(？？Courier Capital)和HNP Capital，LLC(？HNP Capital，LLC)提供多元化的金融服務。我們通過在紐約註冊的全資銀行子公司Bank向紐約州西部和中部的個人、市政當局和企業提供廣泛的存款、貸款和其他金融服務。我們的間接貸款網絡包括與西部和紐約中部、紐約首都區以及賓夕法尼亞州北部和中部的特許汽車經銷商的關係。SDN為個人和商業客户提供廣泛的保險服務。Courier Capital和HNP Capital為個人、企業、機構、基金會和退休計劃提供定製的投資建議、財富管理、投資諮詢和退休計劃服務。

我們的主要收入來源是淨利息收入(貸款和證券賺取的利息，扣除存款和其他資金來源支付的利息)和非利息收入，特別是來自向客户提供的保險、投資諮詢和金融服務或與貸款和存款相關的輔助服務的費用和其他收入。業務量和定價推動收入潛力，並往往受到整體經濟因素的影響，包括市場利率、企業支出、消費者信心、經濟增長和市場競爭狀況。我們無法確定地預測市場利率波動，我們的資產/負債管理策略可能無法阻止利率變化對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務戰略一直是保持社區銀行理念，包括關注和了解我們主要服務區域周圍當地社區的個人、市政當局和企業的個性化銀行和其他金融需求。我們相信，這一重點使我們能夠更好地響應客户需求，並提供高水平的個人服務，使我們有別於較大的競爭對手，從而形成長期和廣泛的銀行關係。我們的核心客户主要是中小型企業、個人和社區組織，他們更喜歡與社區銀行建立銀行、保險和財富管理關係，社區銀行將高質量、有競爭力的產品和服務與個性化服務相結合。由於我們的身份和起源是當地運營的銀行，我們相信我們的個人服務水平比較大的銀行更具競爭優勢，後者往往會鞏固當地社區以外的決策權。

我們當前業務戰略的一個關鍵方面是培養以社區為導向的文化，讓我們的客户和員工建立長期的互利關係。我們相信，由於我們專注於社區銀行需求和客户服務，我們的一整套存款、貸款、保險和財富管理產品通常位於較大的銀行，我們經驗豐富的管理團隊和我們位於戰略位置的銀行中心，因此我們處於有利地位，能夠在我們的市場領域成為強大的競爭對手。我們通過開設我們所稱的金融解決方案中心分支機構來滿足不斷變化的客户需求。與我們的傳統分支機構相比，這些金融解決方案中心分支機構佔用的空間更小，專注於技術提供解決方案，這些解決方案符合我們與我們進行業務交易的客户偏好，並且其員工都是經過培訓以滿足廣泛客户需求的經過認證的個人銀行家。近年來，我們在羅切斯特和布法羅市場開設了四個金融解決方案中心。我們相信，上述因素都有助於我們的核心存款增長，這支持了我們業務戰略的一個核心要素-多元化和高質量貸款組合的增長。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為FISI。我們的主要辦事處位於紐約華沙自由街220號，郵編14569，電話號碼是(5857861100)。我們的網站是http://www.fiiwarsaw.com.對我們網站的引用不是活動鏈接，此類網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您可能也不會認為該信息是本招股説明書的一部分。

交換報價摘要

以下彙總了交換要約的某些條款。-有關交換要約的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方出現的交換要約；有關舊票據和新票據條款的更完整描述，請參閲對票據的描述。

舊筆記	本金總額為$35,000,000，4.375%固定到浮動對2030年到期的次級票據進行利率。

新註釋	本金總額不超過$35,000,000，4.375%固定到浮動評級2030年到期的次級票據，其條款在所有重大方面與舊票據的條款相同，除了：新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；新票據一般不受轉讓限制；新票據的持有人無權根據登記權協議或其他規定享有登記權；由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

交換報價	我們提出用新紙幣交換同等本金的舊紙幣。在交換要約條款的規限下，於交換要約到期或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標而未有效撤回的舊票據交換新票據的等額本金。

到期日	除非我們決定延長，否則交換報價將於2021年1月27日紐約市時間下午5點到期。

提款權	除本招股説明書另有規定外，閣下可於紐約時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。要使投標的舊票據撤回生效，交易所代理商必須在到期日紐約時間下午5：00或之前收到由存託信託公司(DTC)根據DTC自動投標報價計劃(TOP)的適當程序代表您發送的計算機生成的撤回通知。見交易所報價和撤回投標。

交換要約的條件

交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲交易所報價和條件。

舊鈔投標程序

由於舊票據是以簿記形式發行的，而且所有舊票據目前都由DTC賬户持有的全球票據代表，作為託管機構，DTC或DTC的代名人將被視為舊票據的登記持有人，將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。

要參與交換要約，你必須遵守DTC為以簿記形式持有的舊票據進行投標的既定程序。這些TOP程序要求，在交換要約的到期日之前，(I)DTC必須收到(A)您交換舊筆記的指示和(B)您的協議受隨附的傳送函條款約束，以及(Ii)交換代理必須收到由計算機生成的消息，該消息稱為通過TOOP傳輸的代理消息。

請注意，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到隨附的附函條款的約束，並且您將被視為已作出了其中包含的確認和陳述。參見交換要約資格；可轉讓性和交換要約-陳述。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

在交換要約中用舊紙幣換新紙幣不會構成美國聯邦所得税的應税事項。有關其他信息，請參閲美國聯邦所得税的某些重要事項注意事項。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解將舊紙幣換成新紙幣的税收後果。

註冊權	根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。我們提出這一交換要約完全是為了履行我們在註冊權協議下的義務。在交換要約完成後，除在某些有限的情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

可轉讓性	根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人，可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，前提是：

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

您或任何此等人士均未與任何人士達成任何安排或諒解，以參與任何新票據的分銷(根據證券法的含義)；

您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法，您不是規則405所指的我們的附屬公司；以及

您不是，也不是根據交易法註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事、也不打算從事新票據的任何分銷(符合證券法的含義)；您也不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

我們認為，在上述條件下，在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，將允許轉讓新票據，這是基於證券交易委員會工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋。證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約，我們不能向您保證，證券交易委員會的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合證券法案要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的情況下轉讓新票據，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的此類責任。請參閲風險因素評估與交換報價相關的風險。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可成為法定承銷商，並必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。請參閲分銷計劃。

不換舊鈔票的後果

任何未於交換要約內交換的舊票據將繼續受與舊票據有關的適用契據及舊票據的條款所管限。未交換的舊票據將保持證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，並受舊票據中描述的轉讓限制的約束，您通常不能根據已根據證券法宣佈有效或在證券法要求豁免下的註冊聲明，向我們或我們的任何子公司發售、出售、質押或以其他方式轉讓舊票據。交換要約完成後，除在有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。如果您不參與交換優惠，您的舊票據的流動性可能會受到不利影響。未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。？請參閲風險因素以避免與交換報價相關的風險，以及 j交易所提供交易失敗的後果。

收益的使用

我們將不會因換取要約而從舊紙幣兑換新紙幣所得的任何現金收益。

取消兑換舊紙幣

交出舊紙幣以換取新紙幣的舊紙幣將會作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償債務增加。

Exchange代理

威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)是此次交換要約的交換代理。有關Exchange代理的地址、電話號碼和電子郵件地址，請參閲Exchange Offer-Exchange Agent。

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有實質性方面都與舊票據的條款完全相同，只是：新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此不會有任何限制其轉讓的圖例；新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號碼；新票據一般不受轉讓限制；新票據持有人無權根據登記權協議享有登記權；由於新票據持有人無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。有關新附註條款的更完整説明，請參閲附註説明。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的附註包括舊附註和新附註。

發行人

金融機構，Inc.

發行的證券

4.375% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行利率。

合計本金金額

最高可達3500萬美元。

到期日	2030年10月15日，除非之前贖回。

形式和麪額

新債券只會以登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，最低面額為超過1,000元的整數倍。新票據將由存放於作為DTC託管人的受託人的全球票據證明，只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能促進實益權益的轉移。

固定利率期間的利率和付息日期

除非在該日之前贖回，否則新發行的債券將按年息4.375釐計算利息，每半年派息一次，分別於每年的4月15日及 10月15日派息一次，由2021年4月15日起生效。

利率及浮息期間的付息日期

自2025年10月15日起(包括2025年10月15日至2030年10月15日，但不包括2030年10月15日)，除非在2030年10月15日(該期間，浮動利率期間)之前贖回，否則利率相當於三個月期限SOFR(或根據契約確定的其他利率 )，按季重置，加426.5個基點，於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日至2030年10月15日或更早的贖回日期按季支付欠款。如果三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)應被視為零。

如果計算代理確定三個月期限SOFR(或其他適用的浮動利率)不可用或不能使用，則可以使用三個月期限SOFR(或其他適用的浮動利率)來確定當時的現行、適用的浮動利率。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的《附註説明》和《附註説明》與確定浮動利率有關的定義。

吾等可選擇(I)自2025年10月15日的付息日期開始全部或部分贖回新票據，並於其後的任何付息日期贖回全部或部分新票據，以及(Ii)在發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項(各事項定義見下文的票據贖回説明)時，全部(但非部分)贖回新票據。

新債券的任何贖回價格將相當於將贖回債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及在適用的範圍內至贖回日(但不包括贖回日)的額外利息。任何新票據的贖回均須待收到聯儲局的批准後方可贖回，但以當時所需的批准為準。

新債券將不會享有任何償債基金的利益。

對負債沒有限制

管理新票據的契約及新票據的條款並不包含任何限制或限制吾等或吾等的附屬公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契諾。

有限義齒契約

管理新票據的契約並無載有任何財務契約，規定吾等須達到或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達致或超過任何財務比率，或為招致額外債務或義務或維持任何儲備。

此外，契約和新票據均不包含任何契諾，禁止或限制我們對資產授予留置權，以確保我們的債務或其他優先權利支付給新票據的債務或其他義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何新票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外，股息或與我們資本有關的其他分配、贖回、購買、收購或清算付款除外)當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。

上市；沒有公開市場

新債券是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。我們不打算將新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。

危險因素	請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給SEC的報告中的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素。

受託人	威爾明頓信託、全國協會或繼承人(如果根據本契約的適用條款予以更換)。

執政法	該契約和新票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素標題下描述的因素，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告更新。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡説明部分。

與我們的業務和運營相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告進行了更新，其中包括公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第 1A項中包含的風險因素。

與交換要約相關的風險

如果您沒有有效提交舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，並且您轉移舊筆記的能力將受到限制。

我們將只發行新票據以換取您根據交換要約條款及時有效投標的舊票據。因此，您應該留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊紙幣投標和撤回有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知或因未能作出通知而招致任何責任。

如果您未在交換報價中將舊票據交換為新票據，您將繼續遵守舊票據全局票據圖例中所述的舊票據轉讓限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私募方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法的登記要求。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在不受這些要求約束的情況下提供和出售舊票據時，您才可以發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行的舊債券投標將減少未償還舊債券的本金，這可能會對舊債券的市場價格產生不利影響，並增加舊債券的市場價格的波動性，因為流動性減少，如果有任何此類市場發展的話。

如果您沒有正確遵循交換報價程序，您可能無法在交換報價中收到新的備註。

如果您在交換要約到期前有效投標且未有效撤回您的舊票據，我們將只發行新票據來交換您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知或因未能作出通知而招致任何責任。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標您的舊票據。

根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再銷售或以其他方式轉讓新票據；但是，證券交易委員會尚未決定您轉售、再銷售或以其他方式轉讓新票據是否必須遵守這些要求。我們認為，在上述條件下，不需要註冊或交付招股説明書就可以轉讓新的票據，這是基於證券交易委員會工作人員對類似交換要約中其他無關發行人的解釋。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，任何持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户接收新票據的持有人可以是法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與債券有關的風險

我們在票據項下的債務將是無擔保的，並從屬於本公司的任何優先債務。

票據將是公司的一般無擔保次級債券。因此，與本公司現有及未來的任何優先債務相比，他們的償還權將較低。這些票據將與我們現有和未來的所有其他次級債務(包括我們現有的6.00%)並列。固定到浮動利率次級債券，2030年4月15日到期，以及根據該契約未來發行的任何債務。此外，票據將在擔保債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於我們所有有擔保的債務，並在結構上從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)的任何現有和未來的債務和義務，包括存款。我們現在和未來的子公司，包括本行，在結構上將從屬於我們的所有有擔保債務，並將在結構上從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)的任何現有和未來的債務和義務。截至2020年9月30日，公司合併總資產為49.6億美元，扣除津貼後持有的投資貸款總額為35.2億美元，存款總額為43.6億美元，股東權益總額為4.564億美元。截至2020年9月30日，本公司沒有根據與另一家金融機構的現有貸款協議提取的債務。公司根據該貸款協議借入的任何金額將優先於票據。

此外，這些票據將不會由我們的任何資產擔保。本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務和其他財務義務或擔保債務的金額。

由於上文和下一段所述的從屬條款，票據持有人在我們破產、清算或重組時可能得不到全額償付。

這些票據將不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的義務，也不是由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司擔保的義務，在結構上將從屬於我們子公司的所有債務。

這些票據只是本公司的義務，不是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括本行)的義務，也不是由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括本行)擔保或承保的義務。票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務以及其他債務和義務，這意味着我們子公司的債權人(就本行而言，通常包括其儲户)將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。即使我們成為

作為我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司的任何債務(優先於我們持有的債務)，否則我們的權利可能從屬於該子公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們的子公司沒有任何義務向我們付款，任何對我們的付款都將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

契約和票據具有有限的契諾，除某些例外情況外，不包含對我們的資產授予或產生留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力的任何限制，這意味着您的投資可能得不到保護。

除對吾等或吾等的附屬公司在招致任何額外債務或其他負債方面沒有任何限制外，根據契約或票據，吾等不受限制，不得就我們的資產授予擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券(除某些有限的例外情況外，有關吾等股本的股息或購買，以及償還、回購或贖回等同於票據或低於票據的任何債務證券的情況除外)，在每一種情況下，在下列情況下均不受限制：、、此外，契約或附註中沒有規定我們必須達到或保持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務業績。如果在我們現有債務、重組、合併或類似交易下發生高槓杆交易、重組、違約或可能對我們到期支付票據的能力產生不利影響的交易，您不受契約或票據的保護。

我們可能會招致大量債務，這可能會對我們產生足夠現金履行票據義務的能力產生重大不利影響。

本公司及我們的任何附屬公司均不受契約條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何金額的額外債務、存款或其他負債，包括優先債務或優先於票據或與票據同等的其他義務。我們預計我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

大量債務可能會對票據的持有者產生重要後果，包括：

使我們更難履行債務義務，包括票據；

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能會增加持有者可能得不到償還的風險；以及

由於沒有擔保票據的抵押品或擔保，票據持有人的追索權有限。

此外，違反我們現有債務協議中的任何限制或契約都可能導致其他債務協議下的交叉違約。我們不確定，如果發生這種情況，我們是否有足夠的資金或能夠獲得足夠的資金來支付這些加速付款，或者是否有必要的資本來有效地運營銀行和我們的其他子公司。如果我們的任何債務加速，我們的資產可能不足以全額償還此類債務。

我們從銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於本行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付票據款項和其他債務的主要資金來源是股息、分配和銀行支付的其他款項。

聯邦和州銀行法規限制了銀行給我們的股息。通常，如果派息會導致銀行低於監管最低資本水平，銀行將被禁止派發股息。此外，

在特定時期內，銀行支付的股息超過淨利潤是有限制的。聯邦銀行監管機構也有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

如果根據聯邦銀行監管機構的即時糾正行動法規，或在支付此類股息後，根據此類法規，本行的股息支付也將被禁止。此外，根據聯邦法律，本行須受聯邦法律的限制，限制其向吾等及吾等非銀行附屬公司(包括聯屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，不論是以貸款或其他信貸延伸、投資及資產購買的形式，或是以其他涉及價值轉移的交易的形式。除非適用豁免，否則本行與我們之間的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，就與附屬公司進行的所有此類交易而言，不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，本行向其附屬公司(包括本公司)提供的貸款及信貸擴展，一般均須以指定金額作為抵押。銀行與其非銀行附屬公司的交易通常也要求按公平條款進行。

因此，我們不能保證我們將從我們的子公司(包括本行)獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

如果發生違約事件，票據持有者將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產或資不抵債事件的情況下，才能加速支付票據本金。在票據本金或利息違約的情況下，或在我們履行票據或契約項下的任何其他義務的情況下，不存在自動加速或加速的權利。我們的監管機構可以在我們或銀行受到執法行動的情況下，禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付票據的利息或本金以及我們股本的任何股息，但此類限制將不允許加速票據。

票據的應付利息金額將在2025年10月15日之後有所不同。

在定息期內，該批債券的初始利率為年息4.375釐。此後，票據將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加426.5個基點的浮動利率年息加426.5個基點的利率計息，但須受契約條款的限制。在每個利息期的基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能比預期的要低。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性至關重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險和它們對票據價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

根據票據的條款，浮動利率期間票據的利息預計將基於三個月期擔保隔夜融資利率(？Sofr？)。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有。此外，與SOFR掛鈎的票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大，所有這些都可能導致持有者的利息收入下降。

由於SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以嚴重損害SOFR相關票據的投資者利益的方式被終止或根本改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能會導致SOFR關聯票據的應計利息金額發生變化，這可能會對 SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率在公佈前已確定，則任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利息期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按等於該利息期間4.265%的年息差的利率計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR掛鈎票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可可能會對SOFR相關票據的回報、價值和市場產生不利影響。

與SOFR掛鈎的票據的任何市場都可能是非流動性的或不可預測的。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時很可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款(如利率條款中反映的基準利率利差)可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後來發行的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或可比的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，也可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與在其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用SOFR有很大不同。您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您在收購、持有或處置SOFR掛鈎票據時可能實施的任何套期保值或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率來確定。

根據票據的條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率將為基於三個月期限SOFR的，三個月期限的前瞻性期限利率將基於SOFR。三個月期限的SOFR目前還不存在，目前正在替代參考費率委員會(ARRC)的贊助下開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能會對

對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動利率期限開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者(相關政府機構)正式認可或召集的委員會沒有根據 SOFR選擇或建議三個月的前瞻性定期利率，有關政府機構建議或選定的以SOFR為基礎的三個月期前瞻性定期利率的發展未完成，或計算代理決定以SOFR為基礎的三個月期的前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下下一個可用的基準替代將用於確定浮動匯率期內票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期就該下一個基準發生-

根據票據的條款，計算代理被明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映以與市場慣例基本一致的方式使用三個月期限SOFR作為票據的利率基準，市場慣例在契約條款中定義為三個月期限SOFR公約。例如，假設制定了三個月期限SOFR的形式，目前尚不知道如何或由誰來確定利率因此，計算代理需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算機構確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不利的後果，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上相當於三個月期SOFR的。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期SOFR發生，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準置換(可能包括相關基準置換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換標準的更改可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如 ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在契約條款中定義為符合更改的基準替換，涉及利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率等。應用基準置換和基準置換調整，以及任何基準置換符合變更的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響，可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生與它要替換的當時的基準相同的經濟效果。

計算代理將在浮動利率期間確定利率。根據契約和票據的條款，我們可以作為票據的計算代理。我們根據附註條款行使的任何酌處權，包括但不限於我們作為計算代理行使的任何酌處權，都可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定和選擇時，我們可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而這些決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

由於票據在到期日之前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

如果事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則，如適用)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以選擇(I)從2025年10月15日的利息支付日期開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何利息支付日期贖回票據。(I)我們可以選擇(I)從2025年10月15日的利息支付日期開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何利息支付日期贖回票據。此外，在任何票據仍未償還的任何時候，只要事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准(或如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以在發生以下情況時贖回全部但不是部分票據：(I)第2級資本事件、(Ii)？税事件或(Iii)投資公司事件。在我們贖回票據的情況下，票據持有人將只收到票據本金加上贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計利息和未付利息。若出現贖回情況，票據持有人將沒有機會繼續累積，並獲支付利息至到期日。任何此類贖回都可能導致您通過縮短投資期限而從票據投資中獲得的收益或回報減少。如果發生這種情況，你可能無法將收益以與票據支付利率相當的利率進行再投資。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務或為我們的債務進行再融資，將取決於我們運營子公司(主要是銀行)未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制本行對我們的分配以及本行和我們某些非銀行子公司所需的資本水平)以及金融、商業和其他因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以償還債務或滿足其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在到期日或到期前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序中。

作為一家金融控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受制於美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針。根據這些規則和指導方針，我們打算將這些票據視為二級資本。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們的預計收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，作為一家金融控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並承諾資源支持，包括在資本不足時為其資本計劃提供擔保。在我們不願意或不能提供這種支持的時候，我們可能需要這樣的支持。由於上述原因，我們可能無法在一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付票據的應計利息，或無法在票據到期日支付票據本金。

如果我們是美國破產法第11章規定的破產程序的對象，破產受託人將被視為已承擔並被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構做出的維持銀行資本的任何承諾下的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險託管機構，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

您轉讓票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證任何活躍的交易市場將為票據發展，也不能保證如果發展活躍的交易市場，票據的市值將等於或大於票據的本金。

票據是新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們不打算根據註冊權協議的條款申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在票據註冊後在報價系統上對票據進行報價。在此情況下，我們不打算根據註冊權協議的條款申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在票據註冊後在報價系統上對票據進行報價。此外，任何票據交易市場(如有的話)的流動資金將視乎票據持有人的數目、我們的表現及前景、同類證券的市場、證券交易商在票據上做市的興趣及其他因素而定。因此，我們無法就票據交易市場是否會發展或票據持有人出售票據的能力向您提供任何保證。

即使票據市場發展起來，持有者出售票據的價格也可能受到多種因素的潛在不利影響。這些因素包括：票據本金、溢價、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；票據的剩餘到期日；票據的排名；票據的未償還總額；票據的任何贖回或償還特徵；任何評級機構提供的票據評級的任何變化；其他與我們類似的公司支付的現行利率；市場利率的總體水平、方向和波動；年內資本市場的一般經濟狀況。影響資本市場的地緣政治條件和其他金融、政治、監管和司法事件；與票據有關的任何做市活動(如果有的話)的程度；以及我們及其子公司(包括本行)的經營業績。由於這些因素，票據持有人面臨票據市場價值可能低於票據本金的風險。通常，在到期前清算你在票據上的投資的唯一方法就是出售票據。屆時，這些票據可能會出現非常缺乏流動性的市場，或者根本沒有市場。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的更改可能會對您的票據投資產生不利影響。

我們負債的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與投資票據相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。

分配給票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據的任何交易市場( 或交易價值)的潛在影響。此外，我們信用評級的任何實際或預期變化通常都會影響票據的交易市場或交易價值。因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據的風險，以及根據您的具體情況投資票據是否合適。

SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債擔保的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括 BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司( FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(Repo)交易。固定收益清算公司是存託清算公司(DTCC)的子公司。SOFR由FRBNY過濾，以刪除被認為是特價商品的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別抵押品是針對特定發行抵押品的回購，這些抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算銀行。FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為Https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr。FRBNY在其擔保隔夜融資利率的發佈頁面上聲明，SOFR的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率修訂實踐或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性有擔保隔夜融資利率，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。

SOFR與美元LIBOR有根本不同，可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的ARRC宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(或美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是以交易為基礎的利率，它是向後看的，而美元倫敦銀行同業拆借利率是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從交換要約中獲得任何現金收益，並且交換要約不會增加我們的債務。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到同等本金的舊債券以供註銷。交出舊票據以換取新票據的將被註銷並註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券不會導致我們的未償債務增加。

關於舊票據的發行，我們簽訂了註冊權協議，該協議要求我們根據本招股説明書進行交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據交換為新的票據，這些新票據在所有實質性方面都與舊票據相同，但以下情況除外：

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

新紙幣與舊紙幣的CUSIP號碼不同；

新債券一般不受轉讓限制；

新票據持有人無權根據登記權協議或其他規定享有登記權；及

由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新的票據和舊的票據將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未被接受交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並受適用契約條款的約束。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

如果我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊票據，我們將被視為已接受有效投標的舊票據。根據交換要約的條款和條件，新債券將由兑換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理以接收本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。交換要約受交換要約-條件項下所列條件的約束。由於這些條件(我們可根據我們的絕對酌情權全部或部分放棄這些條件)，我們可能不需要交換任何舊票據。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股説明書所述的其他事件或其他原因而不被接受兑換時，我們將在交換要約到期或終止後將未兑換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明以及本招股説明書和附函中描述的某些有限例外情況外，投標持有人將不需要為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。查看交易所提供的手續費和開支。

未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未投標或已投標但未被接受與交換要約相關的未償還舊票據將保持未償還狀態。請參閲風險因素-與交換報價相關的風險。

我們、交易所代理或受託人均不向未償還舊票據的持有者建議是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據。此外，我們、交易所代理或受託人均未授權任何人提出此類建議。未償還舊票據的持有者必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權利協議

我們以私募方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法的註冊要求。關於舊票據的發行，我們簽訂了註冊權協議，我們正在提出交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的註冊權協議進行整體限定，該協議通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新票據並接受交換要約。交換要約旨在滿足舊紙幣持有人在登記權協議下的權利。在交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：

在2020年10月7日之後的第60天或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及以舊票據交換新票據的登記要約；

使該註冊聲明不遲於2020年10月7日之後的第120天由證券交易委員會宣佈生效；

使該註冊聲明在交換要約結束前保持有效；

在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人發出交換要約通知之日後，保持交換要約開放不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間；以及

在該註冊聲明生效日期後45天內完成交換要約。

在下列情況下，我們根據註冊權協議以舊紙幣交換新紙幣的義務將終止：(I)關於該等舊紙幣的登記聲明應已根據證券法宣佈有效，並且該等舊紙幣應已根據該登記聲明進行處置；(Ii)該等舊紙幣應已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不包括證券法第144A條)向公眾出售，或有資格根據證券法第144條不加考慮地轉售。(Iii)該等舊紙幣已停止流通，(Iv)該等舊紙幣在符合根據證券法案宣佈生效的交換要約登記聲明下有資格兑換的範圍內，在交換要約公開期間經持有人選擇並未兑換，或(V)該等舊紙幣已兑換成新紙幣，該等新紙幣已在完成交換要約後根據交換要約登記聲明登記，但本條第(V)款所指的任何新紙幣除外。

持有新票據的經紀自營商根據為其賬户取得的登記權協議持有的可登記證券是由於做市活動或其他交易活動的結果，或因其他原因參與的經紀自營商不能自由交易的，不受證券法的任何限制或限制(在這種情況下，此類新票據將被視為可登記的，直到該新票據被出售給購買者，而該購買者手中此類新票據可自由交易，不受證券法的任何限制或限制)。在此情況下，此類新票據將被視為可登記，直至此類新票據被出售給購買者，而該購買者手中的此類新票據可自由交易，而不受證券法的任何限制或限制。

我們同意在交換要約到期前發行和交換所有有效投標和未有效撤回的舊票據。我們將此招股説明書連同一封傳送函寄給我們所知的所有舊票據的持有者。就交換要約中向吾等有效提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可以交換，新紙幣將發行，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們根據SEC工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋提出交易要約。我們尚未尋求或收到SEC工作人員對交換要約和相關交易的不採取行動函，也不能保證SEC工作人員會對交換要約和此類交易做出與上述不採取行動函中的決定類似的決定。(br}我們沒有尋求或收到SEC工作人員就交換要約和相關交易發出的不採取行動函，也不能保證SEC工作人員會就交換要約和此類交易做出類似於上述不採取行動函中的決定的決定。然而，根據證交會現有工作人員的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，前提是：

您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法規則405的含義，您不是我們的附屬公司；

您或接收新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

您或任何此等人士均未與任何人士達成任何安排或諒解，以參與任何新票據的分銷(根據證券法的含義)；

您不是、也不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事、也不打算從事(《證券法》所指的)新票據的任何分銷；以及

您並不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據《交易法》註冊的經紀交易商參與交換要約，每個此類經紀交易商還必須： (I)表示它正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(Iii)確認將提交符合證券法有關新票據轉售要求的招股説明書。與舊票據招標相關的發送函聲明，通過如此確認並交付招股説明書，該經紀自營商將不會被視為承認其是證券法含義範圍內的承銷商。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的。我們已經同意了

任何舊票據持有人(I)為本公司聯屬公司，(Ii)並非在日常業務過程中購入新票據， (Iii)為分銷新票據或為分銷新票據而參與或擬參與交換要約，或(Iv)為直接向本公司購買舊票據的經紀交易商， (I)為本公司的聯屬公司，或(Ii)並非在日常業務過程中購入新票據， (Iii)參與或有意參與交換要約，以分銷新票據，或(Iv)直接向本公司購買舊票據：

不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函中提出的解釋；

將不能在交換要約中投標舊債券；以及

必須遵守證券法關於新票據的任何出售或轉讓的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

如果交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們也不會接受他們的投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於紐約市時間2021年1月27日下午5：00到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們將該日期(可以延長)稱為到期日期。為了延長交換報價，我們將在紐約市時間上午9：00之前，在先前安排的到期日之後的下一個工作日通知交換代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果標題 n中描述的任何條件尚未滿足交換要約-條件，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換報價的情況，我們將以口頭或書面方式通知交換代理。在向舊票據持有人發出交換要約通知的日期之後，我們將保持交換要約的有效期不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交易法第14e-1(C)條的要求，迅速支付交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在以下情況下，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約：

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件投標給我們的；

我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

以上所列條件僅對我方有利，無論在何種情況下導致上述任何條件，我方都可能主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利將不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。

此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案)威脅或發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據來交換該等舊票據。在任何情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何該等停止令，並就撤回任何該等停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們沒有義務接受任何持有者的舊票據進行交換，這些持有者沒有向我們提供交換要約-資格、可轉讓性和分銷計劃中描述的陳述。

舊鈔投標程序

要參與兑換優惠，您必須按以下説明向兑換代理有效地投標您的舊紙幣。您有責任有效地提交您的舊票據。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話和電子郵件地址在下面的交換優惠和交換代理中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行，所有舊票據目前均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以您的舊票據進行新票據投標的實體。因此，要有效投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守以下描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入交易所代理人在DTC的賬户。要遵守這些程序，您必須促使：

在到期日紐約市時間下午5：00之前，由交換代理通過TOP接收的正確傳輸的代理報文(定義如下)；以及

根據下面描述的登記轉賬程序，及時確認舊票據的登記投標通過TOP進入交易所代理在DTC 的賬户，並在到期日紐約市時間下午5點之前由交易所代理收到。

在收到正確發送的代理消息後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。交換要約開始後，交換代理將立即與DTC建立TOP帳户，以實現交換要約的目的。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉移程序，通過將此類舊票據記賬轉移到交易所代理賬户頂部的方式，對未償還舊票據進行記賬投標。在轉移過程中，交易所代理必須在紐約市時間下午5點之前，在到期日之前，收到一條正確傳輸的代理報文，同時及時確認舊票據通過TOP進入其在DTC的賬户。在符合交換要約條款的情況下，在交換要約到期或終止後，交換代理將在到期或終止前有效投標且未有效提取的舊票據以貸方方式兑換等額本金的新票據，並記入持有人在 DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金沒有投標，則未投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日之後以貸方方式返還到持有人在DTC的賬户。

術語代理的消息是指DTC參與者向DTC發送的消息，然後由DTC向交換代理髮送的消息，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括傳送函)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個座席的消息必須包括以下信息：

發行該等舊紙幣的實益擁有人的姓名或名稱；

投標該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

由該實益擁有人投標的舊票據本金；及

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的傳送函條款約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理的任何消息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊票據將通過貸記持有人在DTC的賬户而免費返還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未有效撤回並獲吾等接受的投標，將根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，構成吾等與持有人之間具約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向交換代理遞送傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出了確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到的時間)、接受和撤回舊票據的問題，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力。吾等保留絕對權利，以吾等唯一及絕對酌情決定權拒絕任何及所有未有效投標的舊票據，或任何我們的律師認為其接受將屬非法的舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後，在適用法律的規限下，絕對有權放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不合規之處或投標條件。在到期日之前或之後，我們保留絕對權利放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不合規之處或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋是最終的，對各方都具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何缺陷或違規行為必須在我們合理確定的期限內得到糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能作出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將在到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每個投標人通過傳遞代理人的信息，放棄接收接受該投標書的任何通知的任何權利。

您參與交換要約的目的不是為了分發任何新票據，您也沒有與任何人有任何違反證券法規定參與分發(在證券法意義內)新票據的安排或諒解；(B)您並不是為了發行任何新票據而參與交換要約，也沒有與任何人有任何違反證券法規定參與發行新票據的安排或諒解；

您不是我們的附屬公司(根據證券法規則405的含義)；

如果您是經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您將通過做市或其他交易活動獲得該等新票據，並且您將滿足與轉售該等新票據相關的任何適用的招股説明書交付要求；以及

您不代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體行事。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間到期日下午5點前的任何時間有效撤回您的舊票據投標。為使投標舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日紐約市時間下午5點之前收到由DTC代表您在到期日下午5點前按照DTC TOP系統的適當程序發送的計算機生成的提取通知。任何該等撤回通知必須：

指明擬撤回的舊紙幣投標人的姓名或名稱；

註明交付兑換的舊紙幣本金金額；

指定DTC的帳户名稱和編號，以貸記已收回的舊票據；

包括一項聲明，表明該持有人將撤回交換該等舊紙幣的選擇權；以及

否則，請遵守DTC的程序。

我們將自行決定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，而不會發行新票據以換取該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或被撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還給持有人，而不向持有人支付費用。有效撤回的舊票據可在交換要約到期日期截止日期之前的任何時間按照上述程序之一重新投標，具體程序請參見《投標舊票據的程序》。請參閲《投標舊票據的程序》報盤截止日期前的任何時間，重新投標已作廢的舊票據。

Exchange代理

該契約的受託人威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據持有人、或受益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向尋求接受交換要約的經紀自營商或其他人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並向其退還相關的合理費用。自掏腰包費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在以下情況下，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的：

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人(br})；

投標的舊票據以任何人的名義登記，而不是以簽署傳送函的人的名義登記；或

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換當日以與本公司會計紀錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，在交換報價完成後，我們將不確認任何用於會計目的的損益。

不換貨的後果

未交換的舊票據將仍然是《證券法》第144(A)(3)條規定的受限證券，並將受到舊票據中描述的轉讓限制。

因此，此類舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但以下情況除外：

寄給我們或我們的任何子公司；

根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

只要舊票據根據證券法第144A條有資格轉售，舊票據持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是證券法第144A條所界定的合格機構買家，在每種情況下都是為自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買的，在每種情況下，都會通知該人轉讓是依據證券法第144A條進行的；或

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求交付大律師的意見(持有人自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；以及

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據又沒有適用於新票據的限制，如果新票據或舊票據市場發展起來，舊票據市場(如果有的話)的流動性可能會相對低於新票據市場。因此，沒有參與交換要約的舊票據持有者與新票據的價值相比，其舊票據的價值可能會大幅縮水。未進行投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，但在登記權協議規定的有限情況下，我們可能需要提交一份涵蓋舊票據轉售的擱置登記聲明。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交易所要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

在以下情況下，我們必須緊隨登記違約適用日期之後，每年額外支付舊票據利率0.25%的加幅，並緊隨每90天期間(期間額外利息累計舊票據利率每年增加0.50%)後，每年再加付0.25%的年利率加幅。如果符合以下條件，我們將被要求支付額外的0.25%的年利率加幅，在此期間，我們必須緊隨舊票據利率的每90天期間再加付0.25%的年利率加幅：

在2020年10月7日之後的第60天或之前未向SEC提交登記聲明；

在2020年10月7日之後的第120天或之前，證券交易委員會未宣佈該登記聲明生效；

自登記聲明生效之日起45天內未完成交換要約；

如果需要，在(A)2020年10月7日之後的第180天或(B)向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第60天(以較晚的為準)之前，未向SEC提交擱置登記書；

如果需要，擱置登記書在(A)2020年10月7日之後的第225天或(B)向SEC提交擱置登記書的義務產生後的第105天(以較晚的為準)或之前失效；

貨架登記聲明在證券交易委員會有效，但該貨架登記聲明不再有效，或者該貨架登記聲明或其中包括的招股説明書不再適用於應登記證券的轉售，以及(A)在任何連續365天的期間內，該貨架登記聲明或該招股説明書無效或不可使用的總天數超過120天，(B)該貨架登記聲明或該招股説明書不得在任何連續的兩個期間內有效或使用(不論期限如何)

證券交易委員會宣佈註冊聲明有效，但如果註冊聲明用於轉售新債券，則註冊聲明失效，或註冊聲明或招股説明書中包括的註冊聲明或招股説明書在新債券轉售中因本公司在最後接受交易所日期後的180天期間內的任何作為或不作為而停止使用，以及(A)註冊聲明或該等註冊聲明或招股説明書在任何連續365天的期間內的合計天數，而該註冊聲明或招股説明書中包含的註冊聲明或招股説明書在新債券的轉售中不再有效。本公司在接受交易的最後日期之後的180天期間內的任何作為或不作為，以及(A)註冊聲明或該等連續365天期間的總天數(B)註冊説明書或招股説明書在任何連續365天內的有效期不得超過兩個時期(不論期限長短)，或(C)註冊説明書或招股説明書的有效期不得超過連續90天。

如果在任何時候發生並持續發生多個登記違約，則利率上調將適用，如同發生了單個登記違約一樣，該違約從最早的此類登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在解決所有此類登記違約後，額外利息將停止計提，利率將降至舊紙幣承擔的原始利率。##*

我們註冊新票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份包括轉售舊鈔票的擱置登記聲明。

2020年10月7日，我們發行了本金總額為3500萬美元的債券，本金總額為4.375 固定到浮動2030年到期的次級票據的利率，我們在本招股説明書中稱為舊票據。舊票據是通過私募交易向某些合格機構買家和機構認可投資者發行的，並未根據證券法註冊。舊票據是根據2020年10月7日的契約發行的，由作為發行者的金融機構 Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)發行，我們稱之為契約。“註釋”一詞統稱為“舊註釋”和“新註釋”。

新紙幣將根據契約發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新附註的條款與舊附註的條款在所有重要方面均相同，但以下情況除外：

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

新紙幣與舊紙幣的CUSIP號碼不同；

新債券一般不受轉讓限制；

新票據持有人無權根據登記權協議或其他規定享有登記權；及

由於新票據持有人無權獲得登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議中描述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新債券將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000元，超過1,000元的整數倍。新票據將由一張或多張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的受託人，並且只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能促進實益權益的轉移。

新票據的條款包括契約中規定的條款和根據信託契約法成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考完整的契約(通過引用將其合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)和註釋的形式(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)和備註的形式進行限定。我們建議您閲讀契約和備註的形式，因為這些文檔(而不是本摘要説明)定義了您作為新備註持有人的權利。我們建議您閲讀契約和備註的格式，因為這些文檔(而不是本摘要描述)定義了您作為新備註持有人的權利。當我們引用本招股説明書中定義的契約術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約將以舊債券本金總額最高達35,000,000美元的為交換要約。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的而言，將被視為單一系列，包括(但不限於)豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據的利息條款實質上相同，但與註冊權協議項下吾等的登記責任有關的情況下，舊票據可能賺取的額外利息除外。這些票據的利息將從2020年10月7日(包括10月7日)開始計入。票據將於2030年10月15日到期並支付，除非提前贖回。

由2020年10月7日起至2025年10月15日止(但不包括該日)或任何較早的贖回日期，新債券將按固定年利率4.375釐計算利息，每半年派息一次，分別於2021年4月15日及10月15日派息一次，由2021年4月15日開始。在此期間，利息將以一年360天(包括12個30天月)的為基礎計算。如果任何本金或利息的到期日不是營業日，利息和本金的支付將在下一個營業日進行，從預定到期日開始及之後的期間內不會產生任何利息。

自2025年10月15日起(包括2025年10月15日至2030年10月15日，但不包括2030年10月15日)，除非在2030年10月15日之前贖回，否則新債券將按相當於三個月期限SOFR的利率計息，每季度重置一次，加426.5個基點，或根據契約確定的其他利率，於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或更早的贖回日期按季支付欠款。如果三個月期限SOFR(或其他適用的浮動利率)小於零，則三個月期限 SOFR(或其他適用的浮動利率)應視為零。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。有關三個月期限SOFR的定義，請參閲以下與確定浮動利率相關的定義和基準過渡事件的後續影響，三個月期限SOFR的確定方法説明，以及如果基準過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間當日或之前就三個月期限SOFR發生時，確定票據適用的浮動利率的替代方法(在每種情況下，定義如下)。

在適用付息日期之前的第十五個日曆日交易結束時，票據的記錄持有人將有權獲得利息支付，而不管該日期是否為營業日。票據的本金和利息將在我們為此目的指定並維護的辦事處或機構支付，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於特拉華州威爾明頓，威爾明頓北市場街1100號，郵編：19890，注意：金融機構票據管理人；但利息的支付可以由我們選擇，方法是將支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得該票據的人的地址，或者通過轉賬到由收款人在以下地址維護的賬户但受託人須在付款日期前最少5個營業日收到有關指定賬户的書面通知。

從屬關係

我們對票據本金或利息的賬户的任何付款義務將從屬於優先全額償付我們的任何優先債務，而不是優先付款的權利。截至2020年9月30日，公司子公司的未償還存款總額約為43.6億美元。截至2020年9月30日，本公司沒有根據與另一家金融機構的現有貸款協議提取的債務。本公司根據該等貸款協議借入的任何款項將優先於票據。該公司還擁有4000萬美元的次級債券，等同於這些票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)未來可能產生的額外債務(包括優先債務)的金額。

高級債務一詞是指我們對我們的債權人的任何義務，無論是現在未清償的還是隨後產生的，但在創建或證明該義務的文書中或根據該義務未清償的票據中規定該義務不是優先債務的任何義務除外。優先債項包括但不限於下列各項的本金(及保費(如有的話))及利息(如有的話)：

吾等因借入款項而欠下或擔保或承擔的所有債務及義務，不論是否有債券、債權證、證券、票據或其他類似票據證明，包括但不限於對吾等一般債權人及有擔保債權人的所有債務；

我公司在正常業務過程中取得的以外的財產或資產支付購置價的任何遞延義務；

我們對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買便利和類似的直接信貸替代品承擔的所有義務，或有義務；

任何優先債務的本金或溢價(如有)或利息的支付違約，超過任何適用的寬限期，或任何優先債務的任何違約事件將已經發生並將繼續發生，或由於支付票據本金或利息或與任何退休有關而發生的，購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日，購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日，購買或以其他方式收購票據，允許該優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)加快票據的到期日。除非並直至該違約或違約事件已治癒或放棄或已不復存在。

在我們終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益進行轉讓或對我們的資產和債務進行任何其他整頓或其他情況下，我們所有優先債務的持有人將首先有權根據該優先債務的條款獲得全額償付，包括我們破產或重組程序開始後的本金、保費(如果有)和利息(包括啟動任何破產或重組程序後應計的利息)。如果吾等全額清償優先債後，有任何款項可供償付票據及與票據享有同等償付權的任何其他債務和義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金和保費(如有)，以及票據的應計利息和未付利息與票據享有同等償付權的其他債務和義務，包括我們現有的6.00%的債務和義務的償還權，包括我們現有的6.00%的債務和義務，我們將用這些剩餘資產支付票據的本金和保費(如果有的話)以及應計和未付利息和票據具有同等償付權的任何其他債務和義務，包括我們現有的6.00%。固定到浮動利率 2030年4月15日到期的次級債券。如果這些資產不足以全額支付票據的本金和溢價(如果有)和利息以及其他債務和義務，這些資產將按比例用於支付與票據和其他債務和義務有關的該等金額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益進行轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他方面，如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前，因任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求退還這筆付款或分配。(br}如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，則票據持有人將被要求退還這筆付款或分配。代理人或其他人為我們所有尚未清償的優先債務支付我們的資產，直到所有優先債務全部清償為止，在實施任何其他同時支付或分配給該優先債務持有人的任何其他付款或分配之後。

由於票據對我們優先債務持有人的從屬地位，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中產生的存款及對一般債權人的負債或其他，實際上將優先於附屬公司的資產範圍內的票據支付權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付股息，或附屬公司在清償其清盤對債權人的債務後仍有資產。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行(一家受監管的存款機構)和我們的非銀行子公司支付給我們的股息，以獲得支付我們未償債務利息以及支付我們現在或未來其他未償還證券的股息和其他款項所需的資金。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇在2025年10月15日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據，但須獲得任何必要的監管批准。此外，根據我們的選擇，在任何必要的監管批准的情況下，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

A Tier 2 Capital事件，指的是我們真誠地確定，由於(A)對美國法律、規則或條例的任何修訂或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲或其他聯邦監管機構)，或在2020年10月7日頒佈或生效的美國或美國境內的任何政區；(B)宣佈或在2020年10月7日之後頒佈或生效的對這些法律、規則或條例的任何修訂或更改；或(B)對這些法律、規則或條例的任何修訂或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲或其他聯邦監管機構)或在2020年10月7日頒佈或生效的美國境內的任何政治分區；(B)或 (C)解釋或適用2020年10月7日之後宣佈的與此相關的法律、規則、法規、政策或指導方針的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明我們有權根據美聯儲的資本充足率規則或規定(或適用的話，任何繼任者的條例的資本充足率規則)將當時未償還的票據視為二級資本充足率(或相當於其等價物)，這是一個微不足道的風險。只要有任何未償還的票據；

？税務事件，指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是由於(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、法規、通知或公告，包括任何意向通過或公佈任何裁決的通知或公告，或(C)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或改變，或對其作出的任何解釋，而該修訂或改變不同於先前普遍接受的立場或

在任何情況下，無論更改、修訂或質疑在2020年10月7日或之後生效，或宣佈、決定或質疑在2020年10月7日或之後生效，我們在票據上支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險超過了實質風險；或

？投資公司事件，即指我們收到在此類事項上經驗豐富的獨立律師的意見，其大意是，根據經修訂的1940年《投資公司法》，我們存在或將在該法律意見發表之日起90天內被視為投資公司的風險超過實質風險。

票據的任何贖回價格將相當於將贖回票據本金的100%，加上應計和未付利息(如有)，以及贖回日(但不包括贖回日)的額外利息(如果適用)。票據的任何贖回均需獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲(或其指定機構)或任何後續機構，以及任何其他銀行監管機構，只要法律、法規或政策要求此類批准即可。

如果要贖回的票據少於全部，則將按持有人比例贖回票據，並且此類贖回將根據DTC的程序按比例進行本金傳遞分配。如果適用法律或DTC的適用要求不允許按比例贖回票據，則將通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

贖回通知將按照契約規定的方式向每位票據持有人發出，贖回日期不少於30天，但不超過60天。如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將註明要贖回的本金部分。交還原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據(如有)。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，連同任何應計和未付利息(如果有)，以及適用範圍內的額外利息。自贖回日起，要求贖回的票據或部分票據停止計息。

持有者不能選擇贖回票據。

基準過渡事件的影響

如果計算代理(定義如下)在相關參考時間之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個術語定義如下)發生在與任何日期的基準(定義如下)有關的參考時間(定義如下)之前的三個月期限SOFR，則我們將立即向票據持有人發出此類確定的通知，此後下列術語將適用於所有確定。為計算相關浮動利率期間應付票據的浮動利率而進行或獲得的計算和報價：

基準替換將替換當時的基準(以下定義的每個術語)，用於與浮動利率期間的票據有關的所有目的，涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定；

執行基準替換時，計算代理有權進行符合變更的基準替換；

計算代理根據票據條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定或選擇(A)將是決定性的，並對票據持有人和沒有明顯錯誤的受託人具有約束力，(B)如果由本公司作為計算代理作出，則將由本公司全權酌情決定，(C)在以下情況下：(C)如果(A)由票據持有人和受託人在沒有明顯錯誤的情況下作出，(B)如果由本公司作為計算代理作出，(C)在以下情況下，將由本公司全權酌情決定：(C)在下列情況下，(A)將對票據持有人和受託人(如果沒有明顯錯誤)具有決定性和約束力將在與公司協商後作出，計算代理不會做出任何此類決定、決定或

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述關於浮動利率期間的利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一個不一致，則將適用相關的三個月期限SOFR公約。

有關釐定浮動利率的定義

以下定義適用於票據和浮動利率的確定：

？基準？最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則？基準是指適用的基準替換。

？基準替換？指相對於當時基準的內插基準(定義見下文)，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期無法確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則基準替換是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案：

(a)

(I)複合SOFR(定義如下)和(Ii)基準更換調整的總和；

(b)

(I)相關政府機構選擇或建議的替代費率，以取代適用的相應期限的現行基準(定義見下文)和(Ii)基準替代調整；

(c)

(I)ISDA回退率和(Ii)基準重置調整之和；或

(d)

總和：(I)計算代理選擇的替代匯率，以取代當時適用的相應期限的當前基準，並適當考慮任何行業接受的匯率，以替代當時美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及 (Ii)基準置換調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，可由計算代理確定的下面列出的第一個備選方案：

(a)

相關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的，也可以是負值或零)；

(b)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(c)

由計算代理選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業認可的價差調整，或

？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，計算代理決定可能適當以與市場慣例基本一致的方式反映採用基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改利息期限的定義、確定每個利息期限的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項)(或者，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分以計算代理確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(a)

在基準過渡事件定義的第(A)條的情況下，任何確定的相關參考時間；

(b)

在基準過渡事件定義的第(B)或(C)款的情況下， (I)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中的較晚者；或

(c)

在基準轉換事件定義(D)條款的情況下，為其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，在基準更換日期和基準轉換事件的定義中，對基準的引用還包括基準背後的任何參考匯率(例如，如果基準變為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的基準時間的同一天，但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a)

如果基準是三個月期限SOFR，(I)相關政府機構沒有選擇或建議基於SOFR(定義如下)的三個月期限前瞻性利率，(Ii)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(Iii)計算代理確定基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的使用

(b)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(c)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人擁有

如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述(A)條款在中確定，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定已適當考慮到當時任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例。如果計算代理確定不能根據上述第(A)款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和每年426.5個基點的利差。

與基準更換相關的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

？相對於基準的插入基準是指通過在線性基礎上插入而為相應的基調確定的利率：(A)比相應的基調短的最長期間(基準可用)的基準和(B)比相應的基調長的最短週期(基準可用)的基準。 (如果基準可用)，以線性方式插入：(A)短於相應基調的最長期限(基準可用)的基準和(B)比相應基調長的最短期限的基準。

？ISDA？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

？ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何後續不時發佈的利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於衍生品交易的利差調整( 可以是正值、負值或零)，引用ISDA定義的衍生品交易將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA後備費率是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的費率，自指數停止日期發生時相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA後備調整)生效。

？參考時間，就基準的任何確定而言，是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間；以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施符合基準替換的標準後確定的時間發生變化。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例之後確定的時間發生變化。

？三個月期限SOFR公約是指計算代理決定可能適合於反映三個月期限SOFR的使用的任何技術、行政或操作事項(包括髮布三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉。有關三個月期限SOFR的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項)如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

？未調整的基準替換是指基準替換，不包括任何基準替換調整。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和圖書錄入程序

新債券將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000元，以及超過1,000元的任何整數倍。

新票據將由一張或多張全球票據證明，這些票據將存放在 DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人，或代表 DTC或其任何繼任者存入。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

只有在DTC或其代名人(稱為參與者)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者持有實益權益的人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的位置，並且這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據的二級交易一般都是在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並立即結算可用資金。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人&公司，作為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會為票據的任何轉讓或交換要求支付服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據的利息或本金的任何現金支付，DTC的做法是在付款日向參與者賬户貸記與其在全球票據代表的票據中的各自實益權益成比例的款項，如DTC的記錄所示，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。按參與者付款

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC表示，它只會在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的票據本金的該部分採取該行動。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯儲局成員、經修訂的“統一商法典”所指的結算公司，以及根據交易所法案第17A條的條文註冊的結算機構。(B)DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美聯儲成員、經修訂的“統一商法典”所指的結算公司，以及根據“交易所法”第17A條的條文註冊的結算機構。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益相關的事項。我們和受託人對DTC或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面不承擔任何責任或責任，包括對全球票據的付款，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

契約契約

本契約不包含限制或限制我們或我們的子公司(包括銀行)產生的債務或其他義務的契約。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或保持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，或總體上達到或超過任何財務比率，以不招致額外的債務或義務，或維持任何準備金。此外，該契約和票據均不包含任何契諾，禁止或限制我們或我們的子公司承擔額外債務或義務的權利，授予我們資產的留置權以確保我們的債務或優先於票據的其他義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何票據，或向我們的股東支付股息或進行其他分配(除某些有限的例外情況外，股息或其他債務除外)。回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券(在每個情況下，當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。此外，契約和票據都不包含任何保護票據持有人免受我們信用質量實質性下降影響的條款。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

在根據任何適用的破產、資不抵債或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區內生效)的非自願案件或訴訟中，在場所有管轄權的法院就本公司發出的救濟法令或命令，且該法令或命令將持續且連續60天有效；(br}在非自願案件或訴訟程序中，該法令或命令現在或以後在美國或其任何政治分區內有效，且該法令或命令將持續連續60天有效；

我們在任何債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約，是因為我們借入的資金的未償還本金總額至少為25,000,000美元，無論這種債務是現在存在的，還是在未來產生的或發生的，(I)當在任何適用的寬限期結束後到期並應支付時，違約(I)構成未能償還此類債務的本金的任何部分，或(Ii)導致此類債務在本應到期的日期之前到期或被宣佈到期並支付。就第(Ii)款而言，該等債項並無清償，或該加速已被撤銷或廢止。

如果由於上述前兩個項目中描述的破產事件而發生票據違約事件，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果票據因破產事件以外的任何原因發生違約事件，受託人和任何持有人均不得加速票據的到期日，並使票據的本金和任何應計未付利息立即到期和應付。

根據契約，如果我們在任何票據的利息到期和應付時未能支付任何分期付款的利息，並且這種違約持續了天，或者如果我們在任何票據的本金到期和應付時未能支付該票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為該票據的持有人的利益向受託人支付該票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期利息。任何逾期的按該票據或與該票據相關的利率(視情況而定)支付的利息分期付款，或如果沒有提供該等利率，則按該票據所承擔的利息的利率或相應利率(視情況而定)支付利息，此外還支付足以支付託收成本和費用的額外金額。

除上述外，在本契約項下發生違約事件時，吾等不會就吾等的任何股本宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或作出清算付款，支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回任何等同於票據或低於票據的債務證券，或根據等同於或低於票據的任何擔保進行任何付款，但以下情況除外認購或購買任何類別普通股的認股權證或權利；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息宣佈，或未來根據任何此類計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；(Iii)由於我們的股本重新分類或交換，或將我們的一類或一系列股本轉換為另一類或系列的股本；(Iv)根據轉換或交換條款購買我們的股本的零碎權益的結果是股東權利計劃的實施，或未來根據任何此類計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；(Iii)由於我們的股本重新分類或交換，或將我們的一類或一系列股本轉換為另一類或系列的股本；(Iv)根據該等轉換或交換條款購買我們股本的零碎權益或(V)購買與發行普通股有關的任何類別的普通股，或我們董事、高級管理人員或員工的任何福利計劃或我們任何股息再投資計劃下的權利。

經持有不少於過半數未償還票據本金的持有人同意，通過上述持有人向吾等和受託人交付的行為，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除契約或票據的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在契約項下的權利，但未經每份未償還票據的持有人同意，不得訂立該等補充契約，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但如無每份未償還票據的持有人的同意，則不得訂立該等補充契約，否則吾等與受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利。

降低或改變票據利息(包括拖欠利息)的支付時間；

降低票據本金、改變票據規定的到期日、改變票據的贖回日期、降低票據的贖回價格；

以美元以外的貨幣支付任何票據；

對保證每位票據持有人有權在票據到期日或之後收取該票據本金和利息的契約條款作出任何更改，或列明為強制執行該等付款而提起訴訟的合約權利；

經持有人同意，修改契約中管理補充契約的部分的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去在該票據下的任何違約及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面或在該契約或該契約條款方面的違約除外，而根據該契約條款，未經每張未償還票據持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

(A)所有經認證並交付(除某些指定的例外情況)的票據已交付受託人註銷，或(B)所有未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)如果可以選擇贖回，將根據受託人合理滿意的安排在一年內要求贖回，以發出贖回通知。或(Iii)如果可以選擇贖回，則應根據受託人合理滿意的發出贖回通知的安排，在一年內要求贖回而我們已將或安排向受託人儲存金存放，款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債項，包括適用的該等票據的本金及利息；

我們已就未償還的票據或該契據支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項；以及

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已滿足。

我們可以選擇，在任何時候，解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。？法律無效意味着我們將被視為已支付並清償未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

該等未清償票據的持有人在到期付款時收取有關該等票據本金及利息的權利；

我方和受託人對該等票據的義務，涉及票據登記、損壞、遺失和被盜票據、維持辦事處或代理機構的付款以及以信託方式持有的票據付款的款項；

根據契約受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；及

契約的無效條款。

此外，根據我們的選擇，我們可以選擇解除我們對契約中包含的某些契約的義務，我們稱之為契約失效。

為了對未償還票據行使法律上的無效或契約上的無效：

我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下付款，特別為未償還票據持有人提供擔保，並專門用於未償還票據持有人的利益，(I)美元金額，(Ii)政府債務

根據其條款，通過定期支付本金和利息，將不遲於到期日前一天支付該等票據的本金和利息(如果有)，或(Iii)在任何情況下，其金額都足夠，而不考慮對該本金和利息的任何再投資，一家由獨立會計師事務所組成的國家認可事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該筆款項將用於支付和清償，並將在任何情況下提供足夠的資金和利息組合，用於支付和清償該等票據的本金和利息，並將在任何情況下不考慮該本金和利息的任何再投資。獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該筆款項將用於支付和清償，並將如有，在該本金或本金或利息分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)所述到期日或適用贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據上；

此類法律失效或契諾失效不得導致違反或違反本公司或本公司任何子公司作為一方或對本公司或其任何子公司具有約束力的契約或任何其他重要協議或文書項下的違約；

在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何違約事件或事件都不會在該等票據的存入日期發生並繼續發生將成為此類票據的違約事件，且僅在法律上無效的情況下，將不會發生任何違約事件或事件，而在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會發生任何違約事件或事件，並在截至上述存入日期後第91天(包括第91天)期間的任何時間繼續發生(此條件為

在法律無效的情況下，我們必須向受託人遞交一份律師意見，聲明(I)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或(Ii)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，並基於獨立律師的意見，該等未償還票據的持有者將不會確認因下列原因而產生的聯邦所得税收入、收益或損失在相同的方式和相同的時間，如果沒有發生這種法律上的失敗，就會發生這種情況；

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生這種契約失效的情況一樣；

我們必須向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份都説明根據契約規定的法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)之前的所有條件均已滿足；

如果存入的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，但該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，本行必須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約內或根據該契約規定贖回該等票據的持有人發出贖回通知；及

受託人必須收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

對於解除或失效，如果受託人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能運用根據契約的清償和清償條款所設想的存款，我們在契約和票據下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣，直到受託人被允許運用所有此類款項和政府支付本金的義務為止，

威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地與受託人和/或其關聯公司開立存款賬户，並與受託人和/或其關聯公司進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除契約項下違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為我們組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何 n衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，則必須在90天內消除此類衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟程序的時間、地點和方法，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人將無義務在任何契約持有人的要求或指示下行使契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供(如有要求)令受託人滿意的保證或賠償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。受託人並無義務行使該契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或董事將不會因其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每位票據持有人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的美國聯邦所得税考慮事項摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於1986年“國税法”(經修訂)或“國税法”的規定，以及現行有效的“國税法”下現有和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋及裁決。這些權限可能會在追溯的基礎上發生變化，並受到不同解釋的影響。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律或任何美國聯邦非所得税因舊紙幣換新紙幣而產生的税收考慮因素。

本討論僅限於適用於在2020年10月7日以發行價私募方式從我們手中購買舊票據並持有該等舊票據的持有者的美國聯邦所得税後果，並且現在將作為守則第1221節所指的資本資產持有新票據。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於銀行、保險公司、儲蓄機構、其他金融機構、共同基金、設保人信託、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、經紀商、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、被視為的公司。被徵收替代性最低税額的人，選擇使用替代最低税額的證券交易員按市值計價持有證券的會計方法、功能貨幣不是美元的美國持有人、將持有新票據作為套期保值交易、跨界交易或轉換交易或合成證券、其他綜合交易或降低風險交易的一部分的人，根據守則的推定銷售條款被視為出售舊票據的人，權責發生制納税人，被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認美國聯邦所得税目的收入的人，或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有舊票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有舊紙幣的合夥企業應就將舊紙幣換成新紙幣的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

交換報價

我們認為，交換要約中的舊票據換新票據不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，吾等相信(I)舊票據持有人將不會在收到交換要約中的新票據時確認損益，(Ii)在交換要約中收到的新票據的持有人基準將與緊接交換前交出的舊票據中的持有人基準相同，及(Iii)新票據持有人的持有期將包括該持有人在為此而交出的舊票據中的持有期。

本文對這些美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，可能不適用。具體取決於持有者的具體情況。建議考慮兑換優惠的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣對他們造成的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己賬户收到新票據，可以成為法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由任何該等經紀-交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀-交易商須按照附函中的指示通知本公司。我們將根據傳送函中的指示，向提出要求的任何此類經紀交易商提供本招股説明書及其任何修訂或補充的額外副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力，在交換要約到期日之後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士發售新債券中收取任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新票據可能會不時在一筆或多筆交易中出售非處方藥在談判交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等現行市價相關的價格或按談判價格進行轉售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户接收新票據，並轉售該等新票據，以及參與分銷該等新票據的任何經紀交易商，均可成為證券法所指的法定承銷商，任何此等人士轉售新票據所得的任何利潤，以及任何此等人士收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送函規定，通過承認將交付並交付符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修改或補充內容發送給根據傳送函中的指示提出要求的任何此類經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效性將由紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP為我們傳遞。

專家

金融機構股份有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩年內每個年度的合併財務報表以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性參考本招股説明書中的公司截至2019年12月31日的10-K表格年報已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中進行審計，並併入本招股説明書，併入本招股説明書。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中陳述的內容已由RSM US LLP審計，並併入本招股説明書並已根據此類報告以及會計和審計專家事務所的權威納入本招股説明書和註冊説明書。

金融機構公司截至2017年12月31日的經審計的合併財務報表，已通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立的註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，經該公司作為會計和審計專家授權，通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

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