美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月22日
德文能源公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-32318 | 73-1567067 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 謝裏登大道333 W. 俄克拉何馬城，俄克拉何馬州 |
73102-5015 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(405) 235-3611
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.10美元 | DVN | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他事件。 |
關於與合併相關的訴訟的最新情況
正如之前宣佈的那樣，2020年9月26日，德文能源公司(Devon Energy Corporation)、Devon的全資直屬子公司East Merge Sub，Inc.和WPX Energy，Inc.(WPX)簽訂了合併協議和計劃(經不時修訂的合併協議)，規定將合併子公司與WPX合併並併入WPX，WPX在合併後仍將繼續存在(合併協議不時修訂)
與合併相關的訴訟
截至2020年12月21日，已有12起與合併有關的投訴，其中7起在美國紐約南區地區法院，3起在特拉華州地區法院，1起在美國紐約東區地區法院，1起在紐約州最高法院 在紐約州最高法院。投訴的標題如下：Lowinger訴WPX Energy，Inc.等人案。，沒有。1：20-cv-09519(S.D.N.Y) (洛温格)；約翰·費斯庫斯訴WPX能源公司等人案。，沒有。1：20-cv-09614(S.D.N.Y.)(費斯庫斯)；王訴WPX能源公司等人案。，沒有。1：20-cv-01504(D.Del.)(王力宏)；赫爾訴WPX能源公司等人案。，編號 1：20-cv-01517(D.Del.)(船體)；Rigatos訴WPX Energy，Inc.等人案。編號： 1：20-cv-09696(S.D.N.Y.)(里加託斯)；米勒訴WPX能源公司等人案。，編號 1：20-cv-05646(E.D.N.Y.)(米勒伊夫)；Hogan訴WPX Energy，Inc.，等人案。，編號 1：20-cv-09795(S.D.N.Y.)(霍根？)Westmoland訴WPX Energy，Inc.，等人案。，編號 1：20-cv-09799(S.D.N.Y.)(威斯特摩蘭)；Bushansky訴WPX Energy，Inc.，等人案。，編號 1：20-cv-09873(S.D.N.Y.)(布尚斯基)；科勒訴WPX能源公司等人案。，編號 1：20-cv-10338(S.D.N.Y.)(科勒)；艾倫訴WPX能源公司等人案。，編號656458/2020年(補充CTN.Y.Cty)(與Lowinger、Fiscus、Wang、Hull、Rigatos、Miller、Hogan、Westmoland、Kohler和Bushansky一起，WPX股東訴訟)；以及Lovoi訴Devon Energy Corp.等人案。，編號 1：20-cv-01540(D.Del.)(Lovoi？？)WPX股東訴訟和Lovoi訴訟統稱為股東訴訟。
WPX股東訴訟是由所謂的WPX股東提起的，並將WPX和WPX董事會成員列為被告。赫爾和艾倫的訴訟 還將德文郡和合並子公司列為被告。Lovoi的起訴書是由一名據稱的德文郡股東提起的，並聲稱對德文郡和德文郡董事會成員(德文郡董事會)的索賠。
股東訴訟一般指控違反受託責任和/或涉嫌違反經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(A)節、第14a-9條和第20(A)節，前提是據稱沒有披露與WPX和Devon的財務預測、銷售過程、WPX和/或Devon的財務顧問的財務分析有關的重要信息，在WPX的情況下Allen的起訴書是一項推定的集體訴訟，還指控WPX的董事違反了他們的受託責任，WPX、Devon和Merge Sub協助和教唆了被指控的違反受託責任的行為，前提包括合併考慮不足、WPX董事會程序對股東不公平、WPX董事會和高管存在衝突，以及合併的某些條款 不適當地有利於Devon。股東訴訟尋求禁止合併的禁令救濟，以及損害賠償和費用等補救措施。
可以提出額外的類似投訴，也可以修改此處描述的投訴。如果發生這種情況，除非 投訴包含重大新的或不同的指控，否則本公司不打算宣佈提出每一項額外的、類似的投訴或任何修訂的投訴。雖然本公司無法預測或估計該等事項可能造成的損失或損失範圍，但德文郡及德文郡董事會相信在股東訴訟中針對 他們各自提出的索償是毫無根據的，並打算積極為其辯護。
補充委託書披露
對於涉及本公司的投訴，本公司不認為根據 適用法律需要或有必要進行補充披露。然而，為了儘量減少為股東訴訟辯護的費用，並在不承認任何責任或不當行為的情況下，本公司選擇對下述聯合委託書/招股説明書 作出補充披露，以迴應Hull、Allen和Lovoi的投訴，僅出於討論其中所載指控的目的。該公司否認這三起投訴的指控，並否認任何違法行為。本公司 認為，聯合委託書/招股説明書披露了其中要求披露的所有重大信息，並否認補充披露是重大的或以其他方式要求披露。本公司披露此信息完全是為了消除訴訟負擔和費用。補充披露中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律進行任何補充披露的法律必要性或重要性。
聯合委託書/招股説明書補充資料
本補充信息應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，該聲明/招股説明書應全文閲讀。以下披露中的頁面引用 指向聯合委託書聲明/招股説明書中的頁面，此處使用但未定義的定義術語具有聯合委託書聲明/招股説明書中規定的含義。在不以任何方式承認以下披露 是重大的或法律要求的其他信息的情況下，公司進行以下修訂和補充披露：
聯合 委託書/招股説明書中題為合併/某些未經審計的預測財務信息的部分被修改和補充如下：
副標題下聯合委託書/招股説明書第90頁和第91頁的披露德文郡預測財務信息？已全部修改和重述，如下所示：
德文郡預測財務信息
以下描述的德文郡預測財務信息基於各種假設，包括但不限於德文郡管理層的以下 大宗商品價格假設，這些假設是基於截至2020年9月25日的石油和天然氣定價的價格假設：
| 德文郡管理價格案例 | ||||||||||||||||
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | |||||||||||||
| 石油(美元/桶) |
$ | 45.00 | $ | 50.00 | $ | 50.00 | $ | 50.00 | ||||||||
| 汽油(美元/mcf) |
2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 | ||||||||||||
下表列出了WPX在獨立基礎上 2021至2024財年的某些財務和運營信息摘要，這些信息基於Devon管理層開發的財務和運營信息。這些預測與WPX提供的共識估計和信息進行了比較。
| WPX單機版(1) 十二月三十一號， |
||||||||||||||||
| (百萬美元) |
2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||
| 產量(Mboe/d) |
238 | 252 | 274 | 286 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDAX(2) |
$ | 1,255 | $ | 1,688 | $ | 1,884 | $ | 1,921 | ||||||||
| 資本支出 |
$ | 991 | $ | 1,125 | $ | 1,229 | $ | 1,186 | ||||||||
| 自由現金流(3) |
$ | 120 | $ | 419 | $ | 510 | $ | 590 | ||||||||
| (1) | 此表中列出的德文郡預測財務信息未考慮在編制日期之後發生的任何情況或事件 。鑑於WPX特別會議和德文特別會議將在德文預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，WPX和德文股東被告誡不要過度依賴這些信息。 |
| (2) | 調整後的EBITDAX定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和勘探費用前的收益 ，並根據金融工具非現金估值變化進行調整。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，它不應被視為替代 淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他衡量標準。 |
| (3) | 自由現金流的定義是上游業務減去資本支出後的運營現金流 。自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的指標。因此，不應將其視為運營現金流、淨收益(虧損)、運營收益(虧損)或根據公認會計準則 編制的其他計量的替代品。 |
下表列出了德文郡管理層獨立編制的2021至2024財年德文郡未來財務和運營的某些彙總信息 。
| 德文郡單機版(1) 十二月三十一號， |
||||||||||||||||
| (百萬美元) |
2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||
| 產量(Mboe/d) |
302 | 326 | 344 | 374 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDAX(2) |
$ | 1,545 | $ | 2,087 | $ | 2,235 | $ | 2,418 | ||||||||
| 資本支出 |
$ | 959 | $ | 1,268 | $ | 1,232 | $ | 1,347 | ||||||||
| 自由現金流(3) |
$ | 457 | $ | 690 | $ | 875 | $ | 943 | ||||||||
| (1) | 此表中列出的德文郡預測財務信息未考慮在編制日期之後發生的任何情況或事件 。鑑於WPX特別會議和德文特別會議將在德文預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，WPX和德文股東被告誡不要過度依賴這些信息。 |
| (2) | 調整後的EBITDAX定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和勘探費用前的收益 ，並根據金融工具非現金估值變化進行調整。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，它不應被視為替代 淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他衡量標準。 |
| (3) | 自由現金流的定義是經營現金流減去資本支出。自由現金流不是根據GAAP衡量 財務業績或流動性的指標。因此，不應將其視為經營現金流、淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。 |
WPX和Devon不打算更新或以其他方式修改上述預測財務信息，以反映 作出日期之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該預測財務信息背後的任何或所有假設不再合適，除非適用法律可能要求。
聯合委託書聲明/招股説明書中題為《Devon‘s Financial Advisor的合併意見》的章節現補充如下 Multiplies Multiples Multiples Multiples(聯合委託書/招股説明書)
聯合委託書/招股説明書第69頁的最後一整段(這樣的段落 從使用公開可獲得的信息開始，摩根大通計算出……)全部修改和重述如下：
使用可公開獲得的信息(包括Devon和WPX)，摩根大通為每一家選定的公司計算了截至2021年12月31日的年度(FV/2021E)和2022年12月31日的年度(FV/2022E)， 公司的公司價值與公司調整後的EBITDAX(計算為利息、税項、折舊、攤銷和勘探費用前的收益)的比率2021年 (EV/2021E OCF)和2022年12月31日(EV/2022E OCF)。
對於WPX，每個選定的 公司的對應倍數如下：
| FV/2021E調整 EBITDAX |
FV/2022E調整 EBITDAX |
EV/2021e OCF | EV/2022E OCF | |||||
| 大陸資源公司 |
5.15x | 4.65x | 2.54x | 2.20x | ||||
| 歐芹能源公司 |
5.45x | 4.49x | 3.22x | 2.55x | ||||
| 德文 |
3.84x | 3.14x | 2.62x | 2.08x | ||||
| 馬拉鬆石油公司 |
4.53x | 3.74x | 2.11x | 1.82x | ||||
| Cimarex Energy Co. |
4.28x | 3.51x | 2.55x | 2.07x | ||||
| PDC能源公司 |
3.39x | 3.19x | 1.42x | 1.35x |
對於德文郡，每一家選定公司的相應倍數如下：
| FV/2021E調整 EBITDAX |
FV/2022E調整 EBITDAX |
EV/2021e OCF | EV/2022E OCF | |||||
| 大陸資源公司 | 5.15x | 4.65x | 2.54x | 2.20x | ||||
| 阿帕奇公司 |
5.88x | 5.26x | 2.27x | 1.92x | ||||
| 歐芹能源公司 |
5.45x | 4.49x | 3.22x | 2.55x | ||||
| 馬拉鬆石油公司 |
4.53x | 3.74x | 2.11x | 1.82x | ||||
| WPX |
4.70x | 3.80x | 2.41x | 1.88x | ||||
| Cimarex Energy Co. |
4.28x | 3.51x | 2.55x | 2.07x | ||||
| 奧文蒂夫公司(Ovintiv Inc.) |
4.40x | 3.97x | 1.26x | 1.14x |
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於Devon和WPX的擬議合併(擬議交易)，Devon已向SEC提交了S-4表格的登記聲明，以登記將與擬議交易相關發行的Devon普通股股票。註冊聲明包括一份作為Devon的招股説明書的文件，以及Devon和WPX各自的聯合委託書 聲明，雙方都將向證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。經修訂的S-4表格註冊聲明於2020年11月24日被證券交易委員會宣佈生效，德文郡和WPX於2020年11月30日左右將聯合委託書/招股説明書郵寄給各自的股東。建議Devon和WPX的投資者和證券持有人閲讀註冊 聲明、聯合委託書/招股説明書，包括對這些文件的任何修訂或補充，以及將仔細完整地提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，因為這些文件確實包含並將包含有關Devon、WPX、擬議交易和相關事項的重要 信息。投資者和證券持有人可以從證券交易委員會的網站免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本，以及包含有關Devon和WPX的重要信息的其他文件 。德文公司提交給證券交易委員會的文件可在德文公司網站www.devonenergy.com或證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以 免費從德文郡索取，郵寄地址：Devon，Attn：Investor Relations，333 West Sheridan Ave，Oklahoma City，郵寄地址：Devon，Attn：Investors Relations，333 West Sheridan Ave，Oklahoma City, 好的，73102。WPX向證券交易委員會提交的文件可以在WPX的網站( www.wpxenergy.com)或證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。這些文件也可以免費從wpx索取，郵寄地址：wpx，收信人：投資者關係部，郵政信箱21810，塔爾薩，OK 74102。
參與合併徵集的人士
Devon、WPX和 其各自的某些董事、高管以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議的 交易向Devon和WPX的股東徵集委託書的活動。有關Devon董事和高管的信息，請參閲Devon於2020年2月19日提交給SEC的2019財年Form 10-K年度報告，以及 於2020年4月22日提交給SEC的2020年度股東大會的最終委託書。有關WPX董事和高管的信息可在WPX於2020年2月28日提交給SEC的2019財年Form 10-K年度報告以及於2020年3月31日提交給SEC的2020年年度股東大會的最終委託書中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益描述載於聯合委託書聲明/招股説明書中。股東、潛在投資者和其他 讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。
沒有要約或邀約
本通信的目的不是也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買 任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、徵求或出售在根據 任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
前瞻性陳述
此信息包括美國證券交易委員會定義的 n前瞻性陳述。此類陳述包括與戰略計劃、Devon和WPX對未來運營的期望和目標以及其他未來事件或條件有關的陳述，並且 通常通過使用以下詞語來標識，例如預期、相信、將會、將會、可能、繼續、可能、目標、預期、目標本通訊中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述
有關Devon或WPX預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述受 許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都超出了Devon和WPX的控制範圍。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與Devon和WPX的預期大不相同， 包括但不限於：Devon和WPX的業務不能成功整合的風險；擬議交易的成本節約、協同效應和增長可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間 ；管理時間被轉移到與交易相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響，包括對Devon或WPX的聯邦面積或其他資產的水力壓裂或其他開發活動實施新限制的風險；合併後公司或其子公司的信用評級可能與 公司預期的不同的風險；Devon或WPX可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准的風險，或所需的政府和監管部門批准可能會推遲擬議交易或導致 施加可能降低擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件的風險；可能無法滿足完成擬議交易的條件的風險； 完成擬議交易所需的時間長度(可能因各種原因而長於預期)；未決或未來訴訟可能導致的潛在責任；, 或社會或 政治條件，可能影響業務；宣佈或完成擬議交易對與客户、供應商、競爭對手、管理層和其他員工的關係的潛在影響；僱用和留住關鍵人員的能力；對信息技術系統的依賴和整合；與各方作出的與各方關鍵會計估計和法律訴訟相關的假設相關的風險；石油、天然氣和天然氣液體(NGL)價格的波動；估計石油、天然氣和NGL儲量的固有不確定性；為應對新冠肺炎疫情而採取的政府和社會行動導致對我們的產品及其產品的需求減少的影響；德文和WPX的運營中涉及的不確定性、成本和風險，包括員工行為不端；自然災害、流行病、流行病(包括新冠肺炎及其任何升級或惡化)或其他公共衞生狀況；交易對手信用風險；與德文和WPX的債務相關的風險；與德文和WPX的債務相關的風險。監管限制、合規成本和其他與政府監管有關的風險，包括環境問題；網絡攻擊風險；德文郡和WPX對運營各自油氣資產的第三方的有限控制；中游產能限制和潛在的生產中斷；保險承保德文郡或WPX可能遭受的任何損失的程度；與投資者試圖實施變化有關的風險；總體國內和國際經濟和政治狀況，包括新冠肺炎的影響；以及税收變化， , 包括適用於Devon‘s和WPX業務的法院裁決。
除上述外，新冠肺炎疫情及其相關影響在全球經濟以及德文郡和WPX行業造成了顯著的波動、不確定性和動盪。這場動盪包括史無前例的 供求關係石油和其他大宗商品價格失衡，導致2020年初大宗商品價格迅速大幅下跌。由於新冠肺炎大流行和相關影響，德文圖爾和WPX的未來實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性表述大不相同，其中包括但不限於：導致大宗商品價格持續或進一步惡化；造成生產的外賣產能限制，導致進一步的停產和受影響地區 價差的額外下行壓力；由於金融市場中斷，限制德文圖爾和WPX獲得資金來源的能力；增加以及由於社會疏遠措施和商業慣例的其他變化而增加運營中斷的風險。有關其他風險因素的其他信息還包含在Devon 和WPX最近提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告、Form 8-K當前報告和其他SEC文件中。
其中許多風險、不確定性和假設超出了Devon或 WPX的控制或預測能力。由於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本通信中的任何內容都不打算或將被解釋為利潤 預測或解釋為意味着Devon或WPX在本財政年度或任何未來財政年度或合併後公司的每股收益必然與Devon或 WPX歷史公佈的每股收益相匹配或超過(視情況而定)。Devon和WPX都不能保證(1)Devon或WPX將實現他們的預期，或(2)在每種情況下，關於提議的交易或任何監管行動、行政訴訟、政府調查、訴訟、警告信、同意法令、成本削減、業務戰略、收益或收入趨勢或未來財務結果的任何結果或時間。
關於Devon、WPX、擬議的交易、合併後的公司或其他事項以及德文或WPX或代表他們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。德文郡和WPX沒有義務根據新的 信息、未來事件或其他情況更新或修訂各自的前瞻性陳述。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 德文郡能源公司 | ||||||
| 日期：2020年12月22日 | /s/Jeffrey L.Ritenour | |||||
| 傑弗裏·L·裏特努爾 | ||||||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||||||