rkda-424b5.htm

根據本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書，我們向某些機構和認可投資者發售2618658股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，發行價為每股2.93美元。在同時進行的非公開配售中，我們還向該等投資者出售認股權證，以購買總計2,618,658股普通股，相當於本次發售中購買的普通股股份的100%(“認股權證”)。每份認股權證將以每股相關認股權證0.125美元的價格出售，並將以每股3美元的行使價行使。認股權證一經發行即可行使，自發行日起計五年半屆滿。於行使認股權證時可發行的認股權證及普通股股份(“認股權證股份”)並無根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊，根據該註冊聲明，本招股章程副刊及隨附的基準招股章程構成註冊聲明的一部分，而該等認股權證及認股權證股份亦非根據該等招股章程副刊及基準招股章程發售。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免及其頒佈的第506(B)條規定發行的。這些權證現在和將來都不會在任何國家的證券交易所上市交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。據納斯達克報道，我們普通股在2020年12月18日的收盤價為每股2.53美元。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為32,809,905美元，基於10,832,203股已發行普通股(其中1,182,231股由關聯公司持有)和每股3.40美元的價格，這是我們普通股在2020年11月11日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的最後報告銷售價格。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

我們已經聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，負責本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，前提是我們出售了我們提供的所有證券。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書第4頁和通過引用併入本文的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股	總計
普通股發行價	$2.93	$7,672,667.94
配售代理費(1)	$0.1758	$460,360.08
給我們的扣除費用前的收益(2)	$2.7542	$7,212,307.86

招股説明書副刊		頁

關於本招股説明書增刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-3
危險因素		S-4
有關前瞻性陳述的警示説明		S-5
收益的使用		S-7
稀釋		S-8
私募交易及認股權證		S-9
配送計劃		S-9
法律事務		S-11
專家		S-11
在那裏您可以找到更多信息		S-11
以引用方式將文件成立為法團		S-11


招股説明書
關於這份招股説明書		1
關於阿卡迪亞生物科學		2
我們可能提供的證券説明		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
股本説明		6
手令的説明		11
單位説明		14
配送計劃		15
法律事務		19
專家		19
在那裏您可以找到更多信息		19
以引用方式將文件成立為法團		20

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款及其他若干事項，並可在隨附的招股説明書中增加、更新或更改信息，包括通過引用併入本招股説明書副刊的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年6月8日，包括通過引用納入其中的文件，這些文件為您提供了我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書附錄中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息，包括通過引用方式併入的任何信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅反映了封面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、經營結果和前景的後續變化。

我們沒有，配售代理也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，而在這些司法管轄區，提出要約或要約的人未經授權或允許，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售這些證券。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書(包括任何以引用方式併入的信息)，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Arcadia Biosciences”、“公司”或“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Arcadia Biosciences，Inc.及其子公司，統稱為“Arcadia Biosciences，Inc.”。本招股説明書中出現的Arcadia Biosciences標識和公司的其他商標或服務標誌是Arcadia Biosciences，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方或隨附的招股説明書中出現的部分信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的部分信息，並不包含對您可能重要或您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的全部信息，包括從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

阿卡迪亞生物科學公司是提高農作物和食品成分質量和營養價值的科學方法的領先者。該公司的GoodMcal™品牌成分為消費者帶來健康益處，並使消費包裝產品公司能夠在市場上差異化其品牌。阿卡迪亞的Goodhemp™種子目錄提供遺傳優勢的大麻種子、移植和提取物，將該公司專有的作物創新技術ArcaTech™應用於一種新興作物。

我們是一家特拉華州的公司，成立於2002年，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州戴維斯郵編：95618,105Suite202Cousteau Place。我們的電話號碼是：(530)-756-7077。我們的官方網站是www.arcadiabio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製該公司提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。該公司向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關公司的其他信息，包括我們經審計的財務報表和對我們業務的描述，包含在本招股説明書附錄中引用的文件中。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。

供品
本招股説明書附錄提供的普通股	2,618,658股普通股
每股價格	$2.93
本次發行後將發行的普通股	13,450,861股。
同時定向增發	根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及證券購買協議，我們將在本次發行中發售2618658股我們的普通股，價格為每股2.93美元。在同時進行的私募中，我們還向投資者出售認股權證，以每股基礎股票0.125美元的收購價，額外購買本次發售中購買的普通股數量的100%。每份認股權證將以每股3.00美元的行使價行使一股普通股。認股權證一經發行即可行使，自發行日起計五年半屆滿。於行使認股權證時可發行的認股權證及普通股股份或認股權證股份並無根據證券法登記，根據該登記聲明，本招股章程副刊及隨附的基準招股章程構成註冊聲明的一部分，而該等認股權證及認股權證股份亦不是根據該招股章程副刊及基準招股章程發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其下公佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。這些權證現在和將來都不會在任何國家的證券交易所上市交易。每個購買者都將是證券法下規則501(A)中定義的“認可投資者”。請參閲：私募交易和認股權證
收益的使用	我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，併為固特異小麥公司的客户獲取成本提供資金，包括數字營銷計劃、品牌和零售渠道開發以及一般公司成本。見“收益的使用”
股利政策	我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。
納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。
危險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書第4頁和通過引用併入本文的文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2020年12月18日的已發行普通股10,832,203股，不包括：

•根據我們的股權激勵計劃，大約有885,700股普通股可以在行使我們的股權激勵計劃下的已發行股票期權時發行，行使價格從2.74美元到300.00美元不等，加權平均行使價格為每股14.52美元；

•約4,451,000股普通股可在行使已發行認股權證時發行，以下要點中描述的認股權證除外，加權平均行權價為每股6.31美元；

•在行使認股權證時可發行的普通股總數為2,618,658股，將以每股3.00美元的行使價在同時進行的私募中發行。見“私募交易和認股權證；”和

•在行使認股權證後可發行的普通股共計130,933股，按“分配計劃”中所述，以每股3.8188美元的行使價向配售代理髮行作為補償。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在此提供的認股權證未予行使。

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買本招股説明書所提供的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險和本招股説明書中包含的所有信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，如下所述以及本招股説明書中的其他內容。

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在本公司以每股2.93美元的發行價出售本次發售的2,618,658股股份後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發售的投資者預計將立即稀釋每股1.51美元。有關更多信息，請參閲“稀釋”。此外，過去我們還發行期權和認股權證來收購普通股。只要這些證券最終被行使或轉換，你將承受未來額外的稀釋。此外，行使我們在過去的私募交易中發行的認股權證，或行使其他未償還的期權或認股權證，可能會導致大量額外的已發行股份，並稀釋我們的股東。

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。本次發行後，市場上盛行的我們普通股的價格可能會高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。股市波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對證券提起集體訴訟

那些公司。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場出售我們的普通股，包括招股説明書附錄提供的股票或行使我們的已發行股票期權、認股權證或可轉換證券後發行的股票，或者市場對這些發行或出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。截至2020年12月18日，我們大約有10,832,203股普通股已發行和發行，我們認為基本上所有這些普通股都可以公開出售，在某些情況下，受數量和其他限制、登記權協議中的條款或限制、招股説明書交付或與登記轉售該等股票的登記聲明的有效性和使用有關的其他要求的限制。

截至2020年12月18日，我們已預留了約885,700股普通股，可在我們的股權激勵計劃下以每股14.52美元的加權平均行權價行使已發行股票期權時發行，我們擁有以加權平均行權價每股6.31美元購買約4,451,000股普通股的已發行認股權證。在適用歸屬規定的規限下，於行使該等購股權或認股權證時，相關股份可轉售至公開市場，但在某些情況下須受交易量及其他限制或招股章程交付要求(根據登記該等股份轉售的登記聲明而定)。在行使價格不時低於我們普通股市場價格的未償還期權或認股權證的情況下，我們的股東將在行使這些期權時遭遇稀釋。

本招股説明書附錄包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件、我們未來的財務或經營業績、增長戰略、本行業的預期趨勢以及我們潛在的機會、計劃和目標有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的類似術語或表達的否定意義。或意圖。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並將其作為本招股説明書附錄的一部分提交給註冊説明書的證物，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於招股説明書附錄中其他地方提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均受這些警告性聲明的限制。

我們估計，出售我們正在發售的普通股的淨收益約為700萬美元，扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用，並不包括我們在同時進行的私人配售中行使認股權證可能獲得的任何收益。

我們打算將此次發行所得資金用於一般營運資金需求，併為好小麥公司的客户獲取成本提供資金，包括數字營銷計劃、品牌和零售渠道開發以及一般公司成本。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、產品和技術，或者為我們可能在基於股票的收購中收購的任何此類互補業務、產品或技術的發展提供資金。我們目前沒有任何此類收購的計劃。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後假設每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1200萬美元，或每股普通股1.11美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。在以每股2.93美元的發行價出售2,618,658股普通股後(不考慮出售認股權證的發售所得)，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為1900萬美元，或每股1.42美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.31美元，對於此次發售普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.51美元。

每股發行價			$2.93
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值⁽¹⁾	$	1.11
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.31

本次發售生效後的預計每股有形賬面淨值			$1.42

對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋			$1.51

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們在未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債券證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

在同時進行的非公開配售中，我們將以每股基礎認股權證0.125美元的代價向本次發行中的每位投資者出售，這是一種購買本次發行中購買的相同數量股票的認股權證。根據認股權證可行使的普通股總數為2,618,658股。認股權證一經發行即可行使，自發行日起計五年半屆滿。認股權證將可按每股3.00美元的行使價行使，但須按慣例作出調整。

認股權證行使時可發行普通股的行使價和股數將根據認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。

該等認股權證及認股權證股份並非根據證券法註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件及隨附的基本招股章程構成註冊聲明的一部分，且不會根據本招股章程補充文件及隨附的基本招股説明書進行發售。認股權證和認股權證股票的發售是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免進行的。

在認股權證行使日期之後，如果且僅當沒有有效的登記聲明登記適用的普通股，或沒有該等股票的現行招股説明書，在認股權證行使時可轉售可發行的普通股，購買者可以通過“無現金行使”的方式行使認股權證。

根據證券法下的規則501(A)的定義，所有購買者都必須是“認可投資者”。

根據一份日期為2020年12月17日的聘書協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售我們的普通股。根據合約條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上擔任本公司的獨家配售代理，負責本公司在本公司的貨架登記聲明中發行和出售本公司普通股的事宜。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。聘任協議不會促使配售代理承諾購買我們的任何普通股，根據聘任協議，配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

配售代理建議安排透過買方與吾等直接訂立的證券購買協議，向一名或多名投資者出售吾等根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書發售的股份。我們已經直接與某些機構和認可投資者簽訂了證券購買協議，他們同意在此次發行中購買我們普通股的股票。我們只會出售給簽訂了證券購買協議的投資者。

我們預計在滿足慣例成交條件的前提下，於2020年12月22日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股股票。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行和同時私募總收益6.0%的總現金費用。我們亦會向配售代理支付60,000元的非實報實銷開支、相當於發售及同時進行私人配售所得總收益1.0%的管理費，以及12,900元作為結算配售代理的開支。我們估計，我們為此次發行向配售代理支付的總費用約為64萬美元，其中包括配售代理的手續費和開支。此外，我們已同意向配售代理髮行認股權證，認購總額最多5%的股份。

本次發行出售的普通股數量(或130,933股)。配售代理權證的條款將與本次發售中向投資者發行的認股權證基本相同，不同之處在於，配售代理權證的行使價將相當於3.8188美元，或每股發行價和認股權證(合併)的125%，並將在根據本次發售開始出售之日起五年內可行使。

我們已授予配售代理12個月的優先購買權，作為我們的獨家承銷商或配售代理，負責我們進行的任何進一步融資交易。

我們還向配售代理授予相當於總收益6.0%的尾部現金費用和認股權證，用於在聘書終止後12個月內購買相當於任何發售中出售的普通股股份總數5.0%的普通股，給配售代理就此次發售直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者。

吾等已同意就配售代理協議下與配售代理的活動有關或因其活動而引致的某些法律責任，向配售代理及指明的其他人士作出彌償，並分擔配售代理可能須就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣普通股和認股權證股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。在其他發行中，配售代理擔任或獨家配售代理，與我們在2020年5月18日和2020年7月8日完成的權證行權發行相關，並因此獲得補償。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加利福尼亞州薩克拉門託的Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律師公司轉交給我們。

本招股説明書中引用本公司年報10-K表格的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書中，作為參考併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的證物、財務報表和時間表。有關詳細信息，請參閲註冊説明書、所包括的展品、財務報表和時間表。本招股説明書增刊的全部內容均受此類其他信息的限制。

我們須遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。該等定期報告、委託書及其他資料可於上述證券交易委員會的公眾資料室及網站查閲及複印。我們維護着一個網站：www.arcadiobio.com。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

我們根據《交易法(1)》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日或之後，在註冊説明書生效之前，以及(2)在本招股説明書附錄日期或之後，直至根據本招股説明書附錄登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的註冊説明書已被撤回之日(以較早者為準)，應視為以引用方式納入本招股説明書，並自該等文件提交之日起視為本招股説明書的一部分。然而，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的任何信息，除非Form 8-K明確規定相反。

您可以免費要求提供這些文件的副本，您可以撥打電話(530)750-7191聯繫我們，也可以寫信到以下地址：

在一個或多個產品中，我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元。我們也可以在轉換優先股時發行普通股，或者在行使認股權證時發行普通股或優先股。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發行證券有關的招股説明書補充材料。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RKDA”。2018年5月9日，我們普通股的最後一次報告售價為9.15美元。適用的招股説明書副刊將包含適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將披露他們的姓名和我們安排的性質。

包括適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


		頁
關於這份招股説明書		1

關於阿卡迪亞生物科學		2

我們可能提供的證券説明		2

有關前瞻性陳述的警示説明		3

危險因素		4

收益的使用		5

股本説明		6

手令的説明		11

單位説明		14

配送計劃		15

法律事務		19

專家		19

在那裏您可以找到更多信息		19

以引用方式將文件成立為法團		20

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行價合計為50,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所發行證券和發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品和證券相關的重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或具體分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息或任何相關的免費撰寫的招股説明書或通過引用在稍後日期併入的信息之間有任何不一致之處，您應依賴該招股説明書附錄中的信息或我們可能授權在稍後日期向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息或併入的信息。除附招股説明書副刊外，本招股説明書不得用於完成證券買賣。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。在您投資於在此提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的通過引用合併的其他信息，然後再投資於在此提供的任何證券。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期是準確的(除非該信息特別指明另一個日期適用)，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的內容。本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

我們是一家以消費者為導向的農業食品配料公司。我們的目標是從提高農民的作物生產率開始，在整個農業生產和供應鏈中創造價值，最終加速營養質量消費食品的創新。我們使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來自然提高穀物和油籽的營養質量，以應對消費者健康和營養方面的快速發展趨勢。此外，我們還開發了一系列旨在促進農業經濟的高價值作物生產力性狀。

我們成立於2002年，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州戴維斯95618號105號套房202Cousteau Place。我們的電話是：(530)-756-7077。我們的網站是www.arcadiabio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們可以發行普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證或購買普通股、優先股、認股權證或這些證券的組合的單位，根據本招股説明書，總價值可達50,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般説明。請參閲“股本説明”、“認股權證説明”和“説明”。我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書也可以補充、或(如果適用)添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書將不會提供在本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

任何特定發售的條款、首次發售價格及向吾等提供的淨收益將載於招股説明書副刊、以參考方式併入本公司的資料或免費撰寫有關該等發售的招股説明書。

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的某些陳述構成1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，僅是基於我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的信念，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K的其他章節中，以及在我們不時提交給SEC的其他報告(通過引用併入本招股説明書)中討論的因素。您應閲讀本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中所作的這些因素和其他警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

對我們普通股或其他證券的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買本文提供的證券之前，應仔細考慮適用的招股説明書副刊和任何相關的免費書面招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在通過引用而併入或被視為併入本文的文件中討論，包括我們最新的10-K表年報和後續文件中以引用方式併入本文的後續文件中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定是否購買在此提供的證券。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書中其他地方描述的風險，以及通過引用納入或被視為納入本文的文件中所描述的風險。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

除適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券以及行使根據本招股説明書發行的任何認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，包括與我們增長相關的資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們不時接觸並探索戰略合作或投資可能性的企業。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切數額和應用時間將取決於一系列因素，例如資金需求、研究、開發和商業化工作的時間和進度，以及其他資金的可獲得性和成本。我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在使用出售特此提供的證券的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(可能會不時修訂)、我們優先股的任何指定證書以及我們不時修訂的章程。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。特拉華州公司法(DGCL)也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股、優先股或認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。此外，我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2018年5月9日，我們的已發行普通股約為3,382,019股，未發行優先股。

截至2018年5月9日，我們擁有收購252,554股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股70.35美元。此外，截至2018年5月9日，我們有未償還的認股權證，可購買總計1,364,725股普通股，加權平均行權價為每股28.13美元。

我們可以不定期發行普通股。在提交股東投票表決的所有事項上，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股票，就有權享有每股一票的投票權，並且沒有累計投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會或董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。然而，董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在支付或撥備所有債務和任何未償還優先股的清算優先權後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RKDA”。

我們的公司註冊證書規定，董事會被授權在沒有股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們證券當時在其上交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取這種股東行動)，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時為每個此類系列確定要包括在每個此類系列中的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、權利和優先權。除其他外，股息權、投票權、清算優先權、轉換權、優先購買權以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

優先股可能在未來因收購、融資或董事會認為適當的其他事項而發行。如果發行任何優先股，可向特拉華州國務卿提交載有該系列優先股的權利、特權和限制的指定證書。這種優先股的效果是，在符合聯邦證券法和特拉華州法律的情況下，董事會可以單獨授權發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權，並可能對我們普通股持有人的其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，包括失去對他人的投票權。我們目前沒有任何已發行的優先股。

發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們的公司證書和我們的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護，好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

如上所述，我們的董事會將有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

我們的章程要求有關股東提議和提名董事候選人的事先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下進行的提名除外。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的董事會分為三類，其中一類每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會的多數董事更加困難和耗時。

我們的公司證書和章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

本公司註冊證書的上述條款的修訂需要得到至少三分之二的已發行股本持有人的批准，該持有人一般有權在董事選舉中投票。我們章程的修訂需要得到至少三分之二的已發行股本持有人的批准，這些股東一般有權在董事選舉中投票。

我們受DGCL第(203)節規管公司收購的規定所規限。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計這一條款的存在將起到反收購的作用。

本公司董事會未事先批准的交易的效力。我們預計，第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程的條款，在本次發行完成後進行了修訂，可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。儘管以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書、該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款、通過引用併入的信息以及通過自由撰寫的招股説明書中註明了這一點，則招股説明書的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書與本招股説明書之間存在差異，該等招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由寫作的招股説明書將受控制。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於特定的一系列認股權證。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。以下描述以及招股説明書附錄中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的約束和限制，我們將就任何認股權證的發售向證券交易委員會提交該協議。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股或單位，分成一個或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或單位一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每一系列認股權證。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議，該代理人可能是我們選擇的銀行或其他機構。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述該系列認股權證的條款，包括：

除非在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息(如果有的話)的權利，或在清算、解散或清盤時付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證將使持有者有權以我們在其中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的截止日期的交易結束為止，通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中的信息。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價格將在適用的招股説明書副刊、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或將如適用的招股説明書中描述的那樣確定。認股權證可以行使、贖回，如適用的發售材料所述。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所指明的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書、以參考方式併入的資料或免費撰寫招股章程後，將發行及交付行使該等權力時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書副刊、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中註明這一點，權證持有人可以交出全部或部分證券作為權證的行使價。

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與認股權證代理人訂立，而認股權證代理人可能包括銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為與根據該協議發行的認股權證有關的我們的代理人，而不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。除適用的認股權證或認股權證協議另有規定外，任何認股權證持有人均可無須經有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，自行採取適當法律行動，強制執行其按照其條款行使該等認股權證的權利。

我們可以用掛號式或不記名方式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有權證的持有人。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、以引用方式併入的信息或自由書寫招股説明書。

根據1939年的《信託契約法》(Trust Indenture Act)，不會有任何權證協議有資格作為契約，也不會要求任何權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受“信託契約法”對其認股權證的保護。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書副刊、參考資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、參考資料或自由編寫招股説明書中所描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何描述、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將它們作為註冊説明書的一部分或在我們發佈一系列單位之前作為註冊説明書的一部分作為參考納入其中。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書將描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”和“認股權證説明”中所述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包括的每種證券。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理、或直接出售給一個或多個購買者(包括我們的關聯公司和股東)、通過特定的投標或拍賣程序、配股或其他方式、通過這些方法的組合或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。適用的招股説明書附錄將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券以供公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在任何時候停止任何做市行為。

時間到了，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則提供的證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可以被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠、佣金或其他付款的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券項下的承銷折扣和佣金。

演戲。如果這些人被認為是承銷商，他們可能會受到證券法規定的法定責任的約束。

我們可能會為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，代理人和承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為便利一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權，回補該等超額配售或淡倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場進行報價和交易。本公司向任何承銷商出售證券以供公開發行和銷售，承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股的人士，均須遵守1934年修訂後的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的適用條款，以及美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和條例，其中包括可能限制任何此等人士購買和出售本公司任何普通股的時間的第M條。此外，M規則可能會限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的法規，在納斯達克資本市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，, 然後，當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。另外，在一些州，

證券不得出售，除非該證券已在適用州註冊或獲得出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的FINRA成員或這些FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA行為規則5110(H)進行。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

在此提供的證券的發行有效性將由Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律師事務所為我們傳遞。

在本招股説明書中引用公司年度報告Form 10-K的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述，該報告以參考方式併入本文(該報告表達了對綜合財務報表的無保留意見，幷包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書及任何構成註冊説明書一部分的招股説明書副刊，並不包含註冊説明書或隨附的證物及附表所載的全部資料。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨註冊説明書存檔的證物。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。登記聲明的副本和與登記聲明一起提交的證物可在證券交易委員會設立的公共資料室免費查閲，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為內華達州FStreet 100F，華盛頓特區20549,1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與美國證券交易委員會(SEC)聯繫。我們提交給證券交易委員會的文件也可從證券交易委員會的網站上免費獲取，網址是：http://www.sec.gov。

我們根據《交易法(1)》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日或之後，在註冊説明書生效之前，及(2)在本招股章程的日期或之後，直至根據本招股章程登記的所有證券已售出或本招股章程所屬的註冊説明書已被撤回的日期(以較早者為準)為止，須當作以引用方式納入本招股章程，並自該等文件提交日期起視為本招股章程的一部分。然而，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未根據證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的任何信息，除非Form 8-K明確規定相反。

您可以致電(530)750-7191或寫信到以下地址，免費要求提供這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：