我們提供總計24,509,806股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及購買24,509,806股我們的普通股(“認股權證”)的認股權證，總購買價相當於每股1.70美元。每份認股權證可以每股1.70美元的行使價行使一股我們的普通股。每股普通股的面值為0.01美元(“普通股”)，認股權證可以每股1.70美元的行使價購買24,509,806股我們的普通股(“認股權證”)。認股權證可立即行使，並可在2022年12月21日之前的任何時間行使。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的認股權證後可發行的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“XSPA”。我們普通股的上一次報告售價是在2020年12月17日，為每股1.37美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔。

請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書補充內容是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C. Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為此次發售的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們還將向配售代理或其指定人發行最多1,960,784 股我們的普通股(“配售代理權證”)，作為支付給配售代理的補償(配售代理權證行使後可發行的普通股)的一部分。配售代理權證的行使價為每股2.125美元，自發行之日起 24個月到期。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-13頁開始的“分銷計劃” 。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股和認股權證的股票預計將於2020年12月21日左右交付。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們不時可能提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股和認股權證(以及認股權證相關的普通股股票)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用SEC的擱置登記規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

如果本招股説明書副刊中包含的信息與所附招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書副刊中包含的信息為準。如果本招股説明書補充中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期準確。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息所包含的信息外，我們未授權(且配售代理未授權)任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及通過引用併入此處的信息未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式出現或合併的信息僅在本招股説明書附錄日期或合併信息所在文檔的日期為止準確，除非此類文檔中另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及普通股和認股權證(以及認股權證相關的普通股股份)在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行普通股或認股權證(或認股權證相關普通股)的要約。擁有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得與任何司法管轄區內的任何人進行要約或邀約使用，在該司法管轄區內，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，向其提出要約或要約的任何人也不能使用本招股説明書和隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄和基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條(經修訂)中的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果大不相同的因素。這些前瞻性陳述與修訂後的《證券交易法》(《證券交易法》)的含義有關。《交易法》涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果大相徑庭的因素。這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“”可能“”、“將”、“將”、“”可能“”、“”應該“”等詞語。“ ”繼續“，以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況有所不同，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與我們的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K(經修訂)和Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日), “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和本招股説明書中引用的文檔或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些風險和不確定性很多都不在我們的控制範圍之內，包括但不限於以下內容：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄和基本招股説明書以及通過引用併入本文的文件中，特別是在“風險因素”部分中包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書附錄及基本招股説明書中題為“風險因素”一節，並由本招股説明書附錄及基本招股説明書的任何補充文件及我們最新的10-K表格年度報告(經我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告修訂或補充)，以及所載的“風險因素”項下的風險及不確定因素的討論予以更新和補充。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書附錄及基本招股説明書中題為“風險因素”的部分，並由本招股説明書附錄及基本招股説明書中有關“風險因素”項下的風險及不確定因素的討論加以補充。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的前瞻性陳述或通過引用併入本文的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。敬請投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書的文件日期。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們或代表我們行事的任何人隨後發佈的所有前瞻性陳述均明確完全符合本節中包含或提及的警示聲明。

招股説明書補充摘要

以下內容僅為摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及本文中包含的或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，請仔細考慮從S-5頁開始，在“風險因素”標題下提供的信息。

概述

XpresSpa Group，Inc. (“XpresSpa Group”或“Company”)是一家健康和保健服務公司。該公司是機場領先的水療服務零售商，通過公司的XpresSpa™分店為旅客提供優質水療服務，包括按摩、美甲和護膚，以及水療和旅遊產品(“XpresSpa”)。2020年6月，公司的子公司Xprestest，Inc.(“Xprestest”)也在機場推出了Xprescheck™健康中心，向機場員工和出行公眾提供其新冠肺炎和其他醫療診斷檢測服務。公司目前有兩個可報告的運營部門：XpresSpa和XpresTest。

XpresSpa為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、美甲和護膚，以及水療和旅遊產品。XpresSpa是公認的機場水療品牌，截至2019年12月31日擁有51個分店，包括46個國內分店和5個國際分店。在 2019年和2018年，XpresSpa分別創造了48,515,000美元和50,094,000美元的收入。2019年和2018年，XpresSpa在這兩年的總收入中約有82%來自服務，主要是按摩和美甲護理。2019年和2018年，零售產品和旅行配件分別佔營收的15%和16%，其他營收分別為3%和2%。

近期發展

新推出的Xprescheck™ 品牌

2020年5月22日，該公司宣佈與肯尼迪國際機場有限責任公司(“JFKIAT”)簽署合同，對我們提供新冠肺炎診斷性檢測的理念進行試點測試。為了方便肯尼迪機場的試運行測試，公司與JFKIAT簽署了一項協議，在航站樓內新建一個模塊化結構的測試設施，該設施擁有9個獨立的測試室。肯尼迪機場的試飛於2020年6月22日啟動。

2020年8月13日，該公司宣佈已與紐約州和新澤西州港務局簽署合同，通過旗下的XpresCheck™健康中心在紐瓦克自由國際機場提供診斷性新冠肺炎檢測。該公司建造了一個模塊化建造的測試設施，將容納六個獨立的測試室。該設施於2020年8月17日開放。

2020年10月26日，該公司宣佈將檢測服務擴展到新冠肺炎以外，新增流感、單核細胞增多症、甲型鏈球菌等傳染病快速檢測服務，以及本季2020/21年度流感疫苗和老年人推薦的四價大劑量流感疫苗。

此後，該公司宣佈在波士頓洛根國際機場開設Xprescheck™健康中心，並在鳳凰城天港國際機場和丹佛國際機場開設Xprescheck™新冠肺炎檢測設施。

2020年12月17日，公司宣佈，xprescheck™與美聯航簽訂了服務協議，根據該協議，xprescheck™ 同意為某些選定的美聯航航班提供旅行前現場測試服務，這些航班始發於或通過公司目前擁有(或是否擁有)業務的各個主要美國國內樞紐轉機，包括紐瓦克自由國際機場、丹佛國際機場、丹佛國際機場、丹尼爾·K·井上國際機場(Hbr})，這些航班的始發地和轉機地點分別為：紐瓦克自由國際機場、丹佛國際機場和丹佛國際機場。杜勒斯國際機場(IAD)、奧黑爾國際機場(芝加哥)(ORD)、洛杉磯國際機場(LAX)以及雙方可能達成一致的其他地點。服務協議下的初始服務將於2020年12月21日在紐瓦克自由國際機場(EWR)和丹佛國際機場(DEN)開始部分直飛夏威夷的航班。服務協議範圍內其他航班和地點的後續推出時間表將由雙方共同商定。協議的初始期限為六個月，此後將繼續，但需經任何一方提前30天書面通知取消。

該公司通過其xprescheck™健康中心，根據與醫生診所簽訂的管理服務協議(“MSA”)條款，向航空公司員工、承包商、特許公司員工、運輸安全管理局官員、美國海關和邊境保護人員以及旅行公眾提供檢測服務。公司通過xprescheck健康中心，根據與醫生診所簽訂的管理服務協議(“MSA”)條款，向航空公司員工、承包商、特許權公司員工、運輸安全管理局官員、美國海關和邊境保護人員以及旅行公眾提供檢測服務。本公司與為患者提供醫療保健服務的專業醫療服務實體簽訂了MSA。根據MSA條款，Xprestest提供辦公場所、設備、用品、非持證員工以及用於新冠肺炎和其他醫療診斷檢測的管理服務，作為回報收取管理費。由於XpresCheck™健康中心現金流的不確定性，管理層得出結論認為，符合ASC606合同資格的可收款標準未得到滿足，目前將不會從管理服務協議中確認與月度管理費相關的收入。只有在隨後的重新評估結果顯示管理服務協議符合可收集性標準時，公司才會將管理費確認為收入。截至2020年9月30日，欠該公司但未確認為收入的管理費為1197美元。

反向股票拆分

於2020年6月11日，公司實施3股換1股的反向股票拆分，即每3股普通股減為1股普通股，普通股每股價格乘以3。所有對股票和每股金額的引用均已調整，以反映反向股票拆分。

冠狀病毒對商業的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情正對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實行社會距離的建議，許多司法管轄區已經開始重新實施更嚴格的措施，以應對不斷上升的感染率。疫情和已實施的相關旅行限制對公司的XpresSpa業務和運營現金流產生了重大不利影響，與旅遊行業的許多業務類似。自2020年3月24日起，本公司暫時關閉了全球所有XpresSpa spa分店，主要是因為當地司法機構將spa分店歸類為“非必要服務”。我們所有的spa分店基本上仍處於關閉狀態。一旦取消限制，機場交通恢復到足以支持運營的水平，該公司打算重新開放其XpresSpa水療中心，並恢復正常運營。新冠肺炎的影響尚不清楚，隨着美國許多州的感染率上升，這種影響可能會持續下去，因此可能需要採取額外的限制措施。

因此，管理層得出結論，在截至2020年6月30日的六個月內，XpresSpa 部門存在長期資產和確定壽命的無形資產減值觸發事件，這將要求管理層對截至2020年6月30日的XpresSpa 財產和設備、無形資產和運營租賃使用權資產進行減值評估，金額為21,088美元(未進行任何減值調整) 。根據減值測試結果，於截至2020年6月30日止三個月內，我們錄得與物業及設備及經營租賃使用權資產有關的減值開支分別為1,821美元及2,238美元。於截至2020年6月30日的三個月內，我們分別錄得1,821美元及2,238美元的減值開支。根據管理層恢復其XpresSpa水療中心正常運營的預期，我們完成了截至2020年6月30日的XpresSpa無形資產減值評估，當時沒有減值跡象。

截至2020年9月30日，鑑於大流行對我們所在行業的市場和經濟狀況的持續影響，管理層重新評估了其預測。

截至2020年9月30日，我們完成了對XpresSpa物業設備和經營性租賃使用權資產的減值評估。根據減值測試結果，在截至2020年9月30日的三個月中，我們分別記錄了與物業設備和經營性租賃使用權資產相關的減值費用1,111美元和1,116美元。這筆費用已計入本公司簡明綜合經營報表的資產減值/處置及全面虧損。開支主要與對XpresSpa Spa某些地點的租賃改善及經營租賃使用權資產的減值有關，因為管理層認定該地點的貼現未來現金流不足以在剩餘租賃期內收回該等資產的賬面價值。費用主要與對某些XpresSpa水療中心地點的租賃改善及經營租賃使用權資產的減值有關。該等地點的貼現未來現金流不足以在剩餘租賃期內收回該等資產的賬面價值。由於記錄了截至2020年9月30日的減值費用，物業和設備以及使用權資產淨餘額分別減少了約15%和21%。截至2020年9月30日，物業和設備以及使用權資產的淨餘額分別減少了約15%和21%。在截至2020年9月30日的9個月期間，由於2932美元的減值、33美元的處置損失和2133美元的折舊費用，物業和設備淨減少了1,969美元，但被購買的3,129美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月，本公司已記錄3354美元的經營租賃使用權資產減值。減值費用表示這些資產的賬面價值超出估計的未來貼現現金流。管理層使用現值收益法計算每個地點的未來現金流。每個地點租賃期的剩餘預期現金流總和的折現率為9.0%。, 代表我們B3D票據的當前借款利率。我們認為，這一比率包含了貨幣的時間價值和適當的風險溢價。

我們完成了截至2020年9月30日的XpresSpa無形資產減值評估。根據管理層恢復正常運營的預期，公司重新評估了其預測和，目前沒有顯示減值。

新冠肺炎將在多大程度上影響公司業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及遏制或治療其影響的措施。管理層將繼續評估和評估其預測。

新冠肺炎疫情的影響可能會繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和2020年後的前景產生實質性的不利影響。雖然管理層在其預測中使用了目前所有可用的信息，但新冠肺炎疫情和公司新成立的xprescheck™健康中心對其運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是高度不確定的，目前無法準確預測。公司的運營結果、財務狀況和現金流取決於未來的發展，包括疫情持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間。例如美國或全球經濟的長期或嚴重衰退或任何其他負面趨勢，以及可能出現的有關新冠肺炎疫情的任何新信息，以及遏制疫情或應對其影響的行動，目前這些信息高度不確定，無法準確預測。公司新推出的Xprescheck™健康中心的成功或失敗也可能對公司的業務產生重大影響。

機場租金優惠

該公司已從業主那裏獲得了大部分租約的租金優惠，允許減免最低保證付款，以換取按收入百分比計算的租金，或通過延期付款提供租金減免。目前，這些付款的寬限期從三個月到16個月不等，從2020年3月開始。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司獲得了611美元和1,379美元的最低保證付款優惠。我們希望在我們的XpresSpa門店繼續關閉的情況下實現額外的租金優惠。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為公司，並於2010年6月完成首次公開募股(IPO)。我們的主要執行辦公室位於西31號254號^ST街道，11號地址：紐約，郵編：10001。我們的電話號碼是(212)309-7549，網址是Www.xpresspagroup.com。我們還運營着這個網站Www.xpresspa.com。本招股説明書中提及我們的網站地址並不構成通過引用網站上包含的信息成立公司。

產品摘要

已發行普通股	24509,806股。

已發行認股權證	我們還提供認股權證，購買24,509,806股普通股。每份認股權證可行使一股我們的普通股，行權價為每股1.70美元。認股權證可立即行使，並可在2022年12月21日之前的任何時間行使。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的認股權證後可發行的普通股股票。

配售代理認股權證	我們還將向我們的配售代理(或其指定人)發行認股權證，購買最多1,960,784股普通股(以及認股權證行使後可發行的普通股 )，作為支付給我們的配售代理的與此次發售相關的補償的一部分。配售代理權證的行使價為每股2.125美元(相當於公開發行價的125%)，並可立即行使。配售代理權證將於發行之日起24個月到期。有關配售代理權證的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

發行後發行的普通股須為已發行普通股	94,026,711股(假設不行使認股權證)。假設所有認股權證立即行使，本次發行後將有118,536,517股普通股流通股。

收益的使用	我們預計本次發售將獲得約3,650萬美元的淨收益，不包括因現金行使認股權證或配售代理權證而可能收到的任何收益，扣除我們估計應支付的發售費用(包括配售代理費)。我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出，以支持未來的地點，以及用於營運資本和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“XSPA”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

危險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股前應仔細考慮的因素。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年12月17日的已發行普通股69,516,905股為基礎也不包括：

20,818,889股可發行普通股，按加權平均行權價每股3.99美元行使截至2020年12月17日已發行的普通股認股權證；

1,263,867股普通股，根據截至2020年12月17日的加權平均行權價每股4.00美元的股票期權行使後，可發行的普通股；以及

根據2020年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為4439,372股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充資料中的所有信息，包括股份和每股金額，均適用於2020年6月11日生效的3股換1股反向股票拆分，並假設不會行使配售代理與本次發售相關的向配售代理髮行的認股權證，也不會行使認股權證購買本次發售中發行的普通股。

投資我們的證券風險很高。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，並在我們截至2019年12月31日的10-K表年報(經修訂)和截至2020年9月30日的10-Q表季報中題為“風險因素”一節討論，這兩項內容以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的新冠肺炎檢測和其他醫療檢測和接種能力可能永遠不會在市場上獲得重大認可，也可能永遠不會被實施旅行或檢疫限制的國家或州接受，特別是現在新冠肺炎疫苗已經開始推出，而我們可能無法獲得新冠肺炎疫苗以包括在我們的疫苗接種產品中。

我們可能會花費大量資金和管理精力來開發和營銷我們的專業實踐合作伙伴的新冠肺炎測試能力，但不能保證我們將成功實施計劃中的診斷測試業務。我們能否成功提供新冠肺炎檢測在很大程度上取決於人們是否認為我們的專業執業合作伙伴使用的檢測可以降低傳播風險並且可靠。此外，美國和世界其他國家最近開始批准並開始在其管轄範圍內分發新冠肺炎疫苗，這可能會減少對新冠肺炎檢測的需求。我們業務的成功可能取決於是否參與了新冠肺炎疫苗的全國推廣。然而，疫苗分發的時間和分配將取決於聯邦和州政府的個別決定，其中一些或所有政府可能決定在最初或可預見的將來將疫苗分配到其他地方。如果我們不能獲得足夠數量的新冠肺炎疫苗，或者根本不能獲得，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們正在與主要的航空公司合作，支持在美國城市和國際目的地之間建立潛在的空中橋樑，包括但不限於從紐約到倫敦，並與多個新興的健康護照應用程序進行討論。這些應用程序將直接將鏈接到來自這些合作實驗室的新冠肺炎檢測結果，以便乘客能夠通過這些應用程序將他們的檢測結果顯示給航空公司和目的地，以便在適用的情況下方便無障礙地入境並避免隔離。但是，無法保證我們的公共測試模式在多大程度上幫助乘客滿足入境或避免各國隔離的測試要求，我們可能無法執行我們的新冠肺炎測試戰略，我們的業務結果可能會受到影響。

此外，我們最近宣佈擴大我們的檢測能力，包括對其他傳染病的快速檢測服務，包括流感、單核細胞增多症和A組鏈球菌，以及季節性流感疫苗。這些計劃將需要我們花費額外的資金和努力來獲得這些額外傳染病的醫療檢測用品，並在這些額外的領域推銷我們的能力。對這些額外檢測和疫苗接種服務的需求可能永遠不會達到預期水平，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證未來對我們新冠肺炎檢測服務的需求會達到我們預期的水平，或者根本不能保證，因為遏制措施的成功、疫苗的持續推出、在其他地點或其他事件中檢測的廣泛可獲得性我們的新冠肺炎檢測服務的需求在未來是否會保持在我們預期的水平，或者根本不能保證。遏制措施的成功、疫苗的持續推出、其他地點或其他事件的廣泛檢測。如果我們的新冠肺炎檢測服務沒有需求，如果需求明顯低於我們的預期，或者如果我們無法參與新冠肺炎疫苗接種計劃，我們的業務將受到實質性損害。

我們可能沒有足夠數量的未發行和可供發行的普通股授權股票，使我們無法完成未來的股權融資交易或增加我們的股權激勵計劃，這可能會對我們增長和發展公司的能力以及吸引關鍵人員的能力產生不利影響。

我們被授權發行150,000,000股普通股，其中69,516,905股已於2020年12月17日發行。截至2020年12月17日，我們預留了20,818,889股普通股以供在我們的已發行認股權證行使時發行，以及1,263,867股普通股在行使已發行股票期權時可發行。此外，在此日期，我們根據2020股權激勵計劃為未來發行預留了4439,372股普通股。我們已同意發行24,509,806股普通股和認股權證和配售代理權證，以在此次發行中購買總計27,225,492股我們的普通股。如果上述所有證券均以現金方式行使，普通股流通股總數將為147,774,331股，這將只剩下2,225,669股授權但未發行的普通股。

由於我們的授權普通股和未發行普通股數量有限，不受發行權證、期權或其他可轉換證券的保留的限制，我們可能沒有足夠的普通股可用於發行與我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易相關的普通股。此外，我們可能沒有足夠的普通股股份來要求股東增加員工或其他服務提供商的股權激勵計劃下的可用股份，即使這種增加在其他方面是可取的並且符合公司的最佳利益。因此，我們可能需要在未來尋求股東的批准，以增加我們的授權普通股數量或反向拆分我們的已發行普通股，這兩種情況都會增加我們的授權但未發行的可供發行的股份。我們的股東可能不願批准這樣的增加或反向拆分。在我們有效增加可供發行的授權股票數量之前，我們可能無法在此次發行後籌集額外資本或在我們的股權激勵計劃中增加股票，這可能會對我們成長和發展公司或吸引和留住對執行我們的業務計劃至關重要的人員的能力產生重大不利影響。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5300萬美元，或每股0.77美元。正如本招股説明書附錄“攤薄”部分詳細討論的那樣，根據普通股和認股權證每股1.70美元的合併發行價以及我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受每股0.75美元的大幅攤薄，而我們普通股的預計有形賬面淨值。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在認股權證持有人在行使該等認股權證後獲得本公司普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。認股權證行使後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們有大量未發行的權證，其中一些包含全棘輪反稀釋保護，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股票發行籌集資金。

截至2020年12月17日，我們有69,516,905股普通股流通股。此外，截至當日，我們擁有最多20,818,889股普通股的已發行認股權證。在行使認股權證時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

從歷史上看，我們的某些已發行權證包含全棘輪反稀釋條款，除了有限的例外情況外，如果我們在未來發行普通股、或可轉換為或可執行購買普通股的證券(實際價格低於行權價 )，這些條款將降低認股權證的行權價(並增加可發行股票的數量)至如此低的價格。我們發行與2020年3月19日招股説明書附錄相關的證券，觸發了以下所列工具中的此類全速反稀釋條款，並將每份此類認股權證、可轉換票據或可轉換優先股的行使價或轉換價格(視具體情況而定)降至每股0.525美元。由於本次發售涉及以高於以下所述每份認股權證當前行權價格的每股收購價出售普通股，因此本次發售不會觸發該等工具中包含的全棘輪反稀釋條款；然而，該等全棘輪反稀釋條款可能會在未來的發行中觸發。

除了上述稀釋效應外，大量已發行認股權證導致的稀釋風險可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們的普通股價格向下移動。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的普通股價格下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。我們的股東和權證持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股，無論是否已經發生或正在發生，以及我們的權證中存在全速反稀釋條款，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。

如果我們在未來的融資中出售我們普通股的股票，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的折扣價發行額外普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的任何普通股時將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來應用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分中描述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益用於未來的地點，以及營運資金和一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，有關我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍度。此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市值，可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，還可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股票價格可能會大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股目前在納斯達克交易。公眾流通股數量有限，交易量歷來較低且零星。因此，我們普通股的市場價格不一定是衡量我們公平市場價值的可靠指標。我們普通股交易的價格可能會因一系列因素而波動，這些因素包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品、重要客户的收益或流失、對我們經營業績的估計變化、我們行業和整體經濟的市場狀況。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

納斯達克(Nasdaq)的繼續上市標準規定，如果一家公司的股票的出價連續30個工作日跌破1.00美元，或者如果股東權益低於250萬美元，該公司可能被摘牌。在2020年1月2日，我們收到了來自Nasdaq Stock Market的欠款信函，其中給了我們180個日曆天的寬限期，即到2020年6月30日為止，以重新遵守最低投標價格要求。2020年4月17日，我們收到了納斯達克的通知，通知稱，由於最近的市場狀況，自2020年4月16日起生效，納斯達克已決定收取最低投標價格要求的合規期至2020年6月30日。為了重新獲得合規，我們於2020年6月10日向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現我們普通股流通股的三股換一股。 2020年6月17日，我們收到納斯達克證券市場的通知函，通知我們已重新遵守上市規則規則5550(A)(2)。

雖然我們已竭盡全力維持我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們無法滿足持續的上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為擔保證券，我們將受到每個我們提供證券的州的監管。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心，機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少。

如果我們的普通股成為便士股規則的對象，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)通過了規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 )。場外公告牌不符合這些要求，如果我們普通股的價格低於5.00美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為廉價股。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易前至少兩個工作日，向客户交付包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得已簽署且註明日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則還要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須先向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則還要求，在進行以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，必須先向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則還要求，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售其股票。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未在普通股上支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們預計將從此次發行中獲得約3,650萬美元的淨收益，扣除我們預計應支付的發售費用(包括配售代理費)，並不包括行使本次發售中發行的認股權證或配售代理權證的收益(如果有的話) 。我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出，以支持未來的地點，以及用於營運資金和一般公司用途。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何現金股息。我們打算將未來的收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務性質、適用法律施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素自行決定。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5300萬美元，或每股普通股0.77美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年9月30日我們已發行的普通股總數。

截至2020年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值為5320萬美元，或普通股每股0.77美元。預計每股有形淨值每股賬面價值是有形資產總額減去總負債，除以截至2020年9月30日已發行的普通股數量，在現有債務轉換後，我們將發行總計438,017股普通股。

在使上述發行生效以及出售24,509,806股我們的普通股和認股權證，在本次發行中以每股1.70美元的合併發行價購買最多24,509,806股普通股後，扣除我們應支付的估計發售費用，並不包括行使本次發售中發行的認股權證或配售代理權證的收益(如果有) 後，我們的公司將於本次發售中購買最多24,509,806股普通股和認股權證，扣除估計的發售費用，並剔除行使本次發售中發行的認股權證或配售代理權證的收益這意味着我們現有股東的預計調整後有形賬面淨值為每股0.18美元，對參與此次發行的投資者來説，預計調整後有形賬面淨值為0.75美元。下表説明瞭對參與此次發售的投資者的普通股每股攤薄情況：

上述説明並不反映(I)行使認股權證以每股1.70美元購買最多24,509,806股普通股，(Ii)行使配售代理權證購買最多1,960,784股普通股，或(Iii)行使已發行期權或認股權證購買本公司普通股的潛在攤薄。

假設購買最多26,470,590股普通股的所有認股權證和配售代理權證立即以現金方式行使，我們截至2020年9月30日的調整有形賬面淨值約為1.356億美元，或每股普通股1.13美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.36美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股0.57美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年12月17日的已發行普通股69,516,905股，也不包括：

我們正在發行普通股和認股權證。以下對我們普通股和認股權證的描述彙總了其中的重要條款和條款，包括我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股和認股權證的重要條款。

有關我們普通股的主要術語的説明，請參閲所附招股説明書第9頁的《普通股説明》。

在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的制約，且全部受認股權證條款的約束，其表格將作為我們將於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據進行歸檔。(br}在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，並且完全受認股權證條款的約束，其表格將作為我們將於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告的證據。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

期限和行權價。在此發售的每份認股權證的初始行權價相當於每股1.70美元。認股權證可立即行使，並可在2022年12月21日之前的任何時間行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價和股票數量將進行適當調整。

可操縱性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並隨附全數支付行使時購買的本公司普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外)。認股權證的持有人可選擇全部或部分行使認股權證，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附以全數支付行使時購買的普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外)本次發售中認股權證的購買者可以選擇在發售定價之後、在認股權證發行截止時遞交行使通知，以便在發行時立即行使其認股權證，並在本次發售結束時獲得認股權證相關的普通股股份。持有人(連同其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可以在行使認股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%，例如持股量在行使權證後立即生效已發行普通股數量的9.99%。在行使權證後，持股人可以將已發行普通股的持有量增加到持股權證生效後已發行普通股數量的9.99%。認股權證的購買者也可以在認股權證發行之前選擇將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向下舍入到下一個完整股份。

無現金鍛鍊 。持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付總行使價的現金付款。

可轉讓性 在符合適用法律的情況下，在將認股權證交還給我們時，持有人可以選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一起轉讓給我們。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，認股權證持有人如果持有人在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，正如權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權在交易完成之日獲得等同於權證的Black Scholes價值的對價。

我們還同意向配售代理髮行認股權證，購買最多1,960,784股普通股。配售代理認股權證的條款與上述認股權證相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使價為每股2.125美元(相當於公開發行價的125%，自發行之日起24個月到期)。

我們已聘請H.C. Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理沒有承諾購買任何證券。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料發行的全部普通股和認股權證。我們將僅向有限數量的合格機構買家和認可投資者提供報價。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。

我們已同意賠償安置代理與其作為安置代理的活動相關或因其活動而產生的特定責任。

我們同意向配售代理支付(I)相當於本次發行總收益7.5%的總現金費用，(Ii)相當於本次發行總收益1.0%的管理費用，(Iii)25,000美元的非實報實銷費用津貼， (Iv)最高40,000美元的配售代理的法律費用和開支，以及(V)12,900美元的配售代理與本次發行相關的清算費用。

我們估計，我們支付或應付的此次發售的總費用約為510萬美元。扣除應支付給配售代理的費用和我們預計與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為 3,650萬美元。

在2020年3月19日，我們與Palladium Capital Advisors，LLC(“Palladium”) 簽訂了一份信函協議(“Palladium Engagement LLC”) ，其中規定了我們與Palladium之間關於我們聘用Palladium作為非獨家發現者的諒解和協議，以便我們盡最大努力為我們建議向有限數量的機構、認可的個人或戰略投資者(每個投資者)發行證券尋找潛在買家。在期限內或之後18個月內向Finder投資者出售我們的證券，需向Palladium 支付費用。根據鈀金聘書的條款，根據此次發售，鈀金可能有權獲得高達147萬美元的現金費用和認股權證，以購買總計754,902股我們的普通股。向鈀金髮行的認股權證和行使該等認股權證後可發行的普通股也在此登記。

下表顯示了根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股現金費用和總現金費用。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付與出售我們普通股相關的費用。

此外，我們已同意在本次發售結束時向配售代理髮行認股權證，以購買本次發售的普通股數量的8.0%(或認股權證，購買最多1,960,784股普通股)，行使價每股2.125美元(相當於公開發行價的125%)。(=茲登記配售代理認股權證及行使認股權證後可發行的普通股。

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者在我們的聘用協議終止或到期後12個月內，由配售代理聯繫或介紹給本公司，或由配售代理介紹給我們，在任何公開或非公開發行或其他融資或融資交易中向我們提供資金。

此外，我們已授予配售代理優先購買權，根據該權利，如果我們或我們的子公司出售或收購業務、使用代理為任何債務融資、或在本次發行完成之日12個月前的任何時間通過公開或非公開發行股票或債務證券籌集資金，配售代理有權擔任獨家顧問、經理或承銷商或代理(視情況而定)。如果我們或我們的子公司出售或收購業務、使用代理為任何債務融資，或通過公開或非公開發行股票或債務證券籌集資金，則配售代理有權擔任獨家顧問、經理或承銷商或代理(視情況而定)。

在以現金方式發行的認股權證獲行使後，吾等同意向配售代理支付(I)相當於行使認股權證所得總毛收入的7.5% 的總現金費用，(Ii)相當於行使認股權證所得總毛收入的1.0%的管理費，以及(Iii)向配售代理髮行認股權證，以購買因行使現金而發行的普通股數量的8.0% 。

配售代理在我們於2020年6月和8月註冊的直接發售中擔任配售代理。作為對6月份發行相關服務的補償，配售代理收到了300萬美元的現金配售代理費和配售代理認股權證，可購買最多609,176股普通股，行使價為每股6.56625美元，自發行之日起 21個月到期。作為對8月份發行相關服務的補償，配售代理收到270萬美元的現金配售代理費和最多875,355股普通股的配售代理認股權證，行使價為每股3.9375美元，自發行之日起24個月到期。

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會因此獲得慣常的手續費和佣金。配售代理可能會不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“XSPA”。我們普通股的上一次報告售價是在2020年12月17日，為每股1.37美元。

與本招股説明書附錄提供的證券發行相關的某些法律事項將由密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP為我們提供。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的安置代理的法律顧問。

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中顯示的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等綜合財務報表是根據該公司的報告(該報告表達了無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營不確定性的説明性段落)作為審計及會計專家的授權而如此合併的。(br}該報告表達了無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營不確定性的説明性段落)。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。您可以在互聯網上閲讀我們提交給SEC的文件 SEC網站：Www.sec.gov。我們的互聯網地址是Www.xpresspa.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供 Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據 1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交的報告修正案。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

我們正在向美國證券交易委員會(SEC)提交特定文件，以供參考，這意味着我們可以向您介紹那些被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書一部分的文件，從而向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件併入本招股説明書附錄的日期之後，直至根據招股説明書登記的所有證券的發售終止為止(不包括已根據《交易所法案》“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

您可以通過聯繫XpresSpa Group，Inc.(電話：254 West 31)，以口頭或書面方式索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您^ST街道，11號Floor，New York，NY 10001注意：投資者關係。投資者關係部可通過電話(212)309-7549聯繫。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述都應被視為修改或取代。在本文中包含或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中，以及所附的招股説明書補充説明書中，應被視為對該陳述進行了修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中包含的陳述應被視為已修改或被取代。除經如此修改和取代外，任何如此修改或取代的陳述均不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或引用任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述均通過引用實際文件進行限定。

本招股説明書將允許我們不時以價格和條款在發行時或之前確定，發行最多200,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與與本招股説明書交付的證券的銷售，此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“XSPA”。2020年7月23日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.62美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如果適用)。我們敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息(如果適用)。

投資我們的證券是有風險的。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第5頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄中將特定的風險因素包括在 “風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以提供普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證、購買任何此類證券的權利，無論是單獨購買還是以單位購買，總價值最高可達至200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此招股説明書下提供一種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。招股説明書附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或合併的任何內容。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法銷售的情況下和司法管轄區。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為附隨的招股説明書中引用的任何文件的證物而存檔的。此外，此類聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄之間存在不一致之處，本招股説明書與任何通過引用併入的文件均以最近日期的文件為準。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”均指XpresSpa Group，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務和證券發行方面的摘要。我們敦促您閲讀完整的招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他信息通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們最近提交給證券交易委員會的年報和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa” 或“公司”)是一家純粹的健康和健康服務公司，也是一家領先的機場水療服務零售商。 XpresSpa為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅遊產品。我們目前有一個運營部門，也是我們唯一的報告單位。

近期發展

新推出的Xprescheck™ 品牌

2020年5月22日，我們宣佈與肯尼迪國際機場航站樓有限責任公司簽署合同，對我們在4號航站樓提供新冠肺炎診斷性測試的理念進行試點測試。為了促進肯尼迪國際機場的試點測試，我們與肯尼迪國際機場有限責任公司簽署了一項協議，在航站樓內新建一個模塊化的測試設施，該設施將容納9個獨立的測試室，每天可管理500多項測試。我們打算首先向航空公司員工、承包商和工人、特許權獲得者及其員工、運輸安全管理局官員以及美國海關和邊境保護局人員提供服務。所有新冠肺炎篩選和測試將由新推出的品牌xprescheck™進行，該品牌將隸屬於我們的子公司xprestest。肯尼迪機場的試飛於2020年6月22日啟動。

反向股票拆分

2020年6月11日，我們實施了三股換一股的反向股票拆分，即每三股普通股減為一股普通股，普通股的每股價格乘以3。所有對股票和每股金額的引用都進行了調整，以反映反向股票拆分。

冠狀病毒對商業的影響

在2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為流行病，這種病毒繼續在美國和世界各地傳播。疫情對全球經濟產生了影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實踐社交距離的建議。疫情和已經實施的相關旅行限制對我們的業務和運營現金流產生了實質性的不利影響，這與旅遊行業的許多業務類似。

自2020年3月24日起，我們暫時關閉了全球所有水療中心，這主要是因為當地司法管轄區將水療中心歸類為“非必要的服務”。我們幾乎所有的水療中心仍然關閉。我們打算戰略性地重新開放我們的水療中心，一旦限制解除，機場交通恢復到足以支持我們運營的水平，就會恢復正常運營。

新冠肺炎的影響尚不清楚，可能會繼續，因為美國許多州的感染率已經上升，因此可能需要採取額外的限制性措施。因此，管理層得出結論，在2020年第一季度發生了一起長期資產減值觸發事件，這將要求管理層對我們的長期和固定壽命資產餘額進行減值評估，其中主要包括水療中心地點的租賃權改善、商標和使用權租賃資產約為$作為觸發事件的結果，我們重新評估了我們的預測，基於管理層恢復正常運營的預期，目前沒有任何減損跡象。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業績，這將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及遏制或治療其影響的行動。

新冠肺炎疫情的影響可能在近期和2020年後繼續對我們的核心XpresSpa業務、運營業績、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。雖然管理層在我們的預測中使用了目前所有可用的信息，新冠肺炎疫情和我們新推出的品牌xprescheck對我們的運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是高度不確定的，目前無法準確預測。我們的運營結果、財務狀況和現金流取決於未來的事態發展，包括疫情持續時間及其對全球經濟的相關影響時間，例如美國或全球經濟的長期或嚴重衰退或任何其他負面趨勢，以及可能出現的有關新冠肺炎疫情以及遏制疫情或應對其影響的任何新信息，目前這些信息高度不確定，無法準確預測。我們新推出的品牌XpresCheck的成敗也可能對我們的業務產生實質性影響。

機場租金優惠

我們從房東那裏獲得了大部分租約的租金優惠，允許減免最低保證付款以換取收入百分比租金，或者在收入百分比租金超過最低保證金額的情況下提供超過最低保證金額的租金減免。目前，這些付款的寬限期從2020年3月開始，從3個月到10個月不等。我們在2020年3月沒有支付總計約75,000美元的租金，因為我們在開始關閉水療門店的那個月獲得了這些優惠。自2020年3月24日關閉所有水療中心以來，我們將進一步節省租金支出，因此不會按收入百分比收取租金。我們還收到了某些租約延期三至六個月的未付租金。

權證交易所

於2020年3月19日，吾等與若干現有認股權證的持有人訂立單獨的認股權證交換協議(“3月交換協議”) (“3月交換認股權證”)，以交換本公司普通股股份的認股權證，但須於2020年5月28日獲得股東的批准。3月份交換的認股權證最初是根據日期為2018年5月15日的證券購買協議並與相關同意和 (Ii)由我們(前身為Form Holdings Corp.)、FHXMS、LLC、XpresSpa Holdings，LLC和作為單位持有人代表單位持有人的有限責任公司(日期為2016年10月25日) 合併協議和合並計劃有關的作為單位持有人的代表作為單位持有人的代表發行的 (I)， (Ii)由我們(前身為Form Holdings Corp.)、FHXMS，LLC、XpresSpa Holdings，LLC和Mistral XH代表LLC作為單位持有人的代表根據三月份的交換協議，持有人交換了三月份的1,942,131股認股權證，換取了總計2,913,197股我們的普通股。

於2020年6月4日，吾等與若干現有認股權證(“六月交換認股權證”)持有人訂立認股權證交換協議(“六月交換協議”)，以交換六月交換的認股權證以換取本公司普通股股份。6月交換的認股權證是根據持有者和Calm之間單獨談判的私人交易獲得的。於2020年6月，根據6月交換協議，於截止日期，持有人交換了1,374,750份6月交換的認股權證，換取了合計2,062,125股我們的普通股。

信貸現金預付款

2020年1月9日，我們的某些全資子公司(“CC借款人”)與Cash NJ，LLC(“CC貸款人”)旗下的CC Funding簽訂了應收賬款預付款協議(“CC 協議”)。根據 CC協議的條款，CC貸款人同意預支1,000,000美元的資金，總費用為160,000美元，總還款額為1,160,000美元。截至2020年3月31日，約910,000美元的未償還金額由CC借款人的幾乎所有資產擔保，包括CC借款人現有和未來的應收賬款和其他付款權利。於二零二零年六月一日，CC借款人與CC貸款人訂立還款函件(“還款函件”) ，據此終止CC協議。根據還款函，截至2020年6月1日，我們償還了CC協議項下所欠的733,903.34美元，CC貸款人解除了CC借款人資產上的所有擔保權益，包括CC借款人現有和未來的應收賬款以及其他付款權利。

作為對現有債權人B3D同意上述CC協議的補償，於2020年1月9日，全資子公司XpresSpa Holdings，LLC(“XpresSpa Holdings”)對我們與B3D現有的信貸協議進行了第五次修訂(“第五次信貸協議修正案”)，其中包括：(I)修改和重述我們現有的B3D票據，以便將欠B3D的本金從7000美元增加在收到我們股東於2020年5月28日獲得的批准後，(Ii)預付97,223股普通股，以滿足根據B3D票據應支付的2020年10月、11月和12月的利息。普通股於2020年1月14日向B3D發行。普通股於2020年5月28日獲得批准後即可轉換為我們的普通股。普通股已於2020年1月14日向B3D發行，以滿足根據B3D票據應支付的利息。普通股已於2020年1月14日向B3D發行。

B3D高級擔保貸款

2020年3月6日，我們的全資子公司XpresSpa Holdings， LLC對我們與B3D現有的信用協議進行了第六次修訂(“第六次信用協議修正案”)。關於第六次信貸協議修正案和B3D票據，B3D同意向我們提供 500,000美元的額外資金，並提交一份或多份轉換通知，以便在2020年3月27日或之前將B3D票據項下總計375,000美元的本金轉換為普通股。XpresSpa Holdings簽訂信貸協議修正案的目的之一是：(I)修改和重述我們與B3D之間的現有可轉換本票，以便將所欠本金從7,150,000美元增加到7,900,000美元，其中額外的750,000美元本金和任何應計利息將由B3D選擇轉換為普通股，但須得到我們股東的批准，於2020年5月28日獲得批准。 2020年3月19日，在實施了一定的反稀釋調整後，轉換率降至每股0.525美元。關於第六次信貸協議修正案，B3D於2020年3月總共轉換了750,000美元的本金，發行了總計446,429股我們的普通股。

登記直接發行普通股

於2020年3月19日，吾等與若干買家訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式發行及出售 (I)1,396,281股本公司普通股，發行價為每股0.525美元，及(Ii)合共698,958股可予行使的預籌普通股認股權證，發行價為每份預資金權證0.495美元。

於2020年3月25日，吾等與若干買家訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式發行及出售 (I)2,483,333股普通股，發行價為每股0.6美元；及(Ii)合共500,000股可行使的預籌普通股認股權證，發行價為每份預籌資權證0.57美元。

於2020年3月27日，吾等與若干買家訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式發行及出售2,631,666股普通股 (I)2,631,666股普通股，發行價為每股0.6美元，及(Ii)合共701,666股預籌普通股認股權證，可按每份預資金權證0.57美元的發行價行使。

我們總共出售了6,511,280股普通股和1,900,625股預融資權證，在上述發售中，扣除財務諮詢和諮詢費後，我們總共獲得了約4,200,000美元的收益。在截至2020年3月31日的三個月中，行使了1,698,959份預融資權證，總收益約為490,000美元。截至2020年3月31日，購買普通股的201666份預資金權證尚未行使，仍未結清。

於2020年4月6日，吾等與若干買家訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式發行及出售普通股 (I)4049,573股普通股，發行價為每股0.66美元，及(Ii)合共485,151股預資金權證，可按每份預資資權證0.63美元的發行價行使普通股。

於2020年6月17日，吾等與若干買方訂立證券購買協議，據此，吾等同意以每股5.253美元的發行價發行及出售7614,700股普通股 (“註冊發售”)。於同時私募 (“私募”及連同登記發售(“發售”))中，吾等同意向參與登記發售認股權證(“私募認股權證”)的買家發行可行使的合共7,614,700股普通股，行使價為每股5.25美元。每份私募認股權證可立即行使，有效期自發行之日起計21個月。根據私募認股權證的行使可發行的私募認股權證和普通股並非根據證券法註冊，也不是根據註冊聲明發行，而是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免和根據規則506(B)頒佈的發行的。，私募認股權證和普通股股份並非根據證券法註冊，也不是根據註冊聲明發行的，而是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行的。發售於2020年6月19日結束，在扣除配售代理費和相關發售費用之前，我們收到了大約40,000,000美元的毛收入。

工資保障計劃

2020年5月1日，我們簽訂了美國小企業管理局(SBA)支薪支票保護計劃(PPP)本票，本金為5,653,000美元，應付給美國銀行，NA(“美國銀行”)，證明是PPP貸款(“PPP貸款”)。 PPP貸款按1%的年利率計息。在2020年5月2日開始的6個月延期期間，PPP貸款將不會到期。從延期期滿後一個月開始，一直持續到PPP貸款到期日為止，我們有義務按月支付本金和利息，金額相等，以便在到期日前全額攤銷PPP貸款的未償還本金。到期日為2022年5月2日。PPP貸款的本金可在PPP下根據我們的請求予以減免，前提是PPP貸款收益用於支付PPP允許的費用。如果SBA支付利息，美國銀行可以免除任何本金的應計利息。不能保證PPP貸款的任何部分都會被免除。PPP貸款包含慣常的借款人違約條款和貸款人補救措施，包括美國銀行要求立即全額償還PPP貸款的未償還本金餘額和應計利息的權利。

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書將包含對投資於我們的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中以“風險因素”標題討論的風險、不確定性和假設，以及我們的正如我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告所修訂或補充的那樣，所有這些報告都通過引用併入本文，這些報告可能會不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括證券法第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”可能、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定部分，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、這些前瞻性陳述明示或暗示的活動、業績或成就水平不同。定期報告中的部分，包括經修訂的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，標題為“業務”、“風險因素, 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。

這些風險和不確定性很多都不在我們的控制範圍之內，包括但不限於以下內容：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書以及本招股説明書中引用的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的一節，在本招股説明書的任何補充文件所載的“風險因素”項下的風險和不確定性討論，以及我們最新的經修訂或補充的10-K表格年度報告 (經我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修訂)更新和補充，並併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文檔日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明與實際結果或我們預期的變化保持一致，但法律要求的除外。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本招股説明書中引用的文件日期發表。我們不承擔任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息的證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會不時根據本招股説明書通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以通過承銷商或交易商、(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能達成“在市場”、股權額度或類似交易的安排。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或作為我們的代理的其他人員徵求某些機構的報價，以便根據延遲交付合同從我們購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額不低於該等合同的金額，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。授權後可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書補充説明有此説明，一家或多家公司也可以提供或出售證券，這些公司被稱為“再營銷公司”。在購買證券時，也可以與再營銷安排相關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權向我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書及其附帶的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節含義內的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合證券法和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA的規則的承銷商補償資格。

根據註冊聲明出售的普通股股票本招股説明書是其中的一部分，將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為方便證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券來穩定或維持證券價格，或者通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年7月20日，我們有56,725,580股已發行普通股，約有101 名登記在冊的股東。已發行普通股數量適用於我們最近完成的7,614,700股登記直接發售普通股(根據證券購買協議 (“購買協議”)與其中指定的某些購買者簽訂的“直接發售”)，但不包括截至2020年7月20日的每種情況，除非另有説明：

以上和本招股説明書中的所有數字使我們於2020年6月11日實施的3選1反向股票拆分生效，即每三股普通股即成為我們普通股的一股。

以下關於我們普通股的某些條款的摘要並不聲稱是完整的。您應參閲本招股説明書中題為“特拉華州法律和公司公司註冊證書及章程的某些規定”的章節，以及我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的公司章程，這兩部分都作為註冊説明書的證物，本招股説明書就是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股就有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權投票表決的股東以多數票決定。普通股股東有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但受任何當時已發行的優先股系列的任何優先股息權的限制。截至本招股説明書日期的所有已發行普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股發行和出售後，將全額支付和免税。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產，並受任何當時未償還的優先股系列的任何優先權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於我們現有系列優先股或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，其辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“XSPA”。

以下優先股説明和我們根據本協議選擇發行的任何特定優先股系列的條款説明不完整。參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書，這些説明的全部內容都是有保留的。每個系列的優先股的權力、優先、權利和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們修訂並重述的經修訂的公司證書授權我們發行10,000,000股優先股。截至2020年7月20日，我們擁有：

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中額外發行最多5786,972股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制。任何或所有這些權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使撤換我們的管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語 “契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法案》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過引用對其全部條款進行限定。

每份契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以根據或與外幣貨幣相關的外幣或單位計價和支付。這兩份契約均未限制根據該契約發行的債務證券的金額，且每份契約均規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每個招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的條款：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，該債務證券將根據契約條款在宣佈到期加速時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

我們將在招股説明書中補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括條款，根據該條款，系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據適當情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們的某些其他未償債務可能會不時出現。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數金額的持有人可以書面通知我們(如果持有人給予債券受託人)，宣佈本金到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則本金中規定的那部分)將立即到期並應支付(或者，如果該系列的債務證券是貼現的證券，則可以向我們發出書面通知，如果該系列的債務證券是貼現的證券，則也可以向債券受託人發出書面通知)宣佈本金已到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是貼現的證券，則為如果有的話，對該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人 (或者，在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人 )，如果所有違約事件均未支付加速本金、保費，則可撤銷和取消加速。對於該系列的債務證券，已按照適用契據的規定予以治癒或免除(包括因加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券的補充資料，該系列債務證券屬於貼現證券，其特定條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金金額。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用債券受託人提交聲明，説明我們是否遵守適用債券中的特定契約。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下更改適用的債券具體事項，包括：

此外，根據契約，經至少系列未償還債務證券的持有人(或在出席法定人數的系列持有人會議上，該系列債務證券的多數本金持有人在該會議上代表 )的持有人的書面同意，吾等和債券受託人可以更改系列債務證券持有人的權利。但是，債券託管人和我們只有在徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改。任何受影響的未償還債務證券的持有者：

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少以上的持有人(或在出席該系列債券持有人會議的法定人數時，在該會議上代表的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，除非該系列的任何債務證券的溢價或任何利息，或關於契諾或條款的溢價或任何利息，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對一系列債券的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債券在付款到期日的全部本金、保費、以及利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或我們指定並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一個存託機構，或代表存託信託公司或其他存託機構。

根據持有人的選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以以任何授權面額和類似期限和本金總額的將債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如有此要求，可由吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一個轉讓代理。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條款另有規定外，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券託管人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後的兩年內仍無人認領，將向我們償還，此後證券持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。該等債務證券的本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期後仍無人認領，我們將向支付代理人或債券受託人支付的所有款項將償還給我們。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們根據任何次級債務證券承擔的義務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可能會發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的某些認股權證的一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在與認股權證相關的認股權證協議和招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下與認股權證相關的條款和其他信息：

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能會向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何義務或與任何權利證書持有者或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄視為已被取代。我們鼓勵您在決定是否購買任何我們的權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金按適用招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。在收到付款及權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快轉交行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中發行的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人。

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式，以及任何補充協議。以下單元的重要條款和規定摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定以及所有補充協議的全部限制(br})。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、購買普通股、優先股和/或債務證券的權利組成的一個或個系列、任意組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位所包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充中説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中闡述的規定或“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明” 中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人可以不經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“利益股東”成為利益股東之日起三年內從事“業務合併”，除非該利益股東經我們的董事會批准而獲得此類地位，或者該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。通常，利益股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東對我們修訂和重述的公司章程的修訂要求至少獲得所有流通股投票權的66%和66%的批准。這些規定可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在法律要求的任何其他投票結果之外，股東才能基於原因罷免董事，並且在獲得所有當時有權在董事選舉中投票的所有未償還證券投票權的 %的贊成票後，才能罷免董事。作為一個類別一起投票。這些規定意味着，更換我們董事會中一名或多名董事的提案可能會推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的公司證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂的和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律賠償他或她。

我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些個人在因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律和賠償協議的責任限制和賠償條款的描述在參考這些文件時是有保留的。

此處提供的證券的有效性將由密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP 已審核我們的報告(其中包括一段説明，説明公司作為持續經營企業繼續經營的能力)中所載的我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以CohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

我們是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov，並在我們的網站上Http://www.xpresspa.com。我們網站上包含的信息不包括在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中作為參考。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“XSPA”。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們也已將本招股説明書排除在外的展品和註冊説明書提交給您，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站獲得一份副本。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們在本招股説明書的日期之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券或之前之前，以及我們根據交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件中，通過引用方式將下列文件合併到本招股説明書中。以及(2)在本招股説明書構成其組成部分的初始註冊書日期之後、註冊書生效之前(但在每一種情況下，該等文件中所包含的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內除外)。截至各自的歸檔日期，我們通過引用併入的文件包括：

本招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(br}被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為修改或取代了本招股説明書中包含的陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面請求這些文檔的副本，我們將免費提供給您，請聯繫XpresSpa Group，Inc.，254 West 31^ST街道，11號^ThFloor，New York，NY 10001注意：投資者關係。可通過電話 (212)838-3777聯繫投資者關係部。

	每股		總計
公開發行價	$	1.7000	$	41,666,670.20
配售代理費(1)	$	0.1275	$	3,125,000.27
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.5725	$	38,541,669.93

關於本招股説明書增刊	S-II
關於前瞻性陳述的特別説明	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-5
收益的使用	S-9
股利政策	S-10
稀釋	S-11
我們提供的證券説明	S-12
配送計劃	S-13
法律事務	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-15
以引用方式併入某些資料	S-15

每股及認股權證加權平均公開發行價			$	1.70
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.77
可歸因於預計調整的每股有形賬面淨值增加	$	0.00
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值			$	0.77
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加	$			0.18
預計發行生效後調整後的每股有形賬面淨值				0.95
在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	(0.75	)

	每股		總計
公開發行價	$	1.7000	$	41,666,670.20
配售代理費	$	0.1275	$	3,125,000.27
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.5725	$	38,541,669.93

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	5
收益的使用	7
配送計劃	8
普通股説明	10
優先股的説明	11
債務證券説明	12
手令的説明	17
對權利的描述	18
單位説明	19
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款	20
法律事務	21
專家	21
在那裏您可以找到更多信息	21
以引用方式將文件成立為法團	21

	·	一個或多個固定價格，可隨時變動；
	·	銷售時的市價；
	·	與當時市場價格相關的價格；或
	·	協商好的價格。

	·	任何機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；及
	·	如果該證券還出售給作為其自有賬户本金的承銷商，承銷商應當購買了該證券，該證券不是為延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

	·	指定併發行6968股我們的優先股為“A系列可轉換優先股”，沒有流通股；
	·	指定併發行30萬股我們的優先股為“C系列初級優先股”，沒有流通股；
	·	指定500,000股我們的優先股為“D系列可轉換優先股”，沒有流通股；
	·	指定2,397,060股我們的優先股為“E系列可轉換優先股”，沒有流通股；以及
	·	指定併發行9000股我們的優先股為“F系列可轉換優先股”，沒有流通股。

	·	最高股數；
	·	股份名稱；
	·	年度股息率(如有)，股息率是固定的還是可變的，股息的產生日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；
	·	價格、贖回條款和條件(如果有)，包括由我們選擇或由持有人選擇的贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或保費；
	·	清算優先權(如有)以及在清算、解散或結束本公司事務時積累的任何股息；
	·	任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；
	·	轉換或交換任何其他類別的股票或任何其他類別的股本的任何系列，或任何其他類別的任何其他系列，或任何其他類別的證券或資產，或任何其他證券或資產的條款和條件(如有的話)，包括價格或轉換或交換的比率和調整的方法(如有的話)；
	·	投票權；
	·	任何或所有其他優惠和相對的、參與的、任選的或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及
	·	任何發行的優先股都將在發行時全額支付和不可評估。

	·	名稱或者名稱；
	·	本金總額和可發行金額的任何限額；
	·	以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將支付或可能支付的貨幣或單位；
	·	我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；
	·	到期日和應付本金的一個或多個日期；
	·	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；
	·	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；
	·	任何一系列次級債務的從屬條款；
	·	支付款項的一個或多個地點；
	·	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；
	·	根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、之後的日期以及贖回價格；
	·	根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；
	·	契約是否會限制我們支付股息的能力，或要求我們維持任何資產比率或準備金；
	·	會否限制我們承擔任何額外的債務；
	·	討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；
	·	我們將發行該系列債務證券的面額(如不包括1,000元及其任何整數倍的面額)；及
	·	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	·	逾期不付息，逾期90天，付款期限未延長或延期的；
	·	逾期未支付本金或保險費(如有)，且支付時間未延長或延遲的；
	·	如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及
	·	如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

	·	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無牴觸；及
	·	根據“信託契約法”規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

	·	持有人先前已就該系列的持續違約事件向債權證受託人發出書面通知；
	·	持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；及
	·	債權證受託人沒有提起法律程序，亦沒有在通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，代表出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)接獲其他互相沖突的指示。

	·	修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及
	·	更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

	·	延長該系列債務證券的固定期限；
	·	降低本金，降低或者延長兑付利息或者贖回債務證券時應支付的溢價；
	·	降低到期提速應付貼現證券本金；
	·	使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或
	·	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改或豁免。

	·	轉讓或者交換該系列債務證券；
	·	更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；
	·	維護支付機構；
	·	以信託形式代為支付的款項；
	·	賠償和彌償受託人；以及
	·	任命任何繼任受託人。

	·	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或
	·	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

	·	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；
	·	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
	·	行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；
	·	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；
	·	如果適用，我們優先股的行權價格，行使時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；
	·	如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的金額以及該系列債務證券的描述；
	·	行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內可能不會持續行使該等認股權證，則指你可行使該等認股權證的一個或多於一個特定日期；
	·	認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式將與該單位以及該單位所包含的任何證券的形式相對應；
	·	任何適用的重大美國聯邦所得税後果；
	·	認股權證代理人(如有)及任何其他寄存人、執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身分；
	·	該認股權證或在任何證券交易所行使該認股權證可購買的任何證券的建議上市(如有)；
	·	如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；
	·	如適用，可在任何一次行使的權證的最低或最高金額；
	·	關於登記手續的信息(如果有)；
	·	權證的反稀釋條款(如有)；
	·	任何贖回或贖回條款；
	·	權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及
	·	權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	·	確定有權分權的股東的日期；
	·	行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的總股數；
	·	行權價格；
	·	已發行權利的總數；
	·	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如有)；
	·	行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；
	·	權利持有人有權行使的方式；
	·	完成募集的條件(如有)；
	·	有撤銷權、解約權和撤銷權的；
	·	是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；
	·	股東是否有權獲得超額認購權；
	·	任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及
	·	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

	·	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
	·	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及
	·	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。

	·	任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；
	·	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
	·	非法支付股息、非法回購或贖回公司第174條規定的股票；或
	·	董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。