根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-249521號

招股説明書 副刊

(截止日期為2020年10月26日的 招股説明書)

上漲 至1000萬美元

普通股 股

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或HCW簽訂普通股銷售協議或銷售協議，將 與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股相關。根據銷售協議的條款 ，我們可以自行決定通過作為銷售代理的HCW提供和出售面值為0.001美元的普通股股票，總髮行價 不時高達1,000,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或交易所上市，代碼為“Flux”。2020年12月18日， 我們普通股的最新報告售價為每股13.04美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法 頒佈的第415條規則所定義的“按市場發售”進行。HCW不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照HCW與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業 合理努力作為銷售代理。 沒有以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向HCW支付的 賠償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股所得款項總額的3.0%。在代表我們 出售普通股時，HCW將被視為證券法意義上的“承銷商”，而HCW的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 HCW將被視為證券法意義上的“承銷商”，而HCW的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向HCW提供賠償和出資 ，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》 或《交易法》承擔的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、附帶招股説明書第5頁的 以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

2020年12月21日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款， 還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息 ，其中一些信息不適用於此次發行。通常，當我們引用本 招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分以及通過引用併入的所有文檔。 如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴 本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔 中的陳述-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的 陳述。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，或 我們向您推薦的隨附招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和HCW均未 授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們、HCW不對他人向您提供的任何信息的可靠性 承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息 , 無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間如何，所附招股説明書僅在其各自的日期是準確的。 您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息， 包括本文和其中以引用方式併入的文件。您還應閲讀 ，並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的標題下向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“您可以找到更多 信息”和“通過引用併入文檔”。

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買股票的要約。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區 或此類司法管轄區內的某些人發行股票可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 個人必須瞭解並遵守與在美國境外發售股票和分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的 任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於 任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買 ，在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。 本招股説明書附錄還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產 。我們在本 招股説明書附錄中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號可能不帶 ®、TM或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述 包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他方面的陳述， 不是歷史事實的陳述。

這些 前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到風險 和我們已知和未知的不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及 本招股説明書、隨附的招股説明書和我們截至6月30日的10-K表格年度報告中描述的其他信息。2020.

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該“、”可能“或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述 涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與 陳述的結果大相徑庭。參考本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您 應完全 閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此處和此處引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔中顯示的信息在各自的日期都是準確的 。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。我們 可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求 更新和披露與之前披露的信息相關的重大進展。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性的 聲明加以限定。

招股説明書 補充摘要

下面的 摘要由本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的更詳細信息和財務 報表及其相關注釋進行完整的限定，並應與其一起閲讀，這些信息和財務報表及相關注釋可在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中引用。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險因素、財務報表和相關注釋，以供參考 。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄包括Flux Power Holdings、 Inc.、特拉華州一家公司及其全資子公司(統稱為“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”)的賬户。

概述

我們 為電梯卡車和其他工業 設備設計、開發、製造和銷售先進的可充電鋰離子儲能解決方案，包括機場地面支持設備(“GSE”)、太陽能應用儲能和工業機器人應用 。我們的“Lift Pack”電池組，包括我們專有的電池管理系統(“BMS”)， 在許多情況下為我們的客户提供了性能更好、擁有成本更低、更環保的替代方案，而不是傳統的基於鉛酸和丙烷的解決方案。

我們 已收到承銷商實驗室(“UL”)在我們的3類對講機託盤千斤頂提升包產品線上的列表， 我們的3類狹窄過道對講機包、2類伸縮式卡車包和1類平衡/坐/乘坐提升包。 我們預計在2020年12月底之前完成我們3類終端乘客提升包的測試。我們相信，UL名單 展示了我們產品的安全性、可靠性和耐用性，並使我們相對於其他鋰離子能源供應商具有重要的競爭優勢 。我們的許多升降機組件已被領先的工業動力製造商批准使用，包括豐田材料搬運美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司。

在我們的工業細分市場 中，我們相信我們的升降揹包解決方案比現有的鉛 酸性電源產品具有成本和性能優勢，包括：

此外， 鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題，因為它們受環境保護機構的鉛酸電池報告要求的約束，在電池破裂的情況下可能會造成環境危害， 並且在充電過程中會排放可燃氣體。

由於鋰離子電池技術提供的優勢超過鉛酸電池，我們的業務實現了顯著增長 。我們認為，該行業正處於採用鋰離子技術取代鉛酸和丙烷儲能解決方案的趨勢的早期階段，根據工業卡車協會(ITA)在北美的銷售數據，我們估計該市場每年將有數十億美元的機會。

我們成功的關鍵 是我們創新和專有的多功能電源BMS，它既優化了我們的升降機電池組的性能，又 為客户提供了添加新電池組功能的平臺，包括自定義遙測(電池組數據隨時隨地可用) 。BMS充當電池組的大腦，管理電池組和叉車之間的電池平衡、充電、放電、監控和 通信。

我們的 工程師設計、開發、測試和服務我們的產品。我們的電池來自中國的多家供應商，其餘部件主要來自美國的供應商。我們產品的最終組裝、測試和運輸 在我們位於加利福尼亞州維斯塔的ISO 9001認證工廠完成，該工廠包括三條裝配線。

公司 信息

我們 通過我們的全資子公司Flux Power，Inc.(Flux Power)運營我們的業務。我們的主要執行辦公室位於加州維斯塔市梅爾羅斯大道2685S，郵編：92081。我們主要執行辦公室的電話號碼是(760)741-3589(Flux)。

產品

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前， 您應仔細考慮以下討論的具體因素，以及我們在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素” 一節中討論的具體因素，並根據交易法 後續提交的文件進行更新，其中每一份文件都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，也就是通過引用合併的所有其他信息。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，即以及任何相關的免費寫作招股説明書。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何已知或未知的 風險可能會導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

與我們的股票和此產品相關的其他 風險

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於 我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於 發售時設想的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資的賬面價值可能會立即被稀釋.

本次發行的每股發行價 可能超過本次發行前我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的歷史和預計淨值 。假設以每股13.04美元的價格出售766,871股我們的普通股 ，我們普通股在交易所的最後一次報告銷售價格是在2020年12月18日，總收益為1,000萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將經歷 每股立即攤薄(12.04美元)，代表截至9月30日我們的預計有形賬面淨值與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。2020年(根據後續發行進行調整)，並在本次發行和 假設發行價生效後。如果我們在此次發行中以高於我們預計的調整有形賬面淨值的每股價格出售普通股，將導致您的投資被稀釋。行使未償還股票期權、 可轉換債券和認股權證或結清未償還的限制性股票單位將進一步稀釋您的 投資。有關您參與此產品可能遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。 如果您參與此產品，請參閲下面的“稀釋”一節。由於在此發售的股票將直接在市場上出售或通過 協商交易進行，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於其投資價格 的價格出售股票，我們出售股票的購買者 以及我們的現有股東將遭遇嚴重稀釋。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。 我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售 股票或任何其他發行中的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們 預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報 。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。股息的宣佈 取決於我們董事會的裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的經營 業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應 依賴對我們公司的投資。您投資的成功 很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值，這是不確定和不可預測的。 不能保證我們的普通股會升值。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會 壓低我們普通股的市場價格。.

在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在此提供的 普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格 。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會 不同。我們將根據市場需求，酌情調整出售普通股的時間、價格、 和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售普通股而導致其普通股價值下降 。

我們根據銷售協議將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量是不確定的。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向HCW發送銷售通知 。HCW在 送達銷售通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與HCW設定的限制而波動。 由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的普通股數量 .

使用 的收益

我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，以加強我們的資產負債表和營運資本 。

截至本招股説明書補充日期 ，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定此次發行的淨收益的時間和應用 .

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為956,000美元，或每股0.08美元。截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值 每股約為3,132,000美元，或每股0.26美元。我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的已發行普通股的股數 來確定的。經調整後包括542,074股普通股，該等普通股隨後因轉換已發行可換股票據及行使購股權(“後續發行”)而發行 。 以經調整的每股有形賬面淨值計算的預計攤薄為本次發售後普通股購買者支付的每股金額 與緊隨本次發售後本公司普通股的預計每股有形賬面淨值 之間的差額。

在 本次發行中以每股13.04美元的假設發行價出售766,871股我們的普通股後，我們普通股在2020年12月18日在交易所的最後一次報告銷售價格，扣除估計的 發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為12,692,000美元，或每股1.00美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.74美元，對以公開發行價購買我們的普通股的投資者來説立即稀釋了每股12.04美元。 在此次發行中，以公開發行價購買我們的普通股的投資者的賬面淨值立即增加了0.74美元。下表説明瞭以每股 為單位的攤薄情況：

以上 討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行的11,961,811股普通股(在調整後的 基礎上包括後續發行)，不包括：

以上 表假設在與HCW簽訂的銷售協議期限 內，以每股13.04美元的價格出售了總計766,871股我們的普通股，這是2020年12月18日我們普通股在交易所的最後一次報告銷售價格 ，總收益為1,000萬美元。受與HCW簽訂的銷售協議約束的股票將不定期以不同價格出售 。假設在與HCW的銷售協議期限內，我們的所有普通股在與HCW的銷售協議期限內以該價格出售，出售價格從上表所示的假設 每股13.04美元的發行價提高1.00美元，將使本次發行中向新投資者出售的預計攤薄為調整後的每股有形賬面淨值 至每股(13.04美元)，扣除佣金和 估計的總髮行量假設在與HCW的銷售協議期間，我們的所有普通股在與HCW的銷售協議期限內以該價格出售，出售價格從上表所示的假設發行價每股13.04美元降低每股1.00美元，將在扣除佣金 和估計總髮行量後，將本次發行中向新投資者攤薄的預計 調整後每股有形賬面淨值的攤薄幅度降至(11.04美元/股)。(11.04美元/股)，假設在與HCW的銷售協議期限內，我們的所有普通股總額 都以該價格出售，則在扣除佣金 和估計的總髮行量後，向新投資者出售的預計每股有形賬面淨值將減少至(11.04美元/股)。此信息僅用於説明目的。

對於 截至2020年9月30日已行使或可能行使的未償還期權、可轉換債券或認股權證或2020年9月30日之後發行的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷 進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券 籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以供 用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付， 如果有，將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、 經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

配送計劃

我們 已與HCW簽訂銷售協議，根據該協議，我們可不時通過HCW作為銷售代理髮行和出售總銷售總價高達1,000萬美元的普通股。本招股説明書中我們普通股的銷售(如果有的話) 可以按照證券法頒佈的第415條規則 所定義的“在市場上提供”的銷售方式進行。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們將通知HCW要發行的股票數量、預計進行 銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。 一旦我們如此指示HCW，除非HCW拒絕接受通知的條款，否則HCW已同意在符合銷售協議條款和 條件的情況下，使用符合以下條件的商業合理努力如果銷售 不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示HCW不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或HCW可以暫停根據銷售協議通過HCW發行普通股 。

我們 將支付HCW作為代理銷售我們普通股的服務的佣金。HCW將有權獲得佣金 ，佣金相當於所售股票總銷售價格的3%。由於沒有最低發售金額 作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們還同意按照銷售 協議的規定，報銷HCW的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和 每日曆季度不超過50,000美元和2,500美元的支出。

普通股銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與HCW就特定交易商定的其他 日期進行，以換取向我們支付淨收益 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，HCW將被視為證券法 意義上的“承銷商”，HCW的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任(包括證券 法案下的責任)向HCW提供賠償和出資。

我們的 普通股在交易所上市，交易代碼為“Flux”。我們 普通股的轉讓代理和登記商是Issuer Direct Corporation，1981年-Holladay Rd Suite100，鹽湖城，猶他州84117。

HCW 和/或其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。

本 銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。 我們通過引用將銷售協議的副本與本招股説明書附錄合併在一起。

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP傳遞。紐約Duane Morris LLP是HCW與此次發行相關的法律顧問。

專家

Flux Power Holdings，Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表，以及截至2020年6月30日的兩年內每一年度的合併財務報表(引用自Flux Power Holdings，Inc.截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告併入本招股説明書)已由Baker Tilly US，LLP審計(Squar Milner LLP與Baker Tilly US，LLP於2020年11月1日合併並已根據 此類報告以及該公司作為會計和審計專家的權威而納入本招股説明書和註冊説明書中。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明 中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考 註冊説明書或證物中通過引用合併到本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在以下證交會的公共資料室免費查閲註冊聲明副本 ，包括證物和時間表，或者 在支付證交會規定的費用後從證交會獲得一份副本。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀 並複製我們在華盛頓特區SEC公共資料室提交的文件。地址：內華達州，華盛頓特區20549,1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站免費獲取 ，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

除本招股説明書附錄所取代、補充或修改的文件外，我們 將以下列出的備案文件和我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考文件(除非 另有説明，以下列出的每份文件的證券交易委員會文件編號為001-31543)：

我們 還通過引用在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中加入了額外的文件(不包括在2.02項或8-K表7.01項下提供的當前 報告以及該表格上與該等項目相關的證物)，我們可以 在完成或終止發售之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交額外文件， 包括我們可以在初始註冊日期之後向證券交易委員會提交的所有此類文件但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述均視為 被修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述 或隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中 。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文檔中的信息 相反的信息。您應 僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書附錄並隨附的 招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們 將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附招股説明書 通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的任何和所有信息的副本。

您 可以要求提供這些文件的副本，我們將免費提供給您，請通過以下方式與我們聯繫：

通量 Power Holdings，Inc.

2685 S.Melrose Drive

加利福尼亞州維斯塔， 92081

注意： 公司祕書

招股説明書

通量 Power Holdings，Inc.

$50,000,000

普通股 股

優先股 股

權證

債務 證券

單位

1,141,250

普通股股份

由 銷售股東

在一次或多次交易中，我們可能不時提供高達50,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由普通股、優先股、認股權證或債務證券或這些證券的任意組合 組成的單位。

此外，本招股説明書還包括本文所述的某些出售股東轉售出售股東在2020年4月至2020年7月期間通過一系列私募獲得的總計1,141,250股我們的普通股。 我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。請參閲“出售 股東”。

每次 我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 和證券條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以 授權針對特定產品提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們 和出售股東可以將證券獨立出售，或與根據本協議登記的任何其他證券一起 出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合， 連續或延遲出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，其姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Flux”。適用的招股説明書附錄 將在適用的情況下包含有關適用的招股説明書 附錄涵蓋的證券的任何其他上市(如果有)的信息。截至2020年10月13日，根據11,419,737股已發行普通股(其中4,569,792股由關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為 $77,746,875.75， 價格為每股11.35美元，這是該日期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的我們普通股的最後報告銷售價格 。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險 因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題 下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年10月26日。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“業務描述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於以下“風險因素”一節中描述的因素 。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”可能、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似的 表達。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中作出的其他 警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述，或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的， 我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括與以下內容有關的陳述：

此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設。您應完整閲讀此 招股説明書以及我們作為本招股説明書的附件引用並歸檔的文檔，並瞭解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新任何前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

關於 本招股説明書

此 文檔稱為招股説明書，是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以 不時提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券 和單位，可以是單獨的，也可以是它們的組合，在一個或多個產品中，金額將由我們不時確定， 總金額最高為50,000,000美元。此外，出售股東可不時在一次或多次發售中要約和出售最多 1,141,250股我們普通股的股份。(=

此 招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般説明。我們每次在此擱置註冊下銷售 證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的特定信息 ，其中包括與此次發售相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中 描述)。每次出售股東出售本招股説明書提供的我們普通股的任何股票時， 出售股東必須向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄(如果有)，其中包含 出售股東的具體信息以及按照 1933年證券法或《證券法》所要求的方式發售普通股的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在 購買所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及隨附的招股説明書附錄 ，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們 和我們的銷售股東可以向承銷商或交易商出售證券，也可以直接 向其他購買者或通過代理銷售證券。在本招股説明書未説明的範圍內，吾等在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、該等承銷商或交易商購買的股票或 其他證券(如有)的本金金額或數量，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)將在隨附的招股説明書補充資料中列明。

本招股説明書中的 信息以封面日期為準。以引用方式併入本 招股説明書的信息自合併信息的文檔日期起是準確的。您不應假設此招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。 您不應假設本招股説明書中的任何信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。

您 應僅依賴我們或我們的銷售股東在本招股説明書中提供或通過引用合併的信息， 任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書。我們未授權任何人向您提供 不同信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。

在 本招股説明書中，除上下文另有規定外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或 類似術語，以及提及“Flux”、“Flux Power”或“公司”時，指的是Flux Power Holdings，Inc.(內華達州的一家公司)及其合併子公司。2019年7月11日，我們對我們的普通股和優先股進行了10股1股的反向 拆分(“2019年反向拆分”)。本招股説明書中對股票編號的引用 可由招股説明書附錄補充，以實施2019年的反向拆分。

關於 Flux Power Holdings，Inc.

我們 為電梯卡車和其他工業設備設計、開發、製造和銷售先進的可充電鋰離子儲能解決方案，包括機場地面支持設備(GSE)、太陽能應用的儲能設備和工業機器人應用。 我們的“Lift Pack”電池組，包括我們專有的(內部開發的)電池管理系統(BMS)，在許多情況下為我們的客户提供性能更好、擁有成本更低、更環保的替代方案

在我們的工業細分市場 中，我們相信我們的Lift Pack解決方案可提供比現有鉛酸 電源產品更高的成本和性能優勢，包括：

此外， 鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題，因為它們受美國環保局(Environmental Protection Agency)的鉛酸電池報告要求的約束，在電池破裂的情況下可能會造成環境危害， 並在充電過程中排放可燃氣體。

由於鋰離子電池技術比鉛酸電池具有優勢，我們的業務實現了顯著增長 。我們相信，我們正處於採用鋰離子技術和替代鉛酸和丙烷儲能解決方案的趨勢的早期階段，根據工業卡車協會(ITA)在北美的銷售數據，我們估計這將是一個每年數十億美元的市場。

2020年8月18日，我們完成了3,099,250股普通股的承銷公開發行，每股定價為4.00美元，總收益約為1,240萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權， 購買額外股份。關於我們的公開發行，我們的普通股已獲準上市，並於2020年8月14日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“Flux”。

我們 通過我們的全資子公司Flux Power，Inc.(Flux Power)運營我們的業務。我們的主要執行辦公室位於加州維斯塔市梅爾羅斯大道2685S，郵編：92081。我們主要執行辦公室的電話號碼是(760)741-3589(通量)。

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入的信息是本 招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代此信息。 我們通過引用併入下列文件，以及自初始註冊聲明之日起至本 註冊聲明生效之前根據《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件，以及在該日期之後提交的任何備案文件除非我們不合並根據SEC規則 提供並視為未存檔的任何文件或文件的一部分：

我們於2020年9月28日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年10月1日提交；以及

根據交易法第12(B)節 於2020年8月6日提交的我們的8-A表格註冊聲明第1項中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外， 在本招股説明書生效日期之後且在本次發售終止或完成之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。我們隨後向SEC提交的如上所述以引用方式併入的任何信息 都將自動更新並取代 本招股説明書中以前的任何信息。

我們 特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中已經或可能以引用方式併入 的任何和所有信息的副本(此類文件中的證物除外)。索取此類副本請直接聯繫我們的祕書，電話：2685S.Melrose Drive，Vista CA，郵編：92081；電話：(8775053589)。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們不時向證券交易委員會提交的文件 中陳述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文中，包括我們在截至2020年6月30日的年度報告 10-K表格中陳述的風險因素，然後再根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(br}與特定發售相關的文件)做出投資決定。

我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險的重大不利影響 ，或者受到我們目前未知的其他風險和不確定因素的影響，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響 。

使用 的收益

除非 我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。將發售證券的淨收益 分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的 招股説明書附錄中進行説明。我們將對發行或 出售證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

如果出售股東通過本招股説明書出售任何普通股，我們將不會從該出售中獲得任何收益。

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

出售 股東還可以根據本註冊聲明，不時以上述 所述的方式出售在此發售的證券(視情況而定)。見本招股説明書中的“出售股東”。

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的 價格出售，也可以按協商價格出售。對價可以是現金、清償債務 或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。 補償的形式可能是我們或證券的 購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商， 他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能要根據《證券法》 承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能 也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。 我們向其出售證券公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們 沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向 您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中， 通過引用或自由撰寫招股説明書(視情況而定)指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何補償。除非另有説明，否則任何工程師在其委任期內都將盡最大努力 。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商 。

如果在發行中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售證券，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格轉售，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議 。適用的招股説明書 附錄將就特定的承銷證券發行 列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬 和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄 和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。根據 所需的範圍，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書中(視適用情況而定)、交易商名稱和交易條款中列出。

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或 其他人出售證券。這些人可以被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內， 招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述 任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求 就該等責任支付的款項的分擔。(br}=如果需要，招股説明書附錄、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、 承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的 子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的 子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的任何 人員將遵守《交易所法案》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括 規則M，該規則可能會限制任何此類人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外，第 M條可能會限制任何從事我們證券分銷的人就我們證券從事 做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可以根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格 。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%(10%)以上將由參與發售的金融 行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人員 收到，則發售將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

此外，本招股説明書可用於為出售股東的賬户提供證券，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

根據需要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

出售 股東

我們 正在登記普通股，以允許某些持有者在本招股説明書日期 之後不時轉售這些股票。我們不會收到出售股東出售股份的任何收益。

出售股東可隨時直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售全部或部分實益擁有並在此提供的股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以 在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協商價格出售。這些銷售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：

如果 出售股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票來進行此類交易，這些 承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股票中以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金 股東可從其代理或以委託人身份向其出售股票的購買者收取佣金 (對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過慣例的折扣、優惠或佣金 在出售股票或其他方面，出售股東 可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可能在 套期保值的過程中進行賣空股票交易。出售股東也可以賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股東還可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他在 履行擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據 本招股説明書，或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，不時出讓或出售股票， 如有必要，我們將修改出售股東名單，將質權人、受讓人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份 ，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人 。

出售股東和參與股票分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定股票發售時 ，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售股票的總金額 和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他 條款，以及允許或轉讓或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠 。

根據某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非這些股票已在該 州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不能出售這些股票。

不能保證出售股東將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股份 ，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受交易所 法案或證券法及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易所 法案的法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與 人員購買和出售任何股票的時間。規則M還可以限制任何從事股票分銷的人從事股票做市活動的能力 。以上各項均可能影響股票的可售性以及任何 個人或實體從事股票做市活動的能力。

我們 將支付股票登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用 ；但前提是，出售股東將支付所有承銷 折扣和出售佣金(如果有的話)。

一旦 根據註冊説明書(此招股説明書是其中的一部分)出售，股票將可以在我們附屬公司以外的其他人手中自由交易 。

市場 信息

自2020年8月14日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為Flux。在我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市 之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市，股票代碼為“Flux”。

普通股持有人

根據我們的轉讓 代理提供的信息，截至2020年10月13日，我們的普通股約有1,408個記錄持有者。上述記錄持有者的數量不包括以“Street 名”持有股票的未知數量的股東。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過任何現金紅利。我們目前不希望在可預見的 未來宣佈或支付此類股息，並希望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務，管理層認為這將為我們的股東帶來 最大的好處。宣佈股息(如果有)將取決於我們董事會的裁量權， 董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素 。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會派發。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程(公司章程) 和修訂和重述的章程(章程) 是摘要，並不是完整的，其全部內容受 參考該等公司章程和章程的限制，其副本已作為證物提交到我們的註冊聲明中， 本招股説明書是其中的一部分。這一描述使2019年的反向拆分生效。

普通股 股

我們 被授權發行最多30,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股流通股 持有人有權在所有事項上每股享有一票投票權。截至2020年10月13日，共有11,419,737股普通股已發行和流通。

我們普通股的 持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權 按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

對於 我們普通股增發的程度，現有股東的相對利益將被稀釋。

投票權 權利

我們的 普通股對於提交股東表決的所有事項(包括 董事選舉)每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。

經濟權利

除我們的公司章程另有明確規定或適用法律要求的 外，所有普通股股票將 享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分攤，所有事項(包括以下描述的事項)在各方面都是相同的。

分紅

根據 可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有的話)。

清算 權利

在 我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的 淨資產，條件是 滿足授予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權。

無 優先購買權或類似權利

我們普通股的 持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或 償債基金條款的約束。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響 。

股東罷免董事

我們的 章程規定，根據公司章程中的任何限制，董事可在為此目的召開的股東特別會議上以不少於 有權投票表決的已發行股票和已發行股票不少於三分之二的投票權而被免職。

優先股 股

根據我們的公司章程，我們 可以發行最多500,000股優先股，每股票面價值0.001美元，屬於一個類別 內的一個或多個類別或系列。沒有已發行和已發行的優先股。優先股可以 不定期由董事會作為一個或多個類別或系列的股票發行。未指定的 優先股的影響之一可能是使董事會更難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權 ，從而保護我們管理層的連續性。 根據上述董事會授權發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響 。例如，我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前 ，可能擁有完全或有限的投票權，並可以轉換為普通股。 因此，優先股的發行可能會阻止以溢價收購普通股的出價，或者可能 對普通股的市場價格產生不利影響。

內華達州法律

內華達州修訂法規(NRS)第 78.378至78.3793節(獲取控股權)一般規定，任何個人或實體在內華達州公司董事選舉中獲得至少五分之一投票權的人或實體，如果 有200名或更多登記在冊的股東並在內華達州開展業務，則可被剝奪對 收購股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復 在 中的投票權。 在內華達州開展業務的 公司董事選舉中獲得至少五分之一投票權的任何個人或實體都可以被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復 在 中的投票權。

《國税法》第 78.3785節規定，任何個人或實體只要收購股份，如果不是為了實施《控制權股份收購法》，其投票權將在以下三個範圍中的任何一個範圍內，則該個人或實體收購的股份即為“控制權股份”：

“控制權收購”通常被定義為直接或間接獲得與已發行和已發行控制權相關的所有權或投票權 。公司股東或董事會可以通過公司章程或公司章程中的有關規定 ，選舉 豁免公司股票不受控制權股份收購法的規定的約束。 公司的股東或董事會可以選擇 通過公司章程或公司章程中的有關規定，豁免公司股票不受控制權股份收購法的規定的約束。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是Issuer Direct Corporation，地址是1981年--猶他州鹽湖城，84117-Holray Rd Suite100。

交易所 上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Flux”。

認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款 將在招股説明書附錄中介紹，這些認股權證以及任何包含認股權證條款的認股權證協議都將包含 認股權證條款。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料 ，以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們 可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股票。該等認股權證可按一個或多個系列發行， 可獨立發行，或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可附加於 或與該等證券分開。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同 。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。 我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為權證持有人 或權證實益擁有人 或與權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款 ，包括以下內容：

吾等 及認股權證代理人(如有)可在未經認股權證持有人 同意的情況下，修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證及 認股權證規定且不會對認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散、清盤或行使任何投票權時收取分派或股息(如果有的話)或付款的權利。

債務證券説明

一般信息

我們 可以發行債務證券，這些債務證券可以轉換為普通股或優先股，也可以不轉換為普通股或優先股。我們可以獨立或與任何標的證券一起發行債務證券 ，認股權證可以與標的證券附加或分開。 對於任何債務證券的發行，我們不打算依據信託契據 的信託契約 ，根據信託契約法第304(A)(8)條及其頒佈的規則4a-1發行。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款摘要。摘要不完整 。未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般 規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款、通過引用併入 的信息或自由編寫的招股説明書將補充和(如果適用)修改或替換本節中描述的一般條款 。

本 摘要和適用招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受任何特定債務 證券文檔或協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為註冊説明書的證物 作為本招股説明書的一部分，或在我們發佈一系列認股權證之前將其作為證物。 有關如何在認股權證文件提交時獲取其副本的 信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當 我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄(通過引用或免費編寫的招股説明書包含的信息)可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單， 交換和轉賬

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式(即記賬形式)發行的債務證券 將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者 。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的 參與者進行操作，這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者適用的 程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果 任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面值的新權證證書 ，持有者可以在權證代理人辦公室 或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書。

在行使債務證券之前，可行使債務證券股份的債務證券持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何 權利，也不會有權獲得股息支付(如果有的話)或普通股或優先股的投票權 。

債務證券轉換

債務擔保可使持有人有權以將在債務擔保中載明的行權價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可隨時轉換，直至此類債務證券條款中規定的 到期日結束為止。到期日收盤後，未行使的債務證券 將按其條款兑付。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託辦公室(如果有)填寫並正式籤立的轉換通知後，我們將在 可行的情況下儘快將可購買的證券發送給我們。如果此類擔保所代表的債務擔保不足全部 ，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

單位説明

以下 是我們可能不時提供的設備條款的一般説明。單位的具體條款將 在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中進行説明。我們建議您閲讀與我們根據此招股説明書可能出售的單位相關的 適用招股説明書補充資料，以及包含任何單位條款的完整單位協議 。

我們 可以發行由普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合組成的單位。單位可以一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、認股權證或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與之分開。我們可以直接發放單位，也可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議 發放單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或受益業主承擔 代理或信託的任何義務或關係。

將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人 將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何 時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

出售 股東

從2020年4月至2020年7月，根據定向增發，我們向出售股東出售併發行了總計1,141,250股普通股，每股4，00美元，總購買價為4,565,000美元。埃森傑投資公司(Esenjay Investments)和我們的董事長、總裁兼首席執行官羅納德·達特(Ronald Dut)先生分別以30萬美元和5萬美元的金額參與了此次發行。Esenjay是大股東，公司由我們的董事之一Michael Johnson先生擁有和控制。此外，我們的董事之一約翰·科森蒂諾先生也參與了此次發行，金額為 25萬美元。

此 招股説明書還包括不時以一次或多次發售的方式轉售最多1,141,250股出售股東持有的 普通股，如下表所示，這些股東在2020年4月至2020年7月期間通過 系列私募收購了我們的普通股。

下表根據出售股東在2020年10月5日或之前向我們提供的信息 列出了截至2020年10月5日的有關出售股東的信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關 出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改，包括通過添加其他出售股東。如有必要，我們 將對此招股説明書進行相應補充。除本招股説明書提供的股份外，出售股東可隨時持有或收購普通股，並可能自向我們提供本招股説明書所反映的信息 之日起增持或收購普通股。此外，自向我們提供本文所反映的信息之日起，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部普通股，並可能在未來 在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股，而不受證券法登記要求的約束或約束 。

每次 出售股東出售本招股説明書提供的任何普通股時， 出售股東必須 向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息 以及按照證券法要求的方式發售普通股的條款。該招股説明書副刊 將闡述有關出售股東的以下信息：

法律事務

將在此發行的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP傳遞。 加利福尼亞州舊金山。 加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP將傳遞此證券的有效性。

專家

Flux Power Holdings，Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表，以及截至2020年6月30日的兩年 期間的每一年度的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書。截至2020年6月30日的年度表格 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所Squar Milner LLP審計， 如其報告中所述， 在此併入作為參考。並已根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威被納入本招股説明書和註冊 聲明中。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了關於 本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息 ，其中一些信息包含在 SEC規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 ，其中包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於 任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的 證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。 本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。您 可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為NE.100F Street，地址為華盛頓特區20549,1580室。 您可以按規定的費率從證券交易委員會公眾參考科獲取此信息的副本。您可以撥打證券交易委員會 電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。您還可以通過寫信給我們索取這些 文件的副本，地址為：

通量 Power Holdings，Inc.

2685 S.Melrose Drive

加利福尼亞州維斯塔， 92081

注意： 公司祕書

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法向證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可 在證券交易委員會的公共參考機構和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。 我們還在www.fluxpower.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並非 本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。在這些材料以電子方式向SEC存檔或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快 免費訪問這些材料。

上漲 至1000萬美元

普通股 股

招股説明書 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2020年12月21日