根據2020年12月18日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件
註冊號碼333-248854
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後的第1號修正案
至
表格S-4
註冊聲明
根據1933年的“證券法”
自由寬帶公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
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特拉華州 (註冊成立的州或其他司法管轄區
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4841 (初級標準行業分類 代碼號) |
47-1211994 (税務局僱主 身分證號碼) |
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
蕾妮·L·威爾姆
首席法務官
Liberty寬帶公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5700
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
所有通信(包括髮送給代理進行服務的通信)的副本應發送至：
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傑弗裏·J·羅森 邁克爾·A·迪茲 Debevoise&Plimpton LLP 第三大道919號 紐約，紐約10022 (212) 909-6000 |
蕾妮·L·威爾姆 首席法務官 GCI Liberty，Inc. 自由大道12300號 科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112 (720) 875-5900 |
薩曼莎·H·克里斯平 妮可·佩雷斯 貝弗利·B·雷耶斯 貝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.) 洛克菲勒廣場30號 紐約，紐約10112 (212) 408-2500 |
建議向公眾出售證券的大概開始日期：在符合或(在允許的範圍內)放棄本文所載聯合委託書/招股説明書中所述的建議組合的條件後，在切實可行的範圍內儘快實施。
如果本表中註冊的證券是與組建控股公司有關的 要約，並且符合一般説明G，請勾選以下 框。¨
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。艾爾
如果此表格是根據證券法規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。X註冊號 第333-248854號
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件服務器x | 加速文件管理器¨ | 非加速文件管理器？ |
較小的報告公司？ 新興成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
如果適用，請在框中加上X以指定執行此交易所依賴的適當 規則規定：
交易所法案規則13e-4(I)(跨境發行商投標 要約)
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
解釋性註釋
表格S-4的本生效修訂號 修訂了特拉華州公司Liberty Broadband Corporation表格S-4上的註冊聲明(註冊編號333-248854)，並在此之前進行了修訂(“註冊聲明”)，該註冊聲明於2020年10月30日由證券交易委員會宣佈 生效。
提交本生效後修正案第1號 的目的是：(I)用附件8.1：Debevoise&Plimpton LLP關於某些税務事項的意見表 替換先前與登記聲明一起提交的附件8.1， (Ii)取代附件8.2：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP之前提交的關於某些税務事項的意見表 ， (I)替換先前提交的附件8.1：Debevoise&Plimpton LLP關於某些税務事項的意見表 。 (Ii)替換先前提交給Debevoise&Plimpton LLP關於某些税務事項的附件8.2：關於某些税務事項的意見表 附件8.2的執行版本和(Iii)更新註冊聲明第二部分的第21項。現對註冊聲明進行適當修改，以反映此類展品的更換情況。
第21項。展品和財務報表明細表
| 陳列品 號碼 |
描述 | |
| 2.1 | 截至2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Grizzly Merge 1，LLC和Grizzly Merge Sub 2，Inc.簽署的、日期為2020年8月6日的合併協議和計劃(作為本註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書的附件A)。†* | |
| 3.1 | 重述的Liberty Broadband Corporation公司註冊證書(引用Liberty Broadband Corporation於2014年11月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件編號001-36713))。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂了自由寬帶公司的章程(通過引用自由寬帶公司於2015年8月13日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件號001-36713)併入)。 | |
| 3.3 | 自由寬頻公司A系列累積可贖回優先股指定證書表格(載於本註冊説明書內的聯合委託書/招股章程附件L)。* | |
| 4.1 | 自由寬帶公司B系列普通股股票樣本證書(參考自由寬帶公司於2014年7月25日提交的S-1表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-197619)(以下簡稱S-1))。 | |
| 4.2 | 自由寬帶公司C系列普通股股票證書樣本(通過引用S-1的附件4.3併入)。 | |
| 4.3 | Liberty Broadband Corporation A系列累計可贖回優先股證書樣本。* | |
| 4.4 | 根據1934年證券交易法第12條登記的自由寬帶公司證券描述(通過參考自由寬帶公司於2020年2月3日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.7(文件第001-36713號))。 | |
| 5.1 | Potter Anderson&Corroon LLP對根據本協議登記的證券的有效性的意見。* | |
| 8.1 | Debevoise&Plimpton LLP對某些税務問題的意見。# | |
| 8.2 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對某些税務問題的意見。# |
| 10.1 | 投票協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation和股東(定義見此協議)簽署(作為本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附件D)。* | |
| 10.2 | 投票協議，日期為2020年8月6日，由GCI Liberty，Inc.和股東(定義見該協議)簽訂(作為本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附件E)。* | |
| 10.3 | 交換協議，由Liberty Broadband Corporation、John C.Malone和John C.Malone 1995可撤銷信託U/A DTD 3/6/1995簽訂和簽訂，截至2020年8月6日(包括在本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附件F中)。* | |
| 10.4 | 税務協議的假設和合並協議，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.(作為本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書的附件H)於2020年8月6日簽訂和簽訂。* | |
| 10.5 | 税收分享協議，日期為2018年3月9日，由GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.簽訂(通過引用GCI Liberty，Inc.於2018年3月14日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1(文件號001-38385)(“2018年3月8-K”)合併)。 | |
| 10.6 | 假定和聯合賠償協議，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、LV Bridge、LLC、Qurate Retail，Inc.和Liberty Interactive LLC(作為本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書的附件I)於2020年8月6日簽訂和簽訂。* | |
| 10.7 | 賠償協議，日期為2018年3月9日，由Qurate Retail，Inc.、GCI Liberty，Inc.、Liberty Interactive LLC和LV Bridge，LLC之間簽署(通過引用2018年3月8-K的附件10.2合併)。 | |
| 10.8 | 轉讓和假設協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Qurate Retail，Inc.、Liberty Interactive LLC和Grizzly Merger Sub 1，LLC之間簽署(作為本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書的附件J)。* | |
| 10.9 | 由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過參考GCI Liberty，Inc.於2017年5月1日提交的Form 8-K/A當前報告(文件號：000-15279)的附件2.1合併而成)，日期為2017年4月4日的重組協議和重組計劃。 | |
| 10.10 | 重組協議的第1號修正案，日期為2017年7月19日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過參考GCI Liberty，Inc.於2017年11月2日提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件號：000-15279)的附件10.4併入)。 | |
| 10.11 | 重組協議第2號修正案，日期為2017年11月8日，由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和General Communication，Inc.(通過引用GCI Liberty，Inc.於2017年11月9日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1合併(文件號：000-15279))。 | |
| 10.12 | 終止協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC之間簽訂(作為本註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書的附件G)。* | |
| 10.13 | 信件協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC簽署，日期為2020年8月6日(包括在本註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書的附件K中)。* | |
| 23.1 | 畢馬威有限責任公司對Liberty Broadband Corporation的同意。* |
| 23.2 | 畢馬威有限責任公司同意Charge Communications，Inc.* | |
| 23.3 | 畢馬威有限責任公司對GCI Liberty，Inc.*的同意 | |
| 23.4 | Potter Anderson&Corroon LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 23.5 | Debevoise&Plimpton LLP同意(見附件8.1)。# | |
| 23.6 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(見附件8.2)。# | |
| 24.1 | 授權書。*。 | |
| 99.1 | Perella Weinberg Partners同意。* | |
| 99.2 | Evercore Group L.L.C.同意* | |
| 99.3 | Liberty Broadband Corporation代理卡格式。* | |
| 99.4 | GCI Liberty，Inc.代理卡格式* | |
| 99.5 | Charge Communications，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度經審計的合併財務報表(合併內容參考Charge Communications，Inc.於2020年1月31日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-33664))。 |
*先前提交的。
#隨函存檔。
簽名
根據證券法 的要求，註冊人已於2020年12月18日在科羅拉多州恩格爾伍德市由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 自由寬帶公司 | ||
| 依據： | /s/Renee L.Wilm | |
| 姓名：蕾妮·L·威爾姆(Renee L.Wilm) | ||
| 職務：首席法務官 | ||
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| * | 董事會主席兼董事 | |||
| 約翰·C·馬龍 | ||||
| * | 董事、首席執行官兼總裁(首席執行官) | |||
| 格雷戈裏·B·馬菲 | ||||
| * | 首席會計官和首席財務官(首席財務和首席會計官) | |||
| 布萊恩·J·温德林 | ||||
| * | ||||
| 朱莉·D·弗里斯特 | 導演 | |||
| * | ||||
| 理查德·R·格林 | 導演 | |||
| * | ||||
| J·大衞·沃戈 | 導演 | |||
| * | ||||
| 約翰·E·威爾士三世 | 導演 |
| 2020年12月18日 | |||
| *由： | /s/Renee L.Wilm | ||
| 蕾妮·L·威爾姆 | |||
| 事實律師 | |||