註冊費的計算

依據第424(B)(7)條提交的文件

註冊號碼333-251429

招股説明書副刊

(截至2020年12月17日的招股説明書)

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)

4,552,305股普通股

我們準備了這份招股説明書附錄，登記轉售凱旋集團有限公司的4,552,305股普通股，票面價值0.001美元(“普通股”)，我們在自由裁量的基礎上向沃特飛機工業公司，Master Defined Benefit Trust(“出售股東”)出資，該信託公司是沃特飛機工業公司每小時退休計劃的融資工具，該計劃是由本公司贊助的一項符合税務條件的員工福利養老金計劃，通過私募方式滿足第408節的要求。其中2,849,002股於2020年12月17日出資，其中1,730,703股於2019年12月11日出資，且之前已登記(出售股東已出售27,400股此類普通股，仍有1,703,303股此類普通股未出售)。本招股説明書副刊將供出售股東不時轉售股份之用。我們將不會從出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TGI”。2020年12月17日，我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)的最新報價為每股14.04美元。

投資我們的普通股涉及許多風險。在您作出投資決定之前，請參閲S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件和隨附的招股説明書中的“風險因素”。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息。本招股説明書增刊並不構成出售或邀請購買證券的要約，但在任何司法管轄區，或向任何人提出此類要約或要約是違法的情況下，本招股説明書附錄並不構成出售或邀請購買其他證券的要約或要約，也不構成出售特此提供的任何證券的要約或向任何人出售此等證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、每份或任何其他發售材料中通過引用併入的文件中提供的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期都是準確的(視何者適用而定)。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年12月17日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-1

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了在此發行的普通股的具體條款，並對隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和基礎招股説明書的文件中的信息進行了補充和更新。第二部分，基本招股説明書，給出了更多的概括性信息和披露。當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如基本招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書的信息與本招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書附錄的信息之間有任何不一致之處，您只應依賴於本招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、正在發售的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的其他信息。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何不允許出售普通股的司法管轄區，出售普通股的股東不得提出出售普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊所載資料以封面日期為準。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指凱旋集團及其合併子公司，除非上下文另有要求。

S-2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的有關我們未來業務和前景的前瞻性陳述，包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述，以及基於現有信息我們對未來業績和資本要求的信念的陳述。這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和目前掌握的信息。在本文檔或通過引用併入的文檔中使用時，諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“潛在”、“計劃”、“估計”等詞語旨在標識前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。舉例來説，我們不能保證不需要額外資本，或如有需要，我們不能保證會在合理條件下，在我們需要的時間和數額，提供額外資本。除了這些因素外，可能導致實際結果大不相同的其他因素還包括與收購業務整合有關的不確定性、影響我們業務部門的總體經濟狀況、冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的持續影響、對經濟、金融市場和我們所處市場的嚴重幹擾、我們某些業務對某些關鍵客户的依賴、我們無法實現收購的所有預期收益的風險以及與航空航天行業相關的競爭因素，以及與我們執行重組計劃能力有關的不確定性。, 收購業務的整合、我們部分業務的剝離、影響我們業務的總體經濟狀況、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴以及與航空業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會加劇其中許多風險。

S-3

行業和市場數據

在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用方式併入的文件中，我們指的是關於我們的行業、某些市場的規模以及我們在我們競爭的行業中的地位的信息和統計數據。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或以引用方式併入其中的部分市場和行業數據是基於獨立的行業出版物或其他公開可獲得的信息，或原始設備製造商(“OEM”)發佈的信息，而其他信息則基於吾等對內部調查、本招股説明書附錄所列的獨立消息來源、每份招股説明書和以引用方式併入的文件，以及我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗所做的善意估計。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以參考方式併入本説明書的估計，也是基於從我們的客户、供應商和我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。儘管我們相信這些獨立來源和內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證，我們不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中所載或引用的市場和行業數據以及市場份額估計，以及基於此的信念和估計，可能並不可靠。這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件。新冠肺炎也對我們競爭的市場和行業產生了實質性影響，這可能會影響這些估計。從獨立來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書附錄中的其他前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書的文件所受的限制和不確定因素相同。我們不能保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中所載的市場和行業數據或市場份額估計的準確性或完整性，您在做出投資決定時不應過度依賴這些信息。

S-4

摘要

以下摘要參考本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的更詳細信息和綜合財務報表，以及提交給證券交易委員會的被視為招股説明書一部分的其他材料，對全文有保留意見。為了更全面地瞭解我們的公司，在做出任何投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括“風險因素”以及本文中包含的財務信息和註釋，以供參考。

一般信息

我們設計、設計、製造、維修和檢修航空航天和國防系統、部件和結構的廣泛產品組合。我們服務於全球航空業，包括原始設備製造商(OEM)，以及各種軍用和商用飛機運營商。

產品及服務

我們通過兩個運營部門為航空航天行業提供各種產品和服務：(I)Triumph Systems&Support，其公司收入來自設計、開發和支持專有部件、子系統和系統，使用外部設計生產複雜組件，以及為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案；(Ii)Triumph AerSpace Structures，其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構，並主要根據客户設計和基於模型的定義生產緊公差部件。

Systems&Support的主要能力包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；全套航空變速箱解決方案，包括髮動機附件齒輪箱和直升機變速器；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃料計量單元和全授權數字電子控制燃料系統；液壓機械和機電一次和二次飛行控制；以及廣泛的表面處理選項。

該集團中的公司設計、設計、製造和維修的產品包括：

廣泛的產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務，簡化了維護、維修和大修(“MRO”)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動，Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側維修解決方案。性能包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。為航空業提供系統和支持、維修和大修各種部件的公司包括：

S-5

航空航天結構的主要產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼，以及地板網格等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的能力還包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓釜粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。

該集團旗下公司設計、製造、建造和維修的產品包括：

公司信息

我們於1993年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯文210號卡薩特路899號，郵編19312，電話號碼是(6102511000)。我們在www.triumphgroup.com上維護着一個網站。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊內，閣下不應將其視為本招股説明書增刊的一部分。

S-6

股票

以下摘要僅供您參考。此摘要並不完整。你應該閲讀全文和更具體的細節，包含在其他地方，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關股份的詳細説明，請參閲“股本説明”。

S-7

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲下面描述的風險因素以及我們提交給證券交易委員會的文件中的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。新冠肺炎的長期影響可能會進一步加劇其中許多風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直不穩定，未來可能還會變得不穩定。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而波動，包括：

一家公司的證券市場價格在經歷了一段時間的劇烈波動後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。

我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的股權證券(出於分紅和清算分配的目的)可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以不時通過發行債務或股權證券(包括優先股或可轉換票據)來籌集資金。清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及貸款人

S-8

至於其他借款，我們將優先於普通股持有者獲得我們的可用資產。優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們持有的股票的價值。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

2020年3月，我們暫停了分紅申報和支付。因此，只有我們普通股價格的升值才會給股東帶來回報，而這可能不會發生。您在我們普通股的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。我們的某些債務安排，包括管理2024年9月15日到期的6.250的高級擔保票據的契約，2025年到期的7.750%的優先票據和管理2024年到期的8.875的優先擔保第一留置權票據的契約，限制了我們在股本上支付股息和進行分配。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們使用税收優惠的能力可能會受到很大限制。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉和某些已確認的內在虧損可能會受到1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“法典”)第382節(“第382節”)的限制。一般來説，如果我們股票的5%的股東將他們對公司流通股總額的集體所有權增加超過50個百分點，通常是在三年的測試期內，就會發生“所有權變更”。在所有權變更的情況下，任何一年超過第382條限制的NOL將繼續被允許作為結轉期剩餘時間的結轉，並將能夠在結轉期內用於抵消每年受第382條限制的年度應納税所得額。然而，如果任何NOL的結轉期在該損失得到充分利用之前到期，則該損失中未使用的部分將會丟失。我們對所有權變更日期後產生的新NOL的使用不會受到第382條限制的影響(除非在出現這些新虧損後又發生了所有權變更)。

我們有一個權利計劃，旨在防止所有權變更的發生。配股計劃旨在對任何未經董事會批准收購4.9%或以上已發行普通股的個人或團體起到威懾作用。然而，配股計劃並不保護所有可能導致所有權變更的交易，例如公開發行和回購普通股股票，以及將某些票據轉換為我們的普通股。配股計劃可能不能成功阻止第382條所指的所有權變更，我們可能會失去與之前虧損相關的所有或大部分預期税收優惠。

根據我們對我們股票所有權的瞭解，我們不認為自我們的虧損產生以來所有權發生了變化。因此，我們相信，目前對我們使用NOL來減少未來應納税所得額沒有年度限制。確定所有權是否已經或將會發生變化是複雜的，取決於股東持股百分比的變化。除了配股計劃外，目前對我們的股票轉讓沒有任何限制，這會阻止或阻止可能導致所有權變更的交易，儘管我們未來可能會採取這樣的限制。如上所述，配股計劃旨在阻止可能導致所有權變更的交易。此外，我們還沒有，目前也不打算從國税局獲得裁決

S-9

服務(“國税局”)，關於我們的損失是否受到任何此類限制的結論。此外，我們將來可能會決定是否有必要或為了我們的利益而採取某些可能導致所有權變更的行動。因此，不能保證所有權是否已經或將來會發生變化。

S-10

股利政策

在2020財年和2019年，我們分別支付了每股0.16美元和0.16美元的現金股息。然而，我們在2020年3月暫停了分紅的申報和支付。我們在未來宣佈和支付現金股利及其數額將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景、現有和未來債務證券契約施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。不能保證現金股息將繼續在歷史水平上宣佈和支付，或者根本不會。我們的某些債務安排，包括管理2024年9月15日到期的6.250的高級擔保票據的契約，2025年到期的7.750%的優先票據和管理2024年到期的8.875的優先擔保第一留置權票據的契約，限制了我們在股本上支付股息和進行分配。我們還可能簽訂新的信貸協議或契約，這可能會限制我們支付股息的能力。我們目前累積的赤字可能會限制或限制我們未來支付股息的能力。

S-11

收益的使用

我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。我們正在提交這份登記聲明，登記轉售最多4552,305股普通股，以便允許出售股東，即沃特飛機工業公司每小時退休計劃的融資工具，不時轉售向出售股東貢獻的股份。

S-12

出售股東

我們已編制本招股説明書補充資料，以方便下表所列出售股東不時出售合共最多4,552,305股普通股。

我們根據出售股東或其代表於本章程日期或之前向吾等提供的有關出售股東於2019年12月13日實益擁有我們普通股的資料，以及出售股東根據本招股説明書補充資料可不時要約出售的普通股股份數目，編制下表，不論出售股東目前是否有此意向。出售股東可以隨時轉售我們普通股的全部、部分或全部股份。這些股份的轉售登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書補充部分的登記説明書登記的全部或部分股份。出售股東可不時提供及出售本招股説明書增刊所涵蓋的全部或部分股份，但無義務提供或出售任何該等股份。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書附錄涵蓋的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的股份數量，或出售股東在終止任何特定發售時將持有的股份金額或百分比。請參閲“分配計劃”。就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有普通股股份。

本公司董事會已將退休信託資產的投資責任委託給本公司的養老金福利委員會及其投資委員會，並各自委任Newport Trust Company(“投資經理”)擔任由本公司普通股組成的信託資產(“本公司普通股賬户”)的投資經理和信託的獨立受託人。信託資產的受託人及託管人為摩根大通銀行(“受託人”)。投資經理將根據ERISA第一標題第四部分的要求，就保留、收購和處置公司普通股賬户中持有的公司股票行使其獨立酌情權判斷。

S-13

ERISA的某些考慮事項

以下是與員工福利計劃購買和持有股票相關的某些考慮事項的摘要，這些計劃、個人退休賬户和其他安排符合1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)標題I，計劃、個人退休賬户和其他安排受美國國税法(以下簡稱代碼)第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何與ERISA或該法規的規定類似的法律、規則或法規的規定(統稱為“類似法律”)，以及帳目或安排(每個，一個“計劃”)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被認為是ERISA計劃的受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的股份時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與ERISA意義上的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“喪失資格的人”從事涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守則》的處罰和責任。例如，根據ERISA第406節和/或守則第4975節，發行人或出售股東被視為利害關係方或被取消資格的人收購和/或持有股份可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。

由於上述原因，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人都不應購買股票，除非此類購買不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

在這方面，美國勞工部發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，這些豁免可能適用於收購和持有可能構成被禁止交易的股票。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE-90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第24975(D)(20)節的禁止交易條款，前提是證券賣家及其任何附屬公司(直接或間接)均不對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並進一步規定ERISA計劃就該交易支付的對價不得超過足夠的對價。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免，或任何該等豁免的所有條件，將就可能出現的與購買任何股份有關的任何被禁止交易而得到滿足。

S-14

根據ERISA第408(E)條，被禁止的交易規則中有一個法定例外情況，即“合格僱主證券”的繳費。符合資格的僱主擔保包括計劃發起人的股票，前提是緊接收購股票後，(I)計劃不持有計劃發起人已發行和流通股的25%以上，(Ii)至少50%的已發行和流通股由獨立於計劃發起人的各方持有。此外，還必須滿足以下要求：(I)計劃收購僱主證券必須有充分的對價，(Ii)不得就收購收取佣金，(Iii)緊接收購僱主證券後，計劃持有的所有僱主證券的公平市值不得超過所有計劃資產的公平市值的10%。

表示法

因此，通過接受股份，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(A)該購買者或受讓人用來收購或持有該股份的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買或持有該股份不會構成ERISA第(406)節、該守則第(4975)節下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為，以及(B)該購買者或受讓人購買或持有該股份不會構成ERISA第(406)節、第(4975)節下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為，以及(B)該購買者或受讓人購買或持有該股份不會構成非豁免的禁止交易就買方收購股份而言，發行人和出售股東均不是以受託身份行事。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買股份(並持有股份)的人，就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類交易的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有股份諮詢他們的律師。

向任何買方出售股份，絕不是建議或陳述對股份的投資就一般計劃或任何特定計劃而言是可取或適當的。股份購買人須負獨家責任，確保其購買及持有股份符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA、守則或類似法律所禁止的交易規則。

S-15

股本説明

一般信息

以下有關本公司股本的概要説明乃根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)、本公司經修訂之公司註冊證書(本公司“經修訂及重新註冊證書”)及本公司經修訂之章程(本公司“經修訂及重新制定之附例”)的規定。本説明書並不聲稱完整，其全部內容乃參考本招股説明書附錄所載的註冊説明書全文(可不時修訂)，以及吾等經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例(每一條均可不時修訂)的條款，作為證物併入本招股章程增刊的註冊説明書內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如本“資本股票説明”中所用，術語“凱旋”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的凱旋集團公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。任何類別的法定股票數量都可以通過修訂我們的修訂和重新註冊的公司證書來增加或減少，這是由我們的董事會提出的，並在有法定人數的會議上以多數有表決權的股份通過的。

我們普通股的每一位登記在冊的股東都有權就每一股適當提交給股東投票的事項，對持有的每一股股票投一票。在宣佈或支付股息時，普通股持有人有權按每股比例參與該等股息。

普通股

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及其他負債後可動用的淨資產(如有)，並須受任何已發行優先股的優先權利所規限。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂後的公司註冊證書授權我們發行250,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股可與本公司董事會可能決定的投票權(如有)、指定、權力、優先及其他權利及該等資格、限制及限制一併發行。本公司董事會獲授權在法律及吾等經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的限制下，就優先股股份的發行作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。截至本招股説明書附錄的日期，我們的優先股沒有流通股。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的附例及其他協議的條文的反收購效力

我們經修訂和重新修訂的附例包含某些條款，這些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。

S-16

吾等經修訂及重新修訂的附例規定，為任何目的或目的，股東特別會議可由主席或總裁召開，並應本公司董事會過半數成員的書面要求，或在符合吾等經修訂及重新修訂的股東章程的書面要求下，由主席或總裁或祕書召開，以符合吾等經修訂及重新修訂的股東章程，該等股東擁有本公司全部已發行及已發行且有權投票的股本總額至少25%。

我們經修訂和重新修訂的附例設立了一個預先通知程序，除由董事會或在董事會指示外，提名候選人為董事，以及將在年度會議或股東特別會議上審議的其他股東建議。一般而言，吾等必須在上一年度股東周年大會一週年(如為股東周年大會)或特別大會日期(如為特別大會)前不少於90天，亦不超過120天，收到提名董事或籌辦業務的意向通知。通知必須包含關於被提名的人或將被提交給會議的事項以及關於提交提案的股東的某些特定信息。

股東權利計劃

我們有一個股東權利計劃，我們稱之為我們的税收優惠保護計劃(“權利計劃”)。根據供股計劃，如果任何人士或團體取得我們當時已發行有表決權股票5%或以上的實益擁有權，觸發5%的股東以外的股東將有權以每股100.00美元的收購價購買由每股面值0.01美元的B系列初級參與優先股(“B系列優先股”)的千分之一股份組成的單位。配股計劃旨在幫助保護某些公司税務屬性，如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收結轉，以及可歸因於1986年修訂的美國國税法第382條及其下頒佈的財政部條例所指的“未實現淨內在虧損”的任何虧損或扣除。該計劃旨在幫助保護公司的某些税務屬性，如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收結轉，以及可歸因於1986年美國國税法(經修訂)第382條及其頒佈的財政部條例所指的任何虧損或扣除。

權利證書；行使期限

最初，這些權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股股票上，不會單獨分發權利證書(“權利證書”)。除供股計劃所指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，分派日期(“分派日期”)將於(I)收購人士(定義見供股計劃)已成為5%股東的公開公告後十(10)個營業日(“供股計劃”所界定)及(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日(或本公司董事會決定的較後日期)內(以較早者為準)。

直至分派日期為止，(I)權利將由普通股證書(或如屬簿記股份，則由賬簿賬目中的記號)證明，並將與且僅與該等普通股一起轉讓；(Ii)在記錄日期後發行的新普通股證書將載有納入供股計劃的附註，以供參考；及(Iii)交出任何已發行普通股股票以供轉讓，亦將構成轉讓與該等證書所代表的普通股有關的權利。根據供股計劃，本公司保留在觸發事件(定義見下文)發生前要求在行使任何權利時行使若干權利，以便只發行B系列優先股的全部股份的權利。

權利計劃所載“收購人”的定義包含多項豁免，包括(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士；(Ii)本公司的任何附屬公司；或(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或由本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士；(Iv)任何因公司回購公司證券或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而導致公司證券流通股數量減少而成為5%股東的任何人，除非和直到該人在當日或之後將其所有權比其最低百分比的股票持有量增加超過一(1)個百分點

S-17

(V)在配股計劃日期(如配股計劃日期向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露)在配股計劃日期是5%股東的任何人士，除非及直至該人士及其關聯公司和聯繫人的總持股比其在配股計劃日期或之後的最低持股百分比增加超過一(1)個百分點，條件是第(V)條不適用於其持股比例降至5%以下的任何此等人士；(V)任何人士，連同該人士的所有關聯公司和聯繫人，在配股計劃日期(如配股計劃日期向證券交易委員會提交的公開文件中披露)為5%股東的任何人士，除非及直至該人士及其關聯公司和聯繫人的總持股量較其最低持股百分比增加超過一(1)個百分點；(Vi)任何人士在本公司提出要求後十(10)個工作日內，向本公司證明該人士無意中或在不知道權利條款的情況下成為收購人士，並在認證後十(10)個工作日內連同所有聯營公司及聯營公司出售該數目的普通股股份，以致其連同所有聯營公司及聯營公司不再是收購人士；及(Vii)本公司董事會已單獨肯定決定的任何人士

該等權利在分派日期前不得行使，最早將於(I)紐約市時間2022年3月13日下午5時屆滿(Ii)權利計劃所規定的權利被贖回或交換的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不再適宜保留税項優惠的時間，及(Iv)本公司董事會決定不再享有任何税收優惠的公司應課税年度的第一天結束營業之日，該等權利將於(I)紐約市時間2022年3月13日下午5時屆滿，(Ii)權利計劃按權利計劃的規定贖回或交換權利的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不適宜保留税收優惠的時間，以及(Iv)本公司的應課税年度的第一天結束營業之時

在分派日期後，權利證書將在可行的情況下儘快郵寄給截至分派日期交易結束時普通股的記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。於分派日期後，本公司一般會就行使購股權或根據任何僱員計劃或安排之獎勵而發行之普通股股份發行權利，該等購股權或獎勵於分派日期仍未償還，或於權利計劃採納後本公司發行之證券之行使、轉換或交換時發行(除非管限該等證券之文書另有規定)。在分派日之後發行其他普通股的情況下，如董事會認為必要或適當，本公司一般可以就該等普通股進行配股。

優先股條款

B系列優先股每股千分之一股(如已發行)：

翻轉觸發器

倘若一名或一羣相聯或相聯人士成為收購人士(除非導致該人士或集團成為收購人士的事件為下文翻轉觸發項下所述的交易)，每名權利持有人其後將有權在行使時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)。儘管如上所述，在此類事件發生後，所有屬於或(在權利計劃規定的特定情況下)由任何收購人實益擁有的權利

S-18

將是無效的。然而，在該等事件發生後，該等權利不得行使，直至該等權利不再可由本公司贖回(如下所述)為止。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期之後的任何時間，(1)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是尚存的公司；(2)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，普通股被變更或交換；或(3)公司超過50%(50%)的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，則每一權利持有人(上文所述已作廢的權利除外)收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

Exchange功能

在某人成為收購人後的任何時候，在該人或該集團收購已發行普通股的百分之五十(50%)或以上之前，我們的董事會可以按B系列優先股(或具有同等權利、優先和特權的本公司某一類別或系列優先股的股份)千分之一的交換比例全部或部分交換B系列優先股(或具有同等權利、優先和特權的本公司優先股的某一類別或系列的股份)的全部或部分權利(已作廢的權利除外)。

公平調整

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可能會不時調整，以防止稀釋(I)如果B系列優先股派發股息，或對B系列優先股進行細分、組合或重新分類，(Ii)如果B系列優先股持有人獲得某些權利或認股權證，可以低於普通股或B系列優先股的當前市場價格認購普通股或B系列優先股或可轉換證券，則B系列優先股的持有者將被授予某些權利或權證，以認購普通股或B系列優先股或可轉換證券。或(Iii)向B系列優先股持有人派發負債或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到購買價格的百分之一(1%)之前，不需要對購買價格進行調整。不會發行零碎單位，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股的市場價格進行現金調整。

贖回權

在股票收購日期後十(10)個工作日之前的任何時間，公司可以其選擇權，按每項權利0.001美元(以現金、普通股或本公司董事會認為適當的其他代價支付)的價格贖回全部(但不是部分)權利。一旦我們的董事會下令贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

權利的修訂

權利計劃的任何條款都可以在分配日期之前由我們的董事會修改，但我們的董事會不得將權利的有效期延長到2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之後，除非這樣的延期在2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之前得到了公司股東的批准。在分配日期之後，我們的董事會可能會修改權利計劃的條款，以消除任何含糊之處，做出不會對權利持有人的利益造成不利影響的改變，或縮短或延長權利計劃下的任何期限。儘管有上述規定，在權利不可贖回的時間內，不得作出任何修訂，除非是為了糾正權利計劃內任何含糊之處，或更正或補充權利計劃內可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何條文。

S-19

雜類

在行使某項權利前，其持有人作為本公司股東並無獨立權利，包括就該等權利投票或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

本權利和權利計劃的概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考權利計劃對其整體進行了限定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TGI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

S-20

配送計劃

本公司已登記普通股股份，以便出售股東可在本招股説明書附錄日期後不時向公眾出售全部或部分股份。出售股東可以直接出售股票，也可以通過承銷商、經紀自營商或者代理人進行協商交易。

股票可能會根據以下描述的方法不時在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或我們的普通股上市的任何其他國家證券交易所或交易商間自動報價系統上出售，或在以下一筆或多筆交易中出售，或代表出售股東在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市，或以其他方式在以下一項或多項交易中出售：

這些銷售可以通過法律允許的任何方式進行，包括通過以下任何一種或多種方式：

SEC可將出售股東和任何參與股票分銷的經紀自營商或代理人視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(11)節所指的“承銷商”。因此，根據證券法，證券交易委員會可能會將出售股東因出售股票而獲得的任何利潤以及任何經紀自營商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠視為承銷折扣和佣金。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售股票的計劃、協議、安排或諒解。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，出售股東只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售這些司法管轄區的股票。此外，在某些司法管轄區，該等股份不得出售，除非該等股份已在該等司法管轄區註冊或符合出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合該等豁免條件。出售股東及根據本招股説明書附錄參與出售股份的任何其他人士可能須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的適用條款以及交易法下的規則和條例。出售股東還可以依據證券法規則第144條出售股票，只要符合規則第144條的標準和要求，而不是根據本招股説明書附錄。

關於特定的股票發行，在法律要求的範圍內，我們將提交另一份招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書補充材料所屬的登記説明書進行生效後的修訂，披露以下信息：

S-21

如果出售股東通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，我們將不負責承銷折扣、優惠或佣金(佣金不會超過所涉及交易類型的慣常佣金)或代理人佣金。

出賣股東可以質押或者授予其持有的部分或者全部股份的擔保權益，如果其不履行其擔保債務，質權人或者擔保當事人可以依照本招股説明書補充文件的規定不定期發行和出售該股份。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書附錄中的出售股東。

我們將不會收到本招股説明書副刊出售股份所得款項的任何部分。

S-22

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們的註冊聲明或根據“交易法”提交併通過引用併入本文的文件的證物包含我們在本招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買本招股説明書附錄下可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以如上所述從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們那裏獲得。

S-23

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書除外。本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件(不包括被視為已提供且未根據證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。

在本招股説明書附錄日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)
卡薩特路899號，210套房
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
(610) 251-1000
注意：詹妮弗·H·艾倫(Jennifer H.Allen)

S-24

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2020年3月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表，以及我們截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

S-25

招股説明書

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)

普通股
優先股
存托股份
債務證券
債務證券的擔保
權證
認購權
採購合同
單位

我們可以一起或單獨提供、發行和出售：

這份註冊聲明還可能被一個或多個出售證券持有人使用，包括沃特飛機工業公司的Master Defined Benefit Trust，它是沃特飛機工業公司每小時退休計劃的融資工具，我們之前曾向該公司提供證券。

我們將在招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。我們不會通過出售我們的證券而獲得任何收益。

證券持有人。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

投資我們的證券涉及許多風險。在你做出投資決定之前，請參閲第6頁的“風險因素”。

我們或任何銷售證券持有人可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“TGI”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月17日。

目錄

i

關於這份招股説明書

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指凱旋集團及其合併子公司。

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(或註冊聲明)的一部分。根據此程序，吾等或招股説明書附錄中可能點名的任何出售證券持有人(如有需要)可不時以一項或多項發售方式出售招股説明書所述證券，出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當吾等或任何出售證券持有人根據本招股説明書發售證券時，吾等或出售證券持有人將根據需要提供招股説明書補充資料，該補充資料將包含有關發售條款的更具體資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。

本招股説明書既不是出售或邀請購買本招股説明書登記的證券以外的任何證券的要約，也不是在要約或招攬將是非法的情況下出售或邀請購買證券的要約。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們或任何銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們準備的任何相關免費編寫的招股説明書，以及任何併入或被視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中的信息，僅在包含這些信息的文件的封面上的日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件(不包括被視為已提供且未根據證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。

吾等在本招股説明書日期後及發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為在此納入作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)
卡薩特路899號，210套房
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
(610) 251-1000
注意：詹妮弗·H·艾倫(Jennifer H.Allen)

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的有關我們未來業務和前景的前瞻性陳述，包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述，以及基於現有信息的我們對未來業績和資本要求的信念的陳述。這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和目前掌握的信息。在本文檔或通過引用併入的文檔中使用時，諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“潛在”、“計劃”、“估計”等詞語旨在標識前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。舉例來説，我們不能保證不需要額外資本，或如有需要，我們不能保證會在合理條件下，在我們需要的時間和數額，提供額外資本。除了這些因素外，可能導致實際結果大不相同的其他因素還包括與收購業務整合有關的不確定性，影響我們業務部門的總體經濟狀況，新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的持續影響，對經濟、金融市場和我們所在市場的嚴重幹擾，我們某些業務對某些關鍵客户的依賴，我們無法實現收購的所有預期好處的風險，以及與航空航天行業相關的競爭因素，以及與我們執行重組計劃的能力有關的不確定性, 部分業務的剝離、影響我們業務的總體經濟狀況、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴以及與航空業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年5月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會加劇其中許多風險。

公司

以下摘要通過參考本招股説明書中其他地方出現或引用的更詳細的信息和綜合財務報表，以及提交給證券交易委員會的被認為是本招股説明書一部分的其他材料，對全文有保留意見。為了更全面地瞭解我們的公司，在做出任何投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”以及本文中包含的財務信息和註釋，以供參考。

一般信息

我們設計、設計、製造、維修和檢修航空航天和國防系統、部件和結構的廣泛產品組合。我們服務於全球航空業，包括原始設備製造商(OEM)，以及各種軍用和商用飛機運營商。

產品及服務

我們通過兩個運營部門為航空航天行業提供各種產品和服務：(I)Triumph Systems&Support，其公司收入來自設計、開發和支持專有部件、子系統和系統，使用外部設計生產複雜組件，以及為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案；(Ii)Triumph AerSpace Structures，其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構，並主要根據客户設計和基於模型的定義生產緊公差部件。

系統和支持的能力包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；全套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機附件變速箱和直升機變速器；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃油計量裝置和全授權數字電子控制燃油系統；液壓機械和機電一次和二次飛行控制系統；以及廣泛的表面處理選項。

廣泛的產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務，簡化了維護、維修和大修(“MRO”)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動，Systems&Support定位於在全球範圍內提供集成的飛機側維修解決方案。性能包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。為航空業提供系統和支持、維修和大修各種部件的公司包括：

航空航天結構的產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼，以及地面網格等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的能力還包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓釜粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。

該集團旗下公司設計、製造、建造和維修的產品包括：

公司信息

我們於1993年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯文210號卡薩特路899號，郵編19312，電話號碼是(6102511000)。我們在www.triumphgroup.com上維護着一個網站。本招股説明書及任何隨附的招股説明書增補件並未引用本公司網站上的資料，閣下不應將其視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書增補件的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。新冠肺炎的長期影響可能會進一步加劇其中許多風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。我們將不會從任何出售證券持有人提供的證券銷售中獲得任何收益。

證券説明

本招股説明書包含普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、購買合同以及可能不時發售和出售的單位的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在發售和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

一般信息

以下有關本公司股本的概要説明乃根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)、本公司經修訂之公司註冊證書(本公司“經修訂及重新註冊證書”)及本公司經修訂之章程(本公司“經修訂及重新制定之附例”)的規定。本説明書並不聲稱完整，其全部內容乃參考本招股章程不時修訂的DGCL全文，以及吾等經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例的條款(該等條款以參考方式併入本招股章程所屬的註冊説明書內作為證物)，並不是完整的，而是受本招股章程不時修訂的DGCL全文及經修訂及重訂的公司章程的條款所規限，並以參考方式併入本招股章程所屬的註冊説明書作為證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如本“資本股票説明”中所用，術語“凱旋”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的凱旋集團公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。任何類別的法定股票數量都可以通過修訂我們的修訂和重新註冊的公司證書來增加或減少，這是由我們的董事會提出的，並在有法定人數的會議上以多數有表決權的股份通過的。

我們普通股的每一位登記在冊的股東都有權就每一股適當提交給股東投票的事項投一票。在宣佈或支付股息時，普通股持有人有權按每股比例參與該等股息。

普通股

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及其他負債後可動用的淨資產(如有)，並須受任何已發行優先股的優先權利所規限。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂後的公司註冊證書授權我們發行250,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股可與本公司董事會可能決定的投票權(如有)、指定、權力、優先及其他權利及該等資格、限制及限制一併發行。本公司董事會獲授權在法律及吾等經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的限制下，就優先股股份的發行作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的附例及其他協議的條文的反收購效力

我們經修訂和重新修訂的附例包含某些條款，這些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。

吾等經修訂及重新修訂的附例規定，為任何目的或目的，股東特別會議可由主席或總裁召開，並應本公司董事會過半數成員的書面要求，或在符合吾等經修訂及重新修訂的股東章程的書面要求下，由主席或總裁或祕書召開，以符合吾等經修訂及重新修訂的股東章程，該等股東擁有本公司全部已發行及已發行且有權投票的股本總額至少25%。

我們經修訂和重新修訂的附例設立了一個預先通知程序，除由董事會或在董事會指示外，提名候選人為董事，以及將在年度會議或股東特別會議上審議的其他股東建議。一般而言，吾等必須在上一年度股東周年大會一週年(如為股東周年大會)或特別大會日期(如為特別大會)前不少於90天，亦不超過120天，收到提名董事或籌辦業務的意向通知。通知必須包含關於被提名的人或將被提交給會議的事項以及關於提交提案的股東的某些特定信息。

股東權利計劃

我們有一個股東權利計劃，我們稱之為我們的税收優惠保護計劃(“權利計劃”)。根據供股計劃，如果任何人士或團體取得我們當時已發行有表決權股票5%或以上的實益擁有權，觸發5%的股東以外的股東將有權以每股100.00美元的收購價購買由每股面值0.01美元的B系列初級參與優先股(“B系列優先股”)的千分之一股份組成的單位。配股計劃旨在幫助保護某些公司税務屬性，如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收結轉，以及可歸因於1986年修訂的美國國税法第382條及其下頒佈的財政部條例所指的“未實現淨內在虧損”的任何虧損或扣除。該計劃旨在幫助保護公司的某些税務屬性，如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收結轉，以及可歸因於1986年美國國税法(經修訂)第382條及其頒佈的財政部條例所指的任何虧損或扣除。

權利證書；行使期限

最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股股票上，不會單獨分發權利證書(“權利證書”)。除供股計劃所指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，而分派日期(“分派日期”)將於(I)收購人士(定義見供股計劃)已成為5%股東的公開公告後十(10)個營業日(“供股計劃”所界定)及(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日(或吾等董事會決定的較後日期)(以較早者為準)為準。

直至分派日期為止，(I)權利將由普通股證書(或如屬簿記股份，則由賬簿賬目中的記號)證明，並將與且僅與該等普通股一起轉讓；(Ii)在記錄日期後發行的新普通股證書將載有納入供股計劃的附註，以供參考；及(Iii)交出任何已發行普通股股票以供轉讓，亦將構成轉讓與該等證書所代表的普通股有關的權利。根據供股計劃，本公司保留在觸發事件(定義見下文)發生前要求在行使任何權利時行使若干權利，以便只發行B系列優先股的全部股份的權利。

權利計劃所載“收購人”的定義包含多項豁免，包括(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士；(Ii)本公司的任何附屬公司；或(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或由本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士；(Iv)任何因公司回購公司證券或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而導致公司證券流通股數量減少而成為5%股東的任何人，除非和直到該人在當日或之後將其所有權比其最低百分比的股票持有量增加超過一(1)個百分點

(V)在配股計劃日期(如配股計劃日期向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露)在配股計劃日期是5%股東的任何人士，除非及直至該人士及其關聯公司和聯繫人的總持股比其在配股計劃日期或之後的最低持股百分比增加超過一(1)個百分點，條件是第(V)條不適用於其持股比例降至5%以下的任何此等人士；(V)任何人士，連同該人士的所有關聯公司和聯繫人，在配股計劃日期(如配股計劃日期向證券交易委員會提交的公開文件中披露)為5%股東的任何人士，除非及直至該人士及其關聯公司和聯繫人的總持股量較其最低持股百分比增加超過一(1)個百分點；(Vi)任何人士在本公司提出要求後十(10)個工作日內，向本公司證明該人士無意中或在不知道權利條款的情況下成為收購人士，並在認證後十(10)個工作日內連同所有聯營公司及聯營公司出售該數目的普通股，以致其連同所有聯營公司及聯營公司不再是收購人士；及(Vii)本公司董事會已單獨肯定決定的任何人士

該等權利在分派日期前不得行使，最早將於(I)紐約市時間2022年3月13日下午5時屆滿(Ii)權利計劃所規定的權利被贖回或交換的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不再適宜保留税項優惠的時間，及(Iv)本公司董事會決定不再享有任何税收優惠的公司應課税年度的第一天結束營業之日，該等權利將於(I)紐約市時間2022年3月13日下午5時屆滿，(Ii)權利計劃按權利計劃的規定贖回或交換權利的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不適宜保留税收優惠的時間，以及(Iv)本公司的應課税年度的第一天結束營業之時

在分派日期後，權利證書將在可行的情況下儘快郵寄給截至分派日期交易結束時普通股的記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。於分派日期後，本公司一般會就因行使購股權或根據任何僱員計劃或安排之獎勵而發行之普通股股份發行權利，而該等購股權或獎勵於分派日期仍未償還，或於權利計劃採納後本公司發行之證券之行使、轉換或交換時發行(除非管限該等證券之文書另有規定)。如在分派日期後發行其他普通股，本公司一般可在董事會認為必要或適當的情況下，就該等普通股發行配股。

優先股條款

B系列優先股每股千分之一股(如已發行)：

翻轉觸發器

倘若一名或一羣相聯或相聯人士成為收購人士(除非導致該人士或集團成為收購人士的事件為下文翻轉觸發項下所述的交易)，每名權利持有人其後將有權在行使時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)。儘管如上所述，在此類事件發生後，所有屬於或(在權利計劃規定的特定情況下)由任何收購人實益擁有的權利

將是無效的。然而，在該等事件發生後，該等權利不得行使，直至該等權利不再可由本公司贖回(如下所述)為止。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期之後的任何時間，(1)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是尚存的公司；(2)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，普通股被變更或交換；或(3)本公司超過50%(50%)的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，則每一權利持有人(上文所述已作廢的權利除外)收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

Exchange功能

在某人成為收購人士後的任何時候，在該人或該集團收購百分之五十(50%)或以上的已發行普通股之前，吾等董事會可按每股權利(或具有同等權利、優先及特權的本公司某一類別或系列優先股)千分之一的交換比例全部或部分交換B系列優先股(或具有同等權利、優先及特權的本公司某一類別或系列優先股)的權利(該等人士或集團擁有的權利已失效的權利除外)，並可按每項權利(可予調整)交換B系列優先股(或具有同等權利、優先及特權的本公司某一類別或系列優先股的一股)的全部或部分權利(可予調整)。

公平調整

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可能會不時調整，以防止稀釋：(I)如果B系列優先股派發股息，或對B系列優先股進行細分、組合或重新分類；(Ii)如果B系列優先股持有人被授予某些權利或認股權證，可以低於普通股或B系列優先股的當前市場價格認購普通股或B系列優先股或可轉換證券，則B系列優先股的持有者將被授予某些權利或權證，以認購普通股或B系列優先股或可轉換證券或(Iii)向B系列優先股持有人派發負債或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到購買價格的百分之一(1%)之前，不需要對購買價格進行調整。不會發行零碎單位，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股的市場價格進行現金調整。

贖回權

在股票收購日期後十(10)個工作日之前的任何時間，本公司可以其選擇權，按每項權利0.001美元(以現金、普通股或本公司董事會認為適當的其他代價支付)的價格贖回全部權利，但不能贖回部分權利。一旦我們的董事會下令贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

權利的修訂

權利計劃的任何條款都可以在分配日期之前由我們的董事會修改，但我們的董事會不得將權利的有效期延長到2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之後，除非這樣的延期在2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之前得到了公司股東的批准。在分配日期之後，我們的董事會可能會修改權利計劃的條款，以消除任何含糊之處，做出不會對權利持有人的利益造成不利影響的改變，或縮短或延長權利計劃下的任何期限。儘管有上述規定，在權利不可贖回的時間內，不得作出任何修訂，除非是為了糾正權利計劃內任何含糊之處，或更正或補充權利計劃內可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何條文。

雜類

在行使某項權利前，其持有人作為本公司股東並無獨立權利，包括就該等權利投票或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

本權利和權利計劃的概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考權利計劃對其整體進行了限定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TGI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

存托股份説明

我們可能會提供存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股股票將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(“銀行存託”)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

在隨附的招股説明書附錄中，對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的存託協議(如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有者分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由銀行存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。銀行存託協議或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份均已贖回，或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

優先股的撤回

除隨附的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

債務證券及擔保説明

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，也可以轉換為另一種證券。以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書副刊中説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約下分一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契約表格作為證物，您應查閲該説明書以獲取更多信息。債務證券和任何擔保的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年“信託契約法案”(“TIA”)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和完整的契約條款。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。關於我們可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充部分將包含債務證券和擔保的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折價出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他系列未償還債務證券持有人的同意下，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券和擔保的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合契約和隨附的招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。

執政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充資料將描述該等認股權證的條款，包括(如適用)：

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊可以規定權證行權價格的調整。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議進行完整的限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

認購權的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

採購合同和採購單位説明

我們可以發佈購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或包括美國國債在內的第三方的優先證券或債務義務組成的單位的一部分，或前述的任何組合，以確保持有者有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供購買合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證券交易委員會(SEC)。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

此外，吾等或出售證券持有人可與第三方訂立衍生工具或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等或出售證券持有人亦可將本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生質押的情況下出售質押證券。

我們或出售證券的持有人將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括：

承銷商、交易商和代理商

如果吾等或出售證券持有人在發行中使用承銷商，吾等或出售證券持有人將與該等承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中註明各承銷商的名稱及交易條款(包括任何承銷折扣及其他構成承銷商及任何交易商賠償的條款)。如果我們或銷售證券持有人使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明主承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。任何允許或轉售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠均可由

時不時的。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

如果在發行中使用交易商，我們或出售證券的證券持有人可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

如果在發行中使用代理人，代理人的姓名和代理人的條款將在招股説明書附錄中註明。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。吾等或出售證券持有人將在適用的招股説明書補充資料中指明任何承銷商、交易商或代理人，並説明他們的賠償。我們或出售證券持有人可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行其他交易，併為其提供其他服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將授權承銷商或作為我方代理人的其他人士根據規定在未來日期付款和交割的合同徵集機構投資者購買證券的要約。我們或出售證券的持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受其在交割時購買所發行證券不違法的條件所約束。承銷商和其他代理人不對合同的有效性或履約負責。

直銷

我們或出售證券的持有人可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要通過承銷商或代理人。

市場上的產品

吾等或出售證券持有人亦可在證券法第415條所指的“在市場發售”中，向或透過做市商或在現有交易市場、交易所或其他地方，出售任何適用的招股説明書補充資料所提供的證券。

證券交易市場和上市

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行時向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商有超額配售選擇權

若承銷商向本公司購買額外證券，承銷商可行使其超額配售選擇權或在公開市場買入證券，以平倉任何回補空頭。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，可考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。“裸”賣空是指任何超出該選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性投標。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀交易商出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，其程度可能會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非附帶的任何招股説明書附錄中另有説明，否則Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2020年3月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表，以及我們截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

凱旋集團(Triumph Group，Inc.)

4,552,305股普通股

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招股説明書副刊

2020年12月17日

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